奥士康科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为保障奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级

管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员，包括公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点、根据公司年度经营计划

和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核、根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场

薪酬水平，保持公司薪酬水平在人才市场上的吸引力；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束相结合原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章管理机构及其职责

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。

第六条董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议

第1页共4页通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核

委员会审议，报董事会审议通过后实施。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第七条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第八条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第十条公司人力资源、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会、审计委员

会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及构成

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营业绩确定。董事会成员的薪酬标准：

（一）非独立董事

1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，按高级管理人员的薪酬标准执行。

2、公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司

的具体任职岗位职责确定。

3、非独立董事不在公司担任任何工作职务，领取固定董事职务津贴。

（二）独立董事独立董事薪酬实行独立董事津贴制。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第2页共4页第十二条董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等组成。基本年薪是年度的基本报酬，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准；绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平；中长期激励收入是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第四章薪酬发放

第十三条领取津贴的独立董事，其津贴按月或按其他期限定期发放。

第十四条在公司内部任职的非独立董事及高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定在公司内部任职的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬为税前金额，由公司按照国家有

关规定代扣代缴个人所得税、社保费用、住房公积金等后，剩余部分发放给个人。

第十六条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予

发放绩效年薪或津贴：

（一）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开谴责或宣布为不当人选的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

第3页共4页管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬调整

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

（六）董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第二十条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章止付追索

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过后施行，修改时亦同。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。