奥士康:2025年股票期权激励计划（草案）

证券简称：奥士康证券代码：002913

2025奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

本公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及奥士

康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）《公司章程》制定。

二、本计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象

定向发行 A股普通股和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量1064万份，对应的标的股票数量1064万股，占公司已发行股本总额的3.35%。其中，首次授予股票期权852万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的80.08%；预留股票期权212万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的19.92%。预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

三、本计划首次授予的激励对象总人数为69人，为公司董事、高级管理人员及

其他核心技术（业务）人员。上述激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、本计划首次授予及预留授予的股票期权的价格为28.30元/份。

五、在本计划公告当日至激励对象完成期权行权期间，若发生资本公积金

转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

六、本计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权行

权完毕或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满17个月后，在未

来24个月内分2次行权。等待期为授予日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划首次授予的激励对象获授的股票期权等待期为17个月，在等待期内不可以行权。

首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

授予股票期权第一自授予日起17个月后的首个交易日起至授予日起29个月50%个行权期内的最后一个交易日当日止

2奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

授予股票期权第二自授予日起29个月后的首个交易日起至授予日起41个月50%个行权期内的最后一个交易日当日止

预留股票期权在公司股东会审议通过后的12个月内一次性授予，预留授予的股票期权自授予日起满12个月后，在未来24个月内分2次行权。预留授予的股票期权行权安排如下表所示：

授予股票期权第一自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月50%个行权期内的最后一个交易日当日止

授予股票期权第二自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月50%个行权期内的最后一个交易日当日止

八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行行权。

本激励计划首次/预留授予股票期权的考核年度为2026年和2027年，每个行权期考核一次，各行权期业绩考核目标如下表所示：

营业收入相对于 2025年增长率（X）行权期考核年度

目标值（Xm）触发值（Xn）

第一个行权期2026年20%15%

第二个行权期2027年40%30%考核指标业绩完成度公司层面可行权比例

X≥Xm 100%营业收入相对于

2025 X Xn≤X＜Xm 80%年增长率（）

X＜Xn 0%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期可行权的股票期权不得行权也不得递延至下一期行权，由公司无偿收回并统一注销。

激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权；

若个人绩效考核未满足行权条件，取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注销，不得行权或递延至下期行权。

3奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷

款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不损害公司利益。

十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

十一、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女未参与本计划。

十二、自公司股东会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董

事会对激励对象进行授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东会审议通过方可实施。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

5奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

奥士康/本公司/公司指奥士康科技股份有限公司

本计划/本激励计划/激奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划励计划指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权指价格和条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指根据本计划获授股票期权的人员董事会指奥士康科技股份有限公司董事会股东会指奥士康科技股份有限公司股东会

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交授予日指易日股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之有效期指日止等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条行权指件购买标的股票的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/交易所指深圳证券交易所

登记结算公司/结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《奥士康科技股份有限公司章程》

6奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东会批准生效。

制定本计划所遵循的基本原则如下：

1、本计划激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员；

2、公平、公正、公开；

3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

7奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

公司股东会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审批，并在股东会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

公司薪酬与考核委员会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件、证券交易所业务规则和《公司章程》进行监督并负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授予股票期权前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出股票期权与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股票期权行权的条件是否成就发表明确意见。

8奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

（一）确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。

（二）确定激励对象的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员。公司现任的独立董事不参与本计划。

本激励计划授予的激励对象共计69人，激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员。

上述激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，并注销激励对象尚未行权的股票期权。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

9奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

（二）本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东会前，通过公司网站或

者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（三）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

10奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

本计划为股票期权激励计划。股票期权将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和

/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量1064万份，对应的标的股票数量1064万股，占公司已发行股本总额的3.35%。其中，首次授予股票期权852万份，

占本激励计划拟授予股票期权数量总额的80.08%；预留股票期权212万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的19.92%。预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计未超过公司股本总额的1%。

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

1贺梓修董事、总经理15514.57%0.49%

2宋波董事403.76%0.13%

3龚文庚职工代表董事504.70%0.16%

董事、副总经理兼

4尹云云董事会秘书、财务454.23%0.14%

总监

其他核心技术（业务）人员（65人）56252.82%1.77%

预留股票期权21219.92%0.67%

合计1064100%3.35%

11奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权均未超过公

司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的

10%。

2.本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女。

3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。

在本激励计划实施过程中，如激励对象发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及《奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》规定的情况时，根据本激励计划已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司按照本激励计划规定注销。

12奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

本计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行

权或注销之日止，最长不超过48个月。

授予日在本计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股东会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的股票期权失效，根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留股票期权在公司股东会审议通过后的12个月内一次性授予。

（一）等待期

本计划首次授予的股票期权等待期为自授予日起17个月，预留授予的股票期权等待期为自授予日起12个月，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（二）可行权日

首次授予的股票期权自授予日起满17个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

激励对象应分期行权，每期时限不得少于12个月，首次授予的股票期权的行权期每期时限及各期行权时间安排如下表所示：

13奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

授予股票期权第一自授予日起17个月后的首个交易日起至授予日起29个月50%个行权期内的最后一个交易日当日止

授予股票期权第二自授予日起29个月后的首个交易日起至授予日起41个月50%个行权期内的最后一个交易日当日止

预留授予的股票期权的行权期每期时限及各期行权时间安排如下表所示：

授予股票期权第一自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月50%个行权期内的最后一个交易日当日止

授予股票期权第二自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月50%个行权期内的最后一个交易日当日止

本次股票期权激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

14奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

一、授予股票期权的行权价格

本计划首次授予股票期权的行权价格为28.30元/份。即在满足行权条件的情形下，激励对象可以28.30元的价格购买1股公司股票。预留股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致，预留股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

二、授予股票期权的行权价格的确定方法

本计划授予股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的80%：

（一）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，即34.43元/股；

（二）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，即35.37元/股。

根据上述原则，本计划授予的股票期权的行权价格为28.30元/份。

三、本次股权激励计划及行权价格确定的合理性

本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。本次采用自主定价方式依据如下：

公司作为一家集研发、生产、销售于一体的PCB领军企业，在国内外市场具有较高的知名度，作为国家高新技术企业，一直在行业内扮演着引领者和创新者的角色，不断推动行业进步和发展。近来，面对外部环境的多重冲击，公司明确战略发展方向，聚焦“数智化”建设，深耕技术突破，建立了研究中心和技术研发中心，聘请了国内外的专家团队，包含研发、FAE及销售、工程等方面的专业人士，具备对国际上的先进工艺制程、高端设备选型和基材研发深入的理解和掌握能力，以及快速与服务器厂商及终端客户对接产品和技术的能力，能够洞察PCB的未来设计发展趋势，提前部署准备，致力于打造卓越的行业领先优势。

为了以上战略更好地实施，公司对优秀人才的需求越来越大，公司需要稳定的管理团队和核心骨干人员，持续保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心

15奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要战略意义。为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权价格考虑了当前二级市场行情同时考虑到近两年资本市场存在较多的不确定性，公司认为，以市价作为行权价格授予员工的激励计划在特定情形可能无法达到预期激励效果。在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以提振公司中高层管理人员及核心骨干的干事创业的信心，真正激发激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本次股票期权的行权价格为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%，即28.30元/股。同时，公司已聘请有证券从业资质的独立财务顾问，对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

16奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

二、股票期权的行权条件

行权期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

17奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

公司未满足上述行权条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次/预留授予股票期权的考核年度为2026年和2027年，每个行权期考核一次，各行权期业绩考核目标如下表所示：

营业收入相对于 2025年增长率（X）行权期考核年度

目标值（Xm）触发值（Xn）

第一个行权期2026年20%15%

第二个行权期2027年40%30%考核指标业绩完成度公司层面可行权比例

X≥Xm 100%营业收入相对于2025

X Xn≤X＜Xm 80%年增长率（）

X＜Xn 0%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。

（四）个人层面考核要求

18奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权；若个人

绩效考核未满足行权条件，取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注销，不得行权或递延至下期行权。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转换公司债券等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，在本激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入能够综合反映公司的经营情况、市场地位、成长潜力，是公司的核心财务指标。公司选取该指标，综合考虑了市场环境、行业状况、发展规划等因素，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个行权期的前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及行权期的具体比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

19奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+N)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）缩股

Q=Q0×N其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）配股

Q=Q0×P1×(1+N)/(P1+P2×N)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）增发、派息

公司在增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

20奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

P=P0÷(1+N)

其中：P0为调整前的行权价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）缩股

P=P0÷N

其中：P0为调整前的行权价格；N 为缩股比例（即 1股公司股票缩为 N股股票）；

P为调整后的行权价格。

（三）配股

P=P0×(P1+P2×N)/[P1×(1+N)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

（四）派息

P=P0 －V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权的调整程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

21奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的852万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：34.30元/股（取2025年12月2日收盘价）；

（2）有效期分别为：17个月、29个月（授权日至每期首个可行权日的期限）；

（3）历史波动率：23.2023%、22.1470%（中小综指最近17个月、29个月的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.4116%、1.4162%（分别采用中国债券信息网公布的中债国债1年期、2年期到期收益率）

（5）股息率：1.7493%（取公司最近一年股息率）

二、股票期权的费用摊销及对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2025年12月中旬授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，按照前述测算，本激励计划授予的股票期权对公司成本的影响如下表所示：

单位：万元

2025年20262027年2028年

6138.53141.923406.082098.06492.47

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

22奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算未包含本激励计划预留股票期权的影响，预留股票期权授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

23奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

一、本计划的实施程序（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本次股权激励计划草案及《奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法

规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）公司股东会对本激励计划进行投票表决。股东会以特别决议审议本激励

计划及相关议案，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）公司应当披露股东会决议公告、经股东会审议通过的本次股权激励计划

以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予股票期权。公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。

24奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

（九）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

二、股票期权的授予程序

（一）本计划经公司股东会批准。

（二）股权激励计划经股东会审议通过后，上市公司应当在60日内授予股票期

权并完成公告、登记；有获授股票期权条件的，应当在条件成就后60日内授出股票期权并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（五）薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（六）公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划的安排存在差异时，薪酬

与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（七）本公司授予股票期权前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交

易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（九）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本

25奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员

所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、本计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》

26奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

的规定进行处理。公司股东会或董事会审议通过终止实施本次股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

27奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷

款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不损害公司利益。

（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有

限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未

能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

（六）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为

28奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请行权的股票期权继续有效，尚未确认为可申请行权的股票期权将由公司注销。

（七）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

29奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以

决定自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销股票期权：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

30奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子

公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续

约、因个人过错被公司解聘等，其已行权股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授

但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票期权

将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已行权股票不作处理，自离职

之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权将由其指定的财产继

承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。