中欣氟材:国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司2024年年度股东会之法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

浙江中欣氟材股份有限公司

2024年年度股东会

之法律意见书

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二〇二五年五月国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司

2024年年度股东会之

法律意见书

国浩京证字[2025]第0248号

致：浙江中欣氟材股份有限公司

本所接受浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孟令奇律师和杜丽平律师出席了公司2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性

文件及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及相关材料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东会的表决程序和表决结果等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、经核查，公司董事会于2025年4月18日召开第六届董事会第二十次会议，

决定召开本次股东会，并将有关事项提交本次股东会审议。

2国浩律师（北京）事务所法律意见书

2025年4月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上刊登了《浙江中欣氟材股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》及《浙江中欣氟材股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》列明了本次股东会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及

地点、公司联系电话及联系人等事项。

2、本次股东会于2025年5月13日下午14:00在浙江省绍兴市上虞区杭州湾上

虞经济技术开发区经十三路5号公司研发中心一楼视频会议室举行，召开的实际时间、地点及议题与《会议通知》的内容一致。

3、本次股东会由公司董事长徐建国先生主持召开，完成了全部会议议程，

公司董事会秘书负责本次股东会会议记录，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表和会议主持人签名。

本所律师认为，本次股东会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格

1、公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东

名册共同对股东的营业执照或身份证件、持股凭证进行了审查，并登记了股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。经审查，现场出席本次股东会的股东及股东授权代表共计11人，合计代表公司有表决权股份149355593股，占公司有表决权股份总数的45.8894%。

经核查，上述股东均为2025年5月6日（星期二）下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、公司向股东提供网络投票平台，供公司股东在网络投票时间进行投票表决。其中，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2025年5月13日

3国浩律师（北京）事务所法律意见书

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的

时间为2025年5月13日9:15-15:00期间的任意时间。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计277人，代表股份490630股，占公司有表决权股份总数的

0.1507%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、经核查，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东会，总经理和其

他高级管理人员列席了本次股东会。

4、本次股东会的召集人为公司第六届董事会。

综上，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

1、经核查，本次股东会审议的议案共16项，分别为：

议案1：审议《2024年年度报告及其摘要》；

议案2：审议《2024年度董事会工作报告》；

议案3：审议《2024年度监事会工作报告》；

议案4：审议《2024年度财务决算报告》；

议案5：审议《2024年度利润分配方案》；

议案6：审议《2025年度财务预算方案》；

议案7：审议《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

议案8：审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

4国浩律师（北京）事务所法律意见书

议案9：审议《2025年度日常关联交易预计的议案》；

议案10：审议《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

议案11：审议《关于2025年度为全资子公司或控股子公司提供担保额度预计的议案》；

议案12：审议《关于公司及子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》；

议案13：审议《关于公司及子公司开展融资租赁业务的议案》；

议案14：审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

议案15：审议《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

议案16：审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；

16.01《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

16.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

16.03《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

16.04《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

16.05《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

16.06《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

16.07《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。

2、经本所律师核查，本次股东会所审议的事项与《会议通知》中列明的事项一致，本次股东会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东会的通知中未列明的事项进行表决之情形。

3、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当场

宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

5国浩律师（北京）事务所法律意见书

4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议

案表决结果如下：

议案1：审议并通过《2024年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意149788623股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9616%；反对47800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0319%；

弃权9800股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065%。

议案2：审议并通过《2024年度董事会工作报告》；

表决结果：同意149788823股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9617%；反对47600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0318%；

弃权9800股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065%。

议案3：审议并通过《2024年度监事会工作报告》；

表决结果：同意149787823股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9610%；反对47900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0320%；

弃权10500股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0070%。

议案4：审议并通过《2024年度财务决算报告》；

表决结果：同意149786013股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9598%；反对49000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0327%；

弃权11210股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0075%。

议案5：审议并通过《2024年度利润分配方案》；

表决结果：同意149789213股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9620%；反对46400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0310%；

6国浩律师（北京）事务所法律意见书

弃权10610股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0071%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意8783120股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3551%；反对46400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5249%；弃权10610股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1200%。

本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

议案6：审议并通过《2025年度财务预算方案》；

表决结果：同意149771223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9499%；反对48700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0325%；

弃权26300股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176%。

议案7：审议并通过《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意149785113股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9592%；反对48500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0324%；

弃权12610股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0084%。

议案8：审议并通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

表决结果：同意149785613股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9596%；反对50000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0334%；

弃权10610股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0071%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意8779520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3144%；反对50000股，占出席本次股东

7国浩律师（北京）事务所法律意见书会中小股东有效表决权股份总数的0.5656%；弃权10610股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1200%。

议案9：审议并通过《2025年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意27508406股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7838%；反对49000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1777%；

弃权10610股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0385%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意8780520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3257%；反对49000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5543%；弃权10610股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1200%。

关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、陈寅镐、绍兴中玮投资

合伙企业（有限合伙）、袁少岚已回避表决。

议案10：审议并通过《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

表决结果：同意8777220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2884%；反对50200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5679%；

弃权12710股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1438%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意8777220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2884%；反对50200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5679%；弃权12710股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1438%。

关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、陈寅镐、绍兴中玮投资

合伙企业（有限合伙）、王超、袁少岚、俞伟樑、施正军、袁其亮已回避表决。

8国浩律师（北京）事务所法律意见书议案11：审议并通过《关于2025年度为全资子公司或控股子公司提供担保额度预计的议案》；

表决结果：同意149783413股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9581%；反对51000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0340%；

弃权11810股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0079%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意8777320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2895%；反对51000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5769%；弃权11810股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1336%。

议案12：审议并通过《关于公司及子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》；

表决结果：同意149785723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9596%；反对49700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0332%；

弃权10800股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意8779630股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3156%；反对49700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5622%；弃权10800股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1222%。

议案13：审议并通过《关于公司及子公司开展融资租赁业务的议案》；

表决结果：同意149785213股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9593%；反对48900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0326%；

弃权12110股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意8779120股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3099%；反对48900股，占出席本次股东

9国浩律师（北京）事务所法律意见书会中小股东有效表决权股份总数的0.5532%；弃权12110股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1370%。

议案14：审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

同意149784913股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9591%；反对49500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0330%；弃权11810股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0079%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意8778820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3065%；反对49500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5599%；弃权11810股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1336%。

本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

议案15：审议并通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

表决结果：同意149786123股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9599%；反对48400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0323%；

弃权11700股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意8780030股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3201%；反对48400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5475%；弃权11700股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1324%。

本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

议案16：审议并通过《关于修订公司部分治理制度的议案》；

10国浩律师（北京）事务所法律意见书

该议案需逐项表决，具体表决情况及结果如下：

16.01《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

表决结果：同意149786313股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9600%；反对48100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0321%；

弃权11810股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0079%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意8780220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3223%；反对48100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5441%；弃权11810股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1336%。

本子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

16.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

表决结果：同意149785413股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9594%；反对48100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0321%；

弃权12710股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0085%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意8779320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3121%；反对48100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5441%；弃权12710股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1438%。

本子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

16.03《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

表决结果：同意149787323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9607%；反对48100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0321%；

11国浩律师（北京）事务所法律意见书

弃权10800股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意8781230股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3337%；反对48100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5441%；弃权10800股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1222%。

本子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

16.04《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

表决结果：同意149784513股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9588%；反对48100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0321%；

弃权13610股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0091%。

16.05《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

表决结果：同意149785513股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9595%；反对48100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0321%；

弃权12610股（其中，因未投票默认弃权2300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0084%。

16.06《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

表决结果：同意149784913股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9591%；反对48800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0326%；