中欣氟材:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：002915证券简称：中欣氟材公告编号：2025-024

浙江中欣氟材股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记

及修订部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件的规定，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江中欣氟材股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。

董事长代表公司执行公司事务，担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。和高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的本章程所称高级管理人员是指公司的总经

副总经理、董事会秘书、财务负责人。理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公第十五条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当每股应当支付相同价额。支付相同价额。第十五条公司发行的股票，以人民币标明第十六条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十七条公司发起人、认购的股份数、持第十八条公司发起人、认购的股份数、持

股比例、出资方式、出资时间如下表所示：股比例、出资方式、出资时间如下表所示：

…………

公司设立时发行的股份总数为伍仟万股、面额股的每股金额为壹元。

第十八条公司股份总数为叁亿贰仟伍佰肆第十九条公司已发行的股份数为叁亿贰

拾陆万捌仟叁佰柒拾伍股，全部为人民币普通股，仟伍佰肆拾陆万捌仟叁佰柒拾伍股，全部为人民每股面值壹元，注册资本为人民币叁亿贰仟伍佰币普通股，每股面值壹元，注册资本为人民币叁肆拾陆万捌仟叁佰柒拾伍元。亿贰仟伍佰肆拾陆万捌仟叁佰柒拾伍元。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十二条……第二十三条……

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债权；……股票的公司债券；……

第二十三条……第二十四条……

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十二条第一第二十五条公司因本章程第二十三条第

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条第一款规定收购本公司公司依照第二十三条第一款规定收购本公股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或销。者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

…………

第二十六条公司不接受本公司的股票作为第二十七条公司不接受本公司的股份作质押权的标的。为质权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份，自第二十八条公司公开发行股份前已发行公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所起1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其半年内，不得转让其所持有的本公司股份。所持有的本公司股份。

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十九条公司依据证券登记机构提供的第三十条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公（六）公司终止或者清算时，按其所持有的司的会计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信第三十三条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司行政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第三十三条……第三十四条……

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司第三十六条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

…………

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；……回其股本；……

第三十七条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其删除他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易新增

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

新增（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十九条股东大会是公司的权力机构，第四十三条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；

项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）公司年度股东会可以授权董事会决

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式（十五）审议法律、行政法规、部门规章或由董事会或其他机构和个人代为行使。本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十条……第四十四条……

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。通过。

第四十二条有下列情形之一的，公司在事第四十六条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时，即8人；者本章程所定人数的2/3时，即8人；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）过半数独立董事联名提议时；

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十三条本公司召开股东大会的地点第四十七条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场公司住所地或股东会会议通知的其他明确地点。

会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提参加股东大会的，视为出席。……供便利。……

第四十四条本公司召开股东大会时将聘请第四十八条本公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法

行政法规、本章程；……律、行政法规、本章程的规定；……

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十五条独立董事有权向董事会提议召第四十九条董事会应当在规定的期限内开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大按时召集股东会。

会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有权董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提开临时股东会的，应当经全体独立董事过半数同议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临会的，将说明理由并公告。时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条单独或者合计持有公司10%以第五十一条单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召有公司10%以上股份的股东向监事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东会的，应在收到请请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原原请求的变更，应当征得相关股东的同意。……请求的变更，应当征得相关股东的同意。……

第四十八条……第五十二条……

在股东大会决议通过前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及监事会或者召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。明材料。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条公司召开股东大会，董事会、第五十六条公司召开股东会，董事会、监

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东大反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作者增加新的提案。

出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条……第五十八条……

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东大会通知和补充通知中应该充分、完整股东会通知和补充通知中应该充分、完整地

地披露所有提案的全部具体内容，股东大会拟讨披露所有提案的全部具体内容。……论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。……

第五十五条……第五十九条……

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；……（三）持有公司股份数量；……

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应第六十三条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股东大第六十四条股东出具的委托他人出席股

会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；

指示等；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法

（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人第六十五条代理投票授权委托书由委托

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司所或者召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由第六十六条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、第六十八条股东会要求董事、监事和高级管理

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事第六十九条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议一人担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第六十七条公司制定股东大会议事规则，第七十条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，……。规定股东会的召集、召开和表决程序，……。

第七十一条……第七十四条……

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事和高级管理人员姓名；

…………

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

复或说明；……答复或者说明；……

第七十二条召集人应当保证会议记录内容第七十五条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

会议记录上签名。……持人应当在会议记录上签名。……

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十四条股东大会决议分为普通决议和第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东所持表决权的过半数通过。

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十五条……第七十八条……

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条……第七十九条……

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经的；审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其第八十条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。……权。……

第七十八条……第八十一条……

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；……过；……

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，第八十三条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条股东大会审议提案时，不会对第八十六条股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会现场结束时间不得早第九十条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十七条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

……被人民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、……委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情独立董事应具备上市公司运作的基本知识，形的，公司将解除其职务，停止其履职。

熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，具备担任上市公司董事的资格。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

除本条第一款规定外，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶

的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事及其任职、曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。；

除本条第一款规定外，独立董事应无下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违反犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证

监会连调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论性意见的；

（三）最近三十六个月内被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会

会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第九十五条……第九十八条……

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。……数的1/2。……

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规第九十九条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法职权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；

收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据……

法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：……

第九十九条董事可以在任期届满以前提出第一百零二条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报董事会将在2日内向股东披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在

2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业法定最低人数、独立董事辞任导致独立董事人数人士时，在下任董事填补因其辞职产生的空缺前，少于董事会成员三分之一或者独立董事中没有原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届第一百零三条公司建立董事离职管理制满，……。度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，……。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时违反法第一百零六条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条公司设董事会，对股东大会第一百零八条公司设董事会，董事会由负责。11名董事组成，其中4名为独立董事，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

删除

第一百零五条董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，设董事长1人。

第一百零六条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司其（八）决定公司内部管理机构的设置；

他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，（十）制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长提名，

（十一）制订本章程的修改方案；

聘任或者解聘公司执行委员会委员；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；

审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；审计的会计师事务所；（十五）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）听取执行委员会的工作汇报并检查

执行委员会的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零九条……第一百一十二条……

7.除本章程第四十条规定的须经股东大会审7.除本章程第四十四条规定的须经股东

议通过之外的对外担保。……会审议通过之外的对外担保。……

第一百一十条董事长由董事会以全体董事删除的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会由董事长主持。董第一百一十四条董事会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须足3人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为：第一百二十一条董事会召开会议和表决记名投票。……采用现场或电子通信等方式。……

第一百二十条……第一百二十二条……

（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席（二）在任职期内连续十二个月未亲自出董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数分之一。的二分之一。

新增第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

新增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事应无下列不良

记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论性意见的；

新增

（三）最近三十六个月内被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事

会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第一百二十九条独立董事作为董事会的

新增成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

新增体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新增公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为3名，为不在公司担任新增

高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增

第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程新增和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成新增就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第六章执行委员会、总经理及其他高级管理人第六章执行委员会、高级管理人员员

第一百二十七条公司设总经理1名，由董第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十四条关于不第一百四十四条本章程关于不得担任董

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第

九十七条第（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理可以在任期届满第一百五十条总经理可以在任期届满以以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条……副总经理可以在任期第一百五十一条……副总经理可以在任

届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同定。……规定。……

第一百三十七条高级管理人员执行公司第一百五十三条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当任。……承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……

第一百三十八条本章程第九十四条关于不第一百五十四条本章程关于不得担任董

得担任董事的情形，同时适用于监事。……事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于监事。……第一百四十六条……监事会主席不能履行第一百六十二条……监事会主席不能履职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同举一名监事召集和主持监事会会议。……推举一名监事召集和主持监事会会议。……

第一百四十七条……第一百六十三条……

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……

第一百四十八条……第一百六十四条……监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经过半数的监事通过。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束第一百六十九条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

并披露年度报告，……券交易所报送并披露年度报告，……第一百五十四条公司除法定的会计账簿第一百七十条公司除法定的会计账簿外，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十五条……第一百七十一条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。……司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公第一百七十二条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏司注册资本。

损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条公司利润分配政策如下：第一百七十四条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。顾公司的可持续发展。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

（二）利润分配的形式

公司存在下列情况，可以不进行利润分配：

……

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）当年末资产负债率高于70%；

（3）当年经营性现金流为负；

（4）公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的累计支出达到公司最近一期经审

计净资产30%（包括30%）；

（5）法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合利润分配的其他情况。

（二）利润分配的形式

……

第一百五十九条公司实行内部审计制度，第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责删除人向董事会负责并报告工作。第一百七十六条公司内部审计机构对公新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管新增

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得第一百九十二条因意外遗漏未向某有权到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增

第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各第一百九十六条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十三条中公司指定权人，并于30日内在本章程第一百九十三条中的一种报刊上公告。公司指定的一种报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知之日起30日内，未接到偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的第一百九十七条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十三条中公司指定权人，并于30日内在本章程第一百九十三条中的一种报刊上公告。公司指定的一种报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本第二百条公司减少注册资本，将编制资产时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第

三条中公司指定的一种报刊上公告。债权人自接一百九十三条中公司指定的一种报刊上或者国到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零一条公司依照本章程第一百七

十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百九十三条中公司指定的一种报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条……第二百零五条……

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八十第二百零六条公司有本章程第二百零五

一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八十第二百零七条公司因本章程第二百零五

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组由董事组成，但是本章程另有规定或有关人员组成清算组进行清算。

者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条……第二百零八条……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；……

第一百八十五条清算组应当自成立之日起第二百零九条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在第一百七十10日内通知债权人，并于60日内在第一百九十

三条中公司指定的一种报刊上公告。债权人应当四条中公司指定的一种报刊上或者国家企业信自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……

第一百八十六条清算组在清理公司财产、第二百一十条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组第二百一十二条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职第二百一十三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或者责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条有下列情形之一的，公司第二百一十五条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十五条释义第二百一十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、协支配公司行为的人。……议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。……第一百九十六条董事会可依照章程的规第二百二十条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵相抵触。触。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以第二百二十二条本章程所称“以上”“以内”、“以下”、“达到”都含本数；“不满”、内”“达到”都含本数；“过”“以外”“低于”

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

注：此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订《公司章程》事宜尚需提交2024年年度股东大会以特别决议的方式进行审议。同时公司董事会提请股东大会授权董事会负责办理后续变更登记、公司章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

二、修订公司部分治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订，具体情况如下：

序号制度名称形式是否提交股东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《监事会议事规则》修订是

4《独立董事工作制度》修订是