中欣氟材:浙江中欣氟材股份有限公司独立董事工作制度

浙江中欣氟材股份有限公司

独立董事工作制度

（2025年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）的法人

治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际，制定本独立董事工作制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受

聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政

法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章独立董事的任职条件

第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有相关法律法规和本制度要求的独立性，并在任期内持续保持独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

1（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第七条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的专业会

计知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第八条有下列情形之一的，不能担任公司的独立董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

2（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，

期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。

第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系

（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

3司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董

事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和备案

第十一条公司根据需要聘任4名独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。

公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占有过半数的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第二章的规定外，还

应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月内未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实明显与事实不符的；

（三）同时在超过三家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

4（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不

良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十五条独立董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司

提供是否符合任职资格的书面说明和相关佐证材料，并就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

独立董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

第十六条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。

第十七条公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职

资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。

第十八条公司董事最迟会应当在发布召开选举独立董事的股东会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况提交深圳证券交易所公示。

独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核

5对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

第十九条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如

实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。

第二十条独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

第二十一条深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应

当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

公司在召开股东会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。

第二十二条选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。独立董事选举应当实行累积投票制。

第二十三条股东会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内

向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

第四章独立董事的更换

第二十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连

6选连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十五条独立董事在任职后出现不符合本制度第八条至第十条规定的独立

董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；

未按要求辞任的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

第二十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向公司提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因独立董事的辞任导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或者独立董事

中没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第二十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

其他未尽事宜追责追偿的保障措施。独立董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十九条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第五章独立董事的职权与职责

第三十条公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职权：

（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

7事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认

为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极

为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东

会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

8独立董事行使本条第一款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。

第三十二条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第三十三条、第三十四条、第三十五条和第三十六条所列公司与

其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第三十三条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十四条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有

9必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十五条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十七条独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表的独

立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

10（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十八条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职

调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第三十九条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生

产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第四十条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职

责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

11（三）对本制度第三十三条、第三十四条、第三十五条和第三十六条所列事项

进行审议和行使本制度第三十一条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。