中德证券有限责任公司
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
2025年度以简易程序向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层）二零二六年一月浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“保荐人”或“本保荐人”）
接受浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“发行人”“中欣氟材”或“公司”）聘请，作为中欣氟材2025年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人，就发行人本次发行出具本上市保荐书。
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。
3-3-1浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
目录
一、发行人基本情况.............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................11
三、保荐人相关情况............................................13
四、保荐人与发行人的关联关系.......................................14
五、保荐人承诺事项............................................15
六、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序................................16
七、保荐人对发行人是否符合国家产业政策的说明...............................17
八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明...........................18
九、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排............................31
十、保荐人关于本项目的推荐结论......................................32
3-3-2浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：浙江中欣氟材股份有限公司
英文名称：Zhejiang Zhongxin Fluoride Materials Co. Ltd.证券简称：中欣氟材
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：徐建国
成立时间：2000年8月29日
注册资本：325468375元人民币
注册地址：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区经十三路5号
办公地址：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区经十三路5号
电话：0575-82738093
传真：0575-82737556
统一社会信用代码：91330600723626031R
电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com
公司网址：http://www.zxchemgroup.com许可项目：危险化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂制造；高性能纤维及复合材料制造；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制
毒化学品生产；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合
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材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术研发；新材料技术推广服务；国内贸易代理；货物进出口；进出口代理；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人主营业务
公司是一家专注从事氟精细化学品、新材料、制冷剂的研发、生产与销售，同时兼顾关键含氟基础原料生产与供应的高新技术企业。经过二十余年的技术研发、积累和市场开拓，公司目前已拥有从萤石、硫酸、氢氟酸、含氟中间体到含氟应用型产品等全链条产品体系，是国内氟化工精细化学品行业龙头企业。
发行人产品广泛应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品、含氟
制冷剂等三大领域，报告期内，以2345-四氟苯甲酰氯、24-二氯-5-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪为代表的医药化学品，以 2356-四氟苯系列为代表的农药化学品，以 R245fa 为代表的制冷剂，以及氢氟酸是公司的主导产品，构成发行人主要的收入和利润来源。
（三）发行人的主要财务指标
公司2022年度、2023年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为信会师报字[2023]第 ZF10573 号、信会师报字[2024]第ZF10268 号的标准无保留意见审计报告；公司 2024 年度财务报表经北京中名国
成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为国成审字【2025】
第3756号的标准无保留意见审计报告。公司2025年1-9月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产115021.5497791.60103735.81117770.23
非流动资产228622.69221520.68215379.82182963.19
资产总计343644.23319312.28319115.64300733.42
流动负债145953.75124900.2899102.0277150.32
非流动负债42770.4640835.3447792.9427999.16
负债合计188724.21165735.62146894.96105149.48
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项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日归属于母公司所有者
130659.53129877.21148409.29173374.05
权益合计
所有者权益合计154920.02153576.66172220.67195583.94
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业总收入115883.70140447.84134352.81160239.90
营业总成本115478.14149882.59134274.49138781.28
营业利润439.55-21654.41-17780.4622336.75
利润总额387.59-21776.11-17953.5122273.31
净利润1343.36-18664.57-17216.4118751.69
归属于母公司所有者的净利润782.32-18552.63-18817.9018490.38
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额-973.18-7476.57-19914.136890.99
投资活动产生的现金流量净额-3624.40-16499.49-28860.31-8839.85
筹资活动产生的现金流量净额22047.0120324.3520188.5115105.84
现金及现金等价物净增加额17406.68-3650.78-28525.0914026.23
期末现金及现金等价物余额35258.9917852.3021503.0950028.17
4、主要财务指标
2025年9月30日2024年12月312023年12月312022年12月31
财务指标
/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度
流动比率（倍）0.790.781.051.53
速动比率（倍）0.490.460.621.04
资产负债率（母公司）54.30%51.56%48.05%36.23%
资产负债率（合并）54.92%51.90%46.03%34.96%
应收账款周转率（次）5.854.984.637.38
存货周转率（次）3.603.533.274.47
每股经营活动现金流量（元）-0.03-0.23-0.610.21
每股净现金流量（元）0.53-0.11-0.870.43
研发费用占营业收入的比重4.04%3.07%2.17%2.50%
注：上述指标如无特别说明均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
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（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净额，2025年1-9月为年化数据；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均净额，2025年1-9月为年化数据；
（6）研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入；
（7）每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本；
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷股本；
（9）每股净现金流量=净现金流量÷股本。
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产收每股收益（元/股）项目报告期益率（%）基本稀释
2025年1-9月0.600.020.02
归属于公司普通股股东的净2024年度-13.33-0.57-0.57利润
2023年度-11.66-0.57-0.57
2022年度11.100.560.56
2025年1-9月0.380.020.02
扣除非经常性损益后归属公2024年度-12.38-0.53-0.53司普通股股东的净利润
2023年度-11.10-0.55-0.55
2022年度10.300.520.52
（四）发行人的主要风险提示
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）宏观经济环境风险
公司属于氟精细化学品及氢氟酸制造业，部分核心产品在国内同业领域处于行业领先地位，但在全球及我国经济增长速度放缓、化工行业周期性调整、跨国贸易摩擦频繁发生的大背景下，如公司下游所在行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等行业及其客户对公司产品的需求量和价格，公司业绩将可能受到不利影响。
（2）主要原材料价格波动风险
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公司主要原材料有萤石粉、26-二氯苯腈、氟化钾、硫精砂、四氯苯酐、间
二氯苯、四氯对苯二甲腈等，公司原材料成本占营业成本较大，原材料供应和价格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。化工原料价格周期性较强，而公司产品价格则受到市场需求等多因素的影响。如果主要原材料供应紧张或价格上涨，而公司产品价格无法及时与原材料价格同步调整，则公司稳定生产和经营业绩可能会受到不利影响。
（3）市场竞争风险近年来，随着国家对氟精细化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。公司所处氟精细化工行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的营业收入和盈利水平构成不利影响。
（4）环境保护风险
公司作为氟精细化工生产企业，主要生产原料、部分产品及生产过程中产生的废水、废气及固体废弃物等“三废”对环境存在污染。公司的孙公司长兴萤石作为萤石采矿企业，根据萤石行业生产的固有特点，公司在萤石资源的采、选过程中会产生尾砂、废水等不含剧毒成分的废弃物，并伴有一定程度的噪声，对环境可能产生一定影响。随着国家不断提高环境保护的标准或出台更严格的环保政策，可能会导致公司经营成本上升，对公司的盈利能力构成不利影响。
（5）安全生产风险
公司主要从事氟精细化学品、新材料、制冷剂的研发、生产、销售，公司生产过程中，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。
产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。虽然报告期内，公司未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但不排除随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，这将给公司的生产经营带来
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较大的不利影响。
（6）商誉减值风险
截至2025年9月30日，公司商誉账面价值为13136.47万元，系收购高宝科技100%股权和江西埃克盛51%股权形成的商誉。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，高宝科技和江西埃克盛不能较好地实现预期收益，则对应的资产组或资产组组合的可回收金额将可能低于其账面价值，将会导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（7）汇率风险
公司产品在占据国内市场领先地位的同时，也在不断开拓国际市场，随着中国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，人民币兑美元汇率也处于不断波动的状态，导致公司的海外业务收益存在一定汇率风险。若人民币兑美元的汇率大幅上升，公司因价格优势带来的市场竞争力将有所削弱，产品销售量及利润率将受到一定的影响。
（8）经营业绩继续下滑及亏损的风险
2022年、2023年和2024年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为
18490.38万元、-18817.90万元和-18552.63万元。2023年以来公司业绩下降且
出现亏损，主要原因一是受国内外地缘政治、经济环境影响，下游市场需求下滑，导致公司部分传统产品销量和价格同比下降较大，对公司效益影响较大，二是公司陆续实施氟苯、DFBP 项目、电子级氢氟酸及 DEX 吸附剂、四代制冷
剂等新项目的试生产、工艺优化调整，对应项目的折旧、能耗、人员工资等成本和费用大幅上升，但上述新项目产能爬坡和效益释放需要时间，导致新增投入与新增效益不匹配。
公司业绩受市场供需格局、下游厂商需求、原材料价格等影响较大，如果市场环境持续不利、行业竞争加剧或其他不利因素发生，公司可能仍将面临业绩下滑及亏损的风险。
（9）国际地缘政治局势紧张及国际贸易环境变化的风险
近年来国际地缘政治局势愈发紧张，并且美国政府于2025年4月宣布实施
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“对等关税”政策，对全球贸易伙伴加征关税，国际局势正发生着巨大变化，未来形势难以预测，给公司上下游产业链的供给和需求都带来一定的不确定性，也会对商业信心和对外投资产生不利影响。报告期内，公司境外销售收入占公司主营业务收入的比例合计10%左右，国际地缘政治局势紧张可能导致出口收入下降或增长放缓，美国加征关税动作可能会导致公司对美销售产品的成本上升，进而影响公司的业绩表现。
（10）控股股东股权质押风险
截至本上市保荐书出具日，公司控股股东白云集团股权质押比例为5.38%，若未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，质押股份可能面临平仓，存在一定的股权质押风险，可能会对控制权稳定性造成不利影响。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。能否取得相关批准与许可以及最终取得相关许可的时间存在不确定性。
（2）发行风险
本次发行的结果将受到 A 股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在募集资金不足或发行失败的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募投项目产能消化及市场风险本次募集资金拟投向“年产 2000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及 1000 吨 9-芴酮产品建设项目”等项目。募投项目是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的选择，达产后收益率测算建立在产能充分释放且实现销售的基础上，按照历史价格、预测的未来市场价格对收入成本等进行预计测算得出。但是募投项目投入经营后，产品实际销售情况和价格会受到宏观经济、
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产业政策、行业技术趋势、原材料价格等因素的影响，如果上述因素出现不利变化导致募投项目产品的下游需求不及预期，产品销售数量、销售价格达不到预测水平，可能导致募投项目无法实现预期效益。
（2）募投项目原材料价格波动风险本次募投项目效益预测中的成本预测使用的原材料价格系按照历史价格进行预测，但化工原材料价格受到宏观经济走势、供需关系、环保安全政策、运输成本、库存状况等多种因素影响，波动周期性强。如果原材料价格持续走高而募投项目产品价格未能及时跟随原材料价格趋势进行调整，产品毛利率将降低，可能导致募投项目无法实现预期效益。
（3）募投项目实施风险
本次发行的募投项目的实施需要一定时间，期间建设环境、资金筹集等方面的不利状况或其他不可预见因素可能影响项目的建设进度，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性。此外，行业竞争情况、技术重大更替、市场容量等发生不利变化等也可能对项目实施产生影响。如果项目未能按预定计划实施，可能导致募投项目无法实现预期效益。
（4）募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险
在本次募集资金投资项目的建设及实施过程中，公司将新增大额的固定资产折旧。尽管本次募集资金投资项目的实施具有必要性，但新项目释放预期效益具有滞后性，在项目完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而影响公司整体业绩的风险。
4、本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行的募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会有所增加，固定资产折旧亦会在募投项目建成后进一步增长，而募投项目的产能释放和预期收益的达成需要一定的爬坡期，因此在募投项目充分产生效益之前，公司实现的归属于上市公司股东的净利润规模仍主要依赖现有业务。
3-3-10浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
因此，本次向特定对象发行股票存在摊薄投资者即期回报的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
楼小妹、华安证券资产管理有限公司、关云泽、李欣、郭静洁、北京金泰私募
基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、石萍萍、国泰民福投资有限公司、董卫国、石琼、易米基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、钱琪。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以人民币现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.97元/股。
本次发行定价基准日为发行期首日（即2025年12月22日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
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若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为9804955股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持本次发行的股票还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
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根据本次发行的竞价结果，本次发行募集资金总额为18600.00万元，不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
年产 2000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及
119424.2513383.70
1000吨9-芴酮产品建设项目
2补充流动资金6716.305216.30
合计26140.5518600.00本次发行募集资金不包含董事会前投入的情形。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
（九）滚存未分配利润的安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共同享有。
（十）发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为公司2024年年度股东会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、保荐人相关情况
（一）保荐代表人中德证券指定马明宽和宋宛嵘作为本项目的保荐代表人。
马明宽先生，中德证券正式从业人员，保荐代表人、注册会计师（非执业会员），主要负责或参与的项目包括诚志股份有限公司2015年定向增发项目、深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京空港科技园区
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股份有限公司2015年定向增发项目、山西永东化工股份有限公司2016年公开
发行可转换公司债券项目、深圳文科园林股份有限公司2020年公开发行可转换
公司债券项目、北京大北农科技集团股份有限公司2022年向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宋宛嵘女士，中德证券正式从业人员，保荐代表人、注册会计师（非执业会员），主要负责或参与的项目包括格林美股份有限公司2013年定向增发项目、成都三泰控股集团股份有限公司2014年定向增发项目、山西永东化工股份有限
公司2016年公开发行可转换公司债券项目、阳煤化工股份有限公司2016年定向增发项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人万高峰，中德证券正式从业人员。万高峰在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员包括：来晋超、邢亚雄、孙我知、崔烨、薛慧、何文杰、
周楚涵、曾元松（已离职）。
（三）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层
联系电话：010-59026666
传真：010-65847700
四、保荐人与发行人的关联关系
截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在如下情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺
中德证券作为中欣氟材本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，已按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
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6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
六、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准2025年4月18日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司董事会提请股东（大）会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，并提交公司2024年年度股东（大）会审议。
2025年5月13日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一
年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。
2025年7月7日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，根据公司2024年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体就措施作出承诺的议案》《关于聘任2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》等与本次发行相关的议案。
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2025年8月26日，公司召开第七届董事会第三次会议，根据公司2024年年度股东会的授权，审议通过了《关于批准报出公司2024年度财务报告及审计报告的议案》《关于批准报出公司2024年度内部控制审计报告的议案》《关于批准报出公司2024年度非经常性损益明细表及其专项核查报告的议案》《关于批准报出公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2025年10月27日，公司召开第七届董事会第四次会议，根据公司2024年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
2025年11月13日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》等议案。
2025年12月31日，公司召开第七届董事会第五次会议，根据公司2024年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出上市公司本次发行是否符合发行条件、上市条件和信
息披露要求，适用简易程序规定的审核意见。
2、中国证监会对上市公司本次发行作出注册或者不予注册的决定。
七、保荐人对发行人是否符合国家产业政策的说明
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发行人是一家专注从事氟精细化学品、新材料、制冷剂的研发、生产与销售，，同时兼顾关键含氟基础原料生产与供应的国家高新技术企业。经过二十余年的技术研发、积累和市场开拓，公司目前已拥有从萤石、硫酸、氢氟酸、含氟中间体到含氟应用型产品等全链条产品体系。发行人产品广泛应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品、制冷剂等领域。
本次募集资金拟投向“年产 2000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及 1000 吨 9-芴酮产品建设项目”和补充流动资金。不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
经核查，保荐人认为发行人符合国家产业政策。
八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条规定
本次发行的股票每股面值人民币1.00元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
根据公司关于本次发行的相关会议决议，公司2024年年度股东会已经依照《公司章程》的规定授权董事会决定本次发行涉及的股票种类、数额、发行价
格、发行有效期及发行对象等事项，且公司第六届董事会第二十次会议、第二十一次会议、第七届董事会第三次会议、第四次会议、2025年第二次临时股东
会、第七届董事会第五次会议已就上述事项作出决议。
综上，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
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4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条规定。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。详见本节“八、（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件”相关内容。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
发行人前次募集资金来源为2021年8月完成的向特定对象发行股票，募集资金扣除中介费用后已全部投资于福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩
建项目、年产5000吨44’-二氟二苯酮项目和补充流动资金。根据中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月26日出具的中名国成专审字【2025】
第0838号《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，发
行人不存在变更前次募集资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十一条
第（一）项所述的情形。
中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报告出具了中名国成审字【2025】第3756号《审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。
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发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形。
发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。
2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
发行人本次募集资金投资项目为年产 2000吨 BPEF、500吨 BPF及 1000吨
9-芴酮产品建设项目。发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响
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公司生产经营的独立性；发行人属于主板上市公司，不适用《注册管理办法》
第十二条第四项的规定。
本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第
二十八条关于适用简易程序的规定发行人于2025年7月7日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，并于2025年10月27日召开第七届董事会第四次会议及2025年12月31日召开第七届董事会第五次会议审议修订了本次发行有关议案；认为公司具备申请本次
发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价方式及发行价格、发行数量、限
售期、募集资金数额及用途、上市地点等事项作出决议。
发行人2024年年度股东会已审议通过了前述本次发行的相关议案，并授权董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，授权期限至2025年度股东会召开之日止。根据股东会的授权，董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。
根据2024年年度股东会的授权，发行人于2025年12月31日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本次发行的认购金额合计为18600.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、
第二十八条的关于简易程序的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
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本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、楼小妹、
华安证券资产管理有限公司、关云泽、李欣、郭静洁、北京金泰私募基金管理
有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、石萍萍、国泰民福投资有限公司、
董卫国、石琼、易米基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
宁聚向日葵私募证券投资基金、钱琪，共15名特定投资者，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条
的规定本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的
发行期首日（即2025年12月22日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次股票上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形
发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
3-3-22浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书本次发行的认购对象已作出承诺：“（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人做出保底保收益或变相保底
保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。（4）截至 2025 年 12 月 24 日（T 日），本机构/本人及关联方未持有、且取得本次获配股份时（如获配）也不会持有发行人未
了结的股票融券合约。（5）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。
8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行符合《审核规则》第十七条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《审核规则》第十七条的规定。
2、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的
情形：
“（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；3-3-23浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”
3、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形
（1）根据2024年年度股东会的授权，发行人于2025年12月31日召开第
七届董事会第五次会议，审议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人2024年年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；
*上市保荐书；
*与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
*中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十六条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、高级管理人员已在向特
定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
3-3-24浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的规定。
（四）本次发行符合《适用意见第18号》的相关要求
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
发行人自本次发行董事会决议日前六个月，不存在需从募集资金总额中扣除的新投入财务性投资的情形。对于公司未来拟投资的属于财务性投资的项目对应的金额，公司已在本次募集资金总额中进行了扣除。
截至2025年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额不超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
2、本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二项规定。
3、本次发行符合《适用意见第18号》第四项、第五项规定
本次发行的股份数量为9804955股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。
发行人已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”及“四、募集资金金额及投向”披露本
次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《适用意见第18号》第四项、第五项规定的相关要求。
（五）本次发行符合《第7号指引》的相关规定
1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
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（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、
盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上，本次发行不存在《第7号指引》之“7-1类金融业务监管要求”的情形。
2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形
（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资
金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。
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（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企
业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投
项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
（5）保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或
重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。
发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人及其控股股东未设立集团财务公司。
本次募集资金投资项目为年产 2000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及 1000 吨 9-芴
酮产品建设项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；
本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与
保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实
施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实
施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上，本次发行符合《第7号指引》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。
3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形
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（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
（4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。
本次发行募集资金的投资项目为年产 2000吨 BPEF、500吨 BPF及 1000吨
9-芴酮产品建设项目，涉及预计效益。公司已披露“年产 2000吨BPEF、500吨BPF 及 1000 吨 9-芴酮产品建设项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（五）项目经济效益”。
本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
综上，本次发行符合《第7号指引》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。
（六）本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定1、本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
3-3-28浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），公司所处行业属于“C2614 有机化学原料制造”公司本次募投项目符合国家产业
政策要求，已取得相关备案、批复和环评手续。
综上，本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
2、本次发行不涉及“四重大”的情形
通过发行人已取得的注册地税务部门、生态环境局、应急管理局等相关政
府主管部门出具的证明及公示信息，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
综上，公司本次发行符合《第8号指引》关于“四重大”的相关规定。
（七）本次发行符合《承销管理办法》《承销细则》的相关规定
1、本次发行符合《承销管理办法》第三十八条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《承销管理办法》第三十八条的规定。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.97元/股，确定本次发行的对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、楼小妹、华安证券资产管理有限公
3-3-29浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
司、关云泽、李欣、郭静洁、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私
募证券投资基金、石萍萍、国泰民福投资有限公司、董卫国、石琼、易米基金
管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、钱琪。
（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认
购合同中约定，合同经发行人和发行对象双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：*本次发行获得中欣氟材2024年年度股东会授权的董事会审
议并通过；*本次发行获得深圳证券交易所审核通过；*本次发行获得中国证监会同意注册。合同生效条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。合同生效条件无法满足时，合同不生效。
综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。
3、本次发行符合《承销细则》第四十条的规定
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
2024年年度股东会授权的董事会于2025年12月31日召开第七届董事会第五次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，董事会会议召开时间在发行人与发行对象签订股份认购合同的三个工作日内。
综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至本上市保荐书出具日，白云集团持有公司19.97%的股份，为公司控股股东，徐建国先生直接持有发行人3.09%的股份，并通过白云集团、中玮投资间接控制发行人26.00%的股权，合计控制发行人29.09%的股权。徐建国先生为实际控制人。
本次发行完成后，徐建国先生控制公司股份的比例变为28.23%，其余股东持股较为分散，徐建国先生仍是公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
3-3-30浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书同时，本次发行不会导致上市公司公众股东持股比例低于25%，故本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、高级管理人员已就编制募集说明书等申报文件确认并
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上所述，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《适用意见第18号》《第7号指引》《第8号指引》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
九、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排或说明证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度对
（一）持续督导事项发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导
际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度发行人有效执行。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的
等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发内控制度行人有效实施。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原性和合规性的制度，并对关联交易发表意见则发表意见。
列席发行人董事会、股东会，查阅募集资金专户中
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项
的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、目的实施等承诺事项变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机
露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所件提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见表意见。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职
据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开责的其他主要约定声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构职责的相关约定应做出解释或出具依据。
（四）其他安排无。
3-3-31浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
十、保荐人关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，对募投项目进行了充分核查、审慎分析，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所对以简易程序向特定对象发行股票的有关规定；中德证券同意保荐中欣氟材本次以简易程序向特定对象发行股票并推荐发行上市。
（以下无正文）
3-3-32浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
万高峰
保荐代表人：
马明宽宋宛嵘
内核负责人：
赵慧琴
保荐业务负责人：
廖圣柱
法定代表人、董事长：
侯巍中德证券有限责任公司年月日
3-3-33
沪公网安备31011802005267号
