中欣氟材:浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

证券简称：中欣氟材股票代码：002915

浙江中欣氟材股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股

票预案（二次修订稿）

二〇二五年十二月浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股

票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或注册。

1浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

公司声明..................................................1

目录....................................................2

特别提示..................................................4

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次发行的背景和目的..........................................9

三、发行对象及其与本公司的关系......................................11

四、本次发行方案情况...........................................11

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14

七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件..............................15

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序15

第二节附生效条件的股份认购合同摘要....................................17

一、合同主体及签署时间..........................................17

二、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期..........................17

三、合同的生效条件............................................19

四、违约责任条款.............................................19

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21

一、本次募集资金使用计划.........................................21

二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析...............................21

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................25

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................26

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................27

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

2浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

务收入结构的变动情况...........................................27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况..................28

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况..........................................29

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................29五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................29

六、本次股票发行相关的风险说明......................................29

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................34

一、公司利润分配政策...........................................34

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................37

三、公司股东回报规划（2025-2027年）...............................38

第六节关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明............................43

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明....................................................43

二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施......................43

三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示.............................46

四、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................46

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................47

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................48

七、公司控股股东、实际控制人关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的

承诺...................................................49

八、公司董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承

诺....................................................50

3浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股

东会授权公司董事会实施，并已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届董事

会第二十一次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议、2025

年第二次临时股东会、第七届董事会第五次会议审议通过。本次发行需经深交所

审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次简易程序向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、楼小妹、华安证券资产管理有限公司、关云泽、李欣、

郭静洁、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、石

萍萍、国泰民福投资有限公司、董卫国、石琼、易米基金管理有限公司、宁波宁

聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、钱琪。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行

对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.97元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年12月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的发行数量为9804955股，发行数量不超过本

次向特定对象发行前公司总股本的30%，对应募集资金总额不超过三亿元且不超

4浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

过最近一年末净资产百分之二十。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金

转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司

总股本发生变化，本次发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

5、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为18600.00万元（含本数），

不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

年产 2000 吨 BPEF、500 吨 BPF

119424.2513383.70

及1000吨9-芴酮产品建设项目

2补充流动资金6716.305216.30

合计26140.5518600.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次

发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

5浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

8、本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文

件和《公司章程》的相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年利润分配方案、股东回报规划等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

10、本次发行的募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将出现一定

幅度的增长，而募投项目产生的经营收益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，请参见本预案“第六节关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公

司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

6浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

释义

除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：

公司、本公司、发指浙江中欣氟材股份有限公司

行人、中欣氟材

本次发行、本次向浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发指特定对象发行行股票福建中欣氟材高宝科技有限公司（曾用名“福建高宝矿业有限公高宝科技指司”）长兴萤石指明溪县长兴萤石矿业有限公司白云集团指浙江白云伟业控股集团有限公司江西中欣埃克盛新材料有限公司（曾用名“江西埃克盛化工材料江西埃克盛指有限公司”）

中玮投资指绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙）募集资金指本次发行所募集的资金中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元指人民币元、人民币万元

报告期指2022年1月1日-2025年9月30日公司章程指浙江中欣氟材股份有限公司章程

股东大会/股东会指浙江中欣氟材股份有限公司股东大会/股东会

董事/董事会指浙江中欣氟材股份有限公司董事/董事会董事会审计委员会指浙江中欣氟材股份有限公司董事会审计委员会

A股指每股面值为 1.00元之人民币普通股票

BMMI 指 2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3(2H)-酮

萤石指指萤石，又称氟石，是氟化钙（CaF2）的结晶体分子式 HF，沸点 19.5oC，无色透明液体，是氟化工行业的主要氢氟酸指原材料

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：浙江中欣氟材股份有限公司

英文名称：ZHEJIANGZHONGXINFLUORIDEMATERIALSCO.LTD

成立日期：2000年8月29日

法定代表人：徐建国

注册资本：325468375.00元

股票简称：中欣氟材

股票代码：002915.SZ

上市地点：深圳证券交易所

互联网网址：http://www.zxchemgroup.com

电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com经营范围：许可项目：危险化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂制造；高性能纤维及复合材料制造；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易

制毒化学品生产；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合

材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

新材料技术研发；新材料技术推广服务；国内贸易代理；货物进出口；进出口代

8浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）理；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家重视新材料产业，产业政策为行业发展保驾护航

新材料产业作为战略性、基础性产业，是现代化产业体系的重要支撑。发展新材料产业是加快形成新质生产力、增强发展新动能的重要途径。我国高度重视新材料产业，近年来，从国家到地方都在加大对新材料产业的支持力度，新材料产业进入高速发展阶段，产业规模不断扩大，核心技术不断突破，发展前景广阔，市场潜力巨大。

通过新材料领域相关政策的大力支持、技术创新的突破、企业实力的增强以

及产业布局的优化，国家、地方、企业、高校等共同推动了新材料产业的高质量和可持续发展。未来，我国将继续加强新材料领域的技术创新和应用，推动新材料产业与各领域的深度融合，提升国际竞争力，为现代化产业体系高质量发展提供重要支撑。

2、在国产化趋势和下游市场发展的驱动下，新材料产业处在快速发展的机

遇期

新材料产业具有技术密集性高、研发投入高、产品附加值高、应用范围广等特点，已成为衡量一个国家国力与科技发展水平的重要指标。目前新材料产业的创新主体是美国、日韩和欧洲等发达国家和地区。近年来，随着国家政策引导下产业升级的不断推进，中国材料制造不断由原材料、基础化工材料向着新型材料、功能性高分子材料、新能源材料、绿色节能材料过渡。当前，随着我国工业技术水平提升、环保政策趋严和国际贸易形势复杂化，新材料领域正在加速国产化进程，新能源、光学显示、高端包装材料、电子等领域的高壁垒技术产品和材料助剂产品等国产化速度加快。

9浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

公司的 BPEF 和 BPF 产品作为具备高稳定性的高分子材料单体，在聚酯、聚醚、多醚、环氧树脂、聚碳酸酯、聚丙烯酸酯等高分子材料合成场景应用广泛，终端领域涉及汽车、电子、光学器件、智能家居、航空航天、国防军工等，未来有非常大的增长空间。

（二）本次发行的目的

1、抓住市场机遇，丰富产品布局，增强公司的可持续发展能力

新材料是精细化学品重要的应用领域。近年来，新材料行业的火热，进一步带动精细化学品市场逐渐扩张。高分子材料技术壁垒较高，国内高端高性能产品对外依赖度高，伴随新材料产业的技术突破和高性能材料国产化，相关原材料需求也处于快速增长中。本次发行募集资金拟用于“年产 2000 吨 BPEF、500 吨BPF及 1000吨 9-芴酮产品建设项目”，以及补充流动资金，募投项目产品应用于新材料领域，围绕公司主营业务展开，具有良好的发展前景。本次发行募投项目的实施有利于公司进一步发挥主业优势，丰富产品布局，巩固和扩大行业影响力，提升公司整体盈利能力，实现长远发展，维护股东的长远利益。

2、优化产品结构，发挥协同效应，为公司发展增添动力

目前公司已完成萤石-氟化氢-精细化学品全产业链布局，产品体系涵盖传统含氟医药、农药中间体以及萤石矿资源开采、含氟新能源材料、含氟特种单体、

新材料及电子化学品、新型环保制冷剂等新领域。

本次募投项目依托公司现有的产业链优势以及先进的生产技术和管理经验，提升公司在新材料行业的市场地位；同时，有利于公司把握住下游新产业机会，为公司持续发展提供新的推动力，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。

3、优化财务结构，加强抗风险能力

本次发行募集资金将同时用于补充公司流动资金。公司不断拓展精细化学品业务，丰富产品链条，提高产品附加值，需要持续进行研发投入以及产能提升，以上投入将增加公司营运资金的支出。本次发行募集资金将有利于缓解公司资本

10浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

开支增加而产生的营运资金压力，优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供保障。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、

诺德基金管理有限公司、楼小妹、华安证券资产管理有限公司、关云泽、李欣、

郭静洁、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、石

萍萍、国泰民福投资有限公司、董卫国、石琼、易米基金管理有限公司、宁波宁

聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、钱琪。

本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次发行方案情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、

诺德基金管理有限公司、楼小妹、华安证券资产管理有限公司、关云泽、李欣、

郭静洁、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、石

萍萍、国泰民福投资有限公司、董卫国、石琼、易米基金管理有限公司、宁波宁

聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、钱琪。

11浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.97元/股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为9804955股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

本次发行的具体获配情况如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

1财通基金管理有限公司278334252799997.74

2诺德基金管理有限公司120189722799986.09

3楼小妹67474912799988.53

4华安证券资产管理有限公司59567711299992.69

5关云泽57986210999982.14

6李欣57986210999982.14

7郭静洁57986210999982.14

北京金泰私募基金管理有限公司-金泰

85271489999997.56

吉祥一号私募证券投资基金

9石萍萍5271489999997.56

10国泰民福投资有限公司4006327599989.04

12浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

11董卫国3162885999983.36

12石琼2899315499991.07

13易米基金管理有限公司2899315499991.07

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-

142899315499991.07

宁聚向日葵私募证券投资基金

15钱琪1686953200144.15

合计9804955185999996.35

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公

积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致

公司总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量做出相应调整。

最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转

让股份另有规定的，从其规定。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额为18600.00万元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

年产 2000 吨 BPEF、500 吨 BPF

119424.2513383.70

及1000吨9-芴酮产品建设项目

2补充流动资金6716.305216.30

合计26140.5518600.00

13浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排本次以简易程序向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（九）上市地点本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司2024年年度股东会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股份总数为325468375股，徐建国先生直接持有公司3.09%的股份，并通过白云集团、中玮投资间接控制公司26.00%的股权，合计控制公司29.09%的股权，为本公司实际控制人。

根据本次发行竞价结果，本次发行股票数量为9804955股。本次发行完成后，徐建国控制公司股份的比例为28.23%，其余股东持股较为分散，徐建国仍

14浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

是公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准2025年4月18日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025年5月13日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025年7月7日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议并通过了

《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体就措施作出承诺的议案》《关于聘任2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年8月26日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议并通过了《关于批准报出公司2024年度财务报告及审计报告的议案》《关于批准报出公司2024年度内部控制审计报告的议案》《关于批准报出公司2024年度非经常性损益明

15浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）细表及其专项核查报告的议案》《关于批准报出公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年10月27日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年11月13日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》等议案。

2025年12月31日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司拟设立募集资金专用账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）尚需履行的审批程序

1、深交所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

2、中国证监会对公司的注册申请作出同意注册的决定。

16浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

第二节附生效条件的股份认购合同摘要

截至本预案公告日，公司分别与发行对象签署了附生效条件的股份认购合同（以下简称“股份认购合同”），上述合同的主要内容如下：

一、合同主体及签署时间

甲方：浙江中欣氟材股份有限公司

乙方：财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、楼小妹、华安证券资产管理有限公司、关云泽、李欣、郭静洁、北京金泰私募基金管理有限公司（代“金泰吉祥一号私募证券投资基金”）、石萍萍、国泰民福投资有限公司、董卫国、石琼、易米基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代“宁聚向日葵私募证券投资基金”）、钱琪。

签署时间：2025年12月30日

二、认购价格、认购数量、支付方式及限售期

（一）认购价格

本次股票发行价格为18.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除息除权事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整，调整公式为：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

以上两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)；

17浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派送现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（二）认购数量

根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股份数量为9804955股，本次发行的具体认购情况如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

1财通基金管理有限公司278334252799997.74

2诺德基金管理有限公司120189722799986.09

3楼小妹67474912799988.53

4华安证券资产管理有限公司59567711299992.69

5关云泽57986210999982.14

6李欣57986210999982.14

7郭静洁57986210999982.14

北京金泰私募基金管理有限公司-金

85271489999997.56

泰吉祥一号私募证券投资基金

9石萍萍5271489999997.56

10国泰民福投资有限公司4006327599989.04

11董卫国3162885999983.36

12石琼2899315499991.07

13易米基金管理有限公司2899315499991.07

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

142899315499991.07

-宁聚向日葵私募证券投资基金

15钱琪1686953200144.15

合计9804955185999996.35

若本次发行募集资金总额因监管政策变化、发行注册文件的要求或其他原因下调，则甲方本次发行的股份数量将做相应调减，乙方认购本次发行股票的认购数量、认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。乙方最终认购数量和最终认购金额，以《缴款通知书》列示的数量和金额为准。

（三）支付方式股份认购合同生效后，甲方和保荐人（主承销商）将向乙方发出《浙江中欣氟材股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴

18浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）款通知书》”），乙方应当按《缴款通知书》规定的支付时间，向本次发行的保荐人（主承销商）指定的账户足额支付股份认购合同约定的认购款项（扣除认购保证金）。

（四）限售期

乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月不得转让，限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。

乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次

认购的甲方股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。

三、合同的生效条件

1、股份认购合同经甲乙双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生

效：

（1）本次发行获得中欣氟材2024年年度股东会授权的董事会审议并通过；

（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过；

（3）本次发行获得中国证监会同意注册。

2、股份认购合同生效条件均满足后，以最后一个条件的满足日为股份认购合同的生效日。股份认购合同生效条件无法满足时，股份认购合同不生效。

四、违约责任条款

1、股份认购合同生效后，如乙方不能在《缴款通知书》规定的支付时间内

向甲方支付全部认购款项，则乙方构成违约，乙方已缴纳的认购保证金不予退还并归甲方所有（如乙方未缴纳认购保证金的，乙方应当在《缴款通知书》规定的支付时间届满后5日内向甲方一次性支付违约金，违约金金额为乙方所承诺认购

19浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）款总金额的20%），此时甲方有权视为乙方放弃认购，并有权取消乙方的认购资格；甲方和主承销商亦有权将乙方的违约情况报送中国证监会、深圳证券交易所或其他监管机构。

2、任何一方违反其在股份认购合同项下的义务或者违反其在股份认购合同

中作出的声明、陈述、承诺、保证的，或者任何一方在股份认购合同中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使股份认购合同不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求采取补救措施及/或承担责任并赔偿给另一方造成的全部经济损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

3、股份认购合同项下约定之本次发行事项如未获得中欣氟材年度股东会授

权的董事会审议通过和/或深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，均不构成中欣氟材违约，中欣氟材无需承担违约责任。

20浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

根据本次发行的竞价结果，本次向特定对象发行股票的募集资金总额为

18600.00万元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发

行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

年产 2000 吨 BPEF、500 吨 BPF

119424.2513383.70

及1000吨9-芴酮产品建设项目

2补充流动资金6716.305216.30

合计26140.5518600.00

本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）年产 2000吨 BPEF、500吨 BPF及 1000吨 9-芴酮产品建设项目

1、项目基本情况

本项目拟对公司现有光学材料产品进行扩产，新增 2000 吨 BPEF、500 吨BPF及 1000吨 9-芴酮产品项目。本项目总投资 19424.25 万元，拟使用募集资

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金13383.70万元；实施主体为浙江中欣氟材股份有限公司，实施地点位于杭州湾上虞经济技术开发区现有厂区内。项目符合行业及产品发展规划，市场前景良好。

2、项目必要性

9-芴酮是一类重要的芴类化合物的主要合成原料，将为本项目 BPEF和 BPF

提供原材料供应。BPEF和 BPF是重要的双酚化合物，主要用于制造具有高耐热性、优异光学性和优良阻燃性的环氧树脂、聚碳酸酯、聚芳香酯、聚醚等高分子材料，下游包括精密光学镜头、液晶显示屏、手机、手机触摸屏等行业，可应用领域包括汽车、电子、航空航天、军事等行业，细分应用市场广泛，目前主要应用领域为高端光学树脂和液晶显示屏。

（1）高端光学树脂：BPEF、BPF可大量用于缩合反应当中，是制备高折射率聚合物（环氧树脂、聚氨酯、聚碳酸酯、聚酯、聚芳香酯、聚醚或多醚等缩聚产品）的原料，成为光学透镜、薄膜、塑料光导纤维、光盘底座、耐热性树脂或工程塑料等的胚料。传统的 BPEF、BPF产品主要面向三菱瓦斯、大阪瓦斯、本州化学等国外树脂制造商，用于合成精密光学镜头（如相机镜头、摄像机镜头、手机镜头等）、液晶屏及手机触摸屏等，近年来，国内厂家万华化学及华为公司专利布局高折射聚碳酸酯光学部件，随着我国功能性高分子材料及其光学材料的开发，国内 BPEF、BPF需求有望逐步提升。

（2）液晶显示屏基础原料：双羟乙氧基芴合成材料已应用到高档的手机显示屏，并正在向高档液晶显示屏方向发展，随着近年来智能手机等高档液晶屏的广泛使用，作为合成电子液晶材料的基础原料 BPEF、BPF、9-芴酮的市场容量进一步扩大。

公司已有 1500吨/年 BPEF的生产线，近年来随着我国化工下游精深加工产业链的发展，下游产品规模将呈增长趋势，现有的 BPEF的生产设施预计无法满足市场需求，因此需要扩产建设新的生产线以保障持续供应并适应市场发展趋势。

同时合理利用 BPEF生产线部分设备建设 500 吨/年同类产品 BPF生产线，并建设 1000吨/年的 9-芴酮生产线用于对 BPEF、BPF提供原材料供应。

3、项目可行性

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（1）符合公司发展战略

根据公司制定的《未来三年发展规划纲要（2023-2025）》，建设 BPEF和BPF双酚化合物项目符合公司的发展方向和目标。

年产 2000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及 1000 吨 9-芴酮产品建设项目是在现有产业基础和技术创新的基础上进行的内生式增长。项目扩展将有助于优化公司的全产业链建设，增强产业链结构，推动公司的高端化、板块化和规模化发展。通过投资和发展 BPEF和 BPF 项目，公司可以进一步优化五大产品树产品体系，并推进含氟新能源材料和含氟高分子材料等领域的研发和建设进程，实现单品产能、营收规模的突破，从而推动公司业绩的跨越式发展。

（2）市场前景广阔

如前文所述，BPEF和 BPF性能优异，应用范围较广。BPEF和 BPF产品作为合成高端树脂镜片、液晶显示屏及触摸屏重要的单体，在下游产业链需求传导作用下，未来市场空间将进一步扩大。目前，双羟乙氧基芴合成材料已应用到高档的手机显示屏，并正在向高档液晶显示屏方向发展，随着近年来智能手机等高档液晶屏的广泛使用，作为合成电子液晶材料的基础原料 BPEF 和 BPF的市场容量进一步扩大。

（3）项目实施具备成熟的技术及生产能力

BPEF生产路线主要有两种，一种为一步法，是采用 9-芴酮和苯氧基乙醇为原材料；另一种为两步法，采用9-芴酮。公司自主改良了一步法工艺，实现收率高、成本低、三废少的优势，在市场中竞争力较强。

国内实现 BPEF 商业化的企业较少，且大多企业规模偏小。公司目前具有BPEF产能 1500吨。项目落地后，公司 BPEF设计产能提升至 3500吨，未来将持续开拓芴系新材料中间体的市场，形成以 BPEF 为主，以 BPF为辅的芴系列新材料的产品体系。

综上所述，年产 2000 吨 BPEF、500 吨 BPF及 1000 吨 9-芴酮产品建设项目的实施是公司发展战略和市场需求的重要适应举措，同时也是公司实现业务拓展和提升市场竞争力的可行路径。通过合理利用成熟技术和生产能力，公司将有

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望在未来取得良好的经济效益。

4、项目建设周期

本项目预期建设工期24个月。

5、项目投资概算

本项目总投资19424.25万元，其中建设投资15883.70万元，铺底流动资金

3540.55万元，具体如下：

项目名称项目投资额（万元）占比

一建设投资15883.7081.77%

1.1建筑工程费650.003.35%

1.2设备购置费12733.7065.56%

1.3安装工程费1500.007.72%

1.4其他建设费1000.005.15%

二铺底流动资金3540.5518.23%

合计19424.25100.00%

6、项目的审批情况

本项目用地为自有用地。本项目已取得绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目编码：

2309-330604-99-02-177873。本项目已取得环评批复。

7、项目经济效益评价经测算，本项目投资税后财务内部收益率为20.14%，项目投资税后静态投资回收期为5.81年（含建设期）。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

本次以简易程序向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金5216.30万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

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2、项目实施的必要性和可行性

（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力

公司的主营业务为氟精细化学品研发、生产、销售，主要产品包括以2345-四氟苯甲酰氯、245-三氟苯乙酸、N-甲基哌嗪为代表的医药中间体；以 2356-

四氟苯系列、BMMI为代表的农药中间体；以氢氟酸为代表的基础氟化工产品。

随着公司在精细化工领域的不断深耕和发展，公司业务规模持续扩大，未来还将进行产能的进一步扩张、产品价值链的延伸及海外市场的开拓等一系列战略性举措，以巩固公司的竞争优势，提高公司的国际影响力。

基于公司未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现公司在技术研发投入、产品结构升级优化等方面，均需要大量的流动资金投资；

同时公司在采购、生产以及市场拓展等多个营运环节中流动资金需求较高。因此，本次拟使用募集资金5216.30万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。

（2）优化资本结构，提高抗风险能力近年来，为满足公司不断增加的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部方式筹集资金，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率整体呈现上升趋势。2022年末、2023年末、2024年末及

2025年9月末，公司资产负债率分别为34.96%、46.03%、51.90%和54.92%。因此，本次拟使用募集资金5216.30万元补充流动资金，有利于公司进一步优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，增强公司资本实力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司是一家专注从事氟精细化学品、新材料、制冷剂的研发、生产与销售，同时兼顾关键含氟基础原料生产与供应的高新技术企业。主要产品包括以

2345-四氟苯甲酰氯、245-三氟苯乙酸、N-甲基哌嗪为代表的医药中间体；以

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2356-四氟苯系列、BMMI 为代表的农药中间体；以氢氟酸为代表的基础氟化工产品。

本次募集资金投资项目中，年产 2000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及 1000 吨 9-芴酮产品建设项目属于公司现有光学材料产品的扩产及补充，是公司结合未来发展规划和市场需求作出的重要适应举措；补充流动资金可以为公司未来业务发展

提供资金保障，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构。

综合而言，本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做强精细化学品业务、实现战略规划的业务布局，提供必要的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。

（二）对公司财务的影响

本次发行募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保障。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整体业绩水平有望在未来得到稳步提升。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次发行募集资金使用具备可行性。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关的项目建设，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强，能够保证公司未来持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次向特定对象发行而导致的业务与资产整合。

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化。公司将根据发行的实际情况结果对《公司章程》中与股本相应的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，徐建国先生持有的公司股份比例将有所下降，但仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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（四）对高管人员结构的影响公司暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动，长期来看，将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的持续成长提供坚实的支撑。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次发行完成后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力将进一步提高，核心竞争实力将得到增强。具体影响如下：

（一）对公司整体财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将相应增加，由于本次发行的募投项目建设期较长，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能显现，因此，在项目的建设期内，公司的净资产收益率和每股收益短期内将有一定幅度的摊薄。本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求对公司产能的要求，为公司带来良好的经济效益，盈利能力将得到进一步增强，将为股东创造更多回报。

（三）对公司现金流量的影响

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本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施，公司投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的达产与销售的提升，公司经营活动产生的现金流入量将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会形成同业竞争。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股

东及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履

行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

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（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、宏观经济环境风险

公司主要从事氟精细化学品及氢氟酸生产和销售，部分核心产品在国内同业领域处于行业领先地位，但在全球及我国经济增长速度放缓、化工行业周期性调整、跨国贸易摩擦频繁发生的大背景下，如公司下游所在行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等行业及其客户对公司产品的需求量和价格，公司业绩将可能受到不利影响。

2、主要原材料价格波动风险

公司主要原材料有四氯苯酐、氟化钾、三氯化铝、24-二氯氟苯、六八哌嗪、

四氯对苯二甲腈、萤石粉等，公司原材料成本占营业成本较大，原材料供应和价格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。化工原料价格周期性较强，而公司产品价格则受到市场需求等多因素的影响。如果主要原材料供应紧张或价格上涨，而公司产品价格无法及时与原材料价格同步调整，则公司稳定生产和经营业绩可能会受到不利影响。

3、市场竞争风险近年来，随着国家对精细化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。公司所处氟精细化工行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的营业收入和盈利水平构成不利影响。

4、环境保护风险

公司作为氟精细化工生产企业，主要生产原料、部分产品及生产过程中产生的废水、废气及固体废弃物等“三废”对环境存在污染。公司的孙公司长兴萤石作为萤石采矿企业，根据萤石行业生产的固有特点，公司在萤石资源的采、选过

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程中会产生尾砂、废水等不含剧毒成分的废弃物，并伴有一定程度的噪声，对环境可能产生一定影响。随着国家不断提高环境保护的标准或出台更严格的环保政策，可能会导致公司经营成本上升，对公司的盈利能力构成不利影响。

5、安全生产风险

公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售，公司生产过程中，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。虽然报告期内，公司未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但不排除随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，这将给公司的生产经营带来较大的不利影响。

6、商誉减值风险

截至2025年9月30日，公司商誉账面价值为13136.47万元，系收购高宝科技100%股权和江西埃克盛51%股权形成的商誉。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，高宝科技和江西埃克盛不能较好地实现预期收益，则对应的资产组或资产组组合的可回收金额将可能低于其账面价值，将会导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

7、汇率风险

公司产品在占据国内市场领先地位的同时，也在不断开拓国际市场，随着中国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，人民币兑美元汇率也处于不断波动的状态，导致公司的海外业务收益存在一定汇率风险。另外，若人民币兑美元的汇率大幅上升，公司因价格优势带来的市场竞争力将有所削弱，产品销售量及利润率将受到一定的影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监

31浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。

2、发行风险

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司有权机构审议通过，还需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册。本次发行最终能否通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会同意注册的意见，以及通过审核和同意注册的时间，都存在一定的不确定性。本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并签署了附生效条件的股份认购合同，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍然具有不确定性。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改发行方案等因素的影响，导致本次发行方案发生变更或终止。

3、本次发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目产能消化及市场风险本次募集资金拟“年产 2000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及 1000 吨 9-芴酮产品建设项目”等项目。募投项目是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的选择，达产后收益率测算建立在产能充分释放且实现销售的基础上，按照历史价格、预测的未来市场价格对收入成本等进行预计测算得出。但

32浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

是募投项目投入经营后，产品实际销售情况和价格会受到宏观经济、产业政策、行业技术趋势、原材料价格等因素的影响，如果上述因素出现不利变化导致募投项目产品的下游需求不及预期，产品销售数量、销售价格达不到预测水平，可能导致募投项目无法实现预期效益。

2、募投项目原材料价格波动风险

本次募投项目效益预测中的成本预测使用的原材料价格系按照历史价格进行预测，但化工原材料价格受到宏观经济走势、供需关系、环保安全政策、运输成本、库存状况等多种因素影响，波动周期性强。如果原材料价格持续走高而募投项目产品价格未能及时跟随原材料价格趋势进行调整，产品毛利率将降低，可能导致募投项目无法实现预期效益。

3、募投项目实施风险

本次发行的募投项目的实施需要一定时间，期间建设环境、资金筹集等方面的不利状况或其他不可预见因素可能影响项目的建设进度，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性。此外，行业竞争情况、技术重大更替、市场容量等发生不利变化等也可能对项目实施产生影响。如果项目未能按预定计划实施，可能导致募投项目无法实现预期效益。

4、募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险

在本次募集资金投资项目的建设及实施过程中，本公司将新增大额的固定资产折旧摊销。尽管本次募集资金投资项目的实施具有必要性，在项目完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而影响公司整体业绩的风险。

33浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

“第一百六十二条公司利润分配政策如下：（一）利润分配政策的基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

公司存在下列情况，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）当年末资产负债率高于70%；

（3）当年经营性现金流为负；

（4）公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的累计支出达到公司

最近一期经审计净资产30%（包括30%）；

（5）法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合利润分配的其他情况。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。

（三）现金分红条件和比例

公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展

的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当优先采取现金

34浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

方式分配股利，且公司当年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的累计支出达到公司最近一期经审计净资产30%（包括30%））等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利发放条件

在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配方案的决策机制及程序

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

35浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

（1）公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

（2）公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

（3）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划

合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）在审议公司利润分配预案的董事会会议上，利润分配预案需经全体董

事过半数同意，过半数独立董事同意方可通过。董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（5）公司利润分配预案经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议通过。

（6）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。

（7）股东会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

2、利润分配政策调整的决策机制及程序

36浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，经全体董事过半数同意后，方能提交公司股东会审议。

有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票系统，进行网络投票。

（七）审计委员会对利润分配的监督审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2.未严格履行现金分红相应决策程序；

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（八）利润分配方案的信息披露公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2022年度

2022年度利润分配方案：以总股本327957575股为基数，向全体股东每10

股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。

2、2023年度

37浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

2023年度的利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

3、2024年度

2024年度的利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

现金分红占合并报表中归现金分红金额合并报表中归属于上市公分红年度属于上市公司股东的净利（万元，含税）司股东的净利润（万元）润的比率

2022年6559.1518490.3835.47%

2023年0.00-18817.900.00%

2024年0.00-18552.630.00%

公司2023年、2024年均为亏损，不符合《公司章程》规定的利润分配的条件。公司的现金分红方案符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司股东回报规划（2025-2027年）

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

38浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资

环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的制定应符合相关法律

法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）本规划的具体内容

1、利润分配政策的基本原则

公司存在下列情况，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见；

2、当年末资产负债率高于70%；

3、当年经营性现金流为负；

4、公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的累计支出达到公司最

近一期经审计净资产30%（包括30%）；

5、法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的不符合利润分配的其他情况。

39浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

2、利润分配的形式

3、现金分红条件和比例

公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展

的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司当年以现金方式分配的利润不少于当年归属于公司股东的净利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的累计支出达到公司最近一期经审计净资产30%（包括30%））等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利发放条件

40浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

5、对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、利润分配方案的决策机制及程序

（1）公司利润分配政策的论证程序和决策机制

1）公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

2）公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

3）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合

理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4）在审议公司利润分配预案的董事会会议上，利润分配预案需经全体董事

过半数同意，过半数独立董事同意方可通过。董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

5）公司利润分配预案经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议通过。

6）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即

41浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

时答复中小股东关心的问题。

7）股东会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

（2）利润分配政策调整的决策机制及程序

有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票系统，进行网络投票。

（四）本规划未尽事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

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第六节关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

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1、基本假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司

2025年度、2026年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2026年2月末完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于

计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；

3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额18600.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响，发行的股票数量为9804955股（向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。

上述募集资金总额、发行股份数量仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期

回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经

营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本325468375股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其

他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

7、公司2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后

44浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

归属于上市公司股东的净利润分别为541.20万元和386.48万元。在测算2025年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润时，仅将2025年1-6月的相应数据简单年化（未考虑年度审计时可能存在调整（如有）），预估2025年上述数据分别为1082.40万元、772.96万元进行测算。

在测算公司2025、2026年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对2025年、2026年财务数据的预测，且存在不确定性；

8、上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司主要财务

指标的影响，不代表公司对2025年和2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年和2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率等财

务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2026年度/2026年12月31日

2025年度

主要财务指标/2025年较2025年度减少20%较2025年度持平较2025年度增长20%

12月31日

发行前发行后发行前发行后发行前发行后

总股本（万股）32546.8432546.8433527.3332546.8433527.3332546.8433527.33归属于母公司

所有者的净利1082.40865.92865.921082.401082.401298.881298.88润（万元）扣除非经常性损益后归属于

772.96618.37618.37772.96772.96927.55927.55

母公司所有者

净利润（万元）基本每股收益

0.03330.02660.02600.03330.03240.03990.0389（元/股）稀释每股收益

0.03330.02660.02600.03330.03240.03990.0389（元/股）

45浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

扣除非经常性

损益后基本每0.02370.01900.01850.02370.02320.02850.0278

股收益（元/股）扣除非经常性

损益后稀释每0.02370.01900.01850.02370.02320.02850.0278

股收益（元/股）加权平均净资

0.8299%0.6590%0.5895%0.8231%0.7363%0.9869%0.8829%

产收益率加权平均净资产收益率（扣

0.5927%0.4706%0.4210%0.5878%0.5258%0.7048%0.6305%

除非经常性损

益后）

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。

三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长，公司整体实力增强。公司2024年净利润为负，因此若2025年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

四、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性等相关说明详见本预案“第三节董事会关于本

46浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）次募集资金使用的可行性分析”部分。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司

从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司经过多年发展，目前已完成萤石-氟化氢-精细化学品全产业链布局，产品体系涵盖传统含氟医药、农药中间体以及萤石矿资源开采、含氟新能源材料、

含氟特种单体、新材料及电子化学品、新型环保制冷剂等新领域，盈利能力不断提升。

本次募投项目“年产 2000 吨 BPEF、500 吨 BPF及 1000 吨 9-芴酮产品建设项目”为公司已有产品扩产，公司看好该产品的增长空间，拟在已有技术基础上提升产能。

本次募投项目依托公司现有的产业链优势以及先进的生产技术和管理经验，提升公司在新材料行业的市场地位；同时，有利于公司把握住下游新产业机会，为公司持续发展提供新的推动力，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构。

本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司一直重视内部管理水平的提升，建立了较好的管理基础。公司核心管理团队长期从事精细化工行业，自公司成立至今始终专注于医药、农药、电子及新材料中间体的氟精细化学品的研发、生产、销售，具备丰富的行业经营管理或技术研发经验，对行业发展趋势具有专业的判断能力。同时，公司重视人才梯队建设，注重优秀管理人员及技术人员的储备和培养，通过培训优化员工知识结构，

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培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识，为公司战略目标的实现和经营计划的落实提供人才保障。

2、技术储备

公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力，历年来持续加大技术研发投入与新产品开发，在着力培养自己的研发团队同时，坚持走产学研合作之路，与浙江工业大学等科研机构长期合作，吸收科研院所先进科研成果为公司提供技术和产品保障。

公司注重新产品、新技术的研发应用，包括工艺研究和开发以及小试、中试到工业化生产不同规模的医药、农药及新材料中间体的生产。目前公司已积累了丰富的从新产品研发到工业化生产的先进经验，已熟练掌握芳环多氟代反应、串联反应、副产物回收利用、超高（低）温反应、金属催化氢化还原、金属离子控

制等技术，为本次募投项目实施提供了有力的技术保障。

3、市场储备

公司凭借其在氟精细化工行业多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。本次募投项目经过详细的市场调研及可行性论证，公司目前正在与相关客户开展技术交流、商务对接等工作。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合

48浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管

理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》及《浙江中欣氟材股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金专户存储、按照计划用途有效使用等情况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，同时公司结合自身实际情况修订了《浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度》，对利润分配政策进行了明确的规定，同时制定了《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

七、公司控股股东、实际控制人关于本次发行后填补被摊

49浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

薄即期回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违

反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”八、公司董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。