深南电路:深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）摘要

证券代码：002916证券简称：深南电路公告编号：2025-038

深南电路股份有限公司

A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）摘要

深南电路股份有限公司

二○二五年十二月

1/21特别提示

1、《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期)（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规，以及《深南电路股份有限公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为深南电路向激

励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予1516.17万股股票，涉及股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 66674.0795万股的2.27%。

3、本激励计划的授予价格为114.72元/股。若在本方案限制性股票授予前，

公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。

4、本激励计划的激励对象为公司（含合并报表范围内子公司，下同）董事、中层管理人员及核心骨干，合计667人。本激励对象不包括独立董事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票

解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5年（60个月），包括禁售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在相应的解锁期间内依次可申请解锁股票上限为

2/21该期激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量应与激励

对象考核期间绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。

若激励对象存在本激励计划“十二、特殊情形的处理”之（一）中所列情形，已

获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。

6、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

7、公司承诺，本激励计划实施期间披露的内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

8、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

10、本激励计划须经航空工业集团批复深南电路股东会审议通过后方可实施。

3/21目录

一、释义..................................................5

二、目的..................................................6

三、本激励计划的管理机构..........................................6

四、激励对象................................................6

五、限制性股票来源、总量及分配情况.....................................8

六、限制性股票授予价格及其确定方法.....................................9

七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期..............................11

八、限制性股票的授予条件和解锁条件....................................13

九、限制性股票的授予程序及解锁程序....................................17

十、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响................................18

十一、本激励计划的变更与终止.......................................19

十二、其他重要事项............................................20

4/21一、释义

在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义公司、本公司、深南电指深南电路股份有限公司路

本激励计划指深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）

公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激限制性股票指励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的深南电路股票激励对象指依据本激励计划获授限制性股票的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日，由公司董事会在股东会通过本激励计划后确定。

有效期指本期激励方案的有效期为5年。

指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指深南电路股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》

《章程》指《深南电路股份有限公司章程》《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）《考核办法》指实施考核管理办法》

《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》航空工业集团指中国航空工业集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

5/21证券交易所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

二、目的

为进一步完善深南电路股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本激励计划制定所遵循的基本原则：

（1）公平、公正、公开；

（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

三、本激励计划的管理机构

1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会

负责拟订和修订本激励计划，报公司股东会审批和主管部门审核，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

3、董事会薪酬与考核委员会负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的

实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。

四、激励对象

（一）激励对象的确定依据

6/211、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事、中层管理人员及核心骨干。本激励对象不包括独立董事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计

持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象确定的考核依据

本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

4、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：

职务类别人数董事1中层管理人员及核心骨干666合计667

（二）不得参与本激励计划的人员

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

6、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；

7、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。

7/21（三）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，将通过内部网站或其他途径在公司

内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2、董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦需经董事会薪酬与考核委员会核实。

五、限制性股票来源、总量及分配情况

（一）限制性股票的来源

本激励计划的股票来源为深南电路向激励对象定向发行公司 A股普通股。

（二）拟授予激励对象限制性股票的总量

本激励计划拟向激励对象授予1516.17万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的66674.0795万股的2.27%。

（三）激励对象的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

本次授予股占授予总序号姓名职务占总股本比例数（万股）量比例

1崔荣董事4.220.2783%0.0063%

中层管理人员及核心骨

21511.9599.7217%2.2677%

干（666人）

合计1516.17100.00%2.2740%

注：

1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的深南电路的股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

2、在本激励计划有效期内，董事、高级管理人员所获授限制性股票的预期

收益按照国资委的相关规定执行。

8/21六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股114.72元，即满足授予条件后，激励对象可以每股114.72元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的深南电路限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

根据中国证监会和国务院国资委的相关规定，本期激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中较高者的60%确定，且不低于公司股票面值：

（1）本期《激励计划（草案）》首次公告前1个交易日深南电路股票交易

均价191.20元；

（2）本期《激励计划（草案）》首次公告前120个交易日深南电路股票均

价167.76元。

本次激励方案定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。

根据上述原则，本期限制性股票的授予价格为每股114.72元。本次激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，深南电路承诺不为激励对象通过本激励计划购买股票提供贷款以及其他任何形式财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）授予价格和授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至授予日期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司总股本数量或公司股票价

格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、授予价格的调整方法

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的 P仍需大于 1。

（2）缩股

P＝P0÷n

9 / 21其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调

整后的 P仍需大于 1。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的 P仍需大于 1。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整

后的授予价格，调整后的 P仍需大于 1。

2、授予数量的调整方法

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）授予数量和授予价格的调整程序

在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、

派息等事宜时，由董事会在股东会的授权下，按照本激励计划规定的办法对

10/21限制性股票数量、所涉及的股票总数和授予价格进行相应的调整。

七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期

（一）限制性股票的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。

（二）限制性股票的授予日

本激励计划经航空工业集团批准并达到授予条件时，经公司股东会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。

自股东会审议通过本《激励计划》起60日内公司按相关规定召开董事会对

激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。《管理办法》规定不得授予权益的期间不计算在60日内。

授予日不为下列期间：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应

当披露的交易或其他重大事项。上述1、2情形如因相关规则修订导致不得授予期间发生变化，将参照最新规则要求执行。

（三）限制性股票的禁售期

授予登记完成之日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定

不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）限制性股票的解锁期

禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

解锁安排解锁时间可解锁数量占限制性

11/21股票数量的比例

自首次授予登记完成之日起24个月后的首

第一次解锁个交易日起至首次授予登记完成之日起3633.3%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首

第二次解锁个交易日起至首次授予登记完成之日起4833.3%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起48个月后的首

第三次解锁个交易日起至首次授予登记完成之日起6033.4%个月内的最后一个交易日当日止

禁售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未达到解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

在禁售期内，激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的

股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：

1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；

在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人

员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）

锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。

3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

12/21规定。

八、限制性股票的授予条件和解锁条件

（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件

1、限制性股票授予时的业绩条件

公司2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收

益率大于12%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率大于10%，△EVA>0，且前两项指标不低于行业 50分位值。

在境内外上市公司中选取与公司主营业务和产品相关的30家上市公司作为

同行业样本（剔除 ST公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除

13/21或更换样本，并在公司年度报告或其补充公告中予以披露和说明。

同行业样本公司表序号证券代码证券简称

1 000823.SZ 超声电子

2 002134.SZ 天津普林

3 002384.SZ 东山精密

4 002436.SZ 兴森科技

5 002463.SZ 沪电股份

6 002579.SZ 中京电子

7 002636.SZ 金安国纪

8 002815.SZ 崇达技术

9 002913.SZ 奥士康

10 002938.SZ 鹏鼎控股

11 300476.SZ 胜宏科技

12 300657.SZ 弘信电子

13 300739.SZ 明阳电路

14 600183.SH 生益科技

15 603186.SH 华正新材

16 603228.SH 景旺电子

17 603328.SH 依顿电子

18 603386.SH 骏亚科技

19 603920.SH 世运电路

20 603936.SH 博敏电子

21 0148.HK 建滔集团

22 2313.TW 华通

23 2368.TW 金像电

24 3037.TW 欣兴电子

25 3044.TW 健鼎科技

14/21序号证券代码证券简称

26 4062.T 揖斐电电子

27 5469.TW 瀚宇博德

28 6787.T 名幸电子

29 ATS.VI 奥特斯

30 TTMI.O 迅达科技

2、限制性股票解锁时的业绩条件

第二期激励计划的解锁业绩条件为：

2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资

产收益率不低于12.00%；

第一个解锁以2024年为基础，2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性

期损益净利润复合增长率不低于13.00%；

2026年度△EVA>0；

且前两项指标均不低于行业75分位值。

2027年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资

产收益率不低于12.4%；

第二个解锁以2024年为基础，2027年度归属于上市公司股东的扣除非经常性

期损益净利润复合增长率不低于13.00%；

2027年度△EVA>0；

且前两项指标均不低于行业75分位值。

2028年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资

产收益率不低于12.8%；

第三个解锁以2024年为基础，2028年度归属于上市公司股东的扣除非经常性

期损益净利润复合增长率不低于13.00%；

2028年度△EVA>0；

且前两项指标均不低于75分位值。

在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

15/21在本激励计划有效期内，如未来子公司出现新增或转让退出情形，则应剔除

因该子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年数值同步剔除和调整。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述同行业上市公司、对标企业进行调整和修改。在年度考核过程中，同行业上市公司、对标企业若出现如下主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值的情形，则公司董事会有权在年终考核时剔除该样本企业：（1）同行业上市公司、对标企业发

生资产重组或由于其他原因出现主营业务发生重大变化，与公司的主营业务不具有可比性；（2）同行业上市公司、对标企业发生资产重组、扭亏为盈或由于其他原因导致当年及以后年度较草案公布前一会计年度的净资产回报率和净利润增长率出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时。

解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。

（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求

1、授予时的绩效要求

在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年年度绩效评价结果为 C或者近两年其中一年年度绩效评价结果为 D的人员不予授予。

2、解锁时的绩效要求

在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

等级 A B C D

解锁比例100%100%60%0%当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。

本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制

16/21性股票不得解锁，由公司统一回购注销。

九、限制性股票的授予程序及解锁程序

（一）授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》草案；

2、董事会审议通过《激励计划》草案，董事会薪酬与考核委员会就《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；董事会薪酬与考核委员会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

3、董事会审议通过《激励计划》后2个交易日内公告董事会决议、《激励计划》及摘要等；

4、《激励计划》有关申请材料报航空工业集团审批；

5、航空工业集团审批通过本激励计划申请材料后，公司召开股东会；

6、在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对

象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

7、股东会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；

8、股东会批准《激励计划》后，本《激励计划》付诸实施；公司董事会根

据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据《激励计划》分别与

激励对象签署《限制性股票授予协议》；

9、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告

日即为授予日，公司应当在股东会审议通过《激励计划》后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司

签订《限制性股票授予协议》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份自动作废处理；

10、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为

17/21激励对象通过《激励计划》购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包

括为其贷款提供担保。

（二）解锁程序

激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：

1、董事会薪酬与考核委员会对解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；

2、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；

3、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

4、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

十、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响

（一）限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。

2、锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解

锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响

本次股权激励计划限制性股票的授予数量为1516.17万股，占公司现有股本比例为2.27%，本激励计划实施后对公司股权结构影响较小，具体比较如下：

激励计划实施前激励计划实施后项目持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

18/21深天科技控股

42648.927163.9663%42648.927162.5440%

(深圳)有限公司

其他流通股24025.152436.0337%24025.152435.2325%

本次新增股份--1516.17002.2234%

股本总额66674.0795100.0000%68190.2495100.00%

（三）本激励计划对业绩的影响测算

按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价格的60%，即114.72元/股。假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票共1516.17万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为

114.72元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到173935.02万元现金，股本增加1516.17万元、资本公积增加172418.85万元。

公司向激励对象授予限制性股票1516.17万股，假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值为本激励计划草案公告前一日的均价191.20元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为115956.68万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述115956.68万元将在有效期内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司利润。

十一、本激励计划的变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形。

19/21董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形，本激励计划即行终止，

公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格统一回购并注销。

2、公司未在本激励计划规定的60日内授予限制性股票并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。