证券代码：002916证券简称：深南电路

深南电路股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票方案的

论证分析报告

2026年6月

1深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”或“发行人”）是

深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，把握行业发展趋势和市场机遇，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”），并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深南电路股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力支持，推动 PCB产业加速发展2026年3月13日发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（以下简称“《纲要》”）将科技创新置于国家发展全局的核心位置，明确提出要优化提升传统产业，培育壮大新兴产业和未来产业，巩固壮大实体经济根基，推动科技创新与产业创新深度融合。《纲要》特别强调，要加快人工智能等数智技术创新应用，强化算力、算法、数据等要素高效供给，打造具有国际竞争力的新兴支柱产业；加快低空经济等战略性新兴产业集群发展；前瞻

布局具身智能、第六代移动通信（6G）等未来产业，培育新的经济增长点。

印制电路板（PCB）作为电子信息产业的“基石”，是集成电路、人工智能、移动通信、低空经济等战略性新兴产业及未来产业集群不可或缺的核心基础载体。

提升PCB产业创新体系整体效能，对于夯实我国电子工业基础、加快形成新质生产力具有至关重要的战略支撑作用。

2、全球 PCB行业市场空间广阔，需求稳步增长

2随着 PCB 下游应用领域需求增加，全球 PCB 行业保持稳步增长，行业市场空间广阔。从中长期来看，行业维持稳定增长态势，根据 Prismark数据，2025年全球 PCB 产值为 851.52 亿美元，同比增长 15.80%，预计 2025 年至 2030年全球 PCB 产值年复合增长率将达到 7.7%，至 2030年，全球 PCB 市场规模将达到 1233.48亿美元。分区域来看，全球各主要区域 PCB产业均呈持续增长趋势，其中中国大陆地区年复合增长率预计为7.0%，增长态势稳健。分产品结构来看，高端产品增速显著高于行业平均水平，18层及以上高多层板、HDI 板未来五年复合增速预计分别为21.7%、9.2%。

（二）本次发行的目的

1、助力 AI算力基础设施建设，加快发展新质生产力

2026年3月，《纲要》将“提升数智化发展水平”单独成篇，明确将算力基

础设施定位为新质生产力核心引擎与数字中国建设底座，提出构建全国一体化算力网、加快超大规模智算集群建设的核心部署。本次发行募集资金拟投资建设无锡深南电路 AI算力电子电路产品项目，核心产品为应用于 AI服务器、交换机的高速高密高多层 PCB产品，精准匹配智算基础设施的技术要求，通过扩大高端产能供给，助力我国算力体系建设，推动新质生产力发展。

2、市场需求高速增长，紧抓行业发展机遇

人工智能技术与产业数字化推动全球算力需求飙升，数据中心 AI服务器、交换机市场迎来快速增长。AI产业的高速发展带动 PCB技术加速迭代，产品向高速、超精密、超高层数方向升级。本次向特定对象发行的募投项目为无锡深南电路 AI算力电子电路产品项目，项目聚焦公司现有高速高密高多层 PCB产品，本次发行将进一步加强公司在 AI算力相关产品和技术的布局，助力公司紧抓行业发展机遇。

3、巩固行业市场地位，提升市场竞争力

本次向特定对象发行股票将显著增强公司资本实力，是公司巩固行业领先地位、实现长期可持续发展的重要战略安排。通过本次发行，公司将提升生产能力以匹配市场增长需求，同时顺应国家产业政策，进一步降低经营风险、扩大市场

3占有率，增强综合竞争力。

4、优化公司财务结构，为持续发展提供资金保障近年来，公司经营与生产规模稳步扩张，新增产能陆续落地。公司持续以自有资金投入产线建设与技术研发，资金支出相应增加，整体资金需求明显上升。

截至2026年3月31日，公司资产负债率为47.24%。通过本次向特定对象发行股票，公司将有效增强资本实力，优化资产负债结构，降低财务费用与财务风险，为公司后续业务发展提供充足的资金保障。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、能够满足公司本次募投项目资金需要

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过488196.88万元，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资序号项目名称实施主体项目总投资金

无锡深南电路 AI 算力电

1无锡深南453630.84360000.00

子电路产品项目

2补充流动资金深南电路128196.88128196.88

合计581827.72488196.88

本次向特定对象发行股票拟募集资金规模与公司募投项目投入相匹配，能够满足公司的资金需求。

2、向特定对象发行股票符合公司现阶段融资需求

股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地配合和支持公司长期

4发展战略并能使公司保持稳定资本结构。本次向特定对象发行完成后，公司的总

资产和净资产将进一步增强，资产负债率将下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。

本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证。本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。募集资金投资项目产生效益需要一定时间，在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监

会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人

投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

本次向特定对象发行股票的发行对象符合《发行注册管理办法》等法律法规

的相关规定，具有适当性。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准

5日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行注册批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》

等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东会审议，报深交所审核并经中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在注册批准的有效期内择机向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行。

6（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行

全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。

（2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1元/股），符合《公司法》

第一百四十八条相关规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

3、公司本次向特定对象发行股票不存在《发行注册管理办法》第十一条规

定的不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定：

“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

7近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

4、公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定

《发行注册管理办法》第十二条规定：

“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定。

5、本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条的相关规定

上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

6、本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件的

特定投资者，本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

87、本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规

定

根据公司董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

8、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十八条的相关规定

根据公司董事会审议通过的发行方案，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以询价方式确定

发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

9、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定

根据公司董事会审议通过的发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

10、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十；

（4）公司前次募集资金系2021年向特定投资者非公开发行股票，募集资

9金于2022年1月到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于

十八个月；

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本

次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）公司本次募集资金用于无锡深南电路 AI算力电子电路产品项目和补充

流动资金，其中补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

11、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的

企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业综上所述，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《适用意见第18号》、《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票方案的相关议案已分别经公司第四届董事会第十

七次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已充分考虑了公司目前所处行业现状、未来发展趋势及公司的

发展战略，经董事会审慎研究制定，并经董事会审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现战略目标，有助于增强公司资金实力，促进公司业务可持

10续发展，提升持续盈利能力以及核心竞争力，符合全体股东利益。

本次发行方案以及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒

体上进行信息披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合公司及全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补回报措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

上述具体内容，请见公司同日披露的《深南电路股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-031）

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

11深南电路股份有限公司

董事会

二〇二六年六月十二日

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