金奥博:关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：002917证券简称：金奥博公告编号：2025-051

深圳市金奥博科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召

开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和

《关于修订及制定公司相关制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引(2025年修订)》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

的相关要求和规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。依据上述相关规定，以及结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护深圳市金奥博科技股份有限第一条为维护深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。章程。

第九条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行

公司事务的董事担任。公司的董事长为代表公司执行事务的董事，是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条公司全部资产分为等额股份，股东以

其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉力。依据本章程，股东可以起诉其他股东、公司、其他股东、公司、公司董事、监事、总经理和其公司董事、高级管理人员，公司可以起诉股东、他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监董事、高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财司的经理、副经理、总工程师、董事会秘书和财务总监。务总监。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值人民币1元。面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司股份总数为34761.4197万第二十条公司已发行的股份总数为股，全部为人民币普通股股票。34761.4197万股，全部为人民币普通股股票。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定及中国证监会规督管理部门批准的其他方式。定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有本公司股份5%以上的股

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股股东。东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司行政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。同时提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司有合理根据认为股东查阅会计账、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。查阅有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十六条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第三十九条公司股东滥用股东权利给公司的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责事实发生当日，向公司作出书面报告。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十条公司控股股东、实际控制人应当依

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司不得以下列方式将资金、资第四十一条公司控股股东、实际控制人应当产及其它资源直接或间接地提供给股东及其关联遵守下列规定：

方使用：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权及其关联方使用；益；

（二）通过银行或非银行金融机构向股东及（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

其关联方提供委托贷款；诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）委托股东及其关联方进行投资活动；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

（四）为股东及其关联方开具没有真实交易积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知背景的商业承兑汇票；公司已发生或者拟发生的重大事件；

（五）代股东及其关联方偿还债务；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（六）以其他方式占用公司的资金、资产及（五）不得强令、指使或者要求公司及相关其他资源。人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条公司董事、监事和高级管理人员第四十二条控股股东、实际控制人转让其所

具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让

及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。罢免的具体程序为公司董事会或监事会应在得知前述情形后十日内召开董事会或监事会，在作出董事会或监事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。

发生公司控股股东及其附属企业以包括但不

限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依第四十三条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任酬事项；

的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十四条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章或资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或者证

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代上述股东大会的职权不得通过授权的形式由为行使。

董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3（6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为第四十七条本公司召开股东会的地点为公公司住所地或股东大会通知中载明的地点。司住所地或股东会通知中载明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条经全体独立董事过半数同意，独第四十九条董事会应当在规定的期限内按立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对时召集股东会。

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当以董事会同意召开临时股东会的，在作出董事书面方式说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应征得监事会的同通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以第五十一条单独或者合计持有公司10%以上

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含东可以自行召集和主持。表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和监事会或股东决定自行召集股东大会的，须主持。

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条审计委员会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十三条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十四条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十六条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，司提出提案。可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人除前款规定的情形外，召集人在发出股东大应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东案或增加新的提案。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作外。

出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以决，该股东代理人不必是公司的股东；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名及电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名及电话号码；

序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整序。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补露所有提案的全部具体内容。

充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间及表决程序。股东大会采用网络方式的，股东间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

交易所交易系统进行网络投票的时间按照深圳证于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

券交易所相关规定执行。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个交易日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十二条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有关法律、法规及本章程行使表决权。特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章理人代为出席和表决。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

…………

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十四条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第六十八条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十九条股东大会会议由董事长主持。董第六十九条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代共同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十条公司制定股东会议事规则，详细规规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十一条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事董事也应作出述职报告。

年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十四条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。表决结果。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或说明；

（六）律师、计票人及监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十五条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不

10年。少于10年。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第七十八条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列重大事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东会以特别决议

别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的。在计算购买、出售资产交易及担保事项时，计总资产30%的（在计算购买、出售资产交易及担应在连续十二个月内累计计算；计算购买或出售保事项时，应在连续十二个月内累计计算；计算资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交高者作为计算标准；金额中的较高者作为计算标准）；

…………

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

…………

第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十一条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席该次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权

的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东大会审议关联交易事项，有第八十二条股东会审议关联交易事项，有关

关联关系股东的回避和表决程序如下：联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的（一）召集人应当对拟提交股东会审议的事

事项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事项是否构成关联交易作出判断，董事会和审计委会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出员会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作决议；出决议；

（二）股东大会审议的某项事项与某股东有（二）股东会审议的某项事项与某股东有关

关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司公司董事会披露其关联关系主动申请回避；董事会披露其关联关系主动申请回避；

（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，（三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（五）属于本章程第七十九条规定的关联交（五）属于本章程第七十九条规定的关联交易事项，应当以股东大会特别决议方式通过；其易事项，应当以股东会特别决议方式通过；其他他关联交易事项，应当以股东大会普通决议方式关联交易事项，应当以股东会普通决议方式通过。

通过。关联股东未主动申请回避的，其他参加股东关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事等会商讨论并作出回避与否的决定。

及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但股东无权就该事项参与表决。

该股东无权就该事项参与表决。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第八十四条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举两名及以上董事进行表决时，据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的股东公告候选董事的简历和基本情况。

简历和基本情况。累积投票制操作细则如下：

累积投票制操作细则如下：（一）股东会选举董事实行累积投票制时，

（一）股东大会选举董事（监事）实行累积公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数

投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等董事人数。

于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投

（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。但股东累积投出的向一人，也可分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。（三）表决完毕后，由股东会计票人、监票

（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人由所得选票代表表决票数较多者当选为董事，董的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选选为董事（监事），董事（监事）获选的最低票董事人数的平均数。

数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）人（四）实行累积投票时，会议主持人应当于数的平均数。表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举

（四）实行累积投票时，会议主持人应当于实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计

表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）算方法和选举规则。

的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票（五）董事会应当根据股东会议程，事先准数的计算方法和选举规则。备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票

（五）董事会、监事会应当根据股东大会议相同的部分外，还应当明确标明是董事选举累积程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除投票选票的字样，并应当标明下列事项：

与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董1、会议名称；

事（监事）选举累积投票选票的字样，并应当标2、董事候选人姓名；

明下列事项：3、股东姓名；

1、会议名称；4、代理人姓名；

2、董事（监事）候选人姓名；5、所持股份数；

3、股东姓名；6、累积投票时的表决票数；

4、代理人姓名；7、投票时间。

5、所持股份数；

6、累积投票时的表决票数；

7、投票时间。

首届董事候选人由发起人提名；下届董事候

选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决

权股份总数的3%以上的股东提名。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事

候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表

决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

3年；之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或者部门规章规定的形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并第九十八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选选连任，但是连续任职不得超过六年。连任，但是连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事总数的1/2。…………

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程会的除外；

规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应（……当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……

（六）原则上应当亲自出席董事会，以正常（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地（六）法律、行政法规、部门规章及本章程选择受托人；规定的其他勤勉义务。

（七）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；除非经按照法律、行政法规、

部门规章规定或者股东大会批准，不得将其职权转授他人行使；

（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提第一百〇二条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职或者被解除职务导致公司董日内披露有关情况。

事会或董事会专门委员会中独立董事所占比例不如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和定，履行董事职务。

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在上述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和效。股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的3年内仍然有效，但其对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的保密义务直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所以及公司独立董事规、中国证监会和证券交易所以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。工作制度的有关规定执行。审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）决定公司因本章程第二十四条第(三)

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；股份；（八）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司为他人取得本公司或者其母

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项额不得超过已发行股本总额的10%；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十）决定公司内部管理机构的设置；

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事并决定其报酬事项和奖惩事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十一）制订公司的基本管理制度；和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解

（十二）制订本章程的修改方案；聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并

（十三）管理公司信息披露事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十二）制定公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；（十三）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）管理公司信息披露事项；总经理的工作；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章计的会计师事务所；

程授予的其他职权。（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经公司董事会设立审计委员会，并根据需要设理的工作；

立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（十七）法律、行政法规、部门规章、本章

等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，程或者股东会授予的其他职权。

依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事交股东会审议。

组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程程的附件，由董事会拟订，报股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

（一）公司进行除日常经营活动之外的下列（一）公司进行除日常经营活动之外的下列交易（包括但不限于购买或者出售资产、对外投交易（包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资

产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受

赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发

项目、签订许可协议、放弃权利以及深圳证券交项目、签订许可协议、放弃权利以及深圳证券交易所认定的其他交易。其中资产置换中涉及日常易所认定的其他交易。其中资产置换中涉及日常交易的仍包含在内），且达到如下标准的，须经交易的仍包含在内），且达到如下标准的，须经董事会审议通过：董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时

时存在账面值和评估值的，以较高者为准；存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；

利润10%以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对额超过1000万元；

金额超过1000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100元。

万元。（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会关于公司证券投资的审批权限为：证应提交股东会审议：

券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

50%以上且绝对金额超过5000万元人民币。计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时

（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，存在账面值和评估值的，以较高者为准；

应提交股东大会审议：2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存时存在账面值和评估值的，以较高者为准；在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计利润50%以上，且绝对金额超过500万元；

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占元；公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度额超过5000万元；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

利润50%以上，且绝对金额超过500万元；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占元。

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不金额超过5000万元；涉及对价支付、不附有任何义务的交易；或公司

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度发生的交易仅达到前款第（4）项或者第（6）项

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对万元。值低于0.05元的；可以免于按照前款规定提交股公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露涉及对价支付、不附有任何义务的交易；或公司义务。

发生的交易仅达到前款第（4）项或者第（6）项未达到上述须提交董事会审议标准的交易事标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对项，由公司总经理办公会审议批准。

值低于0.05元的；可以免于按照前款规定提交股（三）公司与关联自然人发生的成交金额超东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披过30万元的交易，以及公司与关联法人（或者其露义务。他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司（三）公司与关联自然人发生的成交金额超最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，过30万元的交易，以及公司与关联法人发生的成应提交董事会审议。

交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净公司与关联人发生的成交金额超过3000万

资产绝对值超过0.5%的交易，应提交董事会审元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过议。5%的关联交易，应提交股东会审议。

公司与关联人发生的成交金额超过3000万（四）公司对外担保遵守以下规定：

元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过1、公司对外担保必须经董事会或股东会审

5%的关联交易，应提交股东大会审议。议。除按本章程规定须提交股东会审议批准之外

（四）公司对外担保遵守以下规定：的对外担保事项，董事会有权审批。

1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会外的对外担保事项，董事会有权审批。议的三分之二以上董事同意。

2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董3、公司董事会或股东会审议批准的对外担

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信议的三分之二以上董事同意。息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公

3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担司对控股子公司提供担保的总额。

保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日到提议后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信议的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、电函）或书面方式；通知时限为：会议召开前3天子邮件、信函）或书面方式；通知时限为：会议通知。召开前3天通知全体董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、电子邮箱等通讯方式随时通知召开

董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须足3人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议以记名投票或第一百二十二条董事会召开会议和表决采

举手等方式进行表决。用记名投票、现场举手、电子通信等方式进行表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的决。

前提下，可以用电话、传真和电邮方式进行并作董事应当在董事会决议上签字并对董事会的出决议，并由参会董事签字。决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者董事应当在董事会决议上签字并对董事会的本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（新增）第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第

六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会根据需要设置

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事第一百四十条公司设经理1名，由董事会决会聘任或解聘。定聘任或者解聘。

公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或公司可设副经理若干名，由董事会决定聘任解聘。或者解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、财务总公司经理、副经理、总工程师、财务总监、

监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

公司设总经理一名，履行《公司法》及本章程所述“经理”的职责；公司设副总经理若干名，履行《公司法》及本章程所述“副经理”的职责。

第一百二十七条本章程第九十八条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一管理人员。

百零一条第（四）项、第（五）项、第（九）项本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理工作细则包括下列第一百四十六条经理工作细则包括下列内

内容：容：

（一）总经理召开会议的条件、程序和参加（一）总经理办公会召开的条件、程序和参的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担……赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十七条本章程第九十八条关于不删除

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法删除

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为三年。监删除

事任期届满，可以连选连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或删除者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系删除

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反删除

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3删除

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其他监事候选

人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东依照本章程的规定提名。

第一百四十六条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

（九）法律法规及《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开删除一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟订，报股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内删除

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可的，可以不再提取。以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公第一百五十五条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司利润分配原则为：公司第一百五十六条公司利润分配原则为：公司

实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公

充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。众投资者的意见。

公司利润分配形式为：公司采取现金、股票公司利润分配形式为：公司采取现金、股票

或二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分或二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

第一百五十八条一般进行年度分红，公司董第一百五十八条一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。期分红。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事有权发表意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公独立董事可以征集中小股东的意见，提出分司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董红提案，并直接提交董事会审议。事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳股东大会对现金分红具体方案进行审议前，的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股未采纳的具体理由，并披露。

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和股东会对现金分红具体方案进行审议前，公诉求，及时答复中小股东关心的问题。司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东在提议召开年度股东大会的董事会会议中未进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公求，及时答复中小股东关心的问题。

告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用

于分红的资金留存公司的用途，独立董事有权对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

第一百五十九条公司利润分配方案应由董第一百五十九条公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股事会审议通过后提交股东会审议批准。公司股东东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件的派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条公司对本章程规定的既定利第一百六十条公司对本章程规定的既定利

润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经议案，需事先征求独立董事意见，经公司董事会公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事项审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。

2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络

应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便

股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

中小股东投票权。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配第一百六十二条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计第一百六十三条公司内部审计机构对公司

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对项进行监督检查。

审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审

计负责人的考核。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前前委任会计师事务所。委任会计师事务所

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允时，允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百六十九条公司的通知以下列形式发第一百七十三条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电邮或公告方式送出；（二）以邮件、传真、电邮方式送出；

（三）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮件、传真、电邮等方式进行。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方第一百八十二条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。并于30日内在公司指定报刊或国家企业信用信息债权人自接到通知书之日起30日内，未接到公示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知之日起30日内，未接到通偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并各方的债第一百八十三条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分第一百八十四条公司分立，其财产作相应的割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。并于30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，第一百八十六条公司减少注册资本时，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百五

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十第一百九十二条公司有本章程第一百九十

四条（一）项情形的，可以通过修改本章程而存一条（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十第一百九十三条公司因本章程第一百九十

四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内清算组由董事或者股东大会确定的人员组组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程另有规定或申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清者股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下第一百九十四条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起第一百九十五条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上或公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在依如下顺序分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制第一百九十七条清算组在清理公司财产、编资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应清算。

当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组应第一百九十八条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，第一百九十九条清算组成员应当履行清算

依法履行清算义务。职责，负有忠实和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；法已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

律、法规及规范性文件规定属于控股股东的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际人、法人或者其他组织。

支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业仅因为同受国家控股而具有关联关系。

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”包含本数；“过”、“以外”、“低于”、包含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少“少于”、“超过”不含本数。于”、“超过”不含本数。

第二百〇二条本章程附件包括股东大会议第二百〇九条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

第二百〇三条本章程经股东大会以特别决第二百一十条本章程经股东会以特别决议议方式通过之日起生效。方式通过之日起生效。

本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因不再设置监事会，删除部分条款中的“监事会”“监事”或将部分条款中“监事会”修改为“审计委员会”；将“总经理”调整为“经理”，“副总经理”调整为“副经理”；新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节及条款。

因删减、新增的内容而导致条款序号发生变化，修订后的条款序号依次顺延或递减。其他非实质修订、标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不逐条列示。除上述内容修订外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商

变更登记/备案相关工作，《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的章程全文详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《公司章程（2025年9月）》。

二、修订及制定部分治理制度的情况为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等最新法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对公司现有治理制度进行修订，同时新增制定相应制度。