蒙娜丽莎:董事会决议公告

证券代码：002918证券简称：蒙娜丽莎公告编号：2024-011

债券代码：127044债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于

2024年4月18日在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年4月5日通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中邓啟棠先生、张旗康先生、萧礼标先生及杨望成先生共4位董事以通讯表决方式出席，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》

2023年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。《2023年度董事会工作报告》内容详见公司于2024年4月20日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”部分。《独立董事2023年度述职报告》详见公司于2024年4月20日在信息披露媒体巨潮资讯网披露的文件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2023年度总裁工作报告的议案》

公司董事会听取了总裁萧礼标先生代表公司经营管理层所作的工作报告，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作及成果。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》

《2023年年度报告》详见公司于2024年4月20日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的文件，《2023 年年度报告摘要》详见公司于 2024 年 4月20日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的文件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》

公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蒙娜丽莎集团2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。截至2023年12月31日，公司资产总额为9694429864.69元，比上年同期减少4.77%；负债总额为5905853834.41元，比上年同期减少11.02%；归属于上市公司股东的净资产3456324873.32元，比上年同期增长6.30%。2023年度，公司实现合并营业收入5920790370.26元，比上年同期减少4.94%；实现归属于上市公司股东的净利润266238358.55元，比上年同期增长169.93%。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为266238358.55元，其中母公司净利润为-7457014.76元，母公司2023年期末可供分配利润为287926400.83元。

结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会提议公司2023年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的总

股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。截至2024年4月18日，公司总股本为415179353股，回购账户持有公司股份数量为6379004股，以此计算，预计派发现金红利122640104.70元（含税）。

自2024年4月19日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

具体内容详见公司于2024年4月20日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

6、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司于2024年4月20日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司于2024年4月20日在巨潮资讯网披露的相关文件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

7、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司于2024年4月20日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见2024年4月20日公司在信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关文件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

8、审议通过了《2023年度可持续发展报告》

具体内容详见公司于2024年4月20日在信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度可持续发展报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

9、审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

根据公司薪酬、绩效管理制度，经核算，确定了公司2023年董事税前薪酬/津贴情况。

根据《公司章程》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬考核委员会提案，拟定公司董事2024年度薪酬方案。

具体内容详见 2024 年 4 月 20 日公司在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》。

具体表决情况如下：

9.1《关于公司董事长萧华先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事萧华、萧礼标先生回避表决。

9.2《关于公司副董事长霍荣铨先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。董事霍荣铨先生回避表决。

9.3《关于公司董事、副总裁邓啟棠先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。董事邓啟棠先生回避表决。

9.4《关于公司董事、董事会秘书张旗康先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。董事张旗康先生回避表决。

9.5《关于公司董事、总裁萧礼标先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事萧华、萧礼标先生回避表决。

9.6《关于公司董事、财务总监谭淑萍女士2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。董事谭淑萍女士回避表决。

9.7《关于公司独立董事2023年度津贴情况及2024年度津贴的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。独立董事杨望成先生、饶平根先生、关天鹉先生回避表决。

本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。10、审议通过了《关于公司副总裁刘一军先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

根据公司薪酬、绩效管理制度，经核算，确定了公司2023年副总裁刘一军先生税前薪酬情况。

根据《公司章程》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬考核委员会提案，制定公司副总裁刘一军先生2024年度薪酬方案。

具体内容详见2024年4月20日公司在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。

11、审议了《关于购买董监高责任险的议案》

为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员购买责任保险。

具体内容详见公司于2024年4月20日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》。

表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避9票。

全体董事与此议案存在关联利益，回避表决，将该议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

为满足公司业务发展及战略布局的需要，进一步提升公司运行效率和管理水平，公司董事会同意对公司现行组织架构进行调整，并授权公司总裁负责公司组织架构调整的具体实施及调整后的进一步优化等相关事项。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

13、审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营活动的资金需求，公司及控股子公司拟向银行申请累计不超过人民币77亿元的综合授信额度。授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、远期外汇买卖等综合授信业务。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东

大会决议通过之日，在上述授权期限及额度范围内，授信额度可循环使用。

具体内容详见公司于2024年4月20日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

为满足控股子公司日常经营和业务发展资金需要，提高融资决策效率，公司2024年度拟为控股子公司提供担保额度总计不超过人民币29亿元。担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。

具体内容详见公司于2024年4月20日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度对外担保额度预计的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

根据实际经营需要，公司及控股子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币10亿元，保理业务申请期限自审议本议案董事会决议通过之日起12个月内，具体每笔保理业务期限以保理合同约定期限为准。董事会授权管理层办理相关业务并签署相关法律文件。

具体内容详见公司于2024年4月20日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款保理业务的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于审慎性原则，公司对合并报表范围内的截至2023年12月31日的各类资产进行充分评估和减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提减值损失。

具体内容详见公司于2024年4月20日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

17、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司

2024年度财务报表及内部控制等审计工作。具体内容详见2024年4月20日公司在信息

披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。