证券代码：002918证券简称：蒙娜丽莎

可转债代码：127044可转债简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人

二〇二六年六月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《蒙娜丽莎集团股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）编制。申万宏源对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源不承担任何责任。

1目录

重要声明..................................................1

目录....................................................2

第一节本次可转债概况............................................3

一、核准文件及核准规模...........................................3

二、本次可转债的主要条款..........................................3

第二节债券受托管理人履行职责情况......................................9

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、发行人2025年度经营情况及财务状况.................................10

第四节发行人募集资金使用情况.......................................12

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况................................12

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况................................12

第五节本次债券担保人情况.........................................13

第六节债券持有人会议召开情况.......................................14

第七节本次债券付息情况..........................................15

第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................16

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................17

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项...........................17

二、转股价格调整.............................................19

2第一节本次可转债概况

一、核准文件及核准规模

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”、“公司”或“发行人”）

本次发行事项、相关预案及授权已经公司2021年2月7日召开的第二届董事会第

三十四次会议、2021年3月31日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过，以及公司2021年3月5日召开的2021年第三次临时股东大会审议并通过。

本次发行于2021年7月12日通过中国证监会发行审核委员会审核，公司于2021年8月2日收到中国证监会下发的《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2510号）。

二、本次可转债的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的

资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过116893万元（含116893万元），即发行不超过1168.93万张（含1168.93万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

5、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的

3可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

6、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

7、还本付息的期限和方式

本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

8、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

49、转股期限

自本次发行可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

10、转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

11、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类

别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转

5股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保

护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

12、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价

之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

614、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

*公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于

当期转股价格的130%；

*当本次发行可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

15、回售条款

（1）有条件回售条款

在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后

7可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在

公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。

持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

16、信用等级及资信评级机构

经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

2026年6月24日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具债券跟踪评级报告（中鹏信评〔2026〕跟踪第〔222〕号02），公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，“蒙娜转债”的信用等级为AA-。

17、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

18、本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

单位：万元序号项目名称项目总投资本次募集资金使用金额

1收购至美善德58.9706%股权并增资项目6510053100

2数字化管理系统及智能仓库建设项目2979329793

3补充流动资金3400034000

合计128893116893

8第二节债券受托管理人履行职责情况

申万宏源作为蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券

受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。

存续期内，申万宏源对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。申万宏源采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

9第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况公司名称蒙娜丽莎集团股份有限公司

英文名称 Monalisa Group Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所股票简称蒙娜丽莎

股票代码 002918.SZ可转债上市地深圳证券交易所可转债债券简称蒙娜转债可转债债券代码127044法定代表人萧礼标注册地址佛山市南海区西樵轻纺城工业园

统一社会信用代码 91440600708114839J邮政编码528211

联系电话0757-81896639

传真号码0757-81896639

公司网址 http://www.monalisagroup.com.cn

电子邮箱 monalisa@monalisa.com.cn

加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；

室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；物流辅

经营范围助服务；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2025年度经营情况及财务状况

2025年度，公司合并营业收入392324.48万元，同比下降15.28%；归属于

上市公司股东的净利润5242.73万元，同比下降58.05%。主要原因为：报告期内，建筑陶瓷行业市场竞争依然激烈。为应对市场因素对经营的影响，公司加强经销业务，积极拓展市场，持续实施精益管理，在原材料采购、节能降耗、降本等多方面实施提质增效措施，生产成本和运营效率均取得一定成效，期间费用也得到有效管控，费用总额同比有所下降。但产品平均销售价格同比出现下滑，导致整体销售收入未达预期；另外，与公司战略工程业务关联度高的房

10地产行业进入存量时代，订单量减少，同时公司加强风险控制，制约公司战略

工程业务的开展，导致工程渠道销售收入同比下降；此外，公司根据会计准则对截至报告期末存在减值迹象的资产计提减值准备。综合以上因素，公司2025年度业绩同比下滑。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕7-511号

《审计报告》，公司2025年的主要财务数据如下：

公司主要会计数据如下表所示：

单位：万元

主要会计数据2025年度/年末2024年度/年末同期增减

营业收入392324.48463083.71-15.28%

归属于上市公司股东的净利润5242.7312496.18-58.05%

归属于上市公司股东的扣除非经常4197.4910287.61-59.20%性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额58614.7280655.61-27.33%

归属于上市公司股东的净资产330409.85333340.88-0.88%

总资产679464.24771023.15-11.87%

公司主要财务指标如下表所示：

主要财务指标2025年度/年末2024年度/年末同期增减

基本每股收益（元／股）0.130.31-58.06%

稀释每股收益（元／股）0.130.24-45.83%扣除非经常性损益后的基本每股收

/0.100.25-59.20%益（元股）

加权平均净资产收益率（%）1.563.64减少2.08个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净1.253.00减少1.75个百分点

资产收益率（%）

11第四节发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2510号）核准，公司发行可转换公司债券1168.93万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为

116893.00万元，共计募集资金116893.00万元，扣除与发行有关的费用人民币

13109638.21元后，募集资金净额为1155820361.79元，募集资金已于2021年8月20日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2021〕7-82号）。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金已按照规定用途使用完毕，累计使用募集资金人民币117085.43万元（含募集资金产生的利息收入）。

鉴于公司可转债募集资金已使用完毕，募集资金专项账户不再使用。为方便公司账户管理，减少管理成本，公司已办理完成募集资金专项账户的注销手续，募集资金专户注销后，公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

由于募集资金已于此前年度使用完毕，公司2025年度不涉及募集资金实际使用情况。

12第五节本次债券担保人情况根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为

34.51亿元，不低于15亿元，因此本次公开发行可转换公司债券未提供担保。如

果本次发行的可转换公司债券在存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能

力的事件，本次发行可能因未提供担保而导致偿债风险上升。

13第六节债券持有人会议召开情况

2024年9月10日，发行人召开2024年第一次债券持有人会议，审议通过了

《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体情况参见“第四章发行人募集资金使用情况/二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况”以及公司在2024年9月11日披露的《2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-065）。

2025年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

14第七节本次债券付息情况

本次可转债的起息日为2021年8月16日，采用每年付息一次的付息方式。

发行人于2022年8月16日支付自2021年8月16日至2022年8月15日期间的利息。

本次付息为“蒙娜转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），本次付息每10张“蒙娜转债”（合计面值1000.00元）债券派发利息人民币3.00元（含税）。

发行人于2023年8月16日支付自2022年8月16日至2023年8月15日期间的利息。

本次付息为“蒙娜转债”第二年付息，票面利率为0.50%（含税），本次付息每10张“蒙娜转债”（合计面值1000.00元）债券派发利息人民币5.00元（含税）。

发行人于2024年8月16日支付自2023年8月16日至2024年8月15日期间的利息。

本次付息为“蒙娜转债”第三年付息，票面利率为1.00%（含税），本次付息每10张“蒙娜转债”（合计面值1000.00元）债券派发利息人民币10.00元（含税）。

发行人于2025年8月16日支付自2024年8月16日至2025年8月15日期间的利息。

本次付息为“蒙娜转债”第四年付息，票面利率为1.50%（含税），本次付息每10张“蒙娜转债”（合计面值1000.00元）债券派发利息人民币15.00元（含税）。

发行人将于2026年8月16日支付自2025年8月16日至2026年8月15日期间的利息。本次付息为“蒙娜转债”第五年付息，票面利率为1.80%（含税），本次付息每10张“蒙娜转债”（合计面值1000.00元）债券派发利息人民币18.00元（含税）。

15第八节本次债券的跟踪评级情况

经中证鹏元资信评估股份有限公司于2021年4月23日出具的编号为中鹏信评〔2021〕第Z〔364〕号02的《蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。

2022年6月21日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具债券跟踪评级报告（中鹏信评〔2022〕跟踪第〔605〕号01），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，维持“蒙娜转债”的信用等级为AA。

2023年5月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具债券跟踪评级报告（中鹏信评〔2023〕跟踪第〔164〕号01），将公司主体信用等级下调为AA-，评级展望为稳定，“蒙娜转债”的信用等级下调为AA-，并将公司主体信用等级和“蒙娜转债”信用等级移出信用观察名单。

2024年6月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具债券跟踪评级报告（中鹏信评〔2024〕跟踪第〔514〕号01），公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，“蒙娜转债”的信用等级为AA-。

2025年6月18日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具债券跟踪评级报告（中鹏信评〔2025〕跟踪第〔233〕号01），公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，“蒙娜转债”的信用等级为AA-。

2026年6月24日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具债券跟踪评级报告（中鹏信评〔2026〕跟踪第〔222〕号02），公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，“蒙娜转债”的信用等级为AA-。

16第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与申万宏源签署的《蒙娜丽莎集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本期债券存续期内，发生以下任何重大事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并按照法律、法规和规则的规定及时向交易所提交并披露重大事项临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主体或债券信用评级发生变化；

（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）甲方放弃债权或财产，或其他导致甲方发生超过上年末净资产的百分之十的重大损失；

（七）甲方出售、转让主要资产或者发生重大资产重组；

（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（十二）甲方或其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或

者发生变更，甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

17（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动的；

（十六）甲方提出债务重组方案的；

（十七）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（十八）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

就上述事件通知乙方的同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

甲方未按规定及时披露上述重大事项的，乙方应当督促发行人及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的措施。”申万宏源作为本次债券的受托管理人，对公司2025年度涉及《受托管理协

议》第3.4条的事项做如下披露：

2025年3月1日，公司披露《关于新增累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025-006），截至2025年2月28日，除已披露的诉讼、仲裁事项外，公司及子公司新增累计发生的诉讼、仲裁事项涉案金额合计为人民币37912.37万元，占公司最近一期经审计净资产的10.97%。其中，公司及子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币37127.54万元，公司及子公司作为被告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币784.83万元。公司及子公司连续十二个月内不存在单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元的重大诉讼、仲裁事项。具体情况详见公告及其附件《新增累计诉讼、仲裁案件情况统计表》。

2025年5月26日，公司股价曾触发“蒙娜转债”的转股价格向下修正条款，

公司董事会决定不行使“蒙娜转债”转股价格向下修正的权利，具体情况详见18公司于2025年5月27日披露的《关于不向下修正蒙娜转债转股价格的公告》（公告编号：2025-033）。

2025年7月29日、2025年8月15日，公司第四届董事会第十三次会议及2025年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，取消监事设置，公司原监事成员于2025年8月

15日离任。

2025年12月17日，公司股价曾触发“蒙娜转债”的转股价格向下修正条款，

公司董事会决定不行使“蒙娜转债”转股价格向下修正的权利，具体情况详见公司于2025年12月18日披露的《关于不向下修正蒙娜转债转股价格的公告》（公告编号：2025-080）。

上述事项不会对发行人的正常经营、财务状况及偿债能力构成重大不利影响，不涉及《债券持有人会议规则》中约定的应召开债券持有人大会的事项，无需召开债券持有人会议。

二、转股价格调整

截至本报告出具日“蒙娜转债”的最新转股价格为19.76元/股，具体调整情况如下：

1、因公司实施2024年度利润分配方案，“蒙娜转债”的转股价格由20.00元

/股调整为19.80元/股，调整后的转股价格自2025年6月26日起生效。具体情况详见公司于2025年6月19日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-040）。

2、因公司变更回购股份方案的回购股份用途，由原计划“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中的6379004股股份进行注销并相应减少公司注册资本。2025年9月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份注销事宜，注销股份6379004股，占注销前公司总股本的1.54%。根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由19.80元/股调整为19.84元/股，调整后的转股价格自2025年9月15日起生效。具体情况详见公司于2025年9月13日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-065）。

193、因公司实施2025年度利润分配方案，“蒙娜转债”的转股价格由19.84

元/股调整为19.76元/股，调整后的转股价格自2026年6月18日起生效。具体情况详见公司于2026年6月11日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2026-042）。

（以下无正文）20（本页无正文，为《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)》之盖章页）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年6月25日