蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2510号），并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称申万宏源)采用 A 股股东优先配售和余额包销相结合的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1168.93万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金

116893.00万元，坐扣承销和保荐费用9622641.53万元后的募集资金为115930.74万元，已由主

承销商申万宏源于2021年8月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用348.70万元后，公司本次募集资金净额为115582.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具蒙娜丽莎公开发行可转债募集资金验证报告》（天健验〔2021〕7-82号）。

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元项目序号金额

募集资金净额 A 115582.04

项目投入 B1 89831.63

截至期初累计发生额 利息收入净额 B2 1217.11

永久补充流动资金 B3

项目投入 C1 663.99

本期发生额 利息收入净额 C2 286.29

永久补充流动资金 C3 26589.82

截至期末累计发生额 项目投入 D1=B1+C1 90495.62

第1页项目序号金额

利息收入净额 D2=B2+C2 1503.40

永久补充流动资金 D3=B3+C3 26589.82

应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 0.00

实际结余募集资金 F 0.00

差异 G=E-F 0.00

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源于2021年8月31日与中信银行股份有限公司佛山分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“收购至美善德58.9706%股权并增资项目”

中的增资项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”由公司控股子公司高安市蒙娜丽莎新材料有

限公司（原名为高安市至美善德新材料有限公司，以下简称高安蒙娜丽莎）实施，公司根据第二届董

事会第三十四次会议决议，将“机器设备及环保设施更新投入技改项目”对应的募集资金1.3亿元以增资方式转到高安蒙娜丽莎在中国建设银行股份有限公司高安支行开设的募集资金专项账户。高安蒙娜丽莎于2021年9月29日连同公司与中国建设银行股份有限公司宜春市分行及保荐机构申万宏源签订了

《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2021年9月29日，鉴于公司“收购至美善德58.9706%股权并增资项目”、“补充流动资金”募集资金

专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对上述两个项目的募集资金专户（8110901012701332522）进行销户。

2023年3月29日，鉴于高安蒙娜丽莎作为实施主体的募投项目“机器设备及环保设施更新投入技

第2页改项目”对应的募集资金已全部使用完毕，根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对此项目的募

集资金专户（36050182045000003153）进行销户。

公司于2023年10月25日召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放并签署协定存款协议，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司分别于2024年8月22日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途并将剩余募集资金约26519.53万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。

2024年9月25日，公司已将“数字化管理系统及智能仓库建设项目”募集资金余额26589.82万元（其中本金25194.79万元、利息收入净额1395.03万元）划转至公司一般结算账户，并办理完成上述募集资金专户的注销手续，公司与专户银行及保荐机构签署的募集资金三方监管协议随之终止。本次募集资金专户注销后，公司公开发行可转换公司债券募投项目的募集资金专户已全部注销。

(二)募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司不存在募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2.本期不存在超额募集资金的使用情况。

3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2021年9月22日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构申万宏源发表了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的核查意见》，均同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金437570590.00元及已支付的不含税发行费用

3486996.68元。

上述投入已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并于2021年9月13日出具了《关

第3页于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-673号）。

截至2021年10月8日，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的不含税发行费用已全部置换完毕。

4.闲置募集资金的现金管理情况

募集资金账户注销前，公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

金额单位：人民币元是否序关联产品资金账户余额到期合作银行产品类型协定金额账户起始日到期日

号关系名称来源[注1][注

2]

协定存款账中信银行股

协定募集保本固定户余额超过8110901013202023-2024-

1份有限公司否265898222.38是

存款资金收益50万元的部133252810-279-25佛山分行分

[注1]上述账户余额包含“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途的剩余募集资金、理财收

益及利息收入，2024年9月25日，该账户余额已划转至公司一般结算账户用于永久补充流动资金，同时完成上述募集资金专户的注销手续。

[注2]闲置募集资金进行现金管理账户协议（下称现金管理协议）原到期日为2024年10月9日，由于该账户于2024年9月25日销户，因此现金管理协议于2024年9月25日到期。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

1.机器设备及环保设施更新投入技改项目

根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，机器设备及环保设施更新投入技改项目应于2022年7月前累计投入13000.00万元，截至2022年6月30日实际投入9055.86万元，投资进度为69.66%。该项目实施主体为高安蒙娜丽莎，2022年上半年受多重因素影响，设备采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响，导致该项目设备采购安装、调试、验收工作延缓，项目进度无法达到预期。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，决定将“机器设备及环保设施更新投入技改项目”达到预定可使用状态日期由2022年7月31日延期至2023年

12月31日。该议案经公司于2022年7月26日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次

会议分别审议通过。

2.数字化管理系统及智能仓库建设项目

根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，数字化管理系统及智能仓库建设项目应于2022年7月前累计投入26758.00万元，2023年7月前累计投入29793.00万元，

第4页截至2022年12月31日实际投入3128.78万元，投资进度为10.50%。该项目实际使用募集资金与当

年预计使用资金存在差异的主要原因是：近年来，公司因加大产能布局和购买办公大楼等事项，固定资产投资大幅增加，2022年度受房地产行业持续调控，市场需求疲软，房地产客户的应收款回款进度受到影响，公司“数字化管理系统及智能仓库建设项目”进度也受到一定影响，项目推进以及付款进度有所延迟。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，公司于2023年3月3日召

开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字化管理系统及智能仓库建设项目”的预定可使用状态日期由原预计的2023年7月31日延期至2025年7月31日。该议案经2023年第一次债券持有人会议审议通过。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1.数字化管理系统及智能仓库建设项目目的是提升公司数字信息化水平，提高经营管理效率；解

决公司仓储瓶颈，实现智能化管理。但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

2.本公司用于补充流动资金的募集资金可以缓解公司资金压力，节省利息费用，为公司各项经营

活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

1.募集资金投资项目变更的情况

公司董事会决定变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途，并将剩余募集资金26519.53万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

公司将剩余募集资金转出后将注销存放募集资金的专用账户，公司与专户银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》亦同步终止。

2.变更募集资金投资项目的原因

(1)外部市场环境及陶瓷行业竞争格局发生了较大变化。公司于2021年2月申请公开发行可转换

公司债券时决定实施“数字化管理系统及智能仓库建设项目”，其中智能仓库建设是基于陶瓷行业过去多年景气周期，公司销售业务扩张较快的背景下所作出的决策，通过新建智能仓库，能有效解决仓储瓶颈，进一步降低公司仓库租赁成本，缓解大规模租赁仓库造成的运营管理和资金压力。但随着上游房地产行业波动调整，部分房地产企业流动性危机凸显，房地产红利逐渐消退，房地产销售面积连续多年大幅下滑，外部经营市场环境较决策时已发生了较大变化。受房地产行业深度调整影响，建筑陶瓷行业需求量已出现连续多年下滑，陶瓷行业进入存量甚至缩量时代，竞争加剧。由于上述外部市场

第5页环境及行业需求下滑等变化，公司销售业务受到较大影响，继续建设智能仓库经济效益较低，董事会审慎决定不再继续投入募集资金。

(2)近年来公司通过新建方式增加了广西藤县生产基地，以及通过投资并购方式新增了江西高安

生产基地，上述新增基地均有完善的配套仓库，进一步完善公司生产基地布局的同时，有效缩短了产品运输半径及降低公司运输费用，减少对“数字化管理系统及智能仓库建设项目”实施地佛山西樵生产基地对智能仓库的使用需求。

(3)受房地产行业调整影响，公司持续优化销售结构，战略工程业务销售占比下滑，房地产客户

订单备货减少，降低了对仓库的占用；同时，公司通过加强产销协同，优化库存管理，减少对仓库的使用需求，租赁费用也相应下降，有效降低了公司经营成本。

(4)公司为了满足业务发展的资金需求，近年来除通过经营活动补充流动资金外还通过银行借款

等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，融资成本相对较高。未来市场及行业环境仍存在不确定性，结合公司实际经营情况以及可转债历史转股情况，公司需要储备一定的现金以满足经营性流动资金需求及应对未来可能出现的风险。通过本次补充流动资金，有助于优化公司财务结构，降低公司财务费用和融资成本，增强抗风险能力。

综合上述原因，公司继续实施“数字化管理系统及智能仓库建设项目”的必要性已显著降低，经审慎论证评估，结合公司行业发展现状及趋势、公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司董事会决定变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

3.募集资金投资项目变更的审议情况

本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司分别于2024年8月22日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，并于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议审议通过。保荐机构出具了同意的核查意见。

4.变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

第6页五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

蒙娜丽莎集团股份有限公司

二〇二五年四月十六日

第7页附件1募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额115582.04本年度投入募集资金总额27253.81

报告期内变更用途的募集资金总额25194.79

累计变更用途的募集资金总额25194.79已累计投入募集资金总额117085.43

累计变更用途的募集资金总额比例21.80%是否已变更调整后截至期末截至期末项目可行性承诺投资项目募集资金本年度项目达到预定本年度是否达到

项目（含部投资总额累计投入金额投资进度（%）是否发生和超募资金投向承诺投资总额投入金额可使用状态日期实现的效益预计效益分变更）(1)(2)(3)＝(2)/(1)重大变化承诺投资项目

1.收购至美善德

58.9706%股权否40100.0040100.0040100.00100.00不适用否

[注1]

2051.46是

2.机器设备及环

保设施更新投入否13000.0013000.0013081.90100.632023年3月否

技改项目[注1]

3.数字化管理系

统及智能仓库建是29793.004598.21663.994598.21100.002024年9月不适用不适用是

设项目[注2]

第8页4.补充流动资金否32689.0432689.0432715.50100.08不适用不适用不适用否

5.永久补充流动

否25194.7926589.8226589.82105.54不适用不适用不适用否

资金[注2]承诺投资项目

115582.04115582.0427253.81117085.43－－2051.46－－

小计

合计－115582.04115582.0427253.81117085.43－－2051.46－－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）数字化管理系统及智能仓库建设项目：详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

项目可行性发生重大变化的情况说明详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见三(一)3.募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

用闲置募集资金进行现金管理情况详见三(一)4.闲置募集资金的现金管理情况项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用

尚未使用的募集资金用途及去向详见二(二)募集资金专户存储情况募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

[注1]鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“收购至美善德58.9706%股权并增资项目”中的增资项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”由公司控股子

第9页公司高安蒙娜丽莎实施，因此将收购至美善德58.9706%股权和机器设备及环保设施更新投入技改项目的收益合并计算。

[注2]公司变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。2024年9月25日，公司已将“数字化管理系统及智能仓库建设项目”募集资金余额26589.82万元（其中本金25194.79万元、利息收入净额1395.03万元）划转至公司一般结算账户，并办理完成上述募集资金专户的注销手续。

第10页附件2变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司金额单位：人民币万元变更后项目截至期末实际截至期末项目达到预定变更后的项目对应的拟投入募集资金总本年度本年度是否达到

变更后的项目累计投入金额投资进度（%）可使用状态可行性是否发原承诺项目额实际投入金额实现的效益预计效益

(2)(3)=(2)/(1)日期生重大变化

(1)永久补充流动资数字化管理系统及

25194.7926589.8226589.82105.542024年9月不适用不适用否

金[注]智能仓库建设项目

合计－25194.7926589.8226589.82－－－－

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：公司变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。2024年9月25日，公司已将“数字化管理系统及智能仓库建设项目”募集资金余额26589.82万元（其中本金25194.79万元、利息收入净额1395.03万元）划转至公司一般结算账户，并办理完成上述募集资金专户的注销手续。截至期末投资进度（%）超过100%，系截至期末累计投入金额中包含募集资金专户的银行存款利息收入净额。