名臣健康:关于修订公司章程及附件的公告

证券代码：002919证券简称：名臣健康公告编号：2025-031

名臣健康用品股份有限公司

关于修订公司章程及附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<名臣健康用品股份有限公司章程>及附件的议案》根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关条款进行修订，修订后《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》，同时公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会（监事）将在股东大会审议通过后停止履职，《监事会议事规则》相应废止。

《公司章程》修订如下：

本次修订前的公司章程内容本次修订后的公司章程内容

第一条为维护名臣健康用品股份有限公司第一条为维护名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国券法》（以下简称“《证券法》”）和其他证券法》（以下简称“《证券法》”）和其

有关规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。

第八条公司的董事长为公司的法定代表人。

第八条公司的董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章具有法律约束力的文件。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高董事、监事、经理和其他高级管理人员，股级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事、高级管理人员。

监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公

第十一条本章程所称其他高级管理人员是

司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责

指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

人。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向不特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股立决议持异议，要求公司收购其股份；

份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近

件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近

一期每股净资产；（二）连续二十个交易日

一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一

年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）

年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。

中国证监会规定的其他条件。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十六条公司因本章程第二十四条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第一款第（三）项、第本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

司股份的，经三分之二以上董事出席的董事的，经三分之二以上董事出席的董事会会议会会议决议后实施。决议后实施。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自

第二十九条公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职申报所持有的本公司的股份及其变动情况，期间每年转让的股份不得超过其所持有本在任职期间每年转让的股份不得超过其所

公司同一种类股份总数的25%；所持本公司

持有本公司同一种类股份总数的25%；所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不本公司股份自公司股票上市交易之日起1得转让。上述人员离职后半年内，不得转让年内不得转让。上述人员离职后半年内，不其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其上股份的，以及有中国证监会规定的其他情他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。

............

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股(七)对股东会作出的公司合并、分立决议份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其东的要求予以提供。公司有合理根据认为股持有公司股份的种类以及持股数量的书面东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，文件，公司经核实股东身份后按照股东的要可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查求予以提供。阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅上述资料，应当在公司办公地点进行现场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对上述资料进行复制，并应当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

第三十五条公司股东大会、董事会决议内法院认定无效。

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之式违反法律、行政法规或者本章程，或者决日起60日内，请求人民法院撤销。但是，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

之日起60日内，请求人民法院撤销。

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、

第三十六条董事、高级管理人员执行公司

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失定，给公司造成损失的，连续180日以上单的，连续180日以上单独或合并持有公司独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

............

无第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券的股东，将其持有的股份进行质押的，应当交易所的规定行使权利、履行义务，维护公自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司第四十条控股股东、实际控制人质押其所

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应持有或者实际支配的公司股票的，应当维持严格依法行使出资人的权利，控股股东不得公司控制权和生产经营稳定。

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

无（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增条款，原章节条款顺延）

第四十二条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行无政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十三条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬(二)审议批准董事会的报告；

事项；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(三)审议批准董事会的报告；补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(六)对公司合并、分立、解散、清算或者补亏损方案；变更公司形式等事项作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出(七)修改本章程；

决议；

(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出

(八)对发行公司债券作出决议；决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(九)审议批准第四十四条规定的担保事变更公司形式等事项作出决议；项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所的事项；

作出决议；

(十一)审议批准变更募集资金用途事

(十二)审议批准第四十二条规定的担项；

保事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股

(十三)审议公司在一年内购买、出售重计划；

大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其

(十四)审议批准变更募集资金用途事他事项。

项；

上述股东会的职权不得通过授权的形式由

(十五)审议股权激励计划和员工持股董事会或其他机构和个人代为行使。

计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

............

第四十三条股东大会分为年度股东大会和

第四十五条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十七条本公司应当在公司住所地或会

第四十五条本公司应当在公司住所地或会议通知规定的其他地点召开股东会。

议通知规定的其他地点召开股东大会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东大会将设置会场，以现场会议形式召还可以同时采用电话、视频等电子通信方式开。公司还将提供网络投票的方式为股东参召开。采用电子方式召开股东会的，应核实加股东大会提供便利。股东通过上述方式参出席会议人员身份、录制整个会议过程并保加股东大会的，视为出席。发出股东大会通存。公司还将提供网络投票的方式为股东参知后，无正当理由，股东大会现场会议召开加股东会提供便利。发出股东会通知后，无地点不得变更。确需变更的，召集人应当在正当理由，股东会现场会议召开地点不得变现场会议召开日前至少二个工作日公告并更。确需变更的，召集人应当在现场会议召说明具体原因。开日前至少二个工作日公告并说明具体原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律第四十八条公司召开股东会时将聘请律师师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条董事会应当在规定的期限内按

第四十七条经全体独立董事过半数同意后时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意后独立董事有提议，董事会应当根据法律、行政法规和本权向董事会提议召开临时股东会。对独立董章程的规定，在收到提议后10日内提出同事要求召开临时股东会的提议，董事会应当意或不同意召开临时股东大会的书面反馈根据法律、行政法规和本章程的规定，在收意见。董事会同意召开临时股东大会的，将到提议后10日内提出同意或不同意召开临在作出董事会决议后的5日内发出召开股时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开东大会的通知；董事会不同意召开临时股东临时股东会的，将在作出董事会决议后的5大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十条审计委员会有权向董事会提议召

临时股东大会，并以书面形式向董事会提开临时股东会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的通知，通知中对原提议的变更，应征得监员会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东会职责，审计会不能履行或者不履行召集股东大会职责，委员会可以自行召集和主持。

监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同意或不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。在股见。在股东大会决议前，召集股东持股比例东会决议前，召集股东持股比例不得低于公不得低于公司总股本的10%。召集股东应当司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之召开股东大会之日至股东大会召开日期间日至股东会召开日期间不减持其所持公司不减持其所持公司股份并披露。股份并披露。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东有权向审计

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或者股东决定自行召集股第五十二条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知审计委员会和召集股东应在发出股东会通及股东大会决议公告时，向证券交易所提交知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十三条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予以配集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十四条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提议的内容应当属于股东大会

第五十五条提议的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十六条公司召开股东会，董事会、审

第五十四条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

上股份的股东，有权向公司提出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并可以在股东大会召开10日前提出临时提案书面提交召集人；召集人应当在收到提案后并书面提交召集人；召集人应当在收到提案

2日内发出股东会补充通知，公布临时提案

后2日内发出股东大会补充通知，公布临时的内容并将该临时提案提交股东会审议。但提案的内容。

临时提案违反法律、行政法规或本章程的规

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。

通知后，不得修改股东会通知中已列明的提召集人根据规定需对提案披露内容进行补案或增加新的提案。

充或更正的，不得实质性修改提案，且相关召集人根据规定需对提案披露内容进行补补充或更正公告应当在股东大会网络投票

充或更正的，不得实质性修改提案，且相关开始前发布，与股东大会决议同时披露的法补充或更正公告应当在股东会网络投票开律意见书中应当包含律师对提案披露内容

始前发布，与股东会决议同时披露的法律意的补充、更正是否构成提案实质性修改出具见书中应当包含律师对提案披露内容的补的明确意见。

充、更正是否构成提案实质性修改出具的明

股东大会不得对如下议案进行表决并作出确意见。决议：股东会不得对如下议案进行表决并作出决议：

（一）股东大会通知中未列明的提案；

（一）股东会通知中未列明的提案；

（二）不符合本章程第五十三条规定的提

案；（二）不符合本章程第五十五条规定的提案；

（三）对提案进行实质性修改的，有关变更

应当视为一个新的提案。（三）对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第五十七条召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东20日前以公告方式通知各股东，临时股东

大会将于会议召开15日前以公告方式通知会将于会议召开15日前以公告方式通知各各股东。股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十八条股东会的通知包括以下内容：

容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明，全体股东均有权

(三)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不是公司的股东；

必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

日；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

程序。

(六)网络或其他方式的表决时间及表决

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披程序。

露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及股东大会通知和补充通知中应当充分、完整独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉应当在发出股东会通知时披露相关意见。

及独立董事及中介机构发表意见的，公司最股东会网络或其他方式投票的开始时间，不迟应当在发出股东大会通知时披露相关意

得早于现场股东会召开前一日下午3：00，见。

并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，其结束时间不得早于现场股东会结束当日不得早于现场股东大会召开前一日下午3：下午3：00。

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

9：30，其结束时间不得早于现场股东大会

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不结束当日下午3：00。

得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选

第五十九条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当

第六十条发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会不应延期或取消，股东大会股东会不应延期或取消，股东会通知中列明通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东的提案不应取消。一旦出现股东会延期或取大会延期或取消、提案取消，召集人应当在消、提案取消，召集人应当在原定召开日前原定召开日前至少2个工作日公告并说明至少2个工作日公告并说明原因；延期召开原因；延期召开股东大会的，还应当披露延股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人将采第六十一条公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常程序。对取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报的行为，将采取措施加以制止并及时报告有告有关部门查处。关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十二条股权登记日登记在册的所有股或其代理人，均有权出席股东大会并依照东或其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）授权委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（和/或盖章）。委托人为（四）授权委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应该加盖法人单位印章。（五）委托人签名（和/或盖章）。委托人为法人股东的，应该加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书第六十五条代理投票授权委托书由委托人或者其他授权文件，和投票代理委托书均需授权他人签署的，授权签署的授权书或者其备置于公司住所或者召集会议的通知中指他授权文件应当经过公证。经公证的授权书定的其他地方。或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第六十八条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第六十九条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持；副董事长不能履行职务或不履行职主持；副董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举一名董事主时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董及其签署、公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监

第七十一条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在

第七十二条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

或说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有现场出席会议的股东和代理人人数及所持

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和有表决权的股份总数，现场出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以和代理人人数及所持有表决权的股份总数会议登记为准。以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董

第七十四条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、经理和其他高级管理人级管理人员姓名；

员姓名；

............

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十五条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并托书、网络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十六条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接或直接终止本次股东大会，并及时公告。同终止本次股东会，并及时公告。同时，召集时，召集人应向公司所在地中国证监会派出人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十七条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第七十八条下列事项由股东会以普通决议议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（五）公司年度报告；

事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十九条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司

形式、解散和清算；形式、解散和清算；

（三）公司章程及其附件（包括股东大会议（三）公司章程及其附件（包括股东会议事事规则、董事会议事规则及监事会议规则、董事会议事规则）的修改；

事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）分拆所属子公司上市；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品以及中国证监会认可的其他证券品种；

种；

（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）重大资产重组；

（十）股东会决议主动撤回其股票在深交

（十）股东大会决议主动撤回其股票在深所上市交易、并决定不再在深交所交

交所上市交易、并决定不再在深交所易或者转而申请在其他交易场所交交易或者转而申请在其他交易场所易或转让；

交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对的，以及股东大会以普通决议认定会公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

前款第（六）项、第（十）项所述提案，除前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三应当经出席股东大会的股东所持表决权的分之二以上通过外，还应当经出席会议的除三分之二以上通过外，还应当经出席会议的公司董事、高级管理人员和单独或者合计持除上市公司董事、监事、高级管理人员和单有公司百分之五以上股份的股东以外的其独或者合计持有上市公司百分之五以上股他股东所持表决权的三分之二以上通过。

份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十条股东（包括股东代理人）以其所

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行部分的股份在买入后三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权使表决权，且不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

............

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为:关联股东的回避和表决程序为:（一）董事会应依据相关法律、行政法规和（一）董事会应依据相关法律、行政法规和

部门规章的规定，对拟提交股东大会部门规章的规定，对拟提交股东会审审议的有关事项是否构成关联交易议的有关事项是否构成关联交易做做出判断；出判断；

（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议

议的有关事项构成关联交易，则董事的有关事项构成关联交易，则董事会会应书面通知关联股东，并就其是否应书面通知关联股东，并就其是否申申请豁免回避获得其书面答复；请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会应在发出股东大会通知前完（三）董事会应在发出股东会通知前完成

成以上规定的工作，并在股东大会通以上规定的工作，并在股东会通知中知中将此项工作的结果公告；将此项工作的结果公告；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行（四）股东会对有关关联交易事项进行表表决时，在扣除关联股东所代表的有决时，在扣除关联股东所代表的有表表决权的股份数后，由出席股东大会决权的股份数后，由出席股东会的非的非关联股东按本章程的规定表决；关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大按照正常程序进行表决，并在股东会会决议中作详细说明。决议中作详细说明。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、经理和其他高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十三条非职工代表董事候选人名单以的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：非职工代表董事候选人提名的方式和程序

（一）董事候选人的提名采取以下方式：为：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司3%以上股份的2、单独持有或合并持有公司1%以上股份的股东，其提名候选人人数不得超过拟选股东。

举或变更的董事人数。提名人不得提名与其存在利害关系的人员

（二）独立董事候选人的提名采取以下方或者有其他可能影响独立履职情形的关系式：密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其

1、公司董事会提名；

代为行使提名独立董事的权利。

2、公司监事会提名；

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上应当对独立董事候选人是否被证券交易所的股东。提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交提名人不得提名与其存在利害关系的人员股东会选举。

或者有其他可能影响独立履职情形的关系

密切人员作为独立董事候选人；依法设立的（一）股东提名非职工代表董事候选人的投资者保护机构可以公开请求股东委托其须于股东会召开10日前以书面方式代为行使提名独立董事的权利。将有关提名非职工代表董事候选人在召开股东大会选举独立董事时，公司董事的意图及候选人的简历提交公司董会应当对独立董事候选人是否被证券交易事会秘书，非职工代表董事候选人应所提出异议的情况进行说明。对于证券交易在股东会召开之前作出书面承诺(可所提出异议的独立董事候选人，公司不得提以任何通知方式)，同意接受提名，交股东大会选举。承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名非职

（三）监事候选人的提名采取以下方式：工代表董事的由董事会负责制作提

1、公司监事会提名；案提交股东会。

2、单独持有或合并持有公司3%以上股份总（二）职工代表董事由公司职工代表大会、数的股东，其提名候选人人数不得超过职工大会或其他形式民主选举产生。

拟选举或变更的监事人数。股东会在选举董事进行表决时下列情形

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选应当采用累积投票制。

人的须于股东大会召开10日前以书（一）选举两名以上独立董事；

面方式将有关提名董事、独立董事、

监事候选人的意图及候选人的简历（二）单一股东及其一致行动人拥有权

提交公司董事会秘书，董事、独立董益的股份比例在30％及以上的公事候选人应在股东大会召开之前作司选举两名及以上董事。

出书面承诺(可以任何通知方式)，同前款所称累积投票制是指股东会选举董事意接受提名，承诺所披露的资料真时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表实、完整并保证当选后切实履行董事决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董职责。提名董事、独立董事的由董事事会应当向股东公告候选董事的简历和基会负责制作提案提交股东大会；提名本情况。

监事的由监事会负责制作提案提交

董事的提名、选举，若采用累积投票制，具股东大会。

体程序为：

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、每一股份有与所选董事总人数相同的董事职工大会或其他形式民主选举产生。提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及股东大会在选举董事、监事进行表决时下本章程规定的董事条件决定董事候选人。选列情形应当采用累积投票制。

举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数

（一）选举两名以上独立董事；相同的投票权，股东可平均分开给每个董事

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益候选人，也可集中票数选一个或部分董事候

的股份比例在30％及以上的公司选选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董举两名及以上董事或监事。事条件决定董事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事和非独立董事的表决应当分别进行。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：

每一股份有与所选董事、监事总人数相同的

董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决

定董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十四条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会将不会对止或不能作出决议外，股东会将不会对提案提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十五条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第八十七条股东会采取记名方式投票表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，

第八十八条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第八十九条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权决权利，其所持股份数的表决结果应计为利，其所持股份数的表决结果应计为“弃“弃权”。权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十二条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数，数，所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决决权股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十四条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在股东大会会的，新任董事在股东会会议结束之后立即就议结束之后立即就任，但股东大会会议决议任，但股东会会议决议另行规定就任时间的另行规定就任时间的从其规定。从其规定。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十五条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十六条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。被人民法院列为失信被执行人。

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取不得担任上市公司

期限未满的；董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人（七）被证券交易场所公开认定为不适合担员，期限尚未届满；任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本董事、高级管理人员在任职期间出现前款第

条第（一）项至第（六）项情形或者独立董一项至第六项情形的，或者独立董事出现不事出现不符合独立性条件情形的，相关董事符合独立性条件情形的，相关董事、高级管应当立即停止履职并由公司按相应规定解理人员应当立即停止履职并由公司按相应除其职务。公司董事在任期间出现本条第规定解除其职务。公司董事、高级管理人员

（七）项、第（八）项情形的，公司应当在在任职期间出现本条第一款第七项、第八项

该事实发生之日起三十日内解除其职务。相情形的，公司应当在该事实发生之日起三十关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董日内解除其职务。

事会及其专门委员会会议、独立董事专门会相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加议并投票的，其投票无效。董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第九十七条非职工代表董事由股东会选举

第九十六条董事由股东大会选举或更换，或更换，并可在任期届满前由股东会解除其并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

职务。任期三年，董事任期届满，可连选连任期三年，董事任期届满，可连选连任。其任。其中，独立董事连续任期不得超过6年。

中，独立董事连续任期不得超过6年。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期届满时为止。董事任期届满未及时改无需提交股东会审议。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期从就任之日起计算，至本届董事会依照法律、行政法规、部门规章和本章程的任期届满时为止。董事任期届满未及时改规定，履行董事职务。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当公司董事会中兼任公司高级管理人员以及依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

由职工代表担任的董事人数总计不得超过规定，履行董事职务。

公司董事总数的二分之一。公司董事、高级公司董事会中兼任公司高级管理人员以及

管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、由职工代表担任的董事人数总计不得超过高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

公司董事总数的二分之一。

第九十七条公司董事选聘程序为：第九十八条公司非职工代表董事选举程序

为：

（一）根据本章程第八十二条的规定提出

候选董事名单；（一）根据本章程第八十三条的规定提出非职工代表董事候选人名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候（二）在股东会召开前披露非职工代表董

选人有足够的了解；事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前做

出书面承诺，同意接受提名，承诺公（三）非职工代表董事候选人在股东会召开披露的董事候选人的资料真实、完开之前做出书面承诺，同意接受提整并保证当选后切实履行董事职责；名，承诺公开披露的非职工代表董事候选人的资料真实、完整并保证当选

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会后切实履行董事职责；

上对董事候选人进行表决。

（四）根据股东会表决程序，在股东会上对非职工代表董事候选人进行表决。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第九十九条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司收入，不得侵占公司的财产；

负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名金；

义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非或者以公司财产为他人提供担保；

法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

（四）未向董事会或股东会报告，并按照本会同意，与公司订立合同或者进行交章程的规定经董事会或者股东会决议易；

通过，不得直接或者间接与公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋

商业机会，自营或者为他人经营与本公取本应属于公司的商业机会，但向董事司同类的业务；

会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的

（八）不得擅自披露公司秘密；

除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规东会决议通过，不得自营或者为他人经

定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：职务时应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予通常应有的合理注意。董事对公司负有下列的权利，以保证公司的商业行为符合勤勉义务：

国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

济政策的要求，商业活动不超过营业的权利，以保证公司的商业行为符合执照规定的业务范围；国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见。保证公司所披露的信息真实、资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零一条董事连续两次未能亲自出

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤为不能履行职责，董事会应当建议股东会予换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董会议，也不委托其他独立董事代为出席的，事会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会应当在该事实发生之日起30日内提的，董事会应当在该事实发生之日起30日议召开股东大会解除该独立董事职务。内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞第一百零二条董事可以在任期届满以前提职报告。董事会将在两日内披露有关情况。出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董如因董事在任期内的辞任导致董事会成员事人数少于董事会成员的三分之一或者董低于法定最低人数时，或者审计委员会成员事会专门委员会中独立董事所占比例不符辞任导致审计委员会成员低于法定最低人

合法律法规或本章程规定或者独立董事中数，或者欠缺会计专业人士；或者独立董事没有会计专业人士的，在改选出的董事就任辞任导致公司董事会或者其专门委员会中前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部独立董事所占比例不符合法律法规或本章门规章和本章程规定，履行董事职务，但原程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士董事出现依据法律法规、规范性文件及本章的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当程规定的不得担任董事的情形除外。公司应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规当自董事提出辞职之日起六十日内完成补定，继续履行董事职务，但原董事出现依据选。法律法规、规范性文件及本章程规定的不得担任董事的情形除外。公司应当自董事提出除前款规定的情形外，董事辞职自辞职报告辞职之日起六十日内完成补选。

送达董事会时生效。

第一百零三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

第一百零二条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效

3年内仍然有效。或任期届满后3年内仍然有效。董事在任职

期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。第一百零四条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。

职工代表大会、职工大会或者其他形式的民

无主会议可以解任职工代表董事，自会议罢免之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百零四条董事执行公司职务时违反法在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定删除执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会第一百零七条公司设董事会，董事会由7负责。名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第一百零七条公司董事会由7名董事组删除成，设董事长一名，副董事长一名。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报告大会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）拟订公司重大收购、因本章程案；

第二十四条第（一）项、第（二）项

（七）拟订公司重大收购、因本章程规定的情形收购本公司股票或者合

第二十四条第（一）项、第（二）项并、分立、变更公司形式和解散方案，规定的情形收购本公司股票或者合并对公司因本章程第二十四条第

并、分立、变更公司形式和解散方案，（三）项、第（五）项、第（六）项并对公司因本章程第二十四条第规定的情形回购本公司股票作出决

（三）项、第（五）项、第（六）项议；

规定的情形回购本公司股票作出决

（七）在股东会授权范围内，决定公议；

司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联

公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关

（八）决定公司内部管理机构的设

联交易、对外捐赠等事项；

置；

（九）决定公司内部管理机构的设

（九）决定聘任或者解聘公司经理、置；

董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会决定其报酬事项和奖惩事项；根据经

秘书及其他高级管理人员，并决定其理的提名，决定聘任或者解聘公司副报酬事项和奖惩事项；根据经理的提经理、财务负责人等高级管理人员，名，决定聘任或者解聘公司副经理、并决定其报酬事项和奖惩事项；

财务负责人等高级管理人员，并决定

（十）制订公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）管理公司信息披露事项；

公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

（十四）听取公司经理的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；

检查经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并

（十五）法律、行政法规、部门规章或检查经理的工作；

本章程规定，以及股东会授予的其他

（十六）法律、行政法规、部门规章或职权。

本章程规定，以及股东大会授予的其公司董事会设立审计委员会，并根据需要设他职权。

立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设会。专门委员会对董事会负责，依照本章程立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会审议决定。专门委员会成员全部由董事组和董事会授权履行职责，提案应当提交董事成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与会审议决定。专门委员会成员全部由董事组考核委员会中独立董事应当过半数并担任成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与召集人，审计委员会的召集人为会计专业人考核委员会中独立董事应当过半数并担任士，审计委员会成员应当为不在公司担任高召集人，审计委员会的召集人为会计专业人级管理人员的董事，内部审计部门对审计委士，审计委员会成员应当为不在公司担任高员会负责。董事会负责制定专门委员会工作级管理人员的董事，内部审计部门对审计委规程，规范专门委员会的运作。

员会负责。董事会负责制定专门委员会工作超出股东会授权范围的事项，应当提交股东规程，规范专门委员会的运作。会审议。

超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十条公司制定董事会议事规则，第一百一十条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作以确保董事会落实股东会决议，提高工作效效率，保证科学决策。董事会议事规则规定率，保证科学决策。董事会议事规则规定董董事会的召开和表决程序，董事会议事规则事会的召开和表决程序，董事会议事规则作作为章程的附件，由股东大会批准。为章程的附件，由股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十一条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关于重大交易的决策程序报股东会批准。关于重大交易的决策程序的的规定详见本章程第八章。规定详见本章程第七章。

第一百一十三条董事长行使下列职权；第一百一十三条董事长行使下列职权；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。第一百一十四条公司副董事长协助董事长第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务或者不履行职务的，由过半数董事共共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百一十六条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半立董事，可以提议召开董事会临时会议。董数独立董事，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集和主议。董事长应当自接到提议后10日内，召持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百一十七条召开董事会会议和临时会第一百一十七条召开董事会会议和临时会议，应当分别提前10日和3日将书面会议议，应当分别提前10日和3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件

或者其他方式，提交全体董事和监事。非直或者其他方式，提交全体董事。非直接送达接送达的，还应当通过电话进行确认并做相的，还应当通过电话进行确认并做相应记应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会时会议的，可以随时通过电话或者其他口头议的，可以随时通过电话或者其他口头方式方式发出会议通知，但召集人应当在会议上发出会议通知，但召集人应当在会议上作出作出说明。说明。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）有）、独立董事专门会议审议情况（如有）

等董事对议案进行表决所需的所有信息、数等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。两名及以上独立董事认为资料不据和资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、提供不及时或者论证不充分的，可以完整、提供不及时或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者联名书面向董事会提出延期召开会议或者

延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。司应当及时披露相关情况。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须代理其他董事行使表决权。该董事会会议由经无关联关系董事过半数通过。出席董事会过半数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联董事人数不足3人的，应将该事项事会会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

（本章节新增第三节、第四节）

第三节独立董事

第一百二十五独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

独立董事占2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设经理1名，经董事会聘任或解聘。第一百三十九条公司设经理1名，经董事公司设副经理若干名，由董事会聘任或解会聘任或解聘。

聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘聘。

书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十五条关于不

第一百四十条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。

级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条经理工作细则包括下列内

第一百四十五条经理工作细则包括下列内

容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制权限，以及向董事会的报告制度；

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负责第一百四十八条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百三十五条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（整章节删除，后续章节顺延）

第一百五十三条除本章程第一百五十九第一百五十三条除本章程第一百五十九

条、第一百六十条的规定外，公司发生的交条、第一百六十条的规定外，公司发生的交

易达到下列标准之一的，应当提交股东大会易达到下列标准之一的，应当提交股东会审审议：议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

占上市公司最近一期经审计净资产占公司最近一期经审计净资产的50%

的50%以上，且绝对金额超过5000以上，且绝对金额超过5000万元，万元，该交易涉及的资产净额同时存该交易涉及的资产净额同时存在账在账面值和评估值的，以较高者为面值和评估值的，以较高者为准；

准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

绝对值计算。

第一百五十四条公司发生的交易属于下第一百五十四条公司发生的交易属于下

列情形之一的，可以免于按照本章程第一百列情形之一的，可以免于按照本章程第一百五十三条的规定提交股东大会审议：五十三条的规定提交股东会审议：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减

免等不涉及对价支付、不附有任何义免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程第一百（二）公司发生的交易仅达到本章程第一百

五十三条第一款第（四）项或者第五十三条第一款第（四）项或者第

（六）项标准，且公司最近一个会计（六）项标准，且公司最近一个会计

年度每股收益的绝对值低于0.05年度每股收益的绝对值低于0.05元。元。

第一百五十六条公司发生交易达到本章第一百五十六条公司发生交易达到本章

程第一百五十三条规定标准，交易标的为公程第一百五十三条规定标准，交易标的为公

司股权的，公司应当聘请符合《证券法》规司股权的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。会计师事务所一期财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计截发表的审计意见应当为无保留意见，审计基止日距审议该交易事项的股东大会召开日准日距审议该交易事项的股东会召开日不不得超过六个月。得超过六个月。

公司发生交易达到本章程第一百五十三条公司发生交易达到本章程第一百五十三条

规定标准，交易标的为股权以外的其他资产规定标准，交易标的为公司股权以外的其他的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定产评估机构进行评估。评估基准日距审议该的资产评估机构进行评估。评估基准日距审交易事项的股东大会召开日不得超过一年。议该交易事项的股东会召开日不得超过一公司依据其他法律法规或公司章程提交股年。

东大会审议，或者自愿提交股东大会审议公司依据其他法律法规或公司章程提交股的，应当适用前两款规定，证券交易所另有东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应规定的除外。当适用前两款规定，证券交易所另有规定的公司发生交易达到本章程第一百五十二条、除外。

第一百五十三条规定的标准，交易对方以非公司发生交易达到本章程第一百五十二条、现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务第一百五十三条规定的标准，交易对方以非的，公司应当聘请相关会计师事务所或资产现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务评估机构按照第一款、第二款的要求对所涉的，公司应当聘请相关会计师事务所或资产及资产进行审计或评估。相关交易无需提交评估机构按照本条第一款、第二款的要求对股东大会审议的，审计基准日或者评估基准所涉及资产进行审计或评估。相关交易无需日距审议相关事项的董事会召开日或者相提交股东会审议的，审计基准日或者评估基关事项的公告日不得超过第一款、第二款要准日距审议相关事项的董事会召开日或者求的时限。相关事项的公告日不得超过第一款、第二款公司发生交易虽未达到本章程第一百五十要求的时限。

三条规定的标准，中国证监会、证券交易所公司发生交易虽未达到本章程第一百五十根据审慎原则可以要求公司聘请相关会计三条规定的标准，中国证监会、证券交易所师事务所或资产评估机构按照第一款、第二根据审慎原则可以要求公司聘请相关会计

款的要求对所涉及资产进行审计或评估；此师事务所或资产评估机构按照本条第一款、外，若公司认为有必要的，公司也可以按照第二款的要求对所涉及资产进行审计或评

第一款、第二款的规定，聘请相关会计师事估；此外，若公司认为有必要的，公司也可

务所或资产评估机构进行审计或评估。以按照本条第一款、第二款的规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

第一百五十八条公司发生本章程第一百

五十一条规定的购买或者出售资产时，应当五十一条规定的购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近内累计计算。经累计计算超过公司最近一期一期经审计总资产30%的，除应当按照第一经审计总资产30%的，除应当按照第一百五百五十六条要求对交易标的进行审计或者十六条要求对交易标的进行审计或者评估评估外，还应当提交股东会审议，并经出席外，还应当提交股东大会审议，并经出席会会议的股东所持表决权的三分之二以上通议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

相关的累计计算范围。

第一百五十九条公司提供财务资助，除第一百五十九条公司提供财务资助，除

应当经全体董事的过半数审议通过外，还应应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。审议同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本章董事会审议通过后提交股东会审议，本章程程或证券交易所另有规定的除外：或证券交易所另有规定的除外：

............

第一百六十条公司提供担保，除应当经全第一百六十条公司提供担保，除应当经全

体董事的过半数审议通过外，还应当经出席体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。并作出决议。

公司提供担保属于下列情形之一的，应当在公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%；计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据（四）被担保对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的超过公司最近一期经审计总资产的

30%；30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（七）本章程规定的其他担保情形。（七）证券交易所或者本章程规定的其他

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项情形。

时，应当经出席会议的股东所持表决权的三公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，分之二以上通过。应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十四条公司发生除委托理财等第一百六十四条公司发生除委托理财等本章程或证券交易所对累计原则另有规定本章程或证券交易所对累计原则另有规定

的事项外的其他交易时，应当对交易标的相的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第一百五十二条和计算的原则，适用本章程第一百五十二条和

第一百五十三条的规定。第一百五十三条的规定。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续公司发生的交易按照本节的规定适用连续

十二个月累计计算原则时，达到本节规定的十二个月累计计算原则时，达到本节规定的董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并在决议中说明前期累计提交董事会审议，并在决议中说明前期累计未履行董事会审议程序的交易事项。未履行董事会审议程序的交易事项。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续公司发生的交易按照本节的规定适用连续

十二个月累计计算原则时，达到本节规定的十二个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次次交易事项提交股东大会审议，并在决议中交易事项提交股东会审议，并在决议中说明说明前期未履行股东大会审议程序的交易前期未履行股东会审议程序的交易事项。公事项。公司对本次交易事项，应当按照第一司对本次交易事项，应当按照第一百五十六百五十六条要求进行审计或者评估。条要求进行审计或者评估。

公司已按照本章程第一百五十二条或者第公司已按照本章程第一百五十二条或者第

一百五十三条规定履行相关义务的，不再纳一百五十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计计算范围以确定应当履行的审议程序。算范围以确定应当履行的审议程序。

第一百七十六条除本章程第一百八十二第一百七十六条除本章程第一百八十二

条的规定外，公司与关联人发生的成交金额条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交股东大净资产绝对值超过5%的，应当提交股东会会审议，并比照本章程第一百五十六条的规审议，并比照本章程第一百五十六条的规定定聘请相关中介机构对交易标的进行评估聘请相关中介机构对交易标的进行评估或或者审计。者审计。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前可以要求公司提交股东会审议，并按照前款款规定适用有关审计或者评估的要求。规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或公司章程提交股公司依据其他法律法规或公司章程提交股

东大会审议，或者自愿提交股东大会审议东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应的，应当按照前款规定适用有关审计或者评当按照前款规定适用有关审计或者评估的估的要求，证券交易所另有规定的除外。要求，证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：可以免于审计或者评估：

（一）本章程第一百八十八条规定的日常关（一）本章程第一百八十八条规定的日常关联交易；联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；的权益比例；

（三）证券交易所规定的其他情形。（三）证券交易所规定的其他情形。

第一百七十七条公司董事会审议关联交

易事项时，关联董事应当回避表决，也不得易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

议。

第一百七十八条公司股东大会审议关联第一百七十八条公司股东会审议关联交

交易事项时，关联股东应当回避表决，并且易事项时，关联股东应当回避表决，并且不不得代理其他股东行使表决权。得代理其他股东行使表决权。

第一百七十九条公司与关联人发生的下第一百七十九条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本章第一节的规定履行审列交易，应当按照本章第一节的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本章程第一百七十六条的规定提交股东大本章程第一百七十六条的规定提交股东会

会审议：审议：

............

第一百八十条公司与关联人发生的下列交第一百八十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相关义务，易，可以免于按照本节规定履行相关义务，但属于本章第一节规定的应当履行审议程但属于本章第一节规定的应当履行审议程

序情形的仍应履行相关义务：序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行（一）一方以现金方式认购另一方公开发行

的股票及其衍生品种、公司债券或者的股票及其衍生品种、公司债券或者

企业债券，但提前确定的发行对象包企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开（二）一方作为承销团成员承销另一方公开

发行的股票及其衍生品种、公司债券发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股（三）一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向（四）公司按与非关联人同等交易条件，向

以下关联自然人提供产品和服务：以下关联自然人提供产品和服务：

1、公司董事、监事及高级管理人员；1、公司董事、高级管理人员；

2、直接或者间接地控制公司的法人（或者2、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

3、与直接或者间接持有公司5%以上股份的3、与直接或者间接持有公司5%以上股份的

自然人以及公司董事、监事及高级管理人自然人以及公司董事、高级管理人员关系员关系密切的家庭成员。密切的家庭成员。

（五）证券交易所认定的其他情形。（五）证券交易所认定的其他情形。

第一百八十一条公司不得为关联人提供第一百八十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上财务资助，但向关联参股公司（不包括由公市公司控股股东、实际控制人控制的主体）司控股股东、实际控制人控制的主体）提供

提供财务资助，且该参股公司的其他股东按财务资助，且该参股公司的其他股东按出资出资比例提供同等条件财务资助的情形除比例提供同等条件财务资助的情形除外。

外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

提交股东大会审议。

第一百八十二条公司为关联人提供担保第一百八十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、东、实际控制人及其关联人提供担保的，控实际控制人及其关联人提供担保的，控股股股股东、实际控制人及其关联人应当提供反东、实际控制人及其关联人应当提供反担担保。保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。应当就存续的关联担保履行相应审议程序。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定董事会或者股东会未审议通过前款规定的

的关联担保事项的，交易各方应当采取提前关联担保事项的，交易各方应当采取提前终终止担保等有效措施。止担保等有效措施。

第一百八十八条公司与关联人发生本章第一百八十八条公司与关联人发生本章

程第一百七十四条第（二）项至第（六）项程第一百七十四条第（二）项至第（六）项

所列的与日常经营相关的关联交易事项，应所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本章程第一百七十五当按照下列标准适用本章程第一百七十五

条和第一百七十六条的规定履行审议程序：条和第一百七十六条的规定履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当（一）首次发生的日常关联交易，公司应当

根据协议涉及的交易金额，履行审议根据协议涉及的交易金额，履行审议程序；协议没有具体交易金额的，应程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变（二）实际执行时协议主要条款发生重大变

化或者协议期满需要续签的，应当根化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序；额为准，履行审议程序；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股规定将每份协议提交董事会或者股

东大会审议的，公司可以按类别合理东会审议的，公司可以按类别合理预预计日常关联交易年度金额，履行审计日常关联交易年度金额，履行审议议程序；实际执行超出预计金额的，程序；实际执行超出预计金额的，应应当以超出金额为准及时履行审议当以超出金额为准及时履行审议程程序；序；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协（四）公司与关联人签订的日常关联交易协

议期限超过三年的，应当每三年重新议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。履行相关审议程序。

第一百九十六条公司分配当年税后利润

第一百九十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十八条公司股东大会对利润分第一百九十八条公司召开年度股东会审

配方案作出决议后，或者董事会根据年度股议年度利润分配方案时，可审议批准下一年东大会审议通过的中期分红条件和上限制中期现金分红的条件、比例上限、金额上限

定具体方案后，公司董事会须在股东大会召等。年度股东会审议的下一年中期分红上限开后2个月内完成股利（或股份）的派发事不应超过相应期间归属于公司股东的净利项。润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十九条公司的利润分配政策第一百九十九条公司的利润分配政策

为：为：

（一）公司的利润分配原则：公司实行连（一）公司的利润分配原则：公司实行连

续、稳定的利润分配政策，公司的利续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政会和股东会对利润分配政策的决策策的决策和论证过程中应当充分考和论证过程中应当充分考虑独立董

虑独立董事、外部监事和公众投资者事和公众投资者的意见。

的意见。

（二）公司的利润分配形式：公司采取现

（二）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式

金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的应当分配利润；在满足日常经营的资金需采用现金分红进行利润分配。采用股求、可预期的重大资金支出安排的前票股利进行利润分配的，应当具有公提下，公司董事会可以根据公司当期司成长性、每股净资产的摊薄等真实经营利润和现金流情况进行中期分合理因素。

红，具体方案须经公司董事会审议后

（三）公司主要采取现金分红的利润分配提交公司股东大会批准。

政策，即公司当年度实现盈利，在依

（三）公司现金方式分红的具体条件和比法弥补亏损、提取公积金后有可分配例利润的且不影响公司正常经营的情况下，则公司应当进行现金分红；公公司主要采取现金分红的利润分配政策，即司利润分配不得超过累计可分配利

公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提润的范围，单一年度以现金方式分配取盈余公积金后有可分配利润的且不影响的利润不少于当年度实现的可分配

公司正常经营的情况下，则公司应当进行现利润的20%。

金分红；公司利润分配不得超过累计可分配

利润的范围，如无重大资金支出安排，单一（四）发放股票股利的具体条件：若公司经年度以现金方式分配的利润不少于当年度营情况良好，并且董事会认为公司股实现的可分配利润的20%。票价格与公司股本规模不匹配、发放上述“重大资金支出安排”指预计在未来一股票股利有利于公司全体股东整体

个会计年度一次性或累计投资总额或现金利益时，可以在满足上述现金股利分支出达到或者超过公司最近一期经审计净配之余，提出实施股票股利分配预资产的5%，且绝对值达到5000万元。案。

满足上述条件的重大资金支出安排须由董（五）公司董事会应当综合考虑所处行业

事会审议后提交股东大会审议批准。特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大

（四）发放股票股利的具体条件资金支出安排和投资者回报等因素，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为区分下列情形，并按照本章程规定的公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可程序，提出差异化的现金分红政策：

以在满足上述现金股利分配之余，提出实施1.公司发展阶段属成熟期且无重大资股票股利分配预案，公司的公积金用于弥补金支出安排的，进行利润分配时，公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公现金分红在本次利润分配中所占比司资本，法定公积金转为资本时，所留存的例最低应达到80%；

该项公积金将不少于转增前公司注册资本2.公司发展阶段属成熟期且有重大资的25%。金支出安排的，进行利润分配时，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公现金分红在本次利润分配中所占比司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因例最低应达到40%；

素；公司董事会应当综合考虑所处行业特3.公司发展阶段属成长期且有重大资

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以金支出安排的，进行利润分配时，及是否有重大资金支出安排等因素，区分下现金分红在本次利润分配中所占比列情形，并按照本章程规定的程序，提出差例最低应达到20%；

异化的现金分红政策：公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金安排的，按照前项规定处理。

支出安排的，进行利润分配时，现金分现金分红在本次利润分配中所占比例为现红在本次利润分配中所占比例最低应金股利除以现金股利与股票股利之和。

达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金（六）公司在制定现金分红具体方案时，董

支出安排的，进行利润分配时，现金分事会应当认真研究和论证公司现金红在本次利润分配中所占比例最低应分红的时机、条件和最低比例、调整

达到40%；的条件及其决策程序要求等事宜。独

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金立董事认为现金分红具体方案可能

支出安排的，进行利润分配时，现金分损害公司或者中小股东权益的，有权红在本次利润分配中所占比例最低应发表独立意见。董事会对独立董事的达到20%；意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意公司发展阶段不易区分但有重大资金支出见及未采纳的具体理由。股东会对现安排的，按照前项规定处理。

金分红具体方案进行审议前，公司应

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董当通过多种渠道主动与股东特别是

事会应当认真研究和论证公司现金中小股东进行沟通和交流，充分听取分红的时机、条件和最低比例、调整中小股东的意见和诉求，及时答复中的条件及其决策程序要求等事宜，独小股东关心的问题。

立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小公司当年盈利而未提出现金分红预股东的意见，提出分红提案，并直接案的，公司应披露不进行现金分红的具提交董事会审议。股东大会对现金分体原因、公司留存未分配利润的预计用红具体方案进行审议前，公司应当通途及收益情况、公司在相应期间是否按过多种渠道主动与股东特别是中小照中国证监会相关规定为中小投资者

股东进行沟通和交流，充分听取中小参与现金分红决策提供了便利、公司为股东的意见和诉求，及时答复中小股增强投资者回报水平拟采取的措施等。

东关心的问题。（七）公司根据生产经营、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自公司采取股票或者现金股票相结合的

身经营状况发生较大变化，确需对利方式分配利润或调整利润分配政策时，润分配政策进行调整的，调整后的利需经公司股东大会以特别决议方式审润分配政策不得违反中国证监会和议通过。

证券交易所的有关规定，且董事会经公司当年盈利而未提出现金分红预案过详细论证后方能提交股东会审议。

的，董事会就不进行现金分红的具体原股东会在审议利润分配政策调整时，因、公司留存收益的确切用途及预计投须经出席会议的股东所持表决权的

资收益等事项进行专项说明，经独立董2/3以上通过。

事发表书面意见后提交股东大会审议。

（八）利润分配应履行的审议程序：公司利

（六）公司根据生产经营、投资规划和长期润分配方案应由董事会审议通过后

发展的需要，或者外部经营环境或自提交股东会审议批准。董事会审议利身经营状况发生较大变化，确需对利润分配方案时应经过全体董事过半润分配政策进行调整的，调整后的利数表决同意；股东会在审议利润分配润分配政策不得违反中国证监会和方案时，须经出席股东会股东所持表证券交易所的有关规定，且董事会应决权过半数表决同意且应提供网络作出专题讨论，详细论证说明理由，投票方式以方便中小股东参与表决。

并将书面论证报告经独立董事和监审计委员会应当对董事会执行现金事会审议通过后方能提交股东大会分红政策和股东回报规划以及是否审议。股东大会在审议利润分配政策履行相应决策程序和信息披露等情调整时，须经出席会议的股东所持表况进行监督。审计委员会发现董事会决权的2/3以上表决同意。为充分听存在未严格执行现金分红政策和股取中小股东意见，公司应通过提供网东回报规划、未严格履行相应决策程络投票方式为社会公众股东参加股序或未能真实、准确、完整进行相应

东大会审议利润分配方案调整事项信息披露的，应当督促其及时改正。

提供便利。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现

（七）利润分配应履行的审议程序：公司利金分红政策的制定及执行情况，并对

润分配方案应由董事会、监事会分别下列事项进行专项说明：

审议通过后提交股东大会审议批准。

1、是否符合本章程的规定或者股东会决

董事会审议利润分配方案时应经过议的要求；

全体董事过半数表决同意及1/2以

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

上独立董事表决同意；监事会审议利

3、相关的决策程序和机制是否完备；

润分配方案时须经全体监事1/2以

4、公司未进行现金分红的，应当披露具

上表决同意；股东大会在审议利润分体原因，以及下一步为增强投资者回配方案时，须经出席股东大会股东所报水平拟采取的举措等；

持表决权1/2以上表决同意且应提

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求

供网络投票方式以方便中小股东参的机会，中小股东的合法权益是否得与表决。公司董事会须在股东大会批到了充分保护等。

准后二个月内完成股利（或股份）的

派发事项，监事会应当对利润分配政对现金分红政策进行调整或变更的，还策及股东回报规划的情况及决策程应对调整或变更的条件及程序是否合序进行监督。规和透明等进行详细说明。

（八）公司应当在年度报告及半年度报告中详细披露利润分配方案及现金分

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东大会

决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有

的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第二百条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司出现以下任一情形时，可以不进行利润分配：1.最近一年审计报告为非无保留意无见或带与持续经营相关的重大不确定性段

落的无保留意见；2.最近一年资产负债率高

于70%；3.最近一年经营活动产生的现金流

量净额为负数；4.公司存在重大投资计划或重大现金支出的事项。

第二百〇一条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第二百条公司实行内部审计制度，配备专员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进究等。

行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百〇二条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

第二百〇一条公司内部审计制度和审计人事项进行监督检查。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百〇三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

无理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百〇四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据无内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关材料，出具年度内部控制评价报告。第二百〇五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通无时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百〇六条审计委员会参与对内部审计无负责人的考核。

第二百〇三条公司聘用会计师事务所必须第二百〇八条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第二百〇五条会计师事务所的审计费用由第二百一十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东会决定。

第二百〇六条公司解聘或者不再续聘会计第二百一十一条公司解聘或者不再续聘

师事务所时，提前十天事先通知会计师事务会计师事务所时，提前十天事先通知会计师所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进表决时，允许会计师事务所有权向股东大会行表决时，允许会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。

第二百一十四条公司召开股东大会的会第二百一十九条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第二百一十六条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、邮寄、传真、电子邮件删除或者其他方式进行。

第二百二十一条公司合并，应当由合并

第二百二十五条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表和财各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单，公司应当自股东大会作出合并决议产清单，公司应当自股东会作出合并决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在报报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债债权人自接到通知书之日起30日内，未接权人自接到通知书之日起30日内，未接到到通知书的自第一次公告之日起45日内，通知书的自第一次公告之日起45日内，可可以要求公司清偿债务或者提供相应的担以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。第二百二十九条公司需要减少注册资本

第二百二十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日应当自作出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在报纸上或国内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者低限额。

本章程另有规定的除外。

第二百三十一条公司因下列原因解散：

第二百二十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；

（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续途径不能解决的，持有公司10%以上表

会使股东利益受到重大损失，通过其他决权的股东，可以请求人民法院解散公途径不能解决的，持有公司10%以上股司。

份的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百三十二条公司有本章程第二百三

第二百二十八条公司有本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚

十七条第（一）项情形的，可以通过修改本未向股东分配财产的，可以通过修改本章程章程而存续。或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会作会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百二十九条公司因本章程第二百二第二百三十三条公司因本章程第二百三十七条第（一）项、第（二）项、第（四）十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项情形而解散的，应当在解散项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定清算。清算组人员由董事或者股东会确定的的人员组成。逾期不成立清算组进行清算人员组成。清算义务人未及时履行清算义的，债权人可以申请人民法院指定有关人员务，给公司或者债权人造成损失的，应当承组成清算组进行清算。担赔偿责任。

第二百三十二条清算组在清理公司财第二百三十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第二百三十三条清算组在清理公司财第二百三十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单时，认为公产、编制资产负债表和财产清单时，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理宣告申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十四条清算结束后，清算组应第二百三十八条清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第二百三十五条清算组成员应当忠于职第二百三十九条清算组成员履行清算义守，依法履行清算义务。务，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任。清算组人员因故意或者重大过失给公司或清算组人员因故意或者重大过失给债权人者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十七条有下列情形之一的，公第二百四十一条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百三十八条股东大会决议通过的章第二百四十二条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报原审修改事项应经主管机关审批的，须报原审批批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百三十九条董事会依照股东大会修第二百四十三条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修修改本章程。改本章程。

第二百四十一条释义第二百四十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股决权恢复的优先股）占公司股本总额本总额超过50%的股东；持有股份的比

50%以上的股东；持有股份的比例虽然例虽然未超过50%，但依其持有的股份

不足50%，但依其持有的股份所享有的所享有的表决权已足以对股东会的决表决权已足以对股东大会的决议产生议产生重大影响的股东。

重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，或者其他安排，能够实际支配公司行为

但通过投资关系、协议或者其他安排，的自然人、法人或其他组织。

能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

制人、董事、监事、高级管理人员与其者间接控制的企业之间的关系，以及可直接或者间接控制的企业之间的关系，能导致公司利益转移的其他关系。但以及可能导致公司利益转移的其他关是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十三条本章程以中文书写，其第二百四十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一义时，以在汕头市市场监督管理局最近一次次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十四条本章程所称“以上”、第二百四十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百四十六条本章程附件包括股东大

第二百五十条本章程附件包括股东会议事

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

规则。

第二百四十七条本章程自股东大会审议第二百五十一条本章程自股东会审议通通过之日起生效。过之日起生效。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订须经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。本次章程条款的修订以汕头市市场监督管理局最终核准、登记为准。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十八日