北京市嘉源律师事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

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致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

编号：嘉源（2025）-04-689

敬启者:

根据惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”“德赛西威”或“发行人”）与北京市嘉源律师事务所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人2024年度向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,对本次发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认

为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所作为公司的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下:

一、本次发行的授权和批准

本次发行已取得以下授权和批准:

1．2024年9月6日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司

2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2．2024年9月24日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。本次股东大会审议关于本次发行的议案时，对本次发行的发行方案进行了逐项审议表决。

3．2025年1月6日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。

4．2025年1月16日，发行人本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审核通过。

5．2025年2月21日，中国证监会出具《关于同意惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2025）315号),批复同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

6．鉴于本次发行相关决议及授权的有效期将于2025年9月23日届满,2025年9月5日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，前述议案尚需提交发行人于2025年9月23日召开的2025年第三次临时股东大会审议。

综上，本所认为：本次发行已获得公司内部有效的授权和批准，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效；《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效

期的议案》尚需提交公司于2025年9月23日召开的2025年第三次临时股东大会审议。

二、本次发行的发行过程

（一）本次发行的询价

1．公司与本次发行的保荐机构、联席主承销商中信证券股份有限公司、联席主承销商国信证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）已向深交所报送《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件。投资者名单包括截至2025年8月20日发行人前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共12家）、30家证券投资基金管理公司、15家证券公司、15家保险机构以及82家其他类型投资者，共计154 名特定对象。

自《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》报送深交所后，公司和联席主承销商共收到8名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下:

序号 新增投资者名称1 许哲人2 北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业(有限合伙）3 李世勇4 陈学5 中国人寿资产管理有限公司6 北京泰德圣私募基金管理有限公司7 成都立华投资有限公司8 张宇

2．公司和联席主承销商于2025年9月5日至2025年9月10日（T日）9:00前以电子邮件的方式向162 名符合相关条件的投资者发出了《惠州市德赛西

威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

3．根据本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容；《申购报价单》包含了认购价格、认购金额、申购人同意按发行人和联席主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

综上，本所认为：《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）本次发行的申购

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2025年9月10日9:00-12:00）内，公司及联席主承销商共收到28名认购对象递交的《申购报价单》等申购文件，认购对象均及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金)。认购对象申购报价具体情况如下：

序号 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有投资者（元/股） （万元） 保证金 效报价国家绿色发展基金股份有限 116.82 30,000.001 113.25 35,000.00 是 是公司107.29 40,000.002 118.58台州金控资产管理有限公司 12,000.00 是 是112.53 13,000.003 北京安鹏科创汽车产业投资 113.14基金合伙企业(有限合伙) 12,560.00 是 是4 国泰基金管理有限公司 98.08 15,720.00 不适用 是5 扬州国珺股权投资合伙企业107.00 10,000.00 是 是(有限合伙)6 信达澳亚基金管理有限公司 95.32 10,000.00 不适用 是中汇人寿保险股份有限公司7 111.30 10,000.00 是 是分红产品 102.00 15,000.00华夏久盈资产管理有限责任8 107.24 20,000.00 是 是公司130.00 15,000.009 广东恒阔投资管理有限公司 125.00 20,000.00 是 是120.00 25,000.0010 富国基金管理有限公司 98.25 27,910.00 不适用 是

101.10 10,000.0011 招商基金管理有限公司 100.10 10,000.00 不适用 是99.10 10,000.00长三角产业创新二期（上12 海）私募投资基金合伙企业 110.00 11,400.00 是 是(有限合伙)13 湖北省铁路发展基金有限责113.74 20,000.00 是 是任公司105.20 10,000.0014 许哲人 100.00 10,010.00 是 是95.50 10,020.0015 鲁花道生（北京）企业管理111.00 10,000.00 是 是发展有限公司112.22 19,780.0016 泰康资产管理有限责任公司 是 是106.00 20,480.0017 兴证全球基金管理有限公司 97.01 10,000.00 不适用 是18 UBSAG 102.87 12,400.00 不适用 是105.00 30,000.0019 中国国有企业结构调整基金103.10 40,000.00 是 是二期股份有限公司100.50 50,000.00111.00 12,000.0020 中电科投资控股有限公司 106.50 18,000.00 是 是104.00 20,000.00112.00 28,000.0021 华泰资产管理有限公司 是 是106.00 31,800.0022 华安证券资产管理有限公司 105.30 10,000.00 是 是104.11 39,300.0023 广发证券股份有限公司 101.39 44,430.00 是 是98.11 58,280.00110.81 10,000.00上海北斗七星股权投资基金24 104.85 11,000.00 是 是中心 (有限合伙)99.99 12,000.0025 中国人寿资产管理有限公司 109.44 10,000.00 是 是114.95 46,120.0026 财通基金管理有限公司 110.51 71,260.00 不适用 是104.50 98,510.00110.09 28,400.0048,300.0027 105.09诺德基金管理有限公司 注] 不适用 是60,500.00100.00注]28 106.59易米基金管理有限公司 10,000.00 不适用 是99.28 12,900.00

注：经核查，诺德基金管理有限公司以第二档价格和第三档价格参与申购的产品“诺德基金浦江1304号单一资产管理计划”的出资方为联席主承销商国信证券的关联方,因此将对应产品的申购认定为无效申购并予以剔除，其中第二档报价剔除10万元、第三档报价剔除10万元，不影响诺德基金管理有限公司其他产品申购的有效性。

（三）本次发行的配售

1．公司和联席主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为105.00元/股，发行数量为41,893,333股，募集资金总额为4,398,799,965.00元。

2．本次发行对象确定为21名，均为本次认购邀请文件发送的对象。

3．本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下:

序号 发行对象名称/姓名 获配数量(股) 获配金额(元) 限售期1 财通基金管理有限公司 6,786,666 712,599,930.00 6个月2 诺德基金管理有限公司 4,599,047 482,899,935.00 6个月3 国家绿色发展基金股份有限公司 3,809,523 399,999,915.00 6个月4 华泰资产管理有限公司 3,028,571 317,999,955.00 6个月中国国有企业结构调整基金二期股份5 2,675,252 280,901,460.00 6个月有限公司6 广东恒阔投资管理有限公司 2,380,952 249,999,960.00 6个月7 泰康资产管理有限责任公司 1,950,476 204,799,980.00 6个月8 湖北省铁路发展基金有限责任公司 1,904,761 199,999,905.00 6个月9 华夏久盈资产管理有限责任公司 1,904,761 199,999,905.00 6个月10 中电科投资控股有限公司 1,714,285 179,999,925.00 6个月11 台州金控资产管理有限公司 1,238,095 129,999,975.00 6个月北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙12 1,196,190 125,599,950.00 6个月企业(有限合伙)长三角产业创新二期（上海）私募投13 1,085,714 113,999,970.00 6个月资基金合伙企业 (有限合伙)扬州国珺股权投资合伙企业（有限合14 952,380伙) 99,999,900.00 6个月

序号 发行对象名称/姓名 获配数量（股） 获配金额(元) 限售期15 中国人寿资产管理有限公司 952,380 99,999,900.00 6个月16 易米基金管理有限公司 952,380 99,999,900.00 6个月17 华安证券资产管理有限公司 952,380 99,999,900.00 6个月18 许哲人 952,380 99,999,900.00 6个月鲁花道生（北京）企业管理发展有限19 952,380 99,999,900.00 6个月公司上海北斗七星股权投资基金中心（有20 952,380 99,999,900.00 6个月限合伙）中汇人寿保险股份有限公司一分红产21 952,380品 99,999,900.00 6个月合计 41,893,333 4,398,799,965.00 -

（四）本次发行的缴款及验资

1．公司已与发行对象分别签署了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”)，就本次发行认购相关事宜进行了约定。

2．2025年9月10日，公司与联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”)，通知发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

3．2025年9月17日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0113号），截至2025年9月15日，中信证券股份有限公司指定的认购资金专户已收到募集资金总额4,398,799,965.00元。

4．2025年9月17日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0112号)，截至2025年9月16日，公司已收到中信证券股份有限公司划转的募集资金总额扣除承销费用（含税）后实际到账金额4,396,999,965.00元。本次募集资金总额为人民币4,398,799,965.00元，扣除发行费用（不含税）共计5,666,221.38元后，募集资金净额4,393,133,743.62元，其中新增股本人民币41,893,333.00元,余额人民币4,351,240,410.62元计入资本公积。

综上，本所认为：公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正,符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。

三、本次发行对象合规性

（一）发行对象的私募基金备案情况

根据本所律师核查,本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

1．许哲人为境内自然人；中电科投资控股有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、台州金控资产管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司属于其他机构投资者，上述投资者以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划,无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

2．中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国家绿色发展基金股份有限公司、北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙)、长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州国珺股权投资合伙企业（有限合伙)、上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。

3．诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易类基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4．华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配

的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

5．华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品、养老金产品等参与认购；中国人寿资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品参与认购；泰康资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资金、企业年金计划等参与本次认购；中汇人寿保险股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购；华夏久盈资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

（二）关联关系核查

根据本次发行对象提供的材料、书面承诺并经本所律师核查，本次发行最终获配对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

综上，本所认为：公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为:

1．本次发行已获得公司内部有效的授权和批准，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效；《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》尚需提交公司于2025年9月23日召开的2025年第三次临时股东大会审议。

2．公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。

3．公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，具有同等效力。

特此致书!

(此页以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》签署页)

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：刘

李雪莹