德赛西威:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

2025年股票期权激励计划调整及授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二五年六月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录....................................................2

释义....................................................3

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5

二、本次调整情况..............................................7

三、本次授予条件成就说明..........................................8

四、本次授予情况..............................................9

五、结论性意见..............................................12

六、备查信息...............................................13

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

德赛西威、公司指惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年股票期权本激励计划指激励计划《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年股票期《股权激励计划（草案）》指权激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于惠州市德赛西独立财务顾问报告、本报告指威汽车电子股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买公司股票的权利公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心技术/业务人激励对象指员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日/授权日指日行权价格指本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的等待期指时间段

本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票行权期指期权可以行权的期间

根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满行权条件指足的预先确定的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南1号》指办理》

《公司章程》指《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任德赛西威2025年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，

根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政

策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司

提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按

照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅

供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序1.2025年5月23日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。

2.2025年5月24日至2025年6月2日，公司在内部网站对2025年股票期

权激励计划拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年6月5日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-044）。

3.2025年6月9日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司2025年股票期权激励计划获得公司2025年第二次临时股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-047）。

4.2025年6月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

该等议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。上述具体内

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容详见深圳证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告或文件。

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二、本次调整情况

鉴于2名激励对象自愿放弃本次拟授予的期权，激励对象人数由300人调整为298人，该等人员放弃的期权将分配给其他激励对象，授予的期权数量不变，仍为285.80万份。

除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、本次授予条件成就说明

根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

四、本次授予情况

1.授予日：2025年6月9日。

2.行权价格：86.09元/份。

3.授予数量：285.80万份。

4. 股票来源：公司向激励对象定向发行的德赛西威 A 股普通股股票或/及公

司回购专用账户回购的德赛西威 A 股普通股股票。

5.授予人数：298人。股票期权分配情况如下：

占本次激励计划获授数量占授予总量激励对象类别公告时股本总额（万份）的比例的比例核心管理人员、核心技术/业务人员（298

285.80100.00%0.52%

人）

合计285.80100.00%0.52%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6.有效期：本次激励计划有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获

授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过43个月。本次激励计划有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

7.行权安排：

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

行权安排行权时间行权比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

第一个行权期授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自授予登记完成之日起31个月后的首个交易日起至

第二个行权期授予登记完成之日起43个月内的最后一个交易日当50%日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行

9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

8.公司层面业绩考核：

本激励计划的考核年度为2025年和2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于

第1个行权期2025年

20%；

2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

第2个行权期2027年

70%；

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于50%。

注1：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

注2：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

注3：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司注销。

9.个人层面绩效考核：

激励对象个人考核按照《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年（2025年、2027年）进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象实际可行权的股票期权数量。

考评结果优秀良好合格不合格

个人层面可行权比例100%60%0

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的股票期权数量×个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例。因个人层面绩效考核结果导致当期不可行权的股票期权不得递延至下期行

10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告权，由公司注销。

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五、结论性意见

本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次调整及授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》的相关规定。

12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

六、备查信息

（一）备查文件

1.惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

2.惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议