惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关联（连）交易管理制度

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

关联（连）交易管理制度

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为保证惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）

与关联方及/或关连人士之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司在确认关联（连）关系和处理关联（连）交易时，应遵循并贯

彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人及/或关连人士之间的关联（连）交易；

（二）确定关联（连）交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联（连）交易，应以成本加合理利润的标准确定关联（连）交易价格；

（三）关联（连）董事和关联（连）股东回避表决；

（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二章关联方及关连人士

第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接地控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董

第1页共10页惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关联（连）交易管理制度事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

本制度第四条或第五条规定情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。

公司与本制度第四条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理

机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条根据《香港上市规则》，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；

（四）关连附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资

第2页共10页惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关联（连）交易管理制度附属公司的附属公司；

（五）香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关连的人士。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联（连）关系的关联人及/或关连人士情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人及关连人士名单并将上述关联人情况及时报证券交易所备案。

第三章关联（连）交易

第九条关联交易系指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或

者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

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（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括但不限于下列事项：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及制成品。

第四章关联（连）交易的决策程序

第十条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事及其联系人（定义见《香港上市规则》）应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联（连）董事（包括其联系人，下同）出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

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前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方，或在交易中占有重大利益；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十一条股东会审议关联（连）交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方，或在交易中占有重大利益；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织，该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十二条公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，应

当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十三条公司与关联法人或者其他组织发生的成交金额在300万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

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第十四条公司与关联人发生的成交（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合上市规则要求的审计报告或者评估报告。

公司根据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合前款规定的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估：

（一）本管理制度规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）证券交易所规定的其他情形。

第十五条公司与关联人发生的下列交易，应当根据本管理制度履行关联交

易信息披露义务以及审议程序，并可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经过出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

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第十八条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本管理制度的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相关存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十二条、第十三条或第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。

公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

第二十条公司与关联人进行本制度第九条第一款第（十二）至（十六）项

所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

第7页共10页惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关联（连）交易管理制度公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十二条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定

履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理制度第五条第（二）项至

第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十四条对于《香港上市规则》下的关连交易，公司应根据《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易或非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）的要求。

第五章关联（连）交易的披露

第二十五条公司披露关联交易时，应当向证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向书；

（三）董事会决议；

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（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述；

（二）关联方基本情况；

（三）关联交易标的基本情况；

（四）关联交易的定价政策及定价依据；

（五）关联交易协议的主要内容；

（六）涉及关联交易的其他安排；

（七）交易目的及对上市公司的影响；

（八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况；

（九）中介机构意见结论（如适用）；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十七条公司应当根据交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括

交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的

主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二十八条 关连交易的披露标准，依照《香港上市规则》第十四A章规定。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公

司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。

第三十条本制度由董事会负责解释。

第三十一条 本制度自公司股东会审议批准后，自公司发行的H股股票在香

第9页共10页惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关联（连）交易管理制度港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。