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国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

2025年度股东会

之法律意见书

GLG/SZ/A2577/FY/2026-211

致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽车电

子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师仅对就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席人员资格、会议表决程序及表决结果的合

法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所发表的

1国浩律师（深圳）事务所法律意见书

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

公司于2026年3月5日召开第四届董事会第十七次会议，决议于2026年3月26日召开2025年度股东会。

公司董事会于2026年3月6日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开

2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股

东会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、

现场会议地点、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。

公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年3月26日14:30在广东省惠州市惠南高新科技产业园惠泰北路6

号德赛西威会议室召开，由公司董事长高大鹏先生主持本次会议。本次股东会网络投票时间为2026年3月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年3月26日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00

至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年3月26日上午9:15至下午15:00。

经本所律师核查，本次股东会通知的时间、方式及内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。

本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人与出席人员的资格

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（一）根据本次股东会的会议通知，本次股东会由公司董事会召集。

（二）经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人合计人数为717名，代表公司有效表决权股份为340554284股，占公司有效表决权股份总数的

57.0625%；其中除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股

份的股东以外的中小投资者及其代理人（以下简称“中小投资者”）共714名，代表公司有效表决权股份为59098139股，占公司有效表决权股份总数9.9023%。

1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2026年3月20日下午交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表公司有效表决权股份为296599725股，占公司有效表决权股份总额的49.6976%。

2、以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票的股东共计713名，代表公司有效表决权股份43954559股，占公司有效表决权股份总额的7.3649%。

（三）出席或列席本次股东会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包

括公司的全体董事、部分高级管理人员以及本所律师。

本所律师认为，公司本次股东会召集人与会议出席人员符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东会召集人和会议出席人员的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（二）本次股东会的表决结果

1、审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意340322009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9318%；反对166700股，弃权65575股。

2、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意340317509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9305%；反对168800股，弃权67975股。

3、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意340316109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9301%；反对169600股，弃权68575股。

4、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意340304909股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9268%；反对184200股，弃权65175股。

中小投资者表决情况：同意58848764股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5780%；反对184200股，弃权65175股。

5、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

表决结果：同意340306609股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9273%；反对179500股，弃权68175股。

中小投资者表决情况：同意58850464股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5809%；反对179500股，弃权68175股。

6、审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意340111409股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8700%；反对373200股，弃权69675股。

7、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意339900980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8082%；反对586529股，弃权66775股。

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

中小投资者表决情况：同意58444835股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8945%；反对586529股，弃权66775股。

8、审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意331140756股，占出席股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8643%；反对376200股，弃权73775股。

中小投资者表决情况：同意58648164股，占出席股东会非关联中小股东所持有效表决权股份总数的99.2386%；反对376200股，弃权73775股。

本议案涉及的关联股东已回避表决。

9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意340130609股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8756%；反对353200股，弃权70475股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

10、审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：同意340106442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8685%；反对416467股，弃权31375股。

中小投资者表决情况：同意58650297股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2422%；反对416467股，弃权31375股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11、逐项表决并审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

11.01《发行股票的种类和面值》

表决结果：同意340104342股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8679%；反对412667股，弃权37275股。

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

中小投资者表决情况：同意58648197股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2387%；反对412667股，弃权37275股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11.02《发行及上市时间》

表决结果：同意340105042股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8681%；反对410267股，弃权38975股。

中小投资者表决情况：同意58648897股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2398%；反对410267股，弃权38975股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11.03《发行方式》

表决结果：同意340103942股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8678%；反对410467股，弃权39875股。

中小投资者表决情况：同意58647797股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2380%；反对410467股，弃权39875股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11.04《发行规模》

表决结果：同意340107642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8688%；反对410467股，弃权36175股。

中小投资者表决情况：同意58651497股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2442%；反对410467股，弃权36175股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11.05《定价方式》

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

表决结果：同意340104442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8679%；反对412067股，弃权37775股。

中小投资者表决情况：同意58648297股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2388%；反对412067股，弃权37775股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11.06《发行对象》

表决结果：同意340104542股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8679%；反对411967股，弃权37775股。

中小投资者表决情况：同意58648397股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2390%；反对411967股，弃权37775股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11.07《发售原则》

表决结果：同意340102342股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8673%；反对410567股，弃权41375股。

中小投资者表决情况：同意58646197股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2353%；反对410567股，弃权41375股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11.08《上市地点》

表决结果：同意340104742股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8680%；反对410467股，弃权39075股。

中小投资者表决情况：同意58648597股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2393%；反对410467股，弃权39075股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书

数的2/3以上通过。

11.09《承销方式》

表决结果：同意340103742股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8677%；反对410567股，弃权39975股。

中小投资者表决情况：同意58647597股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2376%；反对410567股，弃权39975股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11.10《筹资成本分析》

表决结果：同意340091942股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8642%；反对410267股，弃权52075股。

中小投资者表决情况：同意58635797股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2177%；反对410267股，弃权52075股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：同意340102342股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8673%；反对417467股，弃权34475股。

中小投资者表决情况：同意58646197股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2353%；反对417467股，弃权34475股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13、审议通过《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意340103509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8676%；反对410000股，弃权40775股。

中小投资者表决情况：同意58647364股，占出席本次股东会中小股东有效

8国浩律师（深圳）事务所法律意见书

表决权股份总数的99.2372%；反对410000股，弃权40775股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

14、审议通过《关于 H股股票发行并上市决议有效期的议案》

表决结果：同意340104609股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8680%；反对409900股，弃权39775股。

中小投资者表决情况：同意58648464股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2391%；反对409900股，弃权39775股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

15、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案》

表决结果：同意340105609股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8683%；反对411300股，弃权37375股。

中小投资者表决情况：同意58649464股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2408%；反对411300股，弃权37375股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

16、审议通过《关于公司发行 H股并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：同意340102309股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8673%；反对413200股，弃权38775股。

中小投资者表决情况：同意58646164股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2352%；反对413200股，弃权38775股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

9国浩律师（深圳）事务所法律意见书17、逐项表决并审议通过《关于修订 H股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》

17.01 修订《公司章程（H股发行上市后适用）》

表决结果：同意340101109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8669%；反对416300股，弃权36875股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

17.02 修订《股东会议事规则（H股发行上市后适用）》

表决结果：同意340103909股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8678%；反对414200股，弃权36175股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

17.03 修订《董事会议事规则（H股发行上市后适用）》

表决结果：同意340098709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8662%；反对413900股，弃权41675股。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

18、逐项表决并审议通过《关于修订于 H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》

18.01 修订《独立董事工作制度（H股发行上市后适用）》

表决结果：同意340077509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8600%；反对413900股，弃权62875股。

18.02 修订《关联（连）交易管理制度（H股发行上市后适用）》

表决结果：同意340101109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8669%；反对413900股，弃权39275股。

19、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

10国浩律师（深圳）事务所法律意见书

表决结果：同意340109575股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8694%；反对378534股，弃权66175股。

中小投资者表决情况：同意58653430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2475%；反对378534股，弃权66175股。

20、审议通过《关于公司聘请 H股发行并上市审计机构的议案》

表决结果：同意340100309股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8667%；反对416800股，弃权37175股。

中小投资者表决情况：同意58644164股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2318%；反对416800股，弃权37175股。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东会决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

11国浩律师（深圳）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年度股东会之法律意见书》的签署页）

国浩律师（深圳）事务所律师：

许成富

负责人：

马卓檀朱星霖

2026年3月26日