惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会专门委员会实施细则

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

董事会专门委员会实施细则

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为提升惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）

治理水平，保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，依据国家有关法律法规和监管规则的要求、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。

公司董事会设置战略与可持续发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第二条各专门委员会及其委员应认真履行法律、法规、公司股票上市地证券

监管规则、《公司章程》和本实施细则的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章专门委员会的组成

第三条各专门委员会成员全部由公司董事组成。其中，审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占二分之一以上的比例，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，且其中至少应该有一名独立董事具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长（以下简称“会计专业人士”）。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。审计委员会下设内部审计机构作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

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各专门委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。

如独立董事辞职将导致董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司

《独立董事工作制度》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四条各专门委员会设召集人一名。战略与可持续发展委员会由公司董事长

担任召集人，提名、审计、薪酬与考核委员会应当由独立董事担任召集人，并由该委员会全体成员二分之一以上选举产生。其中，审计委员会应由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第五条各专门委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则的规定补足委员人数。

第三章专门委员会的职责

第六条战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本

运作、资产经营等项目进行研究并提出建议；

（三）了解、分析和掌握国际国内行业现状和可持续发展相关政策，了解并掌

握公司经营管理的全面情况，监督公司的可持续发展相关影响、风险和机遇的评估；

（四）指导及审阅公司可持续发展方针、战略及目标；

（五）定期监督可持续发展相关目标进展及完成情况；

（六）审批公司《可持续发展报告》；

（七）对可持续发展相关工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见等；

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（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他职责。

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）相关法律法规、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则有关规定以及公司章程规定的其他事项。

提名委员会还应履行以下责任，行使以下职权：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（三）评核独立非执行董事的独立性；

（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；

（五）支援公司定期评估董事会表现；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

提名委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

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（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程、公司股票上市地证券监管规则和公司董事会授予的其他职责。

审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会的职权范围包括：

（一）主要负责就外聘会计师事务所的委任、重新委任及罢免向董事会提供建

议、批准外聘会计师事务所的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师事务所辞职或辞退该会计师事务所的问题；

（二）按适用的标准检讨及监察外聘会计师事务所是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与会计师事务所讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；

（三）就外聘会计师事务所提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘会计师事务所」包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管

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理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

（四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）

季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i)会计政策及实务的任何更改；

(ii)涉及重要判断的地方；

(iii)因审计而出现的重大调整；

(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v)是否遵守会计准则；及

(vi)是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定；

（五）就上述第（四）项而言：－

(i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的会计师事务所开会两次；及

(ii)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或会计师事务所提出的事项；

（六）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；

（七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

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（九）如公司设有内部审计功能，须确保内部和外聘会计师事务所的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

（十）检讨集团的财务及会计政策及实务；

（十一）检查外聘会计师事务所给予管理层的《审计情况说明函件》、会计师

事务所就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

（十二）确保董事会及时回应于外聘会计师事务所给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；

（十三）就《香港上市规则》下《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报；

（十四）研究其他由董事会界定的课题；

（十五）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或

其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（十六）担任公司与外聘会计师事务所之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

（十七）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

审计委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘会计师事务所事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

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（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则有关规定以及公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会还应履行以下责任，行使以下职权：

（一）就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及╱或总经理（如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见）；

（二）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具

透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（三）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（四）以下两者之一：

(i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（七）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须

支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（八）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

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（九）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（十）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十一）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第十条各专门委员会应获供给充足资源以履行其职责。各专门委员会可以聘

请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。

第十一条各专门委员会对董事会负责，涉及各专门委员会职责范围内的议案，应先由该专门委员会审议通过形成决议后提交董事会审议。

第四章会议的召集与召开

第十二条战略与可持续发展委员会、提名委员会会议视必要召开。审计委员

会、薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

薪酬与考核委员会每年至少召开一次，二分之一以上委员提议，召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

专门委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人因故不能主持会议时，可以委托该专门委员会中另一名委员代为主持。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十三条各专门委员会会议应当于会议召开3日前以书面、传真或其他方式通

知全体委员；特殊情况下，在三分之二以上委员无异议时，也可少于3日。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

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会议通知应当包括如下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限、事由和议题；

（三）发出通知的日期。

第十四条专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，会议方式由召集人决定。会议议题和会议通知由召集人拟定，并通过公司董事会工作人员送达委员会全体委员。

第五章会议的议事与表决程序

第十五条专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十六条专门委员会决议由参加会议的委员以记名书面方式投票表决或举手表决，参加专门委员会会议的每一名委员享有一票表决权；专门委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十七条专门委员会根据会议议程和需要，可以召集与会议议题有关的其他

人员到会介绍情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席人员不介入议事，不得影响会议进程、议案表决和决议。

第十八条专门委员会会议讨论的议题涉及有关专门委员会委员时，该关联委员应当回避。

第六章会议决议和会议记录

第十九条专门委员会会议应进行书面记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第二十条专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

第9页共13页惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会专门委员会实施细则会。各专门委员会委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。审计委员会的会议记录由正式委任的会议秘书（通常为公司秘书）保存，保存期限至少为10年。审计委员会的会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送审计委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。

第七章专门委员会工作流程

第一节战略与可持续发展委员会

第二十一条战略与可持续发展委员会下设投资管理委员会和可持续发展管理

委员会作为日常管理机构，投资管理委员会主要负责对公司中与长期发展战略、重大投资决策等战略相关决策进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交备案或提案（若需），可持续发展管理委员会主要负责监管与协定可持续发展战略、方针、目标、规章/制度、年度计划、绩效指标、稽核管理办法与可持续发展管理委员会运作管理办法等。

投资管理委员会下设投资评审小组，负责做好公司中与长期发展战略、重大投资决策等战略相关决策的前期准备工作；可持续发展管理委员会下设可持续发展工作组，负责可持续发展工作的具体落实与执行，如负责履行可持续发展议题以及改善行动、开展可持续发展各项活动/培训/辅导等。

第二十二条战略与可持续发展委员会根据投资管理委员会和可持续发展管

理委员会的提案召开会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资管理委员会和可持续发展管理委员会。

第二节提名委员会

第二十三条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和

《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理等高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。

第二十四条提名委员会的工作程序：

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（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经

理等高管人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜

寻董事、总经理等高管人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理等高管人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理等高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在董事会聘任新的总经理等高管人员或股东会选举新的董事前一至两个月，向董事会提出新聘总经理等高管人选和董事候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第二十五条提名委员会应当对独立董事被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第三节审计委员会

第二十六条审计委员会下设内部审计机构，向审计委员会提供有关书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

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第二十七条审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第二十八条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法

律法规和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第四节薪酬与考核委员会

第二十九条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面

的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三十条薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第三十一条公司负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向薪酬与

考核委员会提供有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

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（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第三十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第八章附则

第三十三条本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司

股票上市地证券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十四条本实施细则由公司董事会负责解释。

第三十五条 本实施细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起执行。