深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

二〇二五年五月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

声明....................................................3

一、本激励计划的主要内容..........................................4

（一）股票期权的股票来源和授予数量.....................................4

（二）激励对象的范围和股票期权的分配....................................4

（三）股票期权的行权价格和确定方法.....................................5

（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排........................5

（五）股票期权的授予条件与行权条件.....................................7

（六）本激励计划的其他内容.........................................9

二、独立财务顾问的核查意见........................................10

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见................................10

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见...............................12

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见...............................12

（四）关于实施股权激励计划定价方式的核查意见...............................13

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......13

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见..................14

三、备查信息...............................................15

（一）备查文件..............................................15

（二）备查地点..............................................15

1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

德赛西威、公司指惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年股票期权本激励计划指激励计划《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年股票期《股权激励计划（草案）》指权激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于惠州市德赛西独立财务顾问报告、本报告指威汽车电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买公司股票的权利公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心技术/业务人激励对象指员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日/授权日指日行权价格指本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的等待期指时间段

本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票行权期指期权可以行权的期间

根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满行权条件指足的预先确定的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南1号》指办理》

《公司章程》指《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、万元

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任德赛西威2025年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定，结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公

司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的

按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划的主要内容

（一）股票期权的股票来源和授予数量

1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的德赛西威 A 股普通

股股票或/及公司回购专用账户回购的德赛西威 A 股普通股股票。

2.本激励计划拟向激励对象授予285.80万份股票期权，约占本激励计划草

案公布日公司股本总额55494.9301万股的0.52%。本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

3.截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉

及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本

总额的1.00%。

4.自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权期间，如

公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。

（二）激励对象的范围和股票期权的分配1.本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心技术/业务人员。不含董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女，共计300人。

2.所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子

公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

3.本激励计划授予的股票期权的分配情况如下：

获授数量占授予总量占股本总额激励对象类别（万份）的比例的比例

核心管理人员、核心技术/业务人员285.80100.00%0.52%

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（300人）

合计285.80100.00%0.52%

注：激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授股票期权的，由董事会将其相应份额直接调减或分配至其他激励对象。

（三）股票期权的行权价格和确定方法

1.股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股86.09元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以86.09元的价格购买1股公司股票。

2.股票期权行权价格的确定方法

本次激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价107.60元的

80%，即86.08元/股；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价105.82元

的80%，即84.66元/股。

（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排

1.有效期

股票期权激励计划的有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获授的

所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过43个月。股票期权激励计划有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

2.授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3.等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、31个月，均自激励对象获授股票期权授予登记完成之日起计算。

4.可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

5.行权安排

（1）本激励计划授予股票期权的行权安排如下：

行权安排行权时间行权比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授

第一个行权期50%予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起31个月后的首个交易日起至授

第二个行权期50%予登记完成之日起43个月内的最后一个交易日当日止

（2）在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（五）股票期权的授予条件与行权条件

1.股票期权的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划的考核年度为2025年和2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

行权期考核年度业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第1个行权期2025年1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；

2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。

公司需满足下列两个条件之一：

第2个行权期2027年1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于70%；

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于50%。

注1：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

注2：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

注3：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核激励对象个人考核按照《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年（2025年、2027年）进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象实际可行权的股票期权数量。

考评结果优秀良好合格不合格

个人层面可行权比例100%60%0

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的股票期权数量×个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例。因个人层面绩效考核结果导致当期不可行权的股票期权不得递延至下期行权，由公司注销。

（六）本激励计划的其他内容

1.本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。

2.本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。

9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、独立财务顾问的核查意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1.公司符合实施股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2.本激励计划具备合规性和可行性经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日与禁售期，股票期权的行权价格和确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的

10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。

3.激励对象资格和范围符合《管理办法》的规定经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》

第八条的规定。

4.权益授出额度安排符合《管理办法》的规定经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获

授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办

法》第十四条的规定。

5.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

本激励计划拟采用 Black-Scholes 模型，对股票期权的公允价值进行计量。

公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。

实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标能反映企业成长性及盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（四）关于实施股权激励计划定价方式的核查意见

本激励计划授予的股票期权行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、维护股东权益、稳定核心团队为根本目的，是基于更好地保障本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励机制而确定的。

公司专注于智能座舱、组合辅助驾驶和网联服务三大领域的高效融合，持续开发高度集成的智能硬件和领先的软件算法，致力于实现智慧出行的全球共享。

作为汽车智能化服务领域的先行者与创新者，公司始终站在技术发展的最前沿，凭借深厚的技术积淀和持续的研发投入，在行业内保持着显著的竞争优势。近年来，公司发展战略升级，高度注重人才与战略周期的深度绑定，同时长期关注人才培养，持续建立、健全长效的激励机制。

有效的激励是稳定人才的重要途径。为了进一步践行公司的人才战略，有效激励公司发展的核心中坚力量，综合激励力度、公司发展战略、股份支付费用等因素，同时考虑到股票市场的波动性，参考了市场相关案例，本次激励的股票期权的行权价格采用自主定价方式，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

综上，本独立财务顾问认为：股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股

13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

东权益带来正面影响。

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，助推公司业绩稳定发展，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。

14深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、备查信息

（一）备查文件

1.惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

2.惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

摘要

3.惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考

核管理办法

（二）备查地点惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

地址：广东省惠州市惠城区惠南高新科技产业园惠泰北路6号

电话：0752-2638669

传真：0752-2655999

联系人：林洵沛本报告一式两份。

15（本页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二五年五月二十三日