证券代码：002921证券简称：联诚精密公告编号：2025-080
山东联诚精密制造股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年6月
30日、2025年7月17日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。具体内容详见公司于2025年7月1日及2025年7月18日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》《第三届监事会第十七次会议决议公告》《关于变更注册资本、修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》《2025年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。截至本公告披露日，公司已完成了上述事项的工商变更登记。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况因公司对回购股份用途进行变更，将“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即对公司回购专用证券账户中的
4263100股股份进行注销并相应减少公司注册资本。
综上所述，公司股本由138556236股变更为134293136股，注册资本由
138556236元变更为134293136元。
二、《公司章程》修订情况本次修订前本次修订后全文：股东大会全文：股东会全文：相关条款所涉及公司的“监事会”修改为“审计委员会”或者删除“监事会”（含前后标点符号）
全文：删除相关条款所涉及公司的“监事”（含前后标点符号）。
第一条为维护山东联诚精密制造股份有限公第一条为维护山东联诚精密制造股份有限司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华权人的合法权益，规范公司的组织和行为，人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本（以下简称“《证券法》”）和其他有关规章程。定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币13855.6236第六条公司注册资本为人民币13429.3136万元。万元。
第八条董事长或总经理为公司的法定代表第八条董事长或者总经理为公司的法定代人。表人。担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条法定代表人以公司名义从事的民事
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其活动，其法律后果由公司承受。
全部资产对公司的债务承担责任。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
--第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为，公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文与股东之间权利义务关系的具有法律约束力件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东员具有法律约束力。依据本章程，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理股东、董事、和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务公司董事会认定的其他人员。总监以及公司董事会认定的其他人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组设立共产党组织、开展党的活动。公司为党织的活动提供必要条件。组织的活动提供必要条件。第十三条公司的经营宗旨：为社会提供优质第十四条公司的经营宗旨：为社会提供优质产品和服务，依法维护股东合法权益，为股东产品和服务，依法维护股东合法权益，为股提供优厚回报。东提供优厚回报。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：设第十五条经依法登记，公司的经营范围：设
计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机械、计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机
拖拉机及其他机械零部件；水处理系统、商用械、拖拉机及其他机械零部件；水处理系统、
空调、液压系统、工业阀门、减速机用零部件；商用空调、液压系统、工业阀门、减速机用
黑色及有色金属锻造、精密铸造、压铸、重力零部件；黑色及有色金属锻造、精密铸造、铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设压铸、重力铸造；精密模锻及合金钢锻造；
备的研发、制造；工装及模具的设计、制造；机电自动化设备的研发、制造；工装及模具
高速公路、高速铁路、轨道交通以及动力机车的设计、制造；高速公路、高速铁路、轨道用精密零部件；建筑五金；技术咨询服务；自交通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；
有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品的技术咨询服务；自有房屋出租；物业管理。
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批从事公司自产产品的销售。（依法须经批准的准后方可开展经营活动，有效期以许可证为项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，准）有效期以许可证为准）
第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。 面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司成立时向各发起人发行股份第二十条公司成立时向各发起人发行股份
6000万股。6000万股。
公司成立时各发起人的名称及持股比例如下：公司成立时各发起人的名称及持股比例如
下：
第二十条公司的股份总数为13855.6236万第二十一条公司已发行的股份数为股，全部为普通股，每股1元。13429.3136万股，全部为普通股，每股1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照股期内自由或者通过触发转股条款转股，将约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。按照约定的转股价格转换为公司上市交易的转股产生的注册资本增加，公司股东大会授权股票。转股产生的注册资本增加，公司股东董事会定期办理注册资本增加事宜。会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。
董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减第二十四条公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有少注册资本，应当按照《公司法》以及其他关规定和本章程规定的程序办理。有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但
有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
为股票的公司债券；换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）上市公司为维护公司价值及股东权益必需。所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公开的集中交易方式，或者法律法规和中国监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本司股份的，应当通过公开的集中交易方式进公司股份的，应当通过公开的集中交易方式行。进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可项、第（六）项规定的情形收购本公司股份以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出的，可以依照本章程的规定，经三分之二以席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项、第（四）项情形的，应当在6个月内转注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（六）项情形的，公司合计持有的本公司超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在股份数不得超过本公司已发行股份总数的
3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企股票被终止上市后，公司股票进入全国中小业股份转让系统继续交易。企业股份转让系统继续交易。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起1年内不得转让。法律、行政法规或者国所上市交易之日起1年内不得转让。务院证券监督管理机构对公司的股东、实际公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申控制人转让其所持有的本公司股份另有规定
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任的，从其规定。
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人时确定的任职期间每年转让的股份不得超过员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
股份。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票或者其他具有股权性质的证券在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因董事会将收回其所得收益。但是，证券公司包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股的，以及有中国证监会规定的其他情形的除份的，以及有中国证监会规定的其他情形的外。除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人人账户持有的股票或者其他具有股权性质的账户持有的股票或者其他具有股权性质的证证券。券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权公司董事会不按照前款规定执行的，股东有要求董事会在30日内执行。公司董事会未在权要求董事会在30日内执行。公司董事会未上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有讼。
责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种东持有公司股份的充分证据。股东按其所持类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，由董事会或者股东会召集人确定股权登记股权登记日收市后登记在册的股东为享有相日，股权登记日收市后登记在册的股东为享关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股簿、会计凭证。
份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规持异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行职务违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连续并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求180日以上单独或者合计持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董时违反法律、行政法规或者本章程的规定，事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不前款规定的股东有权为了公司的利益以自己立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。
定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
--第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股回其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担股东有限责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东担的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和应当对公司债务承担连带责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自的股东，将其持有的股份进行质押的，应当该事实发生当日，向公司作出书面报告。自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人任何股东持有或者通过协议、其他安排与他共同持有公司的股份达到公司已发行股份的人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制的5％时，应当在该事实发生之日起3日内
权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所编制权益变动报告书，向中国证监会和证券提交书面报告，书面通知公司，并予公告。在交易所提交书面报告，书面通知公司，并予上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司国证监会规定的情形除外。股票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人任何股东持有或者通过协议、其他安排与他共同持有公司的股份达到公司已发行股份的人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有的5％后，通过证券交易所的证券交易，其
权益的股份占该公司已发行股份的比例每增拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例
加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行和公告。在该事实发生之日起至公告后3日报告和公告。在该事实发生之日起至公告后内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国规定的情形除外。证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人任何股东持有或者通过协议、其他安排与他共同持有公司的股份达到公司已发行股份的人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或的5％后，其所持公司已发行股份比例每增
者减少1％，应当在该事实发生的次日通知公加或者减少1％，应当在该事实发生的次日司，并予公告。通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收持股达到规定比例的股东、实际控制人以及
购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露照相关规定进行信息披露，并配合公司的信工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、息披露工作，及时告知公司控制权变更、权与其他单位和个人的关联关系及其变化等重益变动、与其他单位和个人的关联关系及其大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息变化等重大事项，答复公司的问询，保证所真实、准确、完整。提供的信息真实、准确、完整。
违反本条第二款、第三款的规定买入在公司中违反本条第二款、第三款的规定买入在公司
拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，中拥有权益的股份的，在买入后的36个月对该超过规定比例部分的股份不得行使表决内，对该超过规定比例部分的股份不得行使权。表决权。
第四十条公司股东或实际控制人不得滥用权--利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允
的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违
反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
--第二节控股股东和实际控制人
--第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
--第四十四条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--第四十五条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十六条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；
损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出产超过公司最近一期经审计总资产30%的事决议；项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或产超过公司最近一期经审计总资产30%的事者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。授权由董事会决议，可以发行股票、可转换上述股东大会的职权不得通过授权的形式由为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、董事会或其他机构和个人代为行使。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十八条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，达到或者超过
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担最近一期经审计总资产的30%以后提供的任保；何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
期经审计总资产30%的担保；一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象提的担保；供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产10%的担保；净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供保。担保；
公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的他情形。
责任追究制度。应由股东会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
违反法律法规、规范性文件或者本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保，给公司造成损害的，公司应当追究相关过错人员的责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临第四十九条股东会分为年度股东会和临时时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应股东会。年度股东会每年召开1次，应当于当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2月以内召开临时股东大会：生之日起2月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规程规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第五十一条本公司召开股东会的地点为：公公司住所或会议通知的地点。股东大会将设置司住所或者会议通知的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网会场，以现场会议形式召开。公司还将提供络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。网络投票的方式为股东提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十二条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十三条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权和本章程的规定，在收到提议后10日内提出向董事会提议召开临时股东会。对独立董事同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈要求召开临时股东会的提议，董事会应当根意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章的规定，在收到提案后10日内提出同意或不程的规定，在收到提议后10日内提出同意或同意召开临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事有权向董事会请求召开临时股东会，应当以会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，书面形式向董事会提出。董事会应当根据法在收到请求后10日内提出同意或不同意召开律、行政法规和本章程的规定，在收到请求临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或者不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会决议后的5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到股东的同意。
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收到持有公司10%以上股份的股东有权向监事会请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优监事会提出请求。先股等）的股东有权向审计委员会提议召开监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请临时股东会，并应当以书面形式向审计委员求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对会提出请求。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，到请求5日内发出召开股东会的通知，通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90中对原请求的变更，应当征得相关股东的同日以上单独或者合计持有公司10%以上股份意。
的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条审计委员会或者股东决定自行会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和证券交易所备案。证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交召集股东应在发出股东大会通知及股东大会有关证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机在股东会决议公告前，召集股东持股（含表构和证券交易所提交有关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职第五十九条股东会提案的内容应当属于股权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，合法律、行政法规和本章程的有关规定。并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，权向公司提出提案。
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的召开10日前提出临时提案并书面提交召集内容。人。召集人应当在收到提案后2日内发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会东会补充通知，公告临时提案的内容，并将通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明该临时提案提交股东会审议。但临时提案违的提案或增加新的提案。反法律、行政法规或者公司章程的规定，或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五者不属于股东会职权范围的除外。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发出股东会作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召当日。开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决权股份的股东等股东均有权出席股东会，东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或露所有提案的全部具体内容。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东会采用网络投票的，应当在股东会通知由。中明确载明网络投票的表决时间及表决程股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通序。股东会网络投票的开始时间，不得早于知中明确载明网络投票的表决时间及表决程现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔不得变更。
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控况；
制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（三）披露持有本公司股份数量；制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）持有公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董的处罚和证券交易所惩戒。
事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个取消的情形，召集人应当在原定召开日前至工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采第六十五条本公司董事会和其他召集人将
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关益的行为，将采取措施加以制止并及时报告部门查处。有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十六条股权登记日登记在册的所有普
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持法律、法规及本章程行使表决权。有特别表决权股份的股东等股东或者其代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、人代为出席和表决。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席效证件或者证明；代理他人出席会议的，应会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十八条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具--体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十九条代理投票授权委托书由委托人
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件和投票代理委托书均需备置于公或者其他授权文件和投票代理委托书均需备司住所或者召集会议的通知中指定的其他地置于公司住所或者召集会议的通知中指定的方。其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据第七十一条召集人和公司聘请的律师将依证券登记结算机构提供的股东名册共同对股据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登理人人数及所持有表决权的股份总数之前，记应当终止。会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董--
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
--第七十二条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或者不履行职务时，由过半数的事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表持。
主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使举代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推股东会无法继续进行的，经出席股东会有表举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授及其签署、公告等内容，以及股东会对董事权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事会的授权原则，授权内容应明确具体。
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现第七十七条会议主持人应当在表决前宣布场出席会议的股东和代理人人数及所持有表现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理表决权的股份总数，现场出席会议的股东和人人数及所持有表决权的股份总数以会议登代理人人数及所持有表决权的股份总数以会记为准。议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表例；
决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复表决结果；
或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；
容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席主持人应当在会议记录上签名。会议记录应股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期托书、网络及其他方式表决情况的有效资料限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议
通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担（三）本章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（五）股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（六）法律、行政法规或者本章程规定的，影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规错误!未找到引用源。第一款、第二款规定的，定比例部分的股份在买入后的三十六个月内该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表六个月内不得行使表决权，且不计入出席股决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机构规或者中国证监会的规定设立的投资者保护可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应机构可以公开征集股东投票权。征集股东投当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。票权应当向被征集人充分披露具体投票意向禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权集股东投票权。除法定条件外，公司不得对提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的股东会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照避时，公司在征得有权部门的同意后，可以正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中按照正常程序进行表决，并在股东会决议公作出详细说明。告中作出详细说明。
前款所称关联交易是指在关联方之间发生转前款所称关联交易是指在关联方之间发生转
移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。移资源或者义务的事项，而不论是否收取价如：款。如：
（一）购买或销售商品；（一）购买或者销售商品；
（二）购买或销售商品以外的其它资产；（二）购买或者销售商品以外的其它资产；
（三）提供或接受劳务；（三）提供或者接受劳务；
（四）代理；（四）代理；
（五）租赁；（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或是实物形式的（六）提供资金（包括以现金或者实物形式贷款或权益性资金）；的贷款或者权益性资金）；
（七）担保和抵押；（七）担保和抵押；
（八）管理方面的合同；（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；（十）许可协议；
（十一）其他通过约定可能造成资源或者义务（十一）其他通过约定可能造成资源或者义转移的事项。务转移的事项。
下列情形不视为关联交易：下列情形不视为关联交易：
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说（一）关联人按照公司的招股说明书、配股明书以货币形式缴纳认股款项取得股份；说明书以货币形式缴纳认股款项取得股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息和红（二）关联人依据股东会决议领取股息和红利；利；
（三）关联人购买公司公开发行的企业债券；（三）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（四）按照有关法规不视为关联交易的其它情（四）按照有关法规不视为关联交易的其它形。情形。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持会放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长会议的董事长应当要求关联股东回避；如董
需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他事长需要回避的，其他董事应当要求董事长关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要及其他关联股东回避；无需回避的任何股东求关联股东回避。均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易被提出回避的股东或者其他股东如对关联交事项定性及由此带来的在会议披露利益并回易事项定性及由此带来的在会议披露利益并
避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为避的董事召开临时董事会会议作出决定，该终局决定。如异议者仍不服可在股东大会后决定为终局决定。如异议者仍不服可在股东向证监会派出部门投诉或以其它方式申请处会后向证监会派出部门投诉或者以其它方式理。申请处理。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部将公司全部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十二条董事（含独立董事）、监事候选人第八十七条除职工代表董事以外的非独立
名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、独立董事候选人名单以提案的方式提董事（除独立董事）候选人的提名方式：请股东会决议。
（1）现任董事会提名；除职工代表董事以外的非独立董事、独立董
（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数事候选人的提名方式：
百分之三以上的股东提名；独立董事候选人的（1）现任董事会提名；
提名方式：（2）单独或者合计持有公司有表决权股份总
（1）现任董事会提名；数百分之一以上的股东提名；
（2）现任监事会提名；董事会应当向股东提供和公告候选董事（含
（3）单独或合计持有公司有表决权股份总数独立董事）的简历和基本情况。
百分之一以上的股东提名；监事候选人的提名公司在发布召开关于选举独立董事的股东会
方式：通知时，应当在公告中表明有关独立董事的（1）单独或合计持有公司有表决权股份总数议案以深圳证券交易所审核无异议为前提，百分之三以上的股东提名；并将独立董事候选人的有关材料（包括但不
（2）职工代表出任的监事由公司职工代表大限于提名人声明、候选人声明、独立董事履会选举产生。历表）报送深圳证券交易所对独立董事候选董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独人的任职资格和独立性进行审核。立董事）、监事的简历和基本情况。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有公司在发布召开关于选举独立董事的股东大异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的事会的书面意见。
议案以深圳证券交易所审核无异议为前提，并对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于选人，董事会应当在股东会上对该独立董事提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）候选人被提出异议的情况作出说明，并表明报送深圳证券交易所对独立董事候选人的任不将其作为独立董事候选人提交股东会表职资格和独立性进行审核。决。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有控股股东对公司董事候选人的提名，要严格异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，会的书面意见。不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候任决议履行批准手续，不得越过股东会、董选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事事会任免公司的高级管理人员。
候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。份比例在30%及以上的，股东会董事选聘程控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要序应当实行累积投票制。
严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程前款所称累积投票制是指股东会选举董事序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上的，股东大会董事、监事选聘程序应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对第八十八条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行者不能作出决议外，股东会将不会对提案进搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络第九十条同一表决权只能选择现场、网络或或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重者其他表决方式中的一种。同一表决权出现复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不项与股东有关联关系的，相关股东及代理人得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己验自己的投票结果。
的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提一提案的表决情况和结果，并根据表决结果案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，港股票市场交易互联互通机制股票的名义持按照实际持有人意思表示进行申报的除外。有人，按照实际持有人意思表示进行申报的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投份数的表决结果应计为“弃权”。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议第九十五条会议主持人如果对提交表决的
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东点票；如果会议主持人未进行点票，出席会或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即会议主持人应当立即组织点票。要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十六条股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结份总数的比例、表决方式、每项提案的表决果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十七条提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即的，新任董事在会议结束后立即就任。
就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十九条股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者之日起未逾2年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭结之日起未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情上市公司董事、高级管理人员等，期限未满形的，公司解除其职务。的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇一条董事（除职工代表董事外）由
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事股东会选举或者更换，并可在任期届满前由任期三年，任期届满可连选连任。股东会解除其职务。董事任期三年，任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任满可连选连任。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在职工代表董事由公司职工通过职工代表大改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法会、职工大会或者其他形式民主选举产生，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履无需提交股东会审议。
行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得法定人数的，在改选出的董事就任前，原董超过公司董事总数的1/2。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，者进行交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
（八）不得擅自披露公司秘密；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规不能利用该商业机会的除外：
定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所东会决议通过，不得自营或者为他人经营与有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事会对本条第一款第（四）项、第（五）
项、第（六）项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规整；
定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履也不委托其他董事出席董事会会议，视为不行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍任导致公司董事会成员低于法定最低人数，应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘司的关系在何种情况和条件下解除而定。密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下解除而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
--第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的第一百〇八条未经本章程规定或者董事会
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司的合法授权，任何董事不得以个人名义代表或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明公司或者董事会行事的情况下，该董事应当其立场和身份。事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行职务违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法--
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负第一百一十条公司设董事会，董事会由七名责。董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会由七名董事组成，设董第一百一十条公司设董事会，董事会由七名
事长1人，独立董事3人。董事组成，设董事长1人，独立董事3人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发案；行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管并决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司计的会计师事务所；审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十五）法律、行政法规、部门规章、本章授予的其他职权。程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提超过股东会授权范围的事项，应当提交股东名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会审议。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师第一百一十二条公司董事会应当就注册会对公司财务报告出具的非标准审计意见向股计师对公司财务报告出具的非标准审计意见东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十三条董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东会决议，提高工率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会董事会议事规则应作为章程的附件，由董事拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十四条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批当组织有关专家、专业人员进行评审，并报准。股东会批准。
（一）根据谨慎授权的原则，董事会在股东大（一）根据谨慎授权的原则，董事会在股东
会的授权权限范围内对下列交易进行审查：会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（1）购买或者出售资产；（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；（3）提供财务资助；
（4）提供担保；（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）深圳证券交易所认定的其他交易。（11）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换经营相关的资产购买或者出售行为，但资产中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包置换中涉及到的此类资产购买或者出售行括在内。为，仍包括在内。
董事会批准上述交易的权限如下：董事会批准上述交易的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产额占公司最近一期经审计的总资产30%以上总额占公司最近一期经审计的总资产50%以的应提交股东大会审议；上的应提交股东会审议；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成上，且绝对金额超过1000万元；但交易的交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一成交金额（含承担的债务和费用）占公司最
期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金
5000万元的，应提交股东大会审议；额超过5000万元的，应提交股东会审议；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
100万元；但交易产生的利润占公司最近一个过100万元；但交易产生的利润占公司最近
会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金一个会计年度经审计的净利润50%以上，且额超过500万元的，应提交股东大会审议。绝对金额超过500万元的，应提交股东会审
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年议。
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
1000万元；但交易标的（如股权）在最近一经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个过1000万元；但交易标的（如股权）在最
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对近一个会计年度相关的营业收入占公司最近金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年且绝对金额超过5000万元的，应提交股东度相关的净利润占公司最近一个会计年度经会审议。
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过万元；但交易标的（如股权）在最近一个会
500万元的，应提交股东大会审议。计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超对值计算。董事会审议重大投资项目需组织有过500万元的，应提交股东会审议。
关专家、专业人员进行评审，超过董事会审批上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其权限的重大投资事项需报股东大会批准。绝对值计算。董事会审议重大投资项目需组应由董事会批准的关联交易如下：织有关专家、专业人员进行评审，超过董事公司与关联自然人发生的交易金额在30万元会审批权限的重大投资事项需报股东会批
以上的关联交易（公司对外担保除外），及公准。
司与关联法人发生的交易金额在300万元以应由董事会批准的关联交易如下：
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值公司与关联自然人发生的交易金额在30万
0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；元以上的关联交易（公司对外担保除外），及
但公司与关联人发生的交易金额在3000万元公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。值0.5%以上的关联交易（公司对外担保除
（二）董事会对于除本章程第四十二条款规定外）；但公司与关联人发生的交易金额在
的对外担保事项以外的对外担保，必须经出席3000万元以上，且占公司最近一期经审计净董事会的三分之二以上董事审议同意并做出资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东决议；会审议。
（三）公司全体董事应当审慎对待和严格控制（二）董事会对于除本章程第四十八条规定
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的的对外担保事项以外的对外担保，必须经出对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股席董事会的三分之二以上董事审议同意并做股东及其他关联方不得强制公司为他人提供出决议；担保。（三）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第一百一十一条董事长由董事会以全体董事--的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证（三）签署公司股票、公司债券及其它有价券；证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法（四）签署董事会重要文件和其它应由公司定代表人签署的文件；法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司急情况下，对公司事务行使符合法律规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董股东大会报告；事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不第一百一十六条董事长不能履行职务或者
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不履行职务的，由过半数董事共同推举一名事代为履行职务。董事代为履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十七条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百一十九条董事会召开临时董事会会
的通知方式包括：专人送达、电子邮件、传真议的通知方式包括：专人送达、电子邮件、
等形式的书面通知；通知时限为：于会议召开传真等形式的书面通知；通知时限为：于会
3天前发出。议召开3天前发出。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内第一百二十条董事会会议通知包括以下内
容：容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董第一百二十一条董事会会议应有过半数的
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全董事出席方可举行。董事会作出决议，必须体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的该
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事应当及时向董事会书面报告。有关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事系的董事不得对该项决议行使表决权，也不出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举手第一百二十三条董事会决议表决方式为：举投票表决或书面投票表决。手投票表决或者书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他出席；董事因故不能出席，可以书面委托其董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓他董事代为出席，委托书中应载明代理人的名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事事应当在授权范围内行使董事的权利。董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项第一百二十五条董事会应当对会议所议事
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在项的决定做成会议记录，出席会议的董事应会议记录上签名。当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。限不少于10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内第一百二十六条董事会会议记录包括以下
容：内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
--第三节独立董事
--第一百二十七条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
--第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百二十九条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
--第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
--第一百三十一条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--第一百三十二条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司拟被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会
--第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
--第一百三十五条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
--第一百三十六条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百三十八条公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
--第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。根据公司业务发展及管理的需会聘任或者解聘。根据公司业务发展及管理要，设置副总经理若干名，由董事会聘任或解的需要，设置副总经理若干名，由董事会聘聘。任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十二条本章程关于不得担任董事
担任董事的情形同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第高级管理人员。
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除第一百四十三条在公司控股股东单位担任
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。股东代发薪水。
第一百二十七条总经理每届任期三年，总经第一百四十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使第一百四十五条总经理对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细第一百四十六条总经理应制订总经理工作则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百四十七条总经理工作细则包括下列
容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前第一百四十八条总经理可以在任期届满以提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条公司副总经理协助总经理工第一百四十九条公司副总经理协助总经理作，总经理提出的工作思路由副总经理负责组工作，总经理提出的工作思路由副总经理负织实施。副总经理的任免由总经理提名，董事责组织实施。副总经理的任免由总经理提名，会任免。董事会任免。
第一百三十三条公司设董事会秘书负责公第一百五十条公司设董事会秘书负责公司
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十一条高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实第一百五十二条公司高级管理人员应当忠
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。实履行职务，维护公司和全体股东的最大利公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违益。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者造成损害的，应当依法承担赔偿责任。违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节监事--
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得--
担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法--
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为三年。监--
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，--或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息--
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十一条监事可以列席董事会会议，--并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损--
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法--
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会--
第一百四十四条公司设监事会。监事会由3--
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权：--
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一--次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规--则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决--
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内--
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国第一百五十三条公司依照法律、行政法规和
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制国家有关部门的规定，制定公司的财务会计度。制度。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十四条公司在每一会计年度结束日起四个月内向中国证监会和证券交易所报之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结券交易所报送并披露年度报告，在每一会计束之日起两个月内向中国证监会派出机构和年度上半年结束之日起两个月内向中国证监证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政告。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述年度报告、中期报告按照有关法律、行制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配，但本章不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司--
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方第一百五十七条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大案作出决议后，或者公司董事会根据年度股会审议通过的下一年中期分红条件和上限制东会审议通过的下一年中期分红条件和上限定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或份）的派发事项。者股份）的派发事项。
第一百五十六条合理回报股东是公司的经营第一百五十八条合理回报股东是公司的经宗旨。为确保股东利益，公司在实施利润分配营宗旨。为确保股东利益，公司在实施利润时应综合考虑股东回报与公司持续经营、长远分配时应综合考虑股东回报与公司持续经
发展的关系，结合公司所处行业特点、发展阶营、长远发展的关系，结合公司所处行业特段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
素积极实施科学合理的利润分配，以保持公司资金需求等因素积极实施科学合理的利润分利润分配政策的连续性和稳定性。公司实施利配，以保持公司利润分配政策的连续性和稳润时，应当遵循如下原则和程序：定性。公司实施利润时，应当遵循如下原则
（一）利润分配政策的制定和调整和程序：
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营（一）利润分配政策的制定和调整环境或者自身经营状况发生较大变化而需要公司制定利润分配政策或者因公司外部经营
修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发环境或者自身经营状况发生较大变化而需要点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳修改利润分配政策时，应当以股东利益为出定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研发点，注重对投资者利益的保护并给予投资究论证，详细说明规划安排或进行调整的理者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和专项研究论证，详细说明规划安排或者进行公众投资者的意见。调整的理由，并听取独立董事、高级管理人当公司存在以下情形时可以不进行利润分配：员和公众投资者的意见。
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与当公司存在以下情形时可以不进行利润分
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留配：
意见；1、最近一年审计报告为非无保留意见或者带
2、资产负债率高于80%；与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
3、经营活动产生的现金流量净额为负。留意见；
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政2、资产负债率高于80%；
策以及股东大会审议批准的利润分配具体方3、经营活动产生的现金流量净额为负。
案，不得随意变更。如因外部经营环境或自身公司应严格执行公司章程确定的利润分配政经营状况发生较大变化而确需调整或变更利策以及股东会审议批准的利润分配具体方
润分配政策的，应在满足公司章程规定的条件案，不得随意变更。如因外部经营环境或者并经详细论证后，由公司董事会向股东大会提自身经营状况发生较大变化而确需调整或者出利润分配政策的修改方案。调整后的利润分变更利润分配政策的，应在满足公司章程规配政策不得违反中国证监会和证券交易所的定的条件并经详细论证后，由公司董事会向有关规定；有关调整利润分配政策的议案应由股东会提出利润分配政策的修改方案。调整三分之二以上独立董事且经全体董事半数以后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
上表决同意后方可提交公司股东大会审议，并券交易所的有关规定；有关调整利润分配政由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上策的议案应由三分之二以上独立董事且经全通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过体董事半数以上表决同意后方可提交公司股提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会审议，并由出席股东会的股东所持表决东大会提供便利。权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意
（二）利润分配方案的决策程序和机制见，公司应通过提供网络投票等方式为社会
公司在制定利润分配预案时，董事会应当认真公众股东参加股东会提供便利。
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低（二）利润分配方案的决策程序和机制
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司在制定利润分配预案时，董事会应当认独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公真研究和论证公司现金分红的时机、条件和司具体利润分配预案经董事会审议通过后提最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
交股东大会表决，经出席股东大会的股东所持事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确表决权的2/3以上审议通过。意见。公司具体利润分配预案经董事会审议股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通通过后提交股东会表决，经出席股东会的股过多种渠道与股东特别是中小股东沟通和交东所持表决权的2/3以上审议通过。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时股东会对现金分红预案进行审议时，应当通答复中小股东关心的问题。过多种渠道与股东特别是中小股东沟通和交
（三）利润分配形式：公司可采取现金、股票流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司时答复中小股东关心的问题。
将优先考虑采取现金分红方式进行利润分配。（三）利润分配形式：公司可采取现金、股公司现金股利政策目标为稳定增长股利/固定票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利公司将优先考虑采取现金分红方式进行利润
加额外股利/其他。分配。公司现金股利政策目标为稳定增长股
（四）利润分配的条件利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正
公司采用现金方式进行利润分配的条件为：公常股利加额外股利/其他。
司当年盈利，可供分配利润为正且公司的现金（四）利润分配的条件流可以满足公司的日常经营和可持续发展需公司采用现金方式进行利润分配的条件为：
要。公司当年盈利，可供分配利润为正且公司的公司采用股票股利进行利润分配的条件为：董现金流可以满足公司的日常经营和可持续发
事会认为公司经营发展良好且具有成长性，综展需要。
合考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股公司采用股票股利进行利润分配的条件为：
本规模等合理因素，发放股票股利有利于全体董事会认为公司经营发展良好且具有成长股东整体利益。性，综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格
（五）利润分配的期间间隔：在符合利润分配与公司股本规模等合理因素，发放股票股利
原则、保证公司正常经营和长远发展的前提有利于全体股东整体利益。
下，公司原则上在每个会计年度结束后进行一（五）利润分配的期间间隔：在符合利润分次利润分配，并可根据公司盈利情况及资金需配原则、保证公司正常经营和长远发展的前求状况考虑进行中期利润分配。提下，公司原则上在每个会计年度结束后进
（六）现金分红政策：公司应综合考虑所处行行一次利润分配，并可根据公司盈利情况及业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平资金需求状况考虑进行中期利润分配。
以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差（六）现金分红政策：公司现金股利政策目异化的现金分红政策：标为平衡公司经营发展需要和对投资者的合
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出理回报，进行合理的现金分红。公司应综合安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模润分配中所占比例最低应达到80%；式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出等因素，实行差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到20%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安利润分配中所占比例最低应达到40%；
排的，可以按照前项规定处理。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出公司在实际分红时具体所处阶段及具体分红安排的，进行利润分配时，现金分红在本次比例由董事会根据证监会的有关规定和公司利润分配中所占比例最低应达到20%；
经营情况拟定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但排的，可以按照前项规定处理。
董事会没有做出现金分红预案的，应当在定期公司在实际分红时具体所处阶段及具体分红报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司比例由董事会根据证监会的有关规定和公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表经营情况拟定。
独立意见。如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
--第一百五十九条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
--第一百六十条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
--第一百六十一条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
--第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百六十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配--
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人--
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期年，可以续聘。1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十七条公司聘用会计师事务所由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前股东会决定，董事会不得在股东会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事第一百六十八条公司保证向聘用的会计师
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒匿、谎报。绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由第一百六十九条会计师事务所的审计费用股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十四条公司的通知以下列形式发第一百七十一条公司的通知以下列形式发
出：出：（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条公司发出的通知，以公告方第一百七十二条公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到式进行的，一经公告，视为所有相关人员收通知。到通知。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。
第一百六十七条公司召开董事会的会议通第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。知，以专人送达、邮件或者传真方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。知，以专人送达、邮件或者传真方式进行。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由第一百七十五条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公为送达日期；公司通知以公告方式送出的，告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收议通知，会议及会议作出的决议并不因此无到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅效。因此无效。
第一百七十一条公司指定《证券时报》、《中第一百七十七条公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要露信息的指定报纸。披露信息的指定报纸。
公司指定巨潮资讯网公司指定巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 (http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。其他需要披露信息的网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并第一百七十八条公司合并可以采取吸收合或者新设合并。并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公的公司解散。两个以上公司合并设立一个新司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。
--第一百七十九条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方第一百八十条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司自作出合并决议之日起10日内通知债通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上权人，并于30日内在公司指定报刊或者国公告。债权人自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统上公告。债权人自未接到通知书的自公告之日起45日内，可以接到通知之日起30日内，未接到通知的自公要求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新司承继。设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通债权人，并于30日内在《上海证券报》上公知债权人，并于30日内在《上海证券报》或告。者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十六条公司分立前的债务由分立后第一百八十三条公司分立前的债务由分立
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与后的公司承担连带责任。但是，公司在分立债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有的除外。约定的除外。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十四条公司减少注册资本时，将编必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自制资产负债表及财产清单。
作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司自股东会作出减少注册资本决议之日起权人，并于30日内在《上海证券报》公告。10日内通知债权人，并于30日内在《上海债权人自接到通知书之日起30日内，未接到证券报》或者国家企业信用信息公示系统上通知书的自公告之日起45日内，有权要求公公告。债权人自接到通知之日起30日内，未司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
--第一百八十五条公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
--第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条公司合并或者分立，登记事第一百八十八条公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理项发生变更的，应当依法向公司登记机关办变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注理变更登记；公司解散的，应当依法办理公销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设司注销登记；设立新公司的，应当依法办理立登记。公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。
第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上径不能解决的，持有公司10%以上表决权的的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第一百九十条公司有本章程第一百八十九
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九第一百九十一条公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第九条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期现之日起15日内成立清算组进行清算。清不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人算组由董事组成，但是本章程另有规定或者民法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司依照本条的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十二条清算组在清算期间行使下
职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10第一百九十三条清算组应当自成立之日起日内通知债权人，并于60日内在《上海证券10日内通知债权人，并于60日内在《上海报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起证券报》上公告或者国家企业信用信息公示
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日系统公告。债权人应当自接到通知之日起30内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。
偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公告公司终止。记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十七条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重故意或者重大过失给公司或者债权人造成损大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十九条有下列情形之一的，公司将
当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改第二百条股东会决议通过的章程修改事项
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章第二百〇一条董事会依照股东会修改章程程的决议和有关主管机关的审批意见修改本的决议和有关主管机关的审批意见修改本章章程。程。
第一百九十二条章程修改事项属于法律、法第二百〇二条章程修改事项属于法律、法规
规要求披露的信息，按规定予以公告。要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条释义第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股股份所享有的表决权已足以对股东会的决议东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实议或者其他安排，能够实际支配公司行为的际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关关系。联关系。第一百九十四条董事会可依照章程的规定，第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或者不同版本的章程与本章程有歧义以在济宁市市场监督管理局最近一次核准登时，以在济宁市市场监督管理局最近一次核记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”，“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第一百九十七条本章程由公司董事会负责解第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。释。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议第二百〇八条本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。
第一百九十九条本章程自股东大会审议通过第二百〇九条本章程自股东会审议通过之之日起生效。日起生效。
除上述变更外，公司其他登记事项均保持不变。
三、工商变更登记办理情况
截至本公告披露日，公司完成了上述注册资本的工商变更登记及《公司章程》备案手续，并领取了由济宁市市场监督管理局换发的《营业执照》。
特此公告。
山东联诚精密制造股份有限公司董事会
二〇二五年九月十九日
沪公网安备31011802005267号
