伊戈尔:反洗钱、反垄断及经济制裁工作管理制度（草案）（H股上市后适用）

伊戈尔电气股份有限公司反洗钱、反垄断及经济制裁工作管理制度

伊戈尔电气股份有限公司

反洗钱、反垄断及经济制裁工作管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为推动和加强伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）反洗钱、反

垄断及经济制裁工作的开展，建立健全反洗钱、反垄断及经济制裁工作管理机制，有效预防洗钱活动，维护公司正常经营秩序，根据反洗钱、反垄断及经济制裁法等相关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称反洗钱、反垄断及经济制裁工作，覆盖公司经营管理中可能被

利用途径的所有业务环节。反洗钱、反垄断及经济制裁工作要具体落实到相关业务、部门和岗位，确保不存在管理空白或漏洞。

第三条公司反洗钱、反垄断及经济制裁工作职能部门和岗位的设置应当权责分明，相互配合，相互监督。

第二章组织机构和职责

第四条公司审计部门负责人担任公司反洗钱、反垄断及经济制裁工作的总协调人，负责公司系统内反洗钱、反垄断及经济制裁工作的外部沟通和内部协调工作。

第五条公司审计部负责组织实施公司的反洗钱、反垄断及经济制裁工作，对董事

会审计委员会负责，其主要职责包括：

（一）组织、规划反洗钱、反垄断及经济制裁工作；

（二）落实反洗钱、反垄断及经济制裁工作的具体措施；

（三）建立健全反洗钱、反垄断及经济制裁工作管理机制，组织、安排相关制度和流程的建设；

（四）配合监管机关和司法机关对可疑交易资金的调查；

（五）定期汇总和分析反洗钱、反垄断及经济制裁工作信息和动态并提出建议；

（六）组织反洗钱、反垄断及经济制裁培训；

（七）法律、法规及公司规章、制度规定的其他职责。

第六条公司总部各级业务部门、管理部门履行直接的反洗钱、反垄断及经济制裁

工作职责，各级业务部门、管理部门的负责人为本部门反洗钱、反垄断及经济制裁工作

的第一责任人。各级业务部门、管理部门可根据实际情况设立反洗钱、反垄断及经济制伊戈尔电气股份有限公司反洗钱、反垄断及经济制裁工作管理制度

裁工作小组或岗位，建立健全岗位责任制，做到定岗、定责、定人，并将小组或岗位人员的具体情况及时向合规管理部门汇报。

第七条公司各分支机构应指定专人负责反洗钱、反垄断及经济制裁工作，做好客

户身份识别工作，对大额资金、可疑交易应在规定的期限内进行记录、分析、核实和报告，并做好有关信息的收集、查询与反馈工作。

第三章客户身份识别制度

第八条公司相关部门（包括总部和分支机构层面，以下同）应严格遵守账户实名制原则，为客户办理业务时，必须要求客户使用符合法律、行政法规及规章规定的有效证明文件，对文件上的客户信息予以核对并以此进行登记，严禁为客户开立匿名或假名账户，严禁为身份不明确的客户办理业务。同时，公司建立客户及供应商制裁名单识别与持续监控程序，在业务办理及合作过程中，通过权威渠道（如联合国、国家主管部门发布的制裁名单库）对客户、供应商身份进行筛查，确认其不在制裁名单内；并定期开展持续监控，确保合作对象未被新增列入制裁名单。公司严格遵守中国、联合国、美国（OFAC）、欧盟及其他业务所在地适用的经济制裁法律法规。公司奉行“风险为本”的原则，严禁与制裁名单上的个人、实体、船舶或地区进行任何交易，或开展任何被禁止的业务活动。

第九条公司相关部门为客户办理业务时，应当建立客户信息档案。在获知客户的

有关信息发生变化时，应立即更新客户档案，并保存有关证明材料的原件或复印件。对于供应商信息，也应同步建立档案并动态更新，在档案中需记录制裁名单筛查及监控的结果、时间、渠道等关键信息，确保可追溯。相关部门应获取并整合权威的制裁名单（如联合国综合名单、OFAC SDN 名单等），并建立自动或手动的筛查系统。筛查范围应覆盖客户、供应商、代理、合作伙伴等所有交易对手方，以及董事、股东、受益所有人等。

第十条公司相关部门在业务活动中需要通过第三方识别客户身份的，应确保第三方已经采取符合要求的客户身份识别措施。且第三方需同步遵守客户及供应商制裁名单识别与持续监控程序，保证其提供的客户、供应商身份信息未涉及制裁风险。一旦发现制裁名单命中匹配，相关部门应立即进行调查。如确认匹配，必须立即拒绝交易或终止合作，并在法律要求的情况下，冻结相关资产且在法定期限内向主管部门报告。所有调查、决策及行动必须完整记录。伊戈尔电气股份有限公司反洗钱、反垄断及经济制裁工作管理制度

第十一条公司相关部门发现客户交易行为可疑或者对已获得的客户身份资料的真

实性、有效性和完整性有疑问的，应当重新识别客户身份。此外，若在制裁名单持续监控中发现客户、供应商被列入制裁名单，或对其是否在制裁名单内存在疑问的，也应当重新识别客户、供应商身份，并立即启动相应的风险处置措施，如暂停业务合作、报告合规管理部门等。对于涉及高风险国家/地区、高风险产品（如可用于军事用途的双用途物项）的业务，应实施强化尽职调查措施，包括更详细的背景调查和更高级别的审批。

第四章大额资金和可疑交易报告制度

第十二条公司相关部门应依法和制度提交大额交易和可疑交易报告。

第十三条公司相关部门办理的单笔资金交易或者在规定期限内的累计资金交易超

过规定金额时，应按时报告公司审计部。

第十四条公司相关部门应对当日发生的大额交易进行分析，发现交易的金额、频

率、方式、流向、用途与客户身份、账户用途、财务状况、经营业务明显不符的，对照相关规定进行审慎甄别，并记录和分析该可疑交易，报送审计部进行审查。

第十五条公司审计部在收到相关部门报送的可疑交易报告后，应及时调查，在3

个工作日内提出调查意见，确属可疑交易的，及时报送中国反洗钱、反垄断及经济制裁监测分析中心。

第十六条公司相关部门或人员发现明显涉嫌犯罪的可疑交易，应立即报告当地公安机关和中国人民银行当地分支机构。

第十七条公司相关部门对于同时符合大额资金交易报告标准和可疑交易报告标准的交易，应当分别报告。

第十八条公司相关部门上报的大额资金交易和可疑交易报告应当包括客户身份信

息、账户信息、交易信息、资金的来源和去向等内容，可疑交易报告中还应包括交易可疑的理由和依据。

第十九条公司应建立实用、便捷的大额资金交易、可疑交易监测报告系统，实现

交易监测系统、账户管理系统、支付系统资源的整合，提高对信息分析、甄别的能力和效率。

第五章内部控制

第二十条反垄断和公平交易：公司完全遵守所有适用的反垄断法规、竞争法规和

公平交易法规，在任何情况下都不会参与产生限制竞争后果的活动。公平对待客户和供应商，独立制定商业政策和价格，绝不正式或非正式地与竞争公司或其他非关联方协伊戈尔电气股份有限公司反洗钱、反垄断及经济制裁工作管理制度同制定，无论是以直接的或间接的方式。不得通过操纵、隐瞒、滥用机密信息，不得对重要事实进行失实陈述或者任何其他不公平手段，不以任何方式直接或间接取得非法或不正当优势。

第二十一条反腐败和反贿赂

公司坚决反对任何形式的贿赂和腐败行为。无论何时，员工都不得直接或通过中间人提供或承诺任何个人的或不当的财物或其他利益，以获得或保持来自第三方的业务或其它利益，无论第三方是政府机构还是企业私人。员工也不得接受任何类似利益，作为惠顾第三方的回报。员工须避免参与可能导致有上述做法嫌疑的活动和行为。

我们仅以质量和能力为基础开展竞争和业务。员工不得因接受好处而受到影响，也不得给与好处而试图不恰当地影响他人。只有在合理和适当的场合，员工才可以提供或接受合理的宴请和象征性的礼物。

如果可能产生不恰当地影响相应业务关系的印象，则员工不应接受或提供礼物、宴请或娱乐。所有员工不得提供或从第三方接受任何以下形式的礼物：金钱、贷款、回扣、类似金钱利益等，无论其价值大小。

第二十二条反洗钱：公司完全遵守适用的反洗钱及反恐怖主义法律。公司时刻关

注在业务过程中存在被利用进行洗钱的风险，并仅与守法经营、财务来源合法的企业保持业务关系。公司选择安全可靠的金融机构，并在业务中配合金融机构对公司或客户的身份识别，对业务往来合作伙伴及公司所接收的财产（如资金、货物、原材料、设备等）进行适当的尽职调查，重点关注在业务中使用大额现金支付的主体，接受来自政府机构对进出境交易资金的监督管理。

第二十三条贸易合规和进出口监管：公司遵守所有适用的海关、出口管制及经济

制裁相关法律法规和监管政策，切实履行贸易合规相关责任和义务。通过持续提升员工的贸易合规意识、将贸易合规嵌入公司制度与流程、结合外部法律法规的变化及时更新和调整，实现各个业务环节的贸易合规管理与监督。

第六章信息资料保管及员工培训

第二十四条公司相关部门客户的账户资料和交易记录的保存方式按照国家有关会计档案管理的规定执行。

第二十五条公司相关部门与人员应严格履行保密义务，严禁将反洗钱、反垄断及

经济制裁工作开展过程中所获悉的有关信息非法告知或泄露给他人。伊戈尔电气股份有限公司反洗钱、反垄断及经济制裁工作管理制度

第二十六条公司审计部负责组织系统内的反洗钱、反垄断及经济制裁培训工作。

反洗钱、反垄断及经济制裁工作人员、一线业务人员应积极参加反洗钱、反垄断及经济

制裁工作培训，认识反洗钱、反垄断及经济制裁工作的重要性，掌握可疑交易的识别标准，并通过日常工作不断提高反洗钱、反垄断及经济制裁的能力。

第七章反洗钱、反垄断及经济制裁工作的评估、监督和检查

第二十七条公司审计部会同相关部门共同做好公司反洗钱、反垄断及经济制裁工

作的评估、监督和检查工作，定期检查反洗钱、反垄断及经济制裁在各业务环节及流程中的执行情况，确保各项控制制度的连续与有效，并就反洗钱、反垄断及经济制裁内部控制制度、机制的健全性、有效性进行独立地检查、监督和评价，提出管理建议。