上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

伊戈尔电气股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年六月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本次激励计划履行的审批程序................................8

第五章首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明............10

一、第一个等待期届满的说明.......................................10

二、第一个行权期行权条件成就的说明...............................10

三、本次股票期权可行权的具体情况.................................12

第六章首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明..13

一、第一个限售期届满的说明.......................................13

二、第一个解除限售期条件成就的说明...............................13

三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量.....................15

第七章独立财务顾问的核查意见...................................17

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权与限制性股

票激励计划（以下简称“本激励计划”“本次激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

等法律、法规和规范性文件的有关规定，在伊戈尔提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供伊戈尔全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伊戈尔提供，伊戈尔已向本

独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划相关事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；伊戈尔及有关各方提供的文件资料真

实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关

协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对伊戈尔

的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

伊戈尔、上市公司、公司指伊戈尔电气股份有限公司伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股

本激励计划、本次激励计划指票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计本独立财务顾问报告指划首次授予部分第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票

标的股票指根据本激励计划，激励对象有权购买的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权/限制性股票的公

激励对象指司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授授权日/授予日指

权日/授予日必须为交易日股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期指的时间段

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成

限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》

《公司章程》指《伊戈尔电气股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、伊戈尔提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章本次激励计划履行的审批程序一、2024年4月29日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

二、2024年4月29日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。

三、2024 年 4 月 29 日，公司通过内部 OA 系统公示 2024 年股票期权与限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2024年4月29日至2024年5月8日，公示期为10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年5月10日公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

四、2024年5月15日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年5月16日披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

五、2024年6月4日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予数量、行权价格和授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。

六、2024年6月25日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成向70名激励对象授予限制性股票361.50万股，向239名激励对象授予股票期权219.00万份。

七、2024年9月30日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意以2024年9月30日为预留授权/授予日，向符合授予条件的77名激励对象授予预留的51.00万份股票期权，行权价格为13.20元/份；向符合授予条件的10名激励对象授予预留的35.00万股限制性股票，授予价格为8.14元/股。

八、2025年3月27日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销首次授予的12.10万份股票期权及预留授予的4.50万份股票期权，回购注销首次授予的8.00万股限制性股票。

九、2025年6月4日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会

第二十二次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。符合首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计68人，可解除限售的限制性股票数量为106.05万股；本次符合首次授予股票期权第一个行权期行

权条件的激励对象共216人，可行权股票期权数量为60.18万份。

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第五章首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明

一、第一个等待期届满的说明行权期行权安排行权比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个

第一个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个

第二个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个

第三个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月40%内的最后一个交易日当日止

本次激励计划首次授予部分股票期权的授权日为2024年6月5日，第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授

予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予部分股票期权的第一个等待期已届满，第一个行权期自2025年6月5日开始。

二、第一个行权期行权条件成就的说明是否满足行首次授予股票期权第一个行权期行权条件备注权条件

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师公司未发生前述任一出具否定意见或无法表示意见的审计报告；是情形*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

激励对象未发生前述

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；是任一情形

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

经审计，公司2023年、

2024年营业收入分别

为36.30亿元、46.39亿元，增长率为27.78%，不低于考核目标增长

3、公司层面的业绩考核要求：率25%；公司2023年、

2024年扣除非经常性

第一个行权期公司需满足下列条件之一：

损益的净利润并剔除

1、以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增

本次及其它股权激励

长率不低于25%；

计划或员工持股计划

2、以公司2023年扣除非经常性损益的净利润为基数，是

的股份支付费用影响

2024年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于30%。

的数值分别为

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣除

22939.18万元和非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工28712.33万元，增长率持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。为25.17%，低于考核目标30%。

公司已满足其中一项

业绩考核目标，因此公司2024年业绩考核达标。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两

216名激励对象在2024个等级。

是年度个人绩效考核结

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个果中为“合格”。

人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

综上所述，公司董事会认为2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期股票期权行权的相关事宜。

三、本次股票期权可行权的具体情况

（一）行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股；

（二）本次股票期权行权期限：2025年6月5日至2026年6月4日止，具体行权时间需待相关审批手续办理完毕后方可实施；董事会授权经营层根据政策

规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当

日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。

（三）行权价格：12.90元/份（调整后）；

（四）行权方式：集中行权；

（五）符合本次行权条件的激励对象的职务：核心骨干人员；

（六）本次激励计划首次授予激励对象数量共计239人，首次获授的股票期

权数量219.00万份，符合本次行权条件的激励对象数量共计216人，本次可行权的股票期权数量为60.18万份，占目前公司总股本的0.1534%。

（七）可行权日：根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》中规定的不得行权的期间内行权。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明

一、第一个限售期届满的说明解除限售期解除限售安排解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个解除限

个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2430%售期个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个解除限

个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%售期个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个解除限

个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4840%售期个月内的最后一个交易日当日止

本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2024年6月5日，第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起

至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予部分限制性股票的第一个限售期已届满，第一个解除限售期自2025年6月5日开始。

二、第一个解除限售期条件成就的说明是否满足首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件解除限售备注条件

1、本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；是公司未发生前述任一情形*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

2、激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述任一是其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核要求：经审计，公司2023年、2024

第一个解除限售期公司需满足下列条件之一：年营业收入分别为36.30亿

1、以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入元、46.39亿元，增长率为

增长率不低于25%；27.78%，不低于考核目标

2、以公司2023年扣除非经常性损益的净利润为基数，增长率25%；公司2023年、

2024年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于2024年扣除非经常性损益

30%。的净利润并剔除本次及其

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣它股权激励计划或员工持是除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的股计划的股份支付费用影

扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划响的数值分别为22939.18或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

万元和28712.33万元，增长率为25.17%，低于考核目标30%。

公司已满足其中一项业绩

考核目标，因此公司2024年业绩考核达标。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。68名激励对象在2024年度在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个是个人绩效考核结果中为“合人评价结果达到“合格”，则激励对象考核当年计划解格”。

除限售的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一

年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核

14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

综上所述，公司董事会认为2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在禁止解除限售或不得成为激励对象情形。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期限制性股票解除限售的相关事宜。

三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的30%，本次符合解除限售条件的激励对象共计68人，可申请解除限售的限制性股票数量为106.05万股，占公司总股本的

0.2702%。具体情况如下：

单位：万股首次获授剩本次可解除限首次获授已解除限售本次可解除余未解除限售数量占公司姓名职务的限制性的限制性股限售的限制售的限制性现有总股本的股票数量票数量性股票数量股票数量比例

赵楠楠副总经理40.000.0012.0028.000.0306%

柳景元副总经理10.000.003.007.000.0076%副总经

陈丽君理、财务9.000.002.706.300.0069%负责人

黄慧杰副总经理9.000.002.706.300.0069%中层管理人员

285.500.0085.65199.850.2183%

（64人）

合计（68人）353.500.00106.05247.450.2702%

注：（1）上述“首次获授的限制性股票数量”、“首次获授剩余未解除限售的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的68名激励对象获授限制性股票数量，不包含已离职的激励对象获授限制性股票数量。

（2）根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的高级管理人员所持有

的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%

15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，伊戈尔2024年股票期权与限制性股票激励计划本次拟行权及解除限售的激励对象均符合《2024年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《2024年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2025年6月4日