证券代码：002923证券简称：润都股份公告编号：2026-007

珠海润都制药股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年02月06日召开

第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议

案尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

为进一步优化公司治理架构，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中董事会人数等相关条款进行修订。具体修订情况如下：

修订前修订后

第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表第八条总经理为公司的法定代表人。代表公司执行

人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定公司事务的总经理为本公司的法定代表人，由董事代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十会任命产生。担任法定代表人的总经理辞任的，视日内确定新的法定代表人。为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第一百一十一条董事会由八名董事组成，其中独立第一百一十一条董事会由七名董事组成，其中独立

董事为三名，职工董事为一名，设董事长一人。董事为三名，职工董事为一名，设董事长一人。

第一百五十八条公司的股利分配政策为：第一百五十八条公司的股利分配政策为：

（一）公司利润分配的形式、比例、期间：（一）公司利润分配的形式、比例、期间：

（1）公司采取现金、股票或二者相结合的方式（1）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。分配股利。

（2）公司采取现金分红的条件：公司当年度实（2）公司采取现金分红的条件：公司当年度实修订前修订后现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后可以现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后可进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用以进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，以进行中期现金分红。公司可以进行中期现金分红。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。度实现的可供分配利润的百分之二十。

（二）若公司营业收入增长快速，并且董事会认（二）若公司营业收入增长快速，并且董事会

为公司与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股认为公司与公司股本规模不匹配时，可以在满足现利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分中所占比例最低应达到百分之八十；配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分中所占比例最低应达到百分之四十；配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分中所占比例最低应达到百分之二十；配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。

（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件修订前修订后

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事应当发表明确意见。独立董事有权发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红案，并直接提交董事会审议。提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及复中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。

二、其他说明

本次修订的《公司章程》尚需提交股东会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过，同时提请股东会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止，具体变更内容以工商变更登记为准。

特此公告。

珠海润都制药股份有限公司董事会

2026年02月07日