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2025年度董事会工作报告

2025年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、

规范性文件要求，勤勉尽责履行各项法定职责，紧密围绕公司发展战略，统筹推进生产经营、研发创新、合规治理、制度完善等各项工作。面对医药行业集采深化、市场竞争加剧的行业环境，董事会科学决策、精准把控，推动公司在规范运作、研发突破、业务布局等方面取得阶段性进展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将董事会2025年度工作情况报告如下：

一、公司2025年度经营情况回顾

报告期内，公司实现营业收入117636.11万元，同比下降0.51%；营业利润-5174.57万元，同比下降217.37%；归属于母公司股东的净利润-6347.21万元，同比降低259.14%；扣除非经常性损益后净利润为-6468.33万元，同比降低363.84%。2025年度公司每股收益-0.19元。

截至2025年12月31日，公司资产总额202858.55万元，同比降低7.52%；

负债总额99018.60万元，同比降低4.93%；资产负债率48.81%，同比上升1.33%；

归属母公司股东权益103839.96万元，同比降低9.87%，其中总股本为33489.33万元，资本公积为18318.18万元，盈余公积为14556.60万元，其他综合收益-0.08万元，未分配利润为37475.93万元。

报告期内，公司业绩变动主要原因有：国家药品集采政策的持续深入推进，主要制剂产品毛利率同比下降；国内外市场竞争激烈，部分原料药中间体的产品价格同比进一步下降，原料药中间体合并报表毛利率仍有降低；对部分非核心产品生产线进行处置。

二、2025年董事会工作情况

（一）董事会召开情况公司在2025年共召开6次董事会会议，审议了25个议案。具体情况如下：

董事会会议议案表决情况

第五届董事会1、关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案通过

第十一次会议2、关于召开2025年第一次临时股东大会的议案通过

1、2024年度财务会计报告通过

2、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案通过

3、2024年度总经理工作报告通过

4、2024年度董事会工作报告通过

5、《2024年年度报告》全文及其摘要通过

6、2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案通过

7、2024年度利润分配预案通过

第五届董事会

8、2024年度内部控制审计报告通过

第十二次会议

9、2024年度内部控制自我评价报告通过

10、2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案通过

11、关于续聘会计师事务所的议案通过12、2024年度环境、社会及公司治理（ESG)报告 通过

13、2025年第一季度报告通过

14、关于补选第五届董事会独立董事的议案通过

15、关于召开公司2024年年度股东大会的议案通过

第五届董事会

1、2025年半年度报告全文及其摘要通过

第十三次会议

1、关于修订《公司章程》的议案通过

第五届董事会

2、关于修订、制定部分治理制度的议案通过

第十四次会议

3、关于召开2025年第二次临时股东大会的议案通过

第五届董事会

1、2025年三季度报告通过

第十五次会议

1、关于公司及子公司向商业银行申请综合授信及贷款的议案通过

第五届董事会

2、关于2026年度为全资子公司提供担保额度预计的议案通过

第十六次会议

3、关于召开2025年第三次临时股东会的议案通过

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共计召开了4次股东会，全部以现场结合网络通讯参会方式召开，共审议了14项有关议案（不含子议案）。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。股东会召开具体情况如下：

时间会议届次议案表决情况2025年第一次临1、关于变更经营范围并修订《公司章

2025.4.15通过时股东大会程》的议案

1、2024年度财务会计报告通过

2、2024年度董事会工作报告通过

3、2024年度监事会工作报告通过

4、2024年年度报告全文及其摘要通过

2024年年度股东5、2024年度财务决算报告及2025年

2025.5.20通过

大会度财务预算方案

6、2024年度利润分配预案通过

7、2025年度公司董事、监事及高级

通过管理人员薪酬方案

8、关于续聘会计师事务所的议案通过

9、关于补选第五届董事会独立董事的

通过议案

1、关于修订《公司章程》的议案通过

2、关于修订、制定部分治理制度的议

通过案

2.1《董事会议事规则》通过

2.2《股东会议事规则》通过

2025年第二次临

2025.10.31

时股东大会

2.3《会计师事务所选聘制度》通过

2.4《募集资金管理制度》通过

2.5《对外投资管理制度》通过

2.6《对外担保管理制度》通过

1、关于公司及子公司向商业银行申请

通过

2025年第三次临综合授信及贷款的议案

2025.12.19

时股东会2、关于2026年度为全资子公司提供通过担保额度预计的议案

（三）董事会履职情况

报告期内，公司第五届全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，多角度思考问题，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司日常运营各项工作持续、稳定、健康发展。

（四）董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会，各委员会成员组成符合法律法规及《公司章程》规定，委员均具备相应的专业能力和履职经验。

2025年度，各专门委员会严格按照《公司章程》及各委员会工作细则履行职责，围绕专业领域开展工作，独立研究、审议相关事项并提出专业意见，为董事会科学决策提供了重要的专业支撑。

战略委员会：结合医药行业发展趋势及公司全产业链发展战略，召开专题会议研讨公司经营范围变更、业务布局优化、新业务拓展等事项，为公司核心业务发展、产业布局完善及重大经营决策提供专业的战略建议。

审计委员会：重点审议公司定期报告、财务审计相关事项、内部控制自我评

价报告、2026年内部审计工作计划等内容，对公司财务信息披露、内部控制执行情况、审计机构履职情况进行常态化监督核查，与年审会计师事务所、内部审计部门保持密切沟通，督促公司规范财务核算，强化内部风险防控，切实履行财务监督和内控监督职责。

提名委员会：按照法律法规要求及《公司章程》规定，对补选第五届董事会独立董事候选人的任职资格、专业能力、履职背景等进行严格核查，确保候选人符合独立董事任职条件，为公司董事会治理结构的完善和独立董事履职能力的保障提供专业意见。

薪酬与考核委员会：认真履行薪酬考核管理职责，结合公司经营发展实际及行业薪酬水平，制定科学合理的薪酬方案，确保与公司发展战略相匹配，充分发挥薪酬激励的导向作用，保障公司核心管理团队的稳定性。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽职履行独立监督、专业咨询职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性。报告期内，独立董事均按要求出席各次董事会及专门委员会会议，认真审阅各项议案资料，独立作出专业判断，对公司利润分配、续聘会计师事务所、补选独立董事、薪酬方案制定等重大事项发表独立、客观、公正的审核意见，为董事会科学决策提供专业支撑。

独立董事积极履行监督职责，对公司内部控制制度的建设与执行、控股股东及其他关联方资金占用情况、财务信息披露真实性、董事及高级管理人员履职情

况等进行严格核查，重点关注公司研发资金使用、全资子公司担保等事项；同时，独立董事主动开展现场调研，深入了解公司生产经营、研发进展及子公司运营情况，与经营管理层、核心研发团队及各职能部门充分沟通，为公司经营发展、规范运作提出建设性意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）公司规范治理情况

2025年度，公司董事会以提升公司治理水平为核心，结合监管政策变化及

公司发展实际，持续深化公司规范治理建设，完善治理结构及制度体系，增强信息披露透明度，强化内控管理及风险防控：

完善制度体系建设：结合公司经营发展及规范运作需求修订《公司章程》，并集中修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》等28项公司治理制度，制定《董事离职管理制度》《市值管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》

《自愿性信息披露管理制度》4项公司治理制度，形成覆盖决策、运营、内控、信息披露、投资者关系等全维度的制度体系，进一步规范公司决策流程和经营管理行为。

强化内部控制执行：持续完善公司内部控制体系，重点强化研发、采购、销售、财务、子公司管理等核心环节的内控管理，定期开展内控自查，及时排查内控风险点，确保内控体系有效运行；严格管控控股股东及关联方资金占用，报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金、违规对外担保等情形，切实保障公司资产安全。

增强信息披露透明度：为进一步充分展示公司在环境、社会和治理方面取得的成就，公司于2025年4月29日首次披露了《2024年环境、社会及公司治理

（ESG）报告》。公司秉持“呵护人类健康，提升生命质量”的企业使命，以“营造绿色环境，共筑健康未来”为 ESG 愿景，在稳健经营中践行责任，在创新突破中回馈社会。

提升履职能力建设：积极组织公司董事、高级管理人员参加上市公司治理、

信息披露等方面的教育培训，强化全体董监高的合规意识和履职能力，确保公司各项经营管理工作符合法律法规及监管要求。

（七）信息披露情况

报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司信息披露不存在未在规定时间内完成提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，公司能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、2026年董事会工作计划

（一）继续提升公司的合规治理水平，保证公司规范运作

2026年，公司董事会将继续依法履行职责，继续按照监管部门的要求及相

关法律法规、规范性文件，结合公司的战略目标不断规范公司各项经营活动，完善和提升董事会、股东会及管理层合法运作和科学决策程序，完善体系与流程建设，同时公司也将通过积极组织参加监管部门的教育培训、定期开展专题培训等方式，持续强化董监高团队的专业能力与合规意识。

（二）规范信息披露工作，完善公司规章制度继续严格遵守信息披露相关法律法规及监管要求，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，切实履行信息披露义务；进一步优化信息披露流程，加强信息披露内部审核，提升信息披露的及时性、准确性和完整性，重点做好研发进展、业务合作、业绩变动、重大经营决策等事项的信息披露；加强信息

披露工作人员的专业培训，提升信息披露业务能力和专业素养，确保公司信息披露工作规范化、标准化；充分利用指定信息披露平台，及时、准确传递公司经营发展信息，保障投资者知情权和监督权。

（三）开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益

通过投资者热线、深圳证券交易所互动易平台、现场调研、业绩说明会、路

演等多种渠道，加强与投资者的常态化沟通，及时回应投资者关切问题，全面、准确传递公司战略规划和经营进展，加深投资者对公司的了解和信任，维护良好的投资者关系，切实保护投资者合法权益。（四）科学合理决策，努力提升公司业绩

2026年，公司董事会将继续坚守“专注健康领域，成为具有特色的国际知名企业”的愿景，践行“呵护人类健康，提升生命质量”的使命，秉持“正直诚信、求真务实、拼搏进取、创新共赢”的核心价值观，以更勤勉的态度、更科学的决策，带领全体员工把握行业发展机遇，攻坚克难、锐意进取，持续推进公司研发创新与业务拓展，努力提升经营业绩，为股东创造更丰厚的回报，推动公司实现高质量、可持续发展。

珠海润都制药股份有限公司

董事长：陈新民

2026年04月28日