盈趣科技:向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002925证券简称：盈趣科技

厦门盈趣科技股份有限公司

（住所：厦门市海沧区东孚西路100号）

向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二五年八月声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次向特定对象发行 A股股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本

次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

2重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五

届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他

符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并报中国证监

会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的

30%。按照本预案公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过

23323.25万股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生

送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

最终发行股份数量将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中

国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次向特定对象发行股

票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A

3股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证

监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80000.00万元（含本数），扣除

发行费用后将用于“马来西亚智造基地扩建项目”“墨西哥智造基地建设项目”“健康环境产品扩产项目”及“研发中心升级项目”。为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

6、本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发

行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次向特定对象发行 A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行 A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次向

特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来分红规划等，请参见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。

49、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，

公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施得以切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。

10、本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新

老股东按发行完成后的持股比例共享。

5释义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

简称指具体内容

本公司、公司、股份公司、指厦门盈趣科技股份有限公司

发行人、盈趣科技

股东、股东会、股东大会指厦门盈趣科技股份有限公司股东、股东会、股东大会

董事、董事会指厦门盈趣科技股份有限公司董事、董事会

监事、监事会指厦门盈趣科技股份有限公司监事、监事会

本次发行指本次向特定对象发行 A股股票并募集资金的行为

本预案指厦门盈趣科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案众环科技指漳州众环科技股份有限公司

漳州盈塑指盈塑科技（漳州）有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司章程》指《厦门盈趣科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》募集资金指本次发行所募集的资金

报告期指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

控股股东、万利达工业指深圳万利达电子工业有限公司

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

6第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、公司基本情况发行人名称厦门盈趣科技股份有限公司

英文名称 Xiamen Intretech Inc.公司住所厦门市海沧区东孚西路100号法定代表人林松华

股本总额77744.1784万元成立时间2011年5月24日股票简称盈趣科技

A股股票代码 002925

A股上市地深圳证券交易所董事会秘书李金苗邮政编码361027

电话号码0592-7702685

传真号码0592-5701337

电子信箱 stock@intretech.com

年度报告登载网址 http://www.cninfo.com.cn

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；汽车零部件及配件制造；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电子专用设备制造；塑料制品制造；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零

经营范围售；医用口罩批发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；第二类医疗器械销售；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医用口罩生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景

1、公司长期深耕智能制造领域，拥有丰富的技术储备、产品创新能力和客户服务

经验

公司以自主创新的 UDM模式（也称为 ODM智能制造模式）为基础，主要为客户

7提供智能控制部件、创新消费电子、健康环境及汽车电子等产品的研发、生产，并为中

小型企业提供智能制造解决方案。通过多年技术钻研与经验积累，公司在设计系统集成、嵌入式软硬件开发、无线通信技术应用、物联网技术应用、精密模具设计技术、表面处

理技术、自动化工艺设计技术、AI智能化应用及仿真技术等核心技术领域构筑起显著

竞争优势，形成了稳定的研发团队与丰富的研发经验。

依托这些技术优势，公司深度参与国际知名客户产品全生命周期开发与生产，从设计阶段到生产全流程管控均严格遵循国际标准，实现从原材料采购至成品出厂的全链条质量把控，积累了深厚的国际化客户服务经验。

2、公司已构建全球运营服务能力，在国际市场树立起良好的品牌影响力

在全球供应链和贸易格局重构的背景下，为响应国际化客户对全球运营能力的高要求，公司提出“大三角”发展战略，致力于构建亚洲（中国、马来西亚）、欧洲（匈牙利）及美洲（墨西哥）三地国际智造基地同步运营、分工生产、系统共建、体系共享的发展格局。多年来，公司依托该战略布局整合全球资源，逐步发展成为全球领先的智能制造平台，为客户提供涵盖研发设计、生产制造、供应链管理的一站式智能制造解决方案，在国际市场树立起良好的品牌影响力。未来，公司将立足行业优势地位，持续深化现有业务、优化产品结构，通过提升产能与工艺渗透率、拓展新的产品线与工艺，积极与现有及潜在客户开展新产品组合开发，进一步巩固行业领先地位。

3、技术迭代及消费升级推动智能控制部件、创新消费电子及健康环境产品等需求增长，市场发展前景广阔随着传感技术、通讯技术、互联网技术、3C融合技术及人工智能技术的深度迭代，叠加脑机接口、边缘计算、数字孪生等前沿科技的突破性应用，创新消费电子与智能控制部件行业正迎来颠覆性变革。社会消费水平的持续升级，推动消费者对终端设备产品的诉求从基础功能向智能化交互、场景化适配、节能化运行、绿色化生产、低碳化体验

全面跃升，产品品类呈现爆发式增长，功能体系日趋复杂精密。以智能控制部件行业为例，人工智能算法的深度植入让设备具备自主学习与动态优化能力，脑机接口技术的初步落地则开启了人机交互的全新维度，这些技术革新共同驱动市场规模持续扩张。根据中投产业研究院测算，2023年全球智能控制器行业市场规模达到1.89万亿美元，预计

2024年将达到约1.98万亿美元，增速4.9%，在前沿科技的赋能下展现出更为强劲的市场活力。

8与此同时，随着近年来公共卫生事件频发，加之公众健康意识的提升和消费升级趋势，带动了人们对健康环境产品的需求不断增加，空气净化器等健康环境产品作为具有“健康”属性的改善型家电产品，正受到消费者的广泛关注。目前，健康环境产品市场整体渗透率仍处于低位，而随着大众健康意识的进一步深化，消费者对产品功能提出了更高要求，尤其对室内净化除尘、杀菌消毒、除异味等复合型功能需求显著增强，这使得产品功能创新成为行业发展的核心驱动力。在此背景下，健康环境产品行业正加速向高端化、智能化、场景化和节能环保化方向迭代升级，未来将释放出更为广阔的市场前景与发展机遇。

4、智能制造行业受到国家产业政策的重点支持，公司的发展战略与政策导向高度

契合

智能制造行业受到国家产业政策的重点支持，政策核心目标是推动制造业向高端化、智能化转型，助力企业提升自主创新能力，缩小与国际先进水平的差距。公司发展深度契合国家战略导向：在智能控制与消费电子领域，公司依托 UDM模式开展智能控制部件及创新消费电子的研发生产，直接响应《“十四五”智能制造发展规划》中“推动智能产品创新发展”的政策要求，通过技术创新提升产品智能化水平，契合消费电子行业的升级趋势；健康环境业务板块方面，国家针对绿色家电、健康家居出台的产业政策为空气净化器等健康环境产品提供了明确的政策红利，推动行业向绿色化、智能化方向发展，与公司该业务板块的技术研发和产品布局高度匹配；在智能制造解决方案服务领域，公司的智能制造整体解决方案深度符合《“十四五”中小企业发展规划》中“推动中小企业数字化转型”的政策方向，通过赋能制造业的智能化、数字化升级，响应国家制造业高质量发展的战略部署。此外，消费电子市场规模的持续扩张与国家在智能制造、绿色经济等领域的政策扶持形成协同效应，从产业升级、市场需求、技术创新等维度，为公司在智能控制、创新消费电子、健康环境及智能制造服务等核心业务的发展提供了坚实的政策支撑与广阔的市场空间。

5、响应国家鼓励外贸企业“有序出海”的政策号召

为积极融入全球经济格局，提升国际竞争力，国家连续出台政策，全方位鼓励并引导外贸企业科学布局、有序拓展海外市场。党的二十大报告更是明确要求推动共建“一带一路”高质量发展，深度参与全球产业分工和合作，为对外投资合作提供了根本遵循。

国务院及相关部门亦多次发文，支持优势企业在海外建立区域性生产制造基地、研发中

9心和营销网络，优化全球资源配置，稳定产业链供应链。

公司在海外设置生产制造基地的战略举措，是对国家鼓励企业有序“走出去”、优化国际产能合作战略部署的积极响应和切实执行。此举不仅有助于企业自身增强国际竞争力和抗风险能力，同时也完全符合国家深化高水平对外开放、构建国内国际双循环新发展格局、推动对外贸易高质量发展的宏观政策要求。我们致力于将海外基地打造成深化国际合作、实现共赢发展的平台，为国家外贸和投资提质增效贡献力量。

（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的

1、完善公司“大三角”国际化战略布局，进一步增强公司的全球运营能力

“大三角”是公司布局亚洲（中国、马来西亚）、欧洲（匈牙利）及美洲（墨西哥）

的国际智造基地战略，致力于构建三地同步运营、分工生产、系统共建、体系共享的发展格局。公司计划通过本次发行募集资金推进马来西亚智造基地扩建项目及墨西哥智造基地建设项目，从多维度进一步完善“大三角”国际化战略布局，提升公司的全球运营能力：在供应端，依托当地完善的工业配套体系，公司可以逐步实现零部件本土采购，充分发挥本地供应链优势；在销售端，贴近终端市场有利于建立快速响应机制，公司可以为东南亚及北美客户提供定制化解决方案及高效售后服务；在物流端，依托当地成熟的基础设施与国际物流枢纽地位，公司可以强化对新兴市场的战略覆盖能力；在贸易端，积极探索利用东盟自由贸易协定及美墨加协定等拓展多元化出口渠道，一定程度上规避地缘政治摩擦引发的关税风险等。

2、升级优化公司产品结构，提升公司盈利水平

经过多年发展，公司在智能控制部件及创新消费电子产品领域积累了丰富的技术沉淀与生产运营经验，并在人工智能算法优化、智能交互系统开发等前沿领域形成了较为丰富的技术积累。公司计划凭借在精密制造、智能化生产及 AIoT集成等领域的技术、设备与人才优势，以健康生活为核心，围绕“阳光、空气和水”三大领域，在空气净化、饮用水处理、湿度调节及植物种植机等多场景开展前瞻性的技术应用及产品开发。通过持续跟踪市场需求及行业技术发展动态，精准捕捉用户健康新需求，加快产品开发迭代速度，不断丰富健康环境产品矩阵，优化公司产品结构，以此开拓高附加值、高利润的业务板块，寻找盈利能力突破口，提升公司整体盈利水平，进一步巩固和提升公司的行业领先地位，同时为打造更健康舒适的生活环境贡献力量。

103、深化技术布局，增强研发能力，强化核心技术壁垒

公司所处行业属于知识密集与技术密集型领域，技术创新是驱动行业发展的核心动力。公司始终将研发投入作为核心战略，坚持以创新驱动发展，深化技术布局，目前已形成涵盖基础研究、应用开发及成果转化的多层次研发体系。然而，面对行业快速迭代与技术革新压力，现有研发资源配置及基础设施有待升级优化。公司计划通过本次发行募集资金推动研发中心升级，深化在新兴技术领域，尤其是在卫星地面终端及模组、基于 AI大模型的智能制造解决方案、“AI+”硬件产品方案、多维精密温度控制、工业二

次料及可降解等新材料开发、生物体态传感及感知等技术方面的布局，进一步强化基础技术研究与商业应用拓展，巩固技术领先优势，聚焦前瞻性技术储备与关键共性技术攻关，推动研发体系向智能化方向转型，全面提升技术壁垒与产品附加值，从而强化企业核心竞争壁垒，为可持续发展奠定坚实基础。

4、优化资本结构，增强盈利能力和抗风险能力

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将有所增加，自有资金实力将得到提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，随着公司本次募集资金投资项目的实施，相关项目经济效益将逐步释放，公司整体盈利水平随之提高。

三、本次发行对象与公司的关系

本次向特定对象发行 A股股票的对象为符合中国证监会规定的不超过 35名特定投资者。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。因此，本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。

截至本预案公告日，本次向特定对象发行 A 股股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次向特定对象发行 A股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

11（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）协商确定。

（四）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件

的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

12本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。因此，本次

发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。

最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（五）募集资金总额及发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 80000.00 万元（含本数），发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足

1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且

发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

在上述发行数量范围内，由股东会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行 A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

若公司股票在关于本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期

间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金投向

13本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1马来西亚智造基地扩建项目37763.3034468.72

2墨西哥智造基地建设项目24462.9923750.48

3健康环境产品扩产项目12445.4412091.51

4研发中心升级项目15305.289689.29

合计89977.0180000.00

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（九）本次向特定对象发行 A股股票前滚存利润的安排

本次向特定对象发行 A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

（十）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

（十一）本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期限

公司本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次向特定对象发行 A 股股票尚未确定具体发行对象，最终

14是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结

束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2025年6月30日，发行人总股本为77744.18万股，吴凯庭直接持有发行人

378.52万股，通过其控制的万利达工业持有发行人38843.90万股，通过其控制的厦门

赢得未来创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢得未来投资”）持有发行人

2080.99万股，其配偶王琳艳持有发行人980.00万股，其妹妹吴雪平持有发行人300.00万股，其妹妹吴雪芬持有发行人300.00万股。因此，吴凯庭及其一致行动人合计控制发行人42883.41万股，占发行人股本总额的55.16%，吴凯庭为发行人的实际控制人，万利达工业、赢得未来投资、王琳艳、吴雪平及吴雪芬为其一致行动人。

本次发行规模将根据发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算所得股票数量来确定。但即使按照理论最大的发行数量上限计算，即不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，发行人股份总数增加至101067.43万股，吴凯庭及其一致行动人合计控制不低于42883.41万股，占发行人股份总数的比例将不低于42.43%，仍为公司第一大股东。

因此，本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次向特定对象发行的审批程序

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

本次向特定对象发行 A股股票尚需经深交所审核通过并报中国证监会同意注册。

在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股股票相关的全部呈报批准程序。

本次向特定对象发行 A股股票能否通过上述审核和注册程序及相应时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 80000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1马来西亚智造基地扩建项目37763.3034468.72

2墨西哥智造基地建设项目24462.9923750.48

3健康环境产品扩产项目12445.4412091.51

4研发中心升级项目15305.289689.29

合计89977.0180000.00

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性

（一）马来西亚智造基地扩建项目及墨西哥智造基地建设项目

1、项目实施的必要性

（1）强化公司国际化布局战略

公司近年来一直持续夯实国际化布局优势，稳步实施“大三角+小三角”的国际化布局战略。其中，“大三角”指涵盖亚洲（中国、马来西亚）、欧洲（匈牙利）及美洲（墨西哥）的国际智造基地布局，致力实现亚洲、欧洲和北美洲三地同时运营、分工生产、系统共建、体系共享。

马来西亚智造基地贴近国内生产基地，辐射东南亚及全球市场；墨西哥智造基地贴近北美大市场，便于进一步挖掘市场机会并做好就近服务。实施马来西亚智造基地扩建

16项目及墨西哥智造基地建设项目将进一步加强公司在亚洲和美洲的生产制造能力及市

场影响力，有助于稳步推进“大三角”国际化布局战略，随着亚洲、欧洲、北美三地生产、研发和市场中心的持续完善、深入融合、资源共享，公司将进一步提升跨时区、跨区域、跨领域的国际化生产、研发及市场推广能力，提高公司综合竞争能力。

（2）提升公司全球化运营能力

随着全球供应链和贸易格局重构、产业分工进一步深化，公司与国际化大客户之间的合作对全球化运营能力提出了更高的要求，全球化运营亦成为公司持续与国际化大客户之间合作的必备技能之一。

通过实施马来西亚智造基地扩建项目及墨西哥智造基地建设项目，在供应端，依托当地完善的工业配套体系，公司可以逐步实现零部件本土采购，充分发挥本地供应链优势；在销售端，贴近终端市场有利于建立快速响应机制，公司可以为东南亚及北美客户提供定制化解决方案及高效售后服务；在物流端，依托当地成熟的基础设施与国际物流枢纽地位，公司可以强化对新兴市场的战略覆盖能力。因此，马来西亚智造基地扩建项目及墨西哥智造基地建设项目的实施能够进一步增强公司的全球化运营能力。

（3）预防全球突发性贸易风险近年来，国际贸易摩擦加剧，保护主义盛行，部分国家或地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对其产业的保护力度，对企业的全球化发展带来了更多的挑战。若公司的出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司境内出口业务造成不利影响，公司经营业绩将面临贸易摩擦及全球供应链调整带来的风险。

为预防该等突发性的贸易风险，公司持续夯实国际化布局优势，马来西亚智造基地扩建项目及墨西哥智造基地建设项目的实施能够提升公司境外智造基地的生产能力，积极探索利用东盟自由贸易协定及美墨加协定等拓展多元化出口渠道，一定程度上规避地缘政治摩擦引发的关税等风险。

2、项目实施的可行性

（1）公司具备丰富的海外运营经验

公司自2016年开始全球化布局，已经探索出一条适合自身业务发展的海外运营道路，公司在马来西亚智造基地及匈牙利智造基地拥有现代化的产业园基础设施、稳定的

17经营管理团队及优良的经营管理能力。其中，马来西亚智造基地项目已建设并稳定运营近十年，目前已经成为公司重要的生产基地之一，每年创造营业收入约10亿元人民币。

在长期与国际客户合作中，公司积累了丰富的国际客户管理、国际质量标准管理、国际项目合作开发管理等方面的经验，并不断借鉴吸收运用于公司的日常经营管理当中，提升公司管理水平，也由此培养了一批国际营销及国际技术服务人才。

公司具备多年的海外运营经验和人才储备，熟知当地法律法规、供应链体系及运行模式。公司海外运营人才梯队建设不断完善，海外项目运作经验逐渐丰富，跨区域运营管理能力持续提升，为本项目的实施创造了坚实的运营及管理基础。

（2）公司具备稳定的优质客户合作

公司深耕智能制造领域十余年，凭借公司优良的技术研发能力、国际客户服务能力、智能制造能力、质量控制能力及国际化布局等综合配套实力，使得公司拥有良好的综合服务能力和优质的口碑，经过客户严格的审核和认证，顺利进入客户的全球供应链体系，在国际市场积累了一批国际知名优质客户，并形成稳定的合作关系。

公司与国际知名企业及科技型企业等优质客户建立的稳定、可持续的合作关系，为本项目的海外运营提供了坚实的市场基础。

（3）公司具备稳健的供应链体系

公司积极建设全球化一体化的供应链体系，与供应商合作共赢，一方面不断加大海外智造基地供应链本土化开发力度，另一方面系统化整合国内供应链资源，联合一批技术雄厚、品控严谨的国内优质核心供应商，以产业集群方式“出海”，基于多年的积累和沉淀，公司已建设安全、稳健的供应链体系，并形成了一套科学合理的备料机制，能较好地控制原材料采购成本及保障生产物料及时供应。

公司在全球构建了稳健的供应链体系，为本项目的实施提供了运营保障。

（二）健康环境产品扩产项目

1、项目实施的必要性

（1）把握市场机遇近年来，全球公共卫生事件频发，公众对环境污染的敏感性增强，对家庭环境安全的需求升级，对预防性健康产品的投资增加。空气净化器、水净化器等健康产品可改善

18生活环境，提高生活品质，保障居民的身体健康，在当前阶段愈发成为大众关注产品。

根据中研网数据统计，2024年全球室内空气净化市场规模达到了206.9亿美元，并且预测期内将以5.6%的年复合年增长率增长，预计到2032年，全球空气净化器市场规模将达到更高的水平。随着人们健康意识的增强，空气净化器行业未来仍然拥有较好的市场前景和发展机会。

通过本项目，公司可以加大健康生活产品的技术及产品开发，更好地把握全球居民健康生活意识快速提升带来的市场机遇。

（2）丰富产品矩阵

随着居民健康意识的提升和行业技术的进步，消费者对健康生活电子产品的功能需求显著提升，健康生活产品的市场竞争已从单纯的功能性角度向多维度扩散。未来的消费需求将进一步在智能化、多元化及数据化方向展开。智能化方面，手机连接及远程控制逐步成为基础功能，自动化及智能调节功能将进一步受到消费者青睐；多元化方面，产品从单一化功能向场景全覆盖进化会成为竞争重点；数据化方面，数据追踪与健康管理、物联网平台、人工智能及机器学习接入等亦会成为未来发展方向。

通过本项目，公司可以加快产品开发速度，丰富公司产品矩阵，加强产品的市场竞争力，推动健康生活业务持续发展。

2、项目实施的可行性

（1）公司具备丰富的技术储备

公司始终以“打造人类健康新生活”为使命，坚持技术创新引领企业发展的核心理念，围绕“阳光、空气和水”持续深耕，在空气动力学、物理过滤技术、生物与离子化技术、化学分解与吸附技术、复合式净化方案、精密制造工艺及智能化生产等方面积累

了多项核心技术，在 3POS文化的引领下，构建了一支务实精进的研发团队，取得了一定的研发成果并成功实现产业化，形成了较为明显的竞争优势。

基于公司在智能制造领域强大的行业技术实力及创新能力，完善的创新机制，显著的智能制造优势及行业引领示范作用等因素，公司先后获得国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、国家绿色制造示范企业、国家智能制造示范工厂、绿色供应链管理核

心企业、国家知识产权优势企业等荣誉，并获批设立博士后科研工作站。主要研发、设计及生产健康环境产品的子公司众环科技被认定为福建省企业技术中心及福建省“专精

19特新”中小企业。

公司在健康生活领域良好的技术储备为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。

（2）公司具备严格的质量体系

质量是企业立足之本，“质量第一”是公司的核心价值观之一。在长期服务国际知名企业的过程中，公司建立了完善的国际质量标准体系，为公司产品在开发阶段及生产阶段的质量控制提供了充分的保障。公司重视产品的质量策划及先期导入质量控制，强化全员质量意识，加强供应商协同，持续建设全球统一标准的质量控制体系，充分利用自身自动化、信息化及数字化等优势，持续提升产品质量水平。得益于公司良好的质量控制体系，公司产品出货合格率处于行业领先水平。

公司严格的质量控制体系为本项目的产品落地及市场推广提供了质量保障。

（3）公司具备充沛的市场储备

经过多年市场积累，公司健康生活产品在行业内形成了一定的市场竞争力。目前，公司已经与多家国际知名客户建立了良好的业务合作关系。2022年以来，受全球公共卫生事件及全球经济增长不及预期的影响，公司健康生活产品出货量有所降低，目前，公司积极开发新客户，进行市场开拓，已经取得了较为充沛的在手订单，为该项目的实施提供了市场保障。

（三）研发中心升级项目

1、项目实施的必要性

（1）深化技术布局，践行公司战略规划

公司立足长远，坚持战略导向，坚持技术创新，坚持研发投入，持续引进各类技术研发人才，积极开展新技术等方面的研发。公司拟通过本项目深化在新兴技术领域，尤其是在卫星地面终端及模组、基于 AI大模型的智能制造解决方案、“AI+”硬件产品及

方案、多维精密温度控制、工业二次料及可降解等新材料开发、生物体态传感及感知等

技术方面的布局，进一步强化基础技术研究与商业应用拓展。

在卫星地面终端及模组方面，随着通信技术的不断发展，卫星地面终端作为 AIoT领域新兴及快速发展的“神经末梢”，可以在各种环境中接收信号，通过低轨卫星回传至云端，加强卫星地面终端在频段、功率、能耗等方面的研究能显著提升未来产品市场

20空间。

在人工智能（AI）技术领域，大模型已成为“AI+”产品及方案落地的核心驱动力，定制化训练垂直行业大模型，可显著提升设备使用效率、部门协作效率，降低人工复核耗时，巩固公司在优势领域的技术壁垒，推动业务向数据智能驱动转型。同时，基于“AI+”技术革新理念的硬件产品能给使用者带来全新的体验，大大提高信息获取及利用便捷度，提升产品吸引力。

在多维精密温度控制领域，加热、制冷及散热为三大研究方向，创新消费电子及健康环境产品等作为公司战略支点之一，多维精密温度控制技术的开发与积累不仅能满足该等产品日益提升的精细化温控需求，驱动其持续迭代升级与竞争壁垒的构建；也在高功率密度 AI数据中心、服务器集群及各类算力设备的散热应用中展现出巨大的价值和

应用前景，为支撑持续增长的 AI计算需求提供了可靠保障。

在工业二次料及可降解等新材料开发领域，随着环保理念的普及和技术的发展，如低碳铝及可降解材料等环保材料日益受到消费者及供应链企业青睐，加强该等新材料技术的研究符合可持续发展理念，不仅能为企业带来良好的经济效益，也是企业承担社会责任的重要体现。

在生物体态传感及感知领域，生物体态信息是可穿戴设备、AI 设备、具身智能部件及机器人部件等硬件产品的关键信息源泉，高效及精准的感知和解析生物体态信息至关重要，公司开展生物体态传感及感知技术研究，有利于优化公司硬件产品的反馈精确度，提升用户体验。

综上，随着新兴技术演进与市场对产品性能、可靠性要求的持续提升，深化上述技术布局对增强公司整体竞争优势至关重要。

（2）增强研发能力，强化核心技术壁垒

公司所处行业属于知识密集与技术密集型领域，技术创新是驱动行业发展的核心动力。公司始终将研发投入作为核心战略，坚持以创新驱动发展，深化技术布局，目前已形成涵盖基础研究、应用开发及成果转化的多层次研发体系。然而，面对行业快速迭代与技术革新压力，现有研发资源配置及基础设施有待升级优化。

通过本项目实施，公司能够进一步巩固技术领先优势，聚焦前瞻性技术储备与关键共性技术攻关，持续加大研发投入强度，推动研发体系向智能化方向转型，全面提升技

21术壁垒与产品附加值，从而强化企业核心竞争壁垒，为可持续发展奠定坚实基础。

（3）改善研发环境，促进专业人才培养

公司以“3POS”为企业文化，始终坚持以人为本，提倡“创新、奋斗、运动、和谐、分享、共盈”的经营理念，关注员工成长环境、工作环境及生活环境，为员工的工作及生活提供便利条件，持续构建引人、用人、留人的人才发展机制。随着公司研发能力的逐步提升、研发范围的逐步扩大、研发人员的逐步增加，公司对研发空间、研发设备及研发环境的改善需求亦逐步提高，公司拟通过本项目的建设实施改善研发环境，促进专业人才引进与培养，充实技术人才队伍，提高研发中心的技术层次和高性能产品的研发能力，从而使得公司在激烈的市场竞争中持续保持优势。

2、项目实施的可行性

（1）公司具备科学健全的研发创新机制

公司一直坚持创新驱动发展，为持续保持公司技术领先的优势，公司基于 UDM业务的创新研发平台，形成了特有的以高端制造、基础性技术为主的自主研发模式，以及以性能完善、可制造性完善为主的协同研发模式。

自主研发模式下，鉴于公司与客户的深度合作，公司会根据客户或市场的需求，提前布局客户所需技术的研发方向，将产品开发、设计工作向前延伸，主动参与到下游客户前期的产品设计中，针对性地开发出符合客户功能要求的产品，提供完整的技术实现方案，将先进的技术融入产品中为客户带来更大的价值。

协同研发模式下，基于公司在自主研发模式下积累的高端制造、智能制造及精益制造经验，通过提供针对产品可生产性的设计方案与先进的全流程测试服务，在研发各重要流程中与客户进行紧密合作。

公司科学健全的研发创新机制为本项目的建设实施提供了制度保障。

（2）公司具备经验丰富的技术研发团队

经过多年技术沉淀与研发积累，依托成熟的研发管理体系和丰富的项目成果转化经验，公司已形成覆盖需求分析、技术攻关、产品开发及产业化落地的全生命周期管理能力，并逐步开始参与到部分客户的产品定义甚至产品规划阶段的工作。在持续创新实践中，公司构建了一支结构合理、专业扎实、高效协同的研发团队，核心成员具备深厚的

22行业经验与跨领域技术融合能力。

在研发中心建设进程中，现有团队的技术储备、流程标准化能力及资源配置效率，将为项目规划、核心技术突破及协同创新提供坚实保障，确保研发体系升级与战略目标的高效衔接。

（3）公司具备多维海量的工业数据资源

在持续深耕 UDM业务领域的过程中，公司通过多年积淀，系统性地构建并汇聚了规模庞大、维度丰富且极具价值的核心工业数据资源，全面覆盖产品设计、研发、验证、制造等全生命周期。

该等工业数据资源的合理开发及高效利用不仅可压缩新产品、新产线、新工艺的验

证周期、规避试错风险，实现预测性维护、全自动排程、工艺参数自寻优等诸多高潜力场景的创新应用，更为公司后续开发基于 AI大模型的智能制造解决方案提供了数据基础，为公司智能制造核心竞争壁垒的建立提供源源不断的驱动力。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）马来西亚智造基地扩建项目

1、项目概况

本项目拟围绕创新消费电子及智能控制部件制造生产业务，加强供应链垂直整合及本土化能力的建设，贴近客户生产，更好地服务国际客户，满足客户国际化业务需求，参与客户产业链全球布局，切实保障客户重点项目在马来西亚产业智造基地的顺利实施，加强公司应对复杂外部环境变动的能力。

2、建设内容及投资概算

本项目总投资约37763.30万元，拟使用募集资金投入34468.72万元，主要用于场地租赁及装修、设备购置及安装等。

3、实施主体及实施地点本项目的实施主体为公司控股子公司 Intretech (Malaysia) Sdn. Bhd.（以下简称“马来西亚盈趣”）及 Insut (Malaysia) Sdn. Bhd.（以下简称“马来西亚盈塑”），实施地点为马来西亚柔佛州。

234、项目建设周期

本项目建设期为36个月，包括前期设计、场地装修、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证等步骤。

5、项目经济评价

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

6、项目审批情况

截至本预案公告日，本项目相关备案手续和环评手续（如需）正在办理中，公司预计相关文件的取得不存在实质性障碍。

（二）墨西哥智造基地建设项目

1、项目概况

本项目拟围绕创新消费电子及智能控制部件相关产品的生产制造业务，贴近北美市场，提高供货效率并满足客户本土化、多样化的需求，通过墨西哥的区位优势进一步巩固公司的国际市场竞争力。

2、建设内容及投资概算

本项目总投资24462.99万元，拟使用募集资金投入23750.48万元，主要用于场地建设及装修、软硬件购置及安装等。

3、实施主体及实施地点本项目的实施主体为公司控股子公司 INTRETECH MEXICO S.A.P.I. DEC.V（. 以下简称“墨西哥盈趣”），实施地点为墨西哥新莱昂州蒙特雷市。

4、项目建设周期

本项目建设期为36个月，包括前期设计、场地建设及装修、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证等步骤。

5、项目经济评价

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

6、项目审批情况

24截至本预案公告日，本项目相关备案手续和环评手续（如需）正在办理中，公司预

计相关文件的取得不存在实质性障碍。

（三）健康环境产品扩产项目

1、项目概况

本项目以健康生活为出发点，在空气净化领域开展多场景前瞻性的技术应用及产品开发，通过跟踪市场需求及行业技术发展动态，关注用户健康新需求，加快产品开发速度，不断丰富产品矩阵，为公司健康环境产品持续发展提供动能。

2、建设内容及投资概算

本项目总投资12445.44万元，拟使用募集资金投入12091.51万元，主要用于场地装修、软硬件购置及安装等。

3、实施主体及实施地点

本项目实施主体为公司控股子公司众环科技及漳州盈塑，实施地点为福建省漳州市。

4、项目建设周期

本项目建设期为36个月，包括前期设计、场地装修、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证等步骤。

5、项目经济评价

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

6、项目审批情况

截至本预案公告日，本项目相关备案手续和环评手续（如需）正在办理中，公司预计相关文件的取得不存在实质性障碍。

（四）研发中心项目

1、项目概况

本项目将用于软硬件购置及安装、项目研究开发，投入研究卫星地面终端及模组、基于 AI 大模型的智能制造解决方案及“AI+”硬件产品方案、多维精密温度控制、工

业二次料及可降解等新材料开发、生物体态传感及感知等相关课题，用于满足公司的业务发展需要。项目实施后将进一步提升公司的研发能力，为新产品、新技术的开发提供

25支持，为公司主营业务的持续健康发展提供保障。

2、建设内容及投资概算

本项目总投资15305.28万元，拟使用募集资金投入9689.29万元，主要用于软硬件购置及安装等。

3、实施主体及实施地点

本项目的实施主体为盈趣科技，实施地点为福建省厦门市。

4、项目建设周期

本项目建设期为36个月，包括前期设计、设备购置及安装、人员招聘及培训等步骤。

5、项目经济评价

本项目不直接产生经济效益，但项目实施后将提升公司的研发和技术水平，其间接经济效益将会在公司利润中体现。

6、项目审批情况

截至本预案公告日，本项目相关备案手续正在办理中，公司预计相关文件的取得不存在实质性障碍。本项目不涉及新增污染，无需进行环评等手续办理。

四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，符合国家相关产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司国际化进程、提高抗风险能力、提升运营效率及管理水平，为公司带来各项增量收益，对公司实现发展战略具有积极作用。

本次募集资金到位后，公司的整体产能及盈利能力有望进一步提升，增强公司长期可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将有所增加，自有资金实力将得到提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积

26极作用和影响。同时，随着公司本次募集资金投资项目的实施，相关项目经济效益将逐步释放，公司整体盈利水平随之提高，符合公司及全体股东的利益。

五、可行性分析结论综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司发展的需要，具有必要性和可行性。公司投资项目实施后，将进一步增强公司的经营实力，给公司整体带来良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。

27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对上市公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要基于公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关，不涉及业务和资产收购事项。本次募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务的优势，提高公司的整体盈利能力，促进公司长期可持续发展。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前后，公司控股股东均为万利达工业，实际控制人均为吴凯庭，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，因此本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率进一步下降，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

28（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现金流入金额将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票完成后，万利达工业仍为公司控股股东，吴凯庭仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

截至2025年6月30日，公司合并口径资产负债率为34.37%。本次发行不存在大

29量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；

同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

30第四节本次发行相关的风险说明

一、行业与经营风险

（一）产品主要出口的风险

新兴智能控制及创新消费电子产品一般在消费理念领先、购买力强的北美、欧洲等

国家及地区率先兴起，然后逐步向全球其他国家及地区推广、普及，北美、欧洲仍为智能控制部件及创新消费电子高端产品消费较为集中的市场。2022年度、2023年度、2024年度及2025年上半年度，公司营业收入中出口占比均在70%以上。公司产品消费市场主要为北美、欧洲国家及地区，公司在国际市场积累了一批优质、稳定的客户，具备较强的国际市场竞争力。若相关出口国家和地区的政治环境、经济景气度、购买力水平、关税政策、汇率以及行业标准等因素发生变化，或者我国出口政策发生重大变化、与主要出口国家发生重大贸易争端等，会对公司出口产品需求造成不利影响，公司将面临销售收入及盈利水平下降的风险。

（二）客户相对集中的风险

公司客户相对集中，目前主要客户为国际知名企业及科技型企业。2022年度、2023年度、2024年度及2025年上半年度，公司向前五大客户的合计销售额占当期营业收入的比例分别为63.24%、48.52%、43.82%及40.51%。目前，公司与核心客户均保持稳定的合作关系，但公司产品定制化程度高，单一类别的产品目前主要面向单一客户进行销售。若公司与主要客户的合作关系发生变化，或该等客户市场份额降低、竞争地位发生重大变动或自身经营发生重大不利变化，将可能对公司的产品销售和经营业绩造成不利影响。

（三）产品毛利率下降的风险

公司凭借 UDM模式的技术研发、智能制造及质量控制等综合优势，赢得国际知名企业及科技型企业客户的信赖。公司主要为上述客户提供技术含量高、定制化程度高、创新度高、终端售价高、市场定位较高端的智能控制部件、创新消费电子产品等。

一般情况下，智能控制部件及创新消费电子行业领域，新产品的市场竞争低、销售价格高、毛利率也较高。随着市场逐渐成熟、产品稳定及产量达到一定规模后，单位成本降低，销售价格也会相应降低，毛利率会逐步达到相对稳定合理的水平。若未来因行

31业竞争加剧、市场需求变化、行业技术更新或替代产品的出现等，导致产品销售价格及

原料采购价格发生重大变化，公司产品毛利率可能存在下降的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

（四）市场竞争风险

公司自成立以来，一直致力于智能控制部件和创新消费电子等产品的研发、生产和销售，在北美、欧洲等国家及地区拥有良好的品牌形象和客户基础，公司产品也主要定位于技术含量高、创新性强、终端售价较高的高端市场。公司所处行业的竞争已演变为全球范围的竞争，若同行业竞争对手通过降价等方式来抢占市场份额，公司可能面临市场竞争加剧从而导致产品价格下跌、毛利率下降或重要客户丢失等风险，对公司业绩造成不利影响。

（五）原材料价格波动风险

2025年上半年度，公司营业成本中直接材料成本占比在75%以上，原材料主要包

括电子类、五金类、塑胶类、按键类、包材类、辅材类等，原材料价格主要受国际市场供需结构变化及大宗商品价格影响较大，同时国外通货膨胀及地缘政治等因素也会对全球原材料供应体系带来了不利影响。若前述不利变化持续加大，将对公司重要原材料的供给保障及经营业绩产生不利影响。

（六）汇率波动风险

公司产品销售以出口为主，2022-2024年度及2025年上半年度营业收入中出口占比均在70%以上，并主要以美元计价结算。公司原材料采购主要以人民币计价结算。如果美元对人民币出现贬值，将降低出口产品折算成人民币的售价，进而降低公司的毛利率，同时，使得公司持有的以外币计价的货币资金、应收账款产生汇兑损失。因此，汇率波动对公司的持续盈利能力可能造成一定的影响。

（七）投资并购及商誉减值风险

为更好地服务国际客户，贴近客户生产，满足客户日益增长的业务需求，参与产业链全球布局，降低经营风险，公司已通过收购及设立境内外子公司等方式，实施国际化战略，提高公司国际市场影响力及核心竞争力。截至目前公司共拥有全资或控股子公司

69家，其中境外子公司27家；参股公司30家，其中境外参股公司10家。由于投资并

购后需要进行必要的资产、人员整合，且公司与被并购企业之间存在企业文化、管理制

32度上的差异，特别是针对一些境外并购项目，还存在国家政策、法律差异、文化差异、国外管理经验缺失等问题。若因宏观政治经济环境的恶化或被收购公司的经营出现风险，公司境外投资所在国家或地区的外商投资政策、法律环境差异、政治事件、汇率波动、

语言及文化差异等因素出现不利变化，将造成商誉减值等不利影响。

二、募集资金投资项目风险

（一）募投项目的实施风险本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，且公司已对募投项目的可行性进行充分分析与论证，但是在项目实施过程中，仍存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。

（二）产能扩张后不能及时消化的风险

募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果未来相关产品的市场增速低于预期或公司市场拓展不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，从而对公司预期收益的实现造成不利影响。

三、本次发行相关的风险

（一）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产将大幅增加，但由于募集资金使用效益的实现需要时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

（三）股市波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前

33景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投

资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

34第五节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按照法定顺序分配利润的原则；

2、同股同权、同股同利的原则；

3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

（二）利润分配的形式

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其

他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股

票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金

流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金

35支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、

每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见、资产负债率高于60%、经营性现金流净额为负的，可以不进行利润分配。

36（五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东会审议。

4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，

但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；公司在召开股东会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东会对现金

分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司召开股东会时，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东会规则》和本章程的相关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。

（六）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审议利

润分配预案时，需经全体董事过半数同意。

2、上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现

金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条

37件下制定具体的中期分红方案。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身

经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和

中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意。

3、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后

方能提交股东会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。

公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水

平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

38（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司2022年度、2023年度及2024年度的利润分配情况如下：

1、2022年年度利润分配情况

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议与第四届监事会第三十

一次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意公司以未来实施2022年年度权益分配方案时股权登记日的总股本扣减届时公司回购专用证券账户上已回购股份的

股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利8.00元（含税）。公司于2023年5月

22日召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，并于2023年5月31日完成了2022年度权益分派的实施。公司在本次权益分派中共计向股东派发现金红利61827.56万元。

2、2023年年度利润分配情况

公司于2024年4月25日召开第五届董事会第八次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意公司以未来实施2023年年度权益分配方案时股权登记日的总股本扣减届时公司回购专用证券账户上已回购股份的股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.60元（含税）。公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》，并于2024年5月31日完成了

2023年度权益分派的实施。公司在本次权益分派中共计向股东派发现金红利35142.81万元。

3、2024年年度利润分配情况公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》，授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司于2024年10月16日召开第五届董事会第十一次会议与第五届监

事会第十次会议，审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》，同意公司以未来实施2024年中期权益分配方案时股权登记日的总股本扣减届时公司回购专用证券账户上

39已回购股份的股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.30元（含税）。公司

于2024年10月25日完成了2024年中期权益分派的实施。公司在本次权益分派中共计向股东派发现金红利9800.55万元。

公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，同意公司以未来实施2024年年度权益分配方案时股权登记日的总股本扣减届时公司回购专用证券账户上已回购股份的股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配方案》，并于2025年7月

3日完成了2024年度权益分派的实施。公司在本次权益分派中共计向股东派发现金红

利22887.77万元。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划

为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》

的有关规定，公司制定了《未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融

资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

40公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾

公司的实际经营情况和可持续发展。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

公司以三年为周期制定股东分红回报规划，公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定该时段的股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东会审议。

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（四）公司未来三年（2025-2027年度）的具体分红回报规划

1、利润分配形式

在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。

2、公司利润分配的最低现金分红比例

（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重

大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之六十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

41（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出

现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（4）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定

性段落的无保留意见、资产负债率高于60%、经营性现金流净额为负的，可以不进行利润分配。

3、利润分配方案的制定及执行

公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并经全体董事过半数同意后，提交股东会审议。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

42公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。在公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

43第六节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性

文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境

等方面没有发生重大变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设公司于2025年12月末完成本次发行，该完成发行时间仅用于计算本次发

行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的本次发行实际完成时间为准。

4、假设本次发行募集资金总额80000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次发行

实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本777441784股为基础，仅

考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股权激励或其他因素导致股本发生的变化。鉴于本次发行股票的发行数量、

44发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，按照假设测算发行价格为14.76

元/股（该价格为公司股票于2025年8月20日前二十个交易日股票均价的80%），则发行数量约为5420.05万股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准。

6、公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为25152.46万元，扣除非经

常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为23808.57万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润分别按以下三种情况进行测算：

（1）较上一年度持平；

（2）较上一年度增长10%；

（3）较上一年度增长20%。

上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本等因素的影响。

8、不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

2024年12月312025年12月31日/2025年度

项目

日/2024年度本次发行前本次发行后

总股本（万股）77744.1877744.1883164.23

本次募集资金总额（万元）80000.00

假设本次发行股份数量（万股）5420.05

假设情形一：2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平

45归属于母公司股东的净利润（万元）25152.4625152.4625152.46

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净23808.5723808.5723808.57利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.330.320.32

稀释每股收益（元/股）0.330.320.32

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.310.310.31

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.310.310.31

假设情形二：2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年基础上增长

10%

归属于母公司股东的净利润（万元）25152.4627667.7127667.71

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净23808.5726189.4326189.43利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.330.360.36

稀释每股收益（元/股）0.330.360.36

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.310.340.34

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.310.340.34

假设情形三：2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年基础上增长

20%

归属于母公司股东的净利润（万元）25152.4630182.9530182.95

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净23808.5728570.2828570.28利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.330.390.39

稀释每股收益（元/股）0.330.390.39

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.310.370.37

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.310.370.37注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，但由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因此公司的每股收益等财务指标短期内可能出现下降的情形，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对

2025年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报

被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬

46请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、关于本次发行必要性和合理性的说明关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《厦门盈趣科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于马来西亚智造基地扩建项目、墨西哥智造基地建设项目、健康环境产品扩产项目、研发中心升级项目。

公司深耕智能制造领域，以自主创新的 UDM模式为基础，主要为客户提供智能控制部件、创新消费电子、健康环境及汽车电子等产品的研发、生产，并为中小型企业提供智能制造解决方案。在全球供应链和贸易格局重构的背景下，为响应国际化客户对全球运营能力的高要求，公司提出“大三角”发展战略，致力于构建亚洲（中国、马来西亚）、欧洲（匈牙利）及美洲（墨西哥）三地国际智造基地同步运营、分工生产、系统

共建、体系共享的发展格局。多年来，公司依托该战略布局整合全球资源，逐步发展成为全球领先的智能制造平台，为客户提供涵盖研发设计、生产制造、供应链管理的一站式智能制造解决方案，在国际市场树立起良好的品牌影响力。

本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，有助于进一步完善公司的海外业务布局，满足客户多供应链需求，并强化研发能力、丰富产品矩阵，提升公司的业务规模和市场地位，进而提高公司的盈利能力，与公司现有主营业务联系紧密。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司的主要高级管理人员和核心技术人员在智能制造领域有多年的从业经历，积累了丰富的研发、生产和管理经验，形成了一支既精通电子信息技术，又擅长国际沟通协作的复合型人才团队，具备对行业发展趋势和产业升级等方面的专业判断能力，且团队始终保持稳定。同时，公司高度重视各类人才的培养和人才梯队的建设，构建了科学完善的人才引进培育体系，不断充实公司的人才储备，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才支持。

（二）技术储备

47公司以自主创新的 UDM模式为基础，主要为客户提供智能控制部件、创新消费电

子、健康环境及汽车电子等产品的研发、生产，并为中小型企业提供智能制造解决方案。

经过多年技术研发与经验积累，公司在设计系统集成、嵌入式软硬件开发、无线通信技术应用等核心领域形成了丰厚技术储备。依托稳定的研发团队与全流程项目经验，公司已具备从技术预研到产品落地的完整研发能力，能快速响应客户的定制化需求。公司在传感技术、通讯技术、互联网技术、3C融合技术及人工智能技术等领域的技术储备，为本次募投项目的实施提供了坚实保障。

（三）市场储备

在全球供应链和贸易格局重构的背景下，为响应国际化客户对全球运营能力的高要求，公司提出“大三角”发展战略，致力于构建亚洲（中国、马来西亚）、欧洲（匈牙利）及美洲（墨西哥）三地国际智造基地同步运营、分工生产、系统共建、体系共享的发展格局。多年来，公司依托该战略布局整合全球资源，逐步发展成为全球领先的智能制造平台，为客户提供涵盖研发设计、生产制造、供应链管理的一站式智能制造解决方案。公司深度参与国际知名客户产品全生命周期开发与生产，从设计阶段到生产全流程管控均严格遵循国际标准，实现从原材料采购至成品出厂的全链条质量把控，积累了深厚的国际化客户服务经验，在国际市场树立起良好的品牌影响力。公司丰富的国际客户资源为本次募投项目的实施提供了坚实的市场基础。

综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《厦门盈趣科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行 A股股票募集资金到

48位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的

投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）积极落实募集资金使用，助力公司业务做大做强

本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于马来西亚智造基地扩建项目、墨西哥智造基地建设项目、健康环境产品扩产项目、研发中心升级项目，募集资金到位后，将进一步增强公司整体盈利能力，提升公司的核心竞争力，改善公司财务状况，提高抗风险能力，为公司现有的业务提供良好的支持。本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性

文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

公司控股股东万利达工业、实际控制人吴凯庭先生及其一致行动人赢得未来投资、

王琳艳女士、吴雪平女士、吴雪芬女士承诺如下：

49“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司/本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本企业/本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：