关于厦门盈趣科技股份有限公司

向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（之一）福建至理律师事务所

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电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com

1福建至理律师事务所

关于厦门盈趣科技股份有限公司

向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的

补充法律意见书（之一）

闽理非诉字[2026]第2025230-01号

致：厦门盈趣科技股份有限公司根据厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或盈趣科技）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派魏吓虹、陈晓华、刘昭怡律师（以下简称本所律师）担任发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。本所已为本次发行出具了闽理非诉字[2025]第230号《法律意见书》及《律师工作报告》。现根据深圳证券交易所下发的《关于厦门盈趣科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120061号）（以下简称《审核问询函》）的要求，本所律师对相关事项进行了核查，特此出具《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（之一）》（以下简称本补充法律意见书）。

本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，与《法律意见书》不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》为准。

在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

2根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法

规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：

释义：

在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

简称指特定含义

发行人、公司、上市指厦门盈趣科技股份有限公司

公司、盈趣科技

《公司章程》、

指现行有效的《厦门盈趣科技股份有限公司章程》发行人章程

控股股东、万利达

指深圳万利达电子工业有限公司，发行人的控股股东工业

控股股东的股东、 万利达集团有限公司，英文名称为 Malata Holdings Limited，指

Malata Holdings 万利达工业的控股股东实际控制人指吴凯庭

建瓯趣惠投资合伙企业（有限合伙），系持有发行人5%以上建瓯趣惠指股份的股东

赢得未来投资指厦门赢得未来创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东盈趣科技（香港）有限公司、Intretech （HK） Co.Limited，香港盈趣指系发行人控股子公司

厦门攸信指厦门攸信科技有限公司，系发行人控股子公司漳州盈塑指盈塑科技（漳州）有限公司，系发行人控股子公司苏州盈塑指苏州盈塑智能制造有限公司，系发行人的控股子公司厦门盈点指厦门盈点科技有限公司，系发行人控股子公司上海亨井指上海亨井联接件有限公司，系发行人控股子公司漳州众环、众环科

指漳州众环科技股份有限公司，系发行人控股子公司技

盈趣汽电指厦门盈趣汽车电子有限公司，系发行人控股子公司上海艾铭思指上海艾铭思汽车控制系统有限公司，系发行人的控股孙公司盈趣科技（马来西亚）有限公司，Intretech（Malaysia） Sdn.马来盈趣指

Bhd.，系发行人控股子公司盈趣科技（匈牙利）有限公司，Intretech Hungary Kft.，系发行匈牙利盈趣指人控股子公司国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

招商证券、保荐机指招商证券股份有限公司构

容诚会计师事务所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）本所指福建至理律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》（中国《管理办法》指证监会令第227号）3《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则《实施细则》指

（2025年修订）》（深证上〔2025〕268号）《摊薄即期回报的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项指指导意见》的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）

元、人民币元指中国法定货币人民币元本次发行、本次发 厦门盈趣科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A指行上市股）股票募集说明书、《募集 《厦门盈趣科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集指说明书》说明书》

最近三年及一期、

指2022年度、2023年度、2024年度及2025年度1-9月报告期募投项目指发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字《报告期审计报指 [2023]361Z0352 号《审计报告》、容诚审字[2024]361Z0294 号告》

《审计报告》及容诚审字[2025]361Z0221 号《审计报告》

〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕一、〔《审核问询函》问题1〕根据申请文件，报告期各期，公司实现营业收

入分别为434522.00万元、386019.99万元、357276.03万元及288176.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为61684.16万元、38667.11万元、23808.57万元及16788.36万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为121607.88万元、68941.89万元、43128.68万元及

39713.83万元，毛利率分别为30.43%、30.70%、28.36%和27.11%，均呈下降趋势。

公司产品消费市场主要为北美、欧洲国家及地区，报告期内境外收入占比分别为85.92%、78.16%、75.58%及73.29%，外销收入占比较高，并呈下降趋势。

报告期内，公司持续推进自身全球化布局，境外子公司遍布墨西哥、马来西亚、匈牙利等国家及地区。

公司基于以 UMS 信息化管理与智能自动化制造体系，主要遵循“以销定产”的智能化、柔性化生产制造模式。报告期各期，公司向前五大客户的合计销售额占当期营业收入的比例分别为63.03%、48.52%、43.82%及37.91%。公司主要根据客户需求进行定制化生产，单一类别的产品目前主要面向单一客户进行销售。

报告期内，公司产能利用率逐年下降，分别为91.74%、84.31%、78.40%和71.64%。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为109447.30万元、111107.56

4万元、118639.22万元和123835.82万元，整体呈上升趋势，且应收帐款周转率有所下降。报告期各期末，公司的存货账面价值分别为86300.29万元、

78865.00万元、75841.64万元及89255.05万元，金额较大。

报告期末，公司在建工程余额56516.34万元，报告期内存在海外在建工程项目，主要分布于马来西亚、匈牙利、墨西哥等国家。

报告期末，公司商誉账面价值为28691.39万元，报告期内计提减值损失

561.23万元。

报告期内，公司及其子公司受到的1万元（不含本数）以上的行政处罚共计

2项，分别为2025年3月子公司东莞盈塑塑胶科技有限公司因环境保护设施竣

工自主验收过程存在问题被东莞市生态环境局处以20万元罚款，以及2024年6月5日盈趣科技（匈牙利）有限公司因未在法定期限内向移民部门申报外国公民

的雇佣情况被匈牙利移民部门罚款850000匈牙利福林（约合2125欧元）。

报告期末，发行人长期股权投资为34695.21万元，其中对厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）投资账面价值4920.62万元。其他非流动金融资产为35198.30万元，其中对上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）投资账面价值5000.00万元，对摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司投资账面价值10000.00万元。

请发行人补充说明：（1）结合各业务收入结构、市场竞争情况、原材料价格

变动、业务模式和盈利模式，以及期间费用和其他影响损益相关项目变化情况，分析报告期内公司主营业务收入及扣非归母净利润总体下降的原因及合理性，与现金流量变动情况是否匹配，相关业务板块业绩变动情况是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续，发行人已采取和拟采取的措施及有效性。（2）结合报告期内公司主要产品境内外生产销售金额和占比，说明相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取和拟采取的应对措施；报告期内发行人外销收入对应的境外主要客户基本情况、主要产品销售情况、价格和毛利率

是否与境内销售存在明显差异，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形；境外销售收入是否与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函

证情况、物流运输记录、发货验收单据、出口信用保险数据等相匹配；量化分析

5外汇波动对公司外销收入的影响，公司是否采取应对措施。（3）公司前五大客户

的基本情况，涉及的产品销售金额及占比，相关交易的定价原则及公允性，客户集中度逐期下降的原因及合理性；结合公司各主要产品定制化情况及相关产品

单一客户占比，说明公司与报告期内相关客户合作历史、稳定性和可持续性，是否存在依赖风险，发行人是否采取相关措施降低依赖程度。（4）结合公司柔性生产情况，说明报告期内公司产能利用率持续下降的原因及合理性，是否存在固定资产闲置、过时等情况，如是，是否相应计提减值准备以及计提是否充分。（5）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分。（6）结合存货结构、在手订单、库龄情况、期后销售数据、产品更新迭代情况等，说明存货跌价准备计提充分性。（7）结合报告期内发行人在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，盘点情况是否账实相符。（8）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现及业绩补偿情况、商誉减值测试参数设定依据及减值测算过程等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据

是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，相关资产是否存在大额减值的风险。（9）报告期内发行人及境内外子公司业务开展的合规性，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的

相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请保荐人、会计师说明对发行人外销收入及境外在建工程真实性进行核查

的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行

6的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实

际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

请发行人补充披露（1）-（6）（8）（9）相关的风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（9）（10）并发表明确意见。

1-2结合报告期内公司主要产品境内外生产销售金额和占比，说明相关国家

或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取和拟采取的应对措施；报告期内发行人外销收入对应的境外主要客户基本情况、主要产品销售情况、价格和

毛利率是否与境内销售存在明显差异，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形；境外销售收入是否与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收

账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、出口信用保险数据等相匹配；量

化分析外汇波动对公司外销收入的影响，公司是否采取应对措施。

回复：

一、相关国家或地区贸易政策变动对发行人经营的影响有限

（一）发行人主要产品境内外销售金额和占比

报告期内，发行人主要产品境内外销售金额和占比如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品地区金额占比金额占比金额占比金额占比

境外70068.2891.47%107644.3994.02%121551.2991.34%95570.9393.72%

智能控制部件境内6534.428.53%6851.125.98%11525.428.66%6406.756.28%

合计76602.70100.00%114495.51100.00%133076.71100.00%101977.68100.00%

境外90681.0193.17%108229.0095.21%108686.7494.13%215262.0096.25%

创新消费电子境内6644.516.83%5446.744.79%6775.685.87%8376.683.75%

合计97325.52100.00%113675.74100.00%115462.42100.00%223638.68100.00%

境外22846.6099.15%17321.6497.69%37757.5699.78%27552.5599.59%健康环境产品

境内196.450.85%409.072.31%82.690.22%114.270.41%

72025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品地区金额占比金额占比金额占比金额占比

合计23043.05100.00%17730.71100.00%37840.26100.00%27666.82100.00%

境外3193.416.52%3421.735.57%4459.298.67%3163.158.78%

汽车电子产品境内45801.7493.48%58004.7994.43%46972.8491.33%32847.6891.22%

合计48995.16100.00%61426.52100.00%51432.13100.00%36010.84100.00%

由上表可知，报告期内，发行人主要产品中，智能控制部件、创新消费电子和健康环境产品主要系对境外客户销售，境外销售占比均在90%以上；汽车电子产品主要面向境内客户销售，境内销售比例占比在90%以上。

（二）相关国家或地区贸易政策变动对发行人经营的影响有限

1．主要生产国家贸易政策影响

发行人主要境外生产地包括马来西亚和匈牙利。马来西亚作为东盟成员国，已与我国签署《中国-东盟全面经济合作框架协议》，实施了中国—东盟自由贸易

区（CAFTA）安排，并共同加入了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）；在RCEP 等多边贸易协定约定下，马来西亚地区产业供应链稳定畅通，区域贸易自由化和便利化程度高，能够有效保障发行人境外业务顺利开展。匈牙利作为欧盟国家，在欧盟统一贸易框架和“一带一路”合作机制下，当地供应链成熟稳定，货物可零关税在欧盟27国自由流通，贸易自由化与便利化保障坚实，能有效抵御跨境贸易环境变动影响，保障发行人境外生产基地持续稳定运营。

2．主要销售国家贸易政策影响

报告期各期，发行人对境外（剔除中国保税区）销售的前五大地区情况如下：

单位：万元期间地区销售金额占外销收入的比例占营业收入的比例

美国64366.6530.47%22.34%

匈牙利21074.409.98%7.31%

荷兰15553.337.36%5.40%

2025年1-9月

瑞士14448.446.84%5.01%

德国13106.286.21%4.55%

合计128549.1160.86%44.61%

8期间地区销售金额占外销收入的比例占营业收入的比例

美国84743.0031.38%23.72%

德国29149.1610.80%8.16%

匈牙利26417.689.78%7.39%

2024年度

瑞士20392.377.55%5.71%

荷兰18227.456.75%5.10%

合计178929.6666.27%50.08%

美国117939.8639.09%30.55%

瑞士25776.228.54%6.68%

荷兰23912.777.93%6.19%

2023年度

马来西亚21727.377.20%5.63%

匈牙利14681.564.87%3.80%

合计204037.7767.63%52.86%

美国164767.7944.13%37.92%

匈牙利49266.1713.20%11.34%

瑞士29025.257.77%6.68%

2022年度

马来西亚24383.536.53%5.61%

荷兰13137.633.52%3.02%

合计280580.3875.15%64.57%

报告期内，发行人境外销售（剔除中国保税区）地区主要涉及欧洲、亚洲和美洲。

发行人境外销售在欧洲所涉及的主要国家包括德国、匈牙利、瑞士和荷兰等，上述地区对华贸易政策及变动情况如下：

国家/地区贸易政策

德国、匈牙利和荷兰作为欧盟成员国，对第三国进口统一适用欧盟共同德国、匈牙利和关税，关税税率主要依据商品的 HS/CN 编码确定，多数工业品的基础荷兰

关税税率在0%-10%区间

瑞士作为非欧盟国家，对中国进口主要依据《中国-瑞士自由贸易协定》瑞士及瑞士关税制度执行，进出口商品基本上自由流通，对工业品实行零关税政策

发行人境外销售在亚洲涉及主要国家为马来西亚。马来西亚作为东盟成员国，已与我国签署《中国-东盟全面经济合作框架协议》，实施了中国—东盟自由贸易

区（CAFTA）安排，并共同加入了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）；符

9合原产地规则并持有有效原产地证书的中国产品，可享受相应的关税优惠政策。

截至本补充法律意见书出具日，发行人境外销售涉及欧洲、亚洲主要国家及地区的贸易政策暂未出现重大不利变化，未对发行人的经营造成重大不利影响。

发行人境外销售涉及美洲地区主要国家为美国。报告期期初至2025年以前，美国对中国的关税政策整体保持较为平稳。2025年以来，美国对华贸易政策调整频繁，对自中国进口商品多次加征关税。2022年、2023年、2024年及2025年

1-9月，发行人向美国销售产品收入占营业收入的比例分别为37.92%、30.55%、

23.72%及22.34%。随着发行人国内销售规模的持续增长，2025年1-9月，发行

人对美国销售收入占营业收入的比例已降至较低水平。

在2025年美国“对等关税”政策出台前，发行人大部分产品已通过马来西亚、匈牙利智造基地实现本地化生产交付，且与客户采用 FOB 贸易模式（关税由客户承担），因此“对等关税”政策对发行人整体经营影响有限。

（三）发行人已采取和拟采取的应对措施

1．发行人已建立全球供应链布局，区域化的产能网络有助于分散地缘政治

的风险

发行人自2016年开始实施国际化战略布局，马来西亚智造基地和匈牙利智造基地已建设及运营近十年，拥有现代化的产业园基础设施、稳定的经营管理团队及良好的经营管理水平等，具备快速响应客户需求的能力，目前已基本承接受关税影响的相关产品的产能。发行人墨西哥智造基地投入使用后，其符合USMCA 原产地规则的产品在出口至美加市场时，可享受零关税待遇，能够进一步降低贸易摩擦风险。

2．持续优化客户结构，拓展新兴市场，提升海外业务抗风险能力

在维持现有客户合作关系的同时，发行人持续实施 GMP 计划，积极开拓国内、欧洲、北美及新兴市场（如印度科德），形成多元化市场覆盖。这一策略有效降低了对单一市场的依赖，增强了境外业务的韧性。

3．发行人已构建多板块业务融合发展格局，对单一市场的依赖度较低

10发行人主要客户为国际知名企业和科技型企业，产品定制化程度高，客户粘性强，合作稳定，且分布在办公及模拟控制、手工自动化、汽车、食品器械及可持续发展等多个不同的领域，能较好地分散经营风险，具有较强的韧性。近几年，发行人持续优化产品结构、客户结构和产业结构，目前已形成 UDM 业务、汽车电子、健康环境业务、智能制造整体解决方案及智能家居等多板块共同发展的格局，汽车电子及健康环境等板块已有一定的规模，并呈现出良好的成长态势，发展前景广阔。因此，发行人对单一市场的依赖度较低，产品、市场及客户结构具备较强的抗风险能力。

综上，发行人海外业务受关税影响较小，目前国际贸易政策逐渐趋于缓和。

发行人整体客户以国际知名企业及科技型企业为主，分布广泛且粘性高，已形成对单一市场依赖度低、业务韧性强的稳定发展态势。针对国际贸易政策变化、国际贸易摩擦等潜在的不利影响，发行人通过加速全球产能及供应链布局、积极拓展新兴市场、与客户保持密切沟通及良好合作、积极发展以汽车电子为主的国内

市场业务等方式，预计能够有效应对国际贸易政策不确定性所造成的影响，境外业务开展具有稳定性和可持续性。

二、报告期内发行人外销收入情况

（一）境外主要客户基本情况

报告期内，发行人外销收入对应主要客户的交易情况如下：

单位：万元占境外收入的占营业收入的期间序号客户名称销售金额比重比重

1客户136661.0717.36%12.72%

2客户429492.3713.96%10.23%

3客户617452.998.26%6.06%

2025年1-9月

4客户214320.876.78%4.97%

5客户311313.115.36%3.93%

合计109240.4151.72%37.91%

1客户165243.0524.16%18.26%

2024年度2客户630570.8011.32%8.56%

3客户426723.199.90%7.48%

11占境外收入的占营业收入的

期间序号客户名称销售金额比重比重

4客户219304.047.15%5.40%

5客户314729.495.46%4.12%

合计156570.5757.99%43.82%

1客户166570.9322.06%17.25%

2客户453692.3317.80%13.91%

3客户325597.918.48%6.63%

2023年度

4客户722159.737.34%5.74%

5客户819284.236.39%5.00%

合计187305.1362.08%48.52%

1客户4108293.1329.01%24.92%

2客户152958.2714.18%12.19%

3客户249308.8113.21%11.35%

2022年度

4客户538512.2110.32%8.86%

5客户724805.496.64%5.71%

合计273877.9173.36%63.03%

发行人客户结构优良，外销收入对应的境外客户主要为国际知名企业，且较为稳定，报告期内，发行人前5名境外客户对应外销收入占当期外销收入的比例分别为73.36%、62.08%、57.99%及51.72%，前5名客户累计出现8家客户。报告期内发行人境外销售的主要客户均为境外上市公司或知名国际企业，双方合作时间较长，客户经营规模与其跟发行人的交易规模相匹配。

（二）发行人外销收入主要产品销售情况

报告期内，发行人外销收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品类别金额比例金额比例金额比例金额比例

智能控制部件70068.2833.17%107644.3939.87%121551.2940.29%95570.9325.60%

创新消费电子90681.0142.93%108229.0040.08%108686.7436.02%215262.0057.66%

健康环境产品22846.6010.82%17321.646.41%37757.5612.51%27552.557.38%

汽车电子产品3193.411.51%3421.731.27%4459.291.48%3163.150.85%

技术开发服务10565.795.00%14512.955.37%10821.003.59%9201.962.46%

122025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品类别金额比例金额比例金额比例金额比例

其他13861.686.56%18888.227.00%18442.946.11%22602.756.05%

合计211216.78100.00%270017.93100.00%301718.83100.00%373353.34100.00%

报告期内，发行人外销收入对应主要产品为智能控制部件、创新消费电子及健康环境产品。报告期各期，上述三类产品合计金额占发行人外销收入的比例均在85%以上。

（三）境外销售主要产品价格与毛利率略高于境内客户，具备商业合理性

报告期内，发行人外销收入对应主要产品的价格和毛利率如下：

单位：元/套

产品名称地区项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

价格63.7861.2055.66143.98境外

毛利率24.04%23.90%24.05%27.78%智能控制部件

价格94.5681.6232.9132.76境内

毛利率14.51%21.41%20.43%26.89%

价格103.1395.8172.46120.00境外

毛利率30.73%29.70%35.78%31.34%创新消费电子

价格50.6346.1952.67102.67境内

毛利率17.74%11.14%20.49%27.82%

价格292.71213.75310.75150.18境外

毛利率28.27%22.01%35.79%25.19%健康环境产品

价格73.01116.31189.4946.77境内

毛利率22.80%15.93%27.45%18.46%

发行人产品类型较多，不同产品价格及成本差异大、毛利率也有一定差异。

发行人凭借 UDM 业务模式，产品主要根据客户需求定制，不同产品毛利率的差异主要系产品所处生命周期、协同研发参与度等不同而形成；而同一产品的毛利

率变化则主要受型号构成、单价波动、主要材料价格波动等影响。因此，发行人境外销售主要产品各期单价和毛利率水平存在波动，具有商业合理性。

13发行人境外经营模式为直销，销售定价主要采用成本加成定价模式。报告期内，发行人对外销客户销售的主要产品价格和毛利率均略高于国内同类型产品，主要原因系：

1．境外客户价格敏感度较低。发行人客户主要集中在北美、欧洲地区，该

等地区消费理念领先、购买力强，且主要境外客户主要为国际知名企业客户，该等客户相对于价格来说，其对产品质量、性能要求、反应及时性等更为敏感，因此在合作过程中具备接受更高单价的能力。

2．发行人对主要境外客户前期研发参与度高。发行人与境外主要客户的合

作具备联合研发能力突出、信息化与自动化水平高的特点。依托 UDM 模式，发行人实现信息技术与制造技术的深度融合，能够为客户提供覆盖产品设计、生产制造至交付履约的全流程服务。由于不同客户及项目的合作启动时点存在差异，发行人参与产品联合研发及项目推进的时间越早，在产品方案选型（如芯片设计方案）、表面处理工艺、零部件及供应商筛选等关键环节的主导权越强。在此情况下，发行人对产品及原材料的议价能力更具优势，更易实现较高毛利率。

3．汇率影响。由于境外客户通常采用美元、欧元币种进行业务结算，因此

对应结算币种的汇率波动情况亦会对公司毛利率水平形成一定影响。

（四）境外客户回款不存在异常情况，第三方回款具有真实商业背景，不存在异常情况

1．回款情况

公司境外合作客户均为行业内信誉优良、经营稳健的优质企业，双方长期保持稳定合作关系，报告期内外销应收账款余额及期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

外销应收账款余额84993.1183591.7978678.5187519.16

期后回款金额61225.1181635.5977746.8986776.50

期后回款比例72.04%97.66%98.82%99.15%

注：2025年1-9月的数据未经审计；期后回款金额统计截至2025年12月25日。

在合作过程中，境外客户依照合同约定的信用期回款，期后回款情况良好。

142025年9月30日应收款账回款比例较低的原因为部分应收账款尚未到账期，回

款情况与信用政策基本匹配，不存在回款异常的情形。

2．第三方回款

报告期内，发行人境外销售涉及第三方回款的情况如下：

单位：万元

序号项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度客户所属集团通过集团财务

1公司或指定关联公司代客户13041.3417360.7316331.3346818.46

统一对外付款

2其他2553.612119.47--

合计15594.9519480.2016331.3346818.46

境外销售收入211216.78270017.93301718.83373353.34

第三方回款占境外销售收入的比例7.38%7.21%5.41%12.54%

报告期内，公司第三方回款主要因客户集团内部资金统筹考虑，存在通过客户所属集团财务公司或指定关联公司代客户统一对外付款，是发行人外销收入中

第三方回款的主要原因。此外，因外汇管制或结算不便，部分境外客户委托第三

方向公司支付货款。报告期内，发行人发生的第三方回款系基于真实业务合作发生，符合公司外销的业务实际情况及行业经营特点，具有商业合理性。

报告期内，第三方回款占外销收入的比例较低。公司不存在因第三方回款导致的客户款项纠纷。

三、境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证

情况、物流运输记录、发货验收单据、出口信用保险数据等相匹配

（一）境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额相匹配

1．发行人境外收入构成

报告期内，发行人境外销售收入的构成如下：

单位：万元

152025年1-9月2024年度2023年度2022年度

名称境外收入占境外收境外收入占境外收境外收入占境外收境外收入占境外收金额入比例金额入比例金额入比例金额入比例

盈趣科技74508.7135.28%96042.6135.57%132308.2843.85%204694.1254.83%盈趣科技（香港）有限公司

43331.0320.51%44068.3216.32%55906.4318.53%100148.2926.82%

（以下简称香港盈趣）

Intretech

(Malaysia)Sdn. Bhd.（ 以 20868.13 9.88% 48355.09 17.91% 18224.74 6.04% 11644.55 3.12%下简称马来

盈趣）其他14家境

36332.1617.20%44556.8716.50%65860.9421.83%34284.709.18%

内子公司其他15家境

36176.7417.13%36995.0413.70%29418.449.75%22581.686.05%

外子公司

合计211216.78100.00%270017.93100.00%301718.83100.00%373353.34100.00%

由上表可知，报告期内，发行人涉及境外销售的主体较多，其中主要销售主体为盈趣科技、香港盈趣和马来盈趣。报告期各期，上述三家主体对境外销售的金额占发行人全部境外销售收入的比例合计分别为84.77%、68.42%、69.80%及

65.67%。

其中，盈趣科技地处福建厦门，对境外销售收入涉及中国海关出口报关。

香港盈趣不涉及境外生产，主要由盈趣科技和马来盈趣将产品内部销售给香港盈趣，再由香港盈趣转售给境外客户。其中，由盈趣科技报关出口部分收入涉及中国海关出口报关。

马来盈趣在境外当地生产并实现对境外客户销售，其境外销售收入均不涉及中国海关出口报关。

其他14家境内报关主体境外销售收入金额及占比较小，故此处取盈趣科技母公司向境外销售的收入与盈趣科技出口报关数据进行匹配分析。

2．发行人境外销售收入与海关出口数据相匹配

报告期内盈趣科技母公司外销收入与海关出口数据对比如下：

16单位：万美元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

外销收入14917.2918934.9323418.2836515.00

加：返利及质量等扣款169.01219.70134.0037.54

减：NRE 等未报关收入 1312.66 1573.18 310.87 0.22

减：上期出口本期确认收入959.08439.04558.16724.39

加：本期出口下期确认收入567.60959.08439.04558.16

调整后外销收入13382.1718101.4923122.2836386.10

海关出口数据13410.1118268.2723157.8236156.62

差异金额-27.94-166.79-35.53229.48

差异率-0.21%-0.91%-0.15%0.63%

注1：账面外销收入数据为盈趣科技单体层面外销收入，2025年1-9月数据未经审计；

注2：海关出口数据根据报关明细中出口日期汇总统计。

报告期内，发行人向境外客户交付货物的方式主要为 FOB 和 DAP 两种，发行人在办妥报关手续，取得报关单或签收单等相关单据后确认销售收入。发行人收入确认时点与报关出口时点存在一定的时间性差异。同时，发行人存在技术服务费收入（NRE）等未报关收入及销售返利造成报关数据与外销收入的差异。

考虑到上述影响后，报告期各期，发行人母公司外销收入与海关报关数据差异率为0.63%、-0.15%、-0.91%及-0.21%，整体差异率较小，发行人境外销售情况与外销报关单、海关证明文件相匹配。

3．发行人境外销售收入与申报出口退税数据相匹配

报告期内盈趣科技母公司出口退税金额与账面外销收入数据对比如下：

单位：万美元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

外销收入14917.2918934.9323418.2836515.00

加：返利及质量等扣款169.01219.70126.2862.75

减：NRE 等未报关或未退税收入 1312.66 1573.18 303.15 25.43

减：上期出口本期确认收入959.08439.04558.16724.39

加：本期出口下期确认收入567.60959.08439.04558.16

调整后外销收入13382.1718101.4923122.2836386.10

申报出口退税销售额11010.5318171.7923076.4936036.59

17项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

差异金额2371.64-70.3045.80349.50

差异率21.54%-0.39%0.20%0.97%

注1：账面外销收入数据为盈趣科技单体层面外销收入；

注2：申报出口退税销售额按照出口日期汇总统计；

注3：发行人一般在货物报关出口后2-3个月申报出口退税，2025年1-9月申报出口退税销售额统计截至2025年11月30日，尚未覆盖2025年1-9月全部境外销售额，因此2025年1-9月盈趣科技账面外销收入与申报出口退税销售额差异较大。

报告期内，发行人向境外客户交付货物的方式主要分为 FOB 和 DAP 两种，发行人在办妥报关手续，取得报关单或签收单等相关单据后确认销售收入。同时，发行人按照相关规定申报出口收入并办理相关退税。发行人收入确认时点与出口退税系统申报的出口收入申报时点存在一定的时间性差异。同时，发行人存在NRE 收入等未报关或未退税收入及销售返利造成申报调整。考虑到上述影响后，

2022年度至2024年度，发行人母公司外销收入与出口退税申报数据差异率为

0.97%、0.20%及-0.39%，整体差异率较小，出口退税情况与境外销售规模相匹配。

（二）境外销售收入与出口信用保险数据相匹配

报告期内，为降低外销客户的收款风险，发行人选择投保中国出口信用保险公司（以下简称中信保）的保险，为出口贸易收汇提供保障。

根据中信保政策，发行人对境外子公司销售形成的关联方应收账款不进行投保。报告期内，发行人境内子公司厦门盈点科技有限公司（以下简称厦门盈点）、厦门盈趣进出口有限公司（以下简称盈趣进出口）、厦门攸信科技有限公司（以下简称厦门攸信）等与发行人境外子公司香港盈趣、马来盈趣及盈趣科技（匈牙利）有限公司（以下简称匈牙利盈趣）均作为被保险人或共保人，由盈趣科技统一办理出口业务的信用保险。故此处取上述各主体剔除合并报表范围内关联方后的境外收入与发行人向中信保投保的金额进行匹配分析，比较情况如下：

单位：万美元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

投保主体外销收入20856.1528708.1029847.5047612.37

中信保投保总金额20133.3828319.9929818.0646025.21

投保比例96.53%98.65%99.90%96.67%

18注1：账面外销收入系盈趣科技、香港盈趣、马来盈趣、匈牙利盈趣、厦门盈点、盈趣

进出口、厦门攸信等各家主体剔除合并报表范围内关联方销售后的外销收入合计。其中，匈牙利盈趣以福林计价的销售收入系匈牙利盈趣销售给匈牙利境内客户的收入，未纳入中信保投保范围，因此，统计匈牙利盈趣实现的境外收入时将该部分剔除。同理，马来盈趣外销收入剔除以林吉特计价的外销收入。

注2：根据中信保合同约定，对于以非美元外币计价的合同，发行人投保时按照特定外汇牌价基准价将非美元外币应收款折算成美元申报额进行申报。因此，对于上述主体中境外收入以非美元外币计价的部分，统一按照年度（或期间）平均汇率折算为美元统计。

报告期各期，发行人中信保投保总金额占外销收入比例分别为96.67%、

99.90%、98.65%和96.53%。

根据中信保合同约定，针对交易量较大的客户，发行人于每月25日，根据上月销售情况，结合外销客户的出口报关发票金额进行投保。针对交易量较小的客户，发行人每2-3个月汇总一次相应客户的出口报关发票金额进行投保。同时，在实际业务操作中，发行人会基于境外客户的付款安排、业务实质及风险控制考虑，剔除少量出口销售金额。除上述少量特殊情况，发行人出口额对应的应收账款均为保险保额的计算范围内。报告期各期，中信保投保总金额与发行人对应的境外收入基本持平。

综上，报告期内发行人境外销售收入与中信保投保数据存在少量差异，差异原因合理且符合发行人业务实际，发行人境外收入与中信保数据相匹配。

（三）境外销售收入与物流运输记录、发货验收单据相匹配

报告期内，发行人对于外销货物适用的贸易条款主要为 FOB 和 DAP 模式。

发行人境外销售货物的收入确认政策为：根据合同或订单完成生产后，将货物送至码头等海关报关指定地点，由报关人员持业务部门开具的提单、装箱单等原始单据报关出口，完成报关后，财务部门根据收到的税务发票、出口报关单或客户签收资料等确认销售收入。根据贸易模式的不同，发行人境外销售的收入确认单据亦有所差异。FOB 模式下，外销的收入确认单据主要为报关单，DAP 模式下收入确认单据主要为签收单。

报告期内，发行人均取得了对应的收入确认单据，与外销收入具有匹配性。

报告期内，发行人外销运费与境外销售收入的对比情况如下：

单位：万元

19项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

外销运费1249.851217.07958.771212.59

境外收入211216.78270017.93301718.83373353.34

占比0.59%0.45%0.32%0.32%

由上表可见，报告期各期，发行人外销运费占境外销售收入的比例分别为

0.32%、0.32%、0.45%及0.59%，占比整体较低，波动幅度较小。

报告期内，发行人境外销售对应运输方式主要为海运，向境外客户交付货物的方式主要为 FOB 和 DAP 两种，且大部分客户以 FOB 方式为主。在 FOB 方式下，货物离岸后的运费由客户承担，发行人只承担离岸前货物从发行人仓库至港口的陆上运费和港杂费，发行人地处厦门，距离厦门港口较近，出口便利。在 DAP交付方式下，客户签收货物之前发生的所有费用均由发行人承担，包括货物离岸后的海运费用。报告期内，发行人外销运费金额及占境外收入的比例整体较低，公司外销销售收入与外销运费数据基本匹配。

综上，报告期内，发行人境外销售收入确认主要以报关单、签收单为核心单据，发行人均取得了对应的收入确认单据，境外销售收入与外销运费数据基本匹配，发行人境外销售收入与物流运输记录、发货验收单据相匹配。

（四）境外销售收入与境外客户应收账款函证情况相匹配

发行人会计师对发行人2022-2024年度主要境外客户独立执行发函程序并

独立接受回函；保荐机构、本所律师对发行人2022-2024年度主要境外客户独立

执行发函程序并独立接受回函，并获取了发行人会计师对发行人2022-2024年度境外客户的询证函，对相关客户收入金额进行复核，确认交易的准确性、完整性。

保荐机构、本所律师针对2025年1-9月及2025年1-6月发行人账面未审数

据对发行人主要境外客户执行了独立函证程序，发行人会计师获取了保荐机构对发行人2025年1-9月及2025年1-6月境外主要客户的询证函，对相关客户收入金额进行复核，确认交易的准确性、完整性。

中介机构对报告期内回函存在差异的境外客户进行了差异原因分析，确认差异原因及合理性，对未回函的境外客户函证执行了替代测试，检查销售合同、形式发票、报关单、签收单等原始单据。

202022-2024年度，中介机构对发行人主要境外客户执行的函证程序具体情况

如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

当期境外收入（A） 270017.93 301718.83 373353.34

境外发函金额（B） 196192.42 250533.53 330871.97

境外发函比例（C=B/A） 72.66% 83.04% 88.62%

境外回函相符及调节确认金额（D） 174608.69 226020.38 323288.05

回函相符及调节确认收入金额占比（E=D/A） 64.67% 74.91% 86.59%

注1：针对回函差异调节，中介机构检查回函调节表，获取对应的订单、发票、出库单、运单等单据进行查验；

注2：针对未回函情况，中介机构执行替代程序，包括检查构成期末应收账款余额的支持性文件（如合同/订单、运输单、出库单、客户验收单）、通过签收单，发票等检查本期收入发生额的真实性，结合银行回单检查期后收款的真实性。

2025年1-9月，中介机构对发行人主要境外客户执行的函证程序具体情况

如下：

单位：万元

项目2025年1-9月当期境外收入（A） 211216.78

境外发函金额（B） 131737.28

境外发函比例（C=B/A） 62.37%

境外回函相符及调节确认金额（D） 53839.48

回函相符及调节确认收入金额占比（E=D/B） 40.87%

境外未回函金额（F=B-D） 77897.80

境外未回函比例（G=F/B） 59.13%

未回函实施替代测试确认收入金额（H） 77897.80

替代测试确认收入金额占比（I=H/B） 59.13%

报告期内，发行人境外客户未回函比例较高，主要系：（1）因商业文化习惯差异，部分境外客户认为回复函证并非其法定义务，回函确认及签章等事项涉及内部较多行政流程，处理回函意愿较低；（2）部分客户为大型集团公司，函证数据核对及用印盖章涉及内部跨部门协调，流程较为复杂，故客户回函积极性不高；

（3）中介机构已于2025年9月针对2025年1-6月数据向相关境外客户执行过

21函证程序，多数客户已配合完成该次回函；对于本次2025年1-9月函证，部分

境外客户因短期内已配合过回函流程，认为无需重复配合，故回函意愿进一步降低。

2025年1-6月，中介机构对发行人主要境外客户执行的函证程序具体情况

如下：

单位：万元

项目2025年1-6月当期境外收入（A） 135479.60

境外发函金额（B） 81838.05

境外发函比例（C=B/A） 60.41%

境外回函相符及调节确认金额（D） 52950.34

回函相符及调节确认收入金额占比（E=D/B） 64.70%

境外未回函金额（F=B-D） 28887.70

境外未回函比例（G=F/B） 35.30%

未回函实施替代测试确认收入金额（H） 28887.70

替代测试确认收入金额占比（I=H/B） 35.30%

发行人境外客户回函不符原因主要系：（1）时间性差异：部分被函证客户，与发行人确认收入时点存在一定差异，发行人境外销售产品收入确认原则及依据为：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得报关单或签收单，且产品销售收入金额已确定，已经取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入，境外客户通常按照对账完成并收到发票时确认收入，因此存在时间性差异；（2）质量扣款等，部分客户回函金额未剔除质量扣款金额。

针对未回函客户收入的核查履行替代程序主要包括：向公司相关人员了解未

回函的原因，获取相关客户的销售明细并检查收入确认相关资料等，检查内容主要包括销售合同或订单、出口报关单和客户签收单等原始单据，结合期后回款检查，以确保替代测试程序的有效性。上述具体替代程序执行整体充分、有效，获取的相关证据能够印证外销收入的真实性。

综上，发行人境外销售收入与境外客户应收账款函证情况相匹配。

四、外汇波动对发行人外销收入的影响较小，发行人已采取应对措施

22（一）外汇波动对外销收入的影响较小

发行人外销收入按结算币种构成的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

美元结算181109.4785.75%240488.6289.06%279703.9292.70%357343.0795.71%

其他币种结算30107.3014.25%29529.3110.94%22014.907.30%16010.274.29%

外销收入211216.78100.00%270017.93100.00%301718.83100.00%373353.34100.00%

报告期内，发行人境外收入以美元结算为主，发行人按美元结算的外销收入占全部外销收入的比例分别为95.71%、92.70%、89.06%及85.75%。

报告期内，美元兑人民币汇率波动对发行人外销收入的影响如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

以美元结算的外销收入*181109.47240488.62279703.92357343.07

当年美元平均汇率*7.15837.12177.04676.7261

上一年美元平均汇率*7.12177.04676.72616.4515按照上一年平均汇率调整后的以美

180183.47237955.99266978.38342754.17

元结算的外销收入*=*÷*×*

美元汇率调整对收入影响*=*-*926.002532.6312725.5414588.90

外销收入金额*211216.78270017.93301718.83373353.34美元汇率调整收入变动占外销收入

0.44%0.94%4.22%3.91%

的比例*=*/*

注：汇率数据来源于国家外汇管理局；年度平均汇率以年度工作日汇率的算术平均值计算。

如上表所示，假设按照上一年平均汇率测算，报告期各期，发行人因汇率变化而调整的收入占发行人各期外销收入的比例分别为3.91%、4.22%、0.94%及

0.44%，与美元对人民币汇率波动的幅度相匹配，且整体占比较低。

（二）发行人采取的应对措施

为有效应对外汇汇率波动带来的风险，发行人逐步建立并持续完善系统性的外汇风险管理机制，具体措施如下：

231．密切关注外汇市场动态，加强对财务人员的外汇专业知识培训，强化对

汇率常规风险的认知；

2．持续跟踪外汇市场变化，结合公司资金需求及实时汇率走势，合理调整

外币货币性资产的规模，优化外币资产负债结构；

3．在保障流动性的前提下，根据汇率波动情况及资金使用安排，择机开展

结汇操作，以降低因汇率波动带来的汇兑损失风险；

4．发行人制定了《外汇套期保值业务管理制度》，以规避和防范汇率风险为

目的开展外汇套期保值业务，锁定或者降低外汇波动带来的影响；

5．加强经营管理，提升运营效率，提前制定详尽的资金需求计划，提高资

金使用效率，尽可能避免因临时性结售汇操作而引发的汇兑损失。

五、本所律师核查情况

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）通过访谈发行人管理层及业务人员，并结合客户走访程序询问客户人员，了解发行人客户开拓方式及合作背景、发行人向客户销售主要产品类别及规模，通过查询客户年度报告等公开信息，评价发行人与客户合作规模的合理性和必要性；

（2）了解发行人境外销售流程及相关内部控制，了解境外销售与收款循环

所涉及相关控制，获取报关单、签收单等重要单据，以验证发行人境外销售的真实性；

（3）通过公开信息检索及访谈发行人相关业务人员，了解公司主要产品涉

及的主要外销国家地区的贸易政策变动情况，并结合公司向主要境外客户的销售内容，分析相关贸易政策变动对公司经营产生影响；

（4）分析报告期各期外销收入对应主要产品销售情况、价格与毛利率变化原因；对比分析报告期内同类产品的境外与境内销售价格、毛利率是否存在明显差异及合理性；

24（5）获取发行人第三方回款金额及变化情况，了解第三方回款原因，分析

与相关交易金额的匹配性；查阅境外主要客户的合同，了解境外主要客户的账期，对发行人报告期境外客户期后销售回款情况进行核查；

（6）对境外主要客户独立执行函证程序；

（7）获取发行人海关报关明细、出口退税数据、出口信用保险等数据，分析前述数据与发行人境外销售收入匹配性；

（8）查阅报告期内发行人境外销售主要结算货币的汇率情况，分析境外销

售收入与汇率波动情况匹配情况，访谈发行人财务人员，了解发行人针对外汇波动采取的应对措施。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

（1）报告期内，除美国以外，其他主要出口国家或地区对中国的贸易政策

未发生重大不利变化。发行人向美国直接出口产品比例较低，且大部分产品实现境外本地化交付，相关贸易政策调整对公司经营无重大影响，发行人已采取有效措施降低贸易政策变动对发行人的影响；

（2）报告期内发行人境外主要客户均为上市公司或知名国际企业，境外销

售主要产品价格与毛利率略高于境内客户，具备商业合理性，境外客户回款情况良好，第三方回款具有真实商业背景，不存在异常情况；

（3）境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函

证情况、物流运输记录、发货验收单据、出口信用保险数据等相匹配；

（4）外汇波动对发行人外销收入的影响较小，发行人已采取措施应对外汇波动的影响。

1-9报告期内发行人及境内外子公司业务开展的合规性，是否存在导致严重

环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存

25在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。

回复：

一、报告期内发行人及境内外子公司受到的处罚及整改情况，上述处罚不属于重大违法行为

报告期内，发行人及其境内子公司受到行政处罚共计4笔，具体情况如下：

26序处罚决定书

处罚对象处罚机关处罚日期处罚事项及原因处罚依据处罚内容整改措施不属于重大违法行为的论证依据号文号

1．《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款：

“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，

1．违法行为未导致严重环境污染、重

由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处大人员伤亡或者社会影响恶劣等情

20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处形；

100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主

2．东莞盈塑成立于2023年11月，

管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下

2023-2024年度及2025年1-9月，东

在建设项目环境的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停莞盈塑的主营业务收入及净利润占发

保护设施竣工自止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，行人对应金额的比例均不超过5%，不主验收过程中存责令关闭。”主动公开道属于发行人重要子公司；

在验收监测时2．《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》的附对东莞盈塑歉、作出生态

东莞市生2025.03.2东环罚字3．东莞盈塑受到的罚款金额位于相关1东莞盈塑间、设备数量不件1《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁处以人民币环境守法承态环境局9[2025]147号处罚依据规定的罚款金额区间的最低实，未按规定验量表》§1.8：“限期内改正（权重20%)、报告表类（权20万元罚款诺，并按照要档，相关处罚依据未认定该行为属于收，验收报告存重0%）、排放除有毒有害污染物以外的其他污染物求缴纳罚款情节严重的情形。

在基础资料数据（权重5%）、环境保护设施已建成，但在环境保护设

4．该项行政处罚系因东莞盈塑委托的

不实等情况施验收中弄虚作假（权重12%）、建设项目地点位于

第三方环保机构未依约编制合规的验

一般区域（权重0%）、违法行为持续6个月以下（权收监测报告导致，东莞盈塑已向东莞重0%）、近二年同类违法行为（含本次）1次（权重

市第三人民法院起诉该第三方环保机0%）、配合执法调查（权重0%）”；

构并于2025年9月调解结案，由该第3．《东莞市生态环境违法行为道歉承诺从轻处罚工作三方机构向东莞盈塑赔偿20万元。

指引》：“三、从轻处罚标准当事人适用道歉承诺从轻处罚的，按拟罚款金额的50%降低处罚，降低后的罚款金额低于法定最低罚款金额的，按法定最低罚款金额处罚。”

27序处罚决定书

处罚对象处罚机关处罚日期处罚事项及原因处罚依据处罚内容整改措施不属于重大违法行为的论证依据号文号

1．《工贸企业有限空间作业安全规定》第十一条：“工贸企业应当在有限空间出入口等醒目位置设置明显的1．该项违法行为未导致严重环境污

安全警示标志，并在具备条件的场所设置安全风险告按照要求缴染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣盈塑科技知牌”、第十九条第一项：“工贸企业有下列行为之纳罚款，并在等情形；（漳州）废气风管两处有一的，责令限期改正，处5万元以下的罚款；..：对漳州盈塑废气风管两2．该项违法行为的违法事实为未设置有限公司漳州市应2025.09.0（漳）应急限空间出入口位

2（一）未按照规定设置明显的有限空间安全警示标志处以人民币1处有限空间安全警示标志，相关处罚依据未认定

（以下简急管理局8罚[2025]2号置未设置安全警的；...”；万元罚款出入口位置该行为属于情节严重的情形；且罚款称漳州盈示标志

2．《应急管理行政处罚裁量权基准》：“未在有较大设置了安全金额位于相关处罚依据规定的罚款金塑）

危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明警示标志额区间的较低分位，罚款金额相对较显的安全警示标志，涉及3处以下的，责令限期改正，小。

处2万元以下的罚款。”

1．《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五

条第二项：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、

1．该项违法行为未导致严重环境污

最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报

染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，等情形；

在进口集成电路没收违法所得：…；（二）影响海关监管秩序的，予

2．罚款金额位于相关处罚依据规定的等货物的进出口以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；…。”；按照要求缴集同关缉违对盈趣科技罚款金额区间的较低分位，且罚款金

2025.04.2交易申报环节2．《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》纳罚款，并在

3盈趣科技集同海关字[2025]24处以人民币额较小；

7中，与境外发货（海关总署公告2023年第182号）第六条第二款：公司内部加

号0.2万元罚款3．该项违法行为的违法事实为进口申人的特殊经济关“不具有不予行政处罚、减轻行政处罚、从轻行政处强警示教育报环节存在与境外发货人的特殊关系

系申报错误罚以及从重行政处罚情形的，按一般行政处罚规定量申报不实，违法行为轻微，相关处罚罚。”、第十八条：“简易程序和快速办理行政处罚依据未认定该行为属于情节严重的情案件，按照《海关简易程序和快速办理行政处罚案件形。

裁量基准（一）》（详见附件3）的规定量罚；《海关简易程序和快速办理行政处罚案件裁量基准（一）》中未作规定的，按照本裁量基准的有关规定处理。”

28序处罚决定书

处罚对象处罚机关处罚日期处罚事项及原因处罚依据处罚内容整改措施不属于重大违法行为的论证依据号文号

1．该项违法行为未导致严重环境污

2021年4月10日《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条

染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣以一般贸易方式第一项：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规海沧法务违按照要求缴等情形；

申报出口一批转格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最对盈趣科技

2022.06.1字（快速）纳罚款，并在2．罚款金额较小；

4盈趣科技海沧海关印膜等货物，报终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不处以人民币

3[2022]0404公司内部加3．该项违法行为的违法事实为出口申

关单申报数量有实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，0.8万元罚款号强警示教育报环节存在报关单申报数量有误，违误，影响海关统没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以法行为轻微，相关处罚依据未认定该计准确性警告或者处1000元以上1万元以下罚款；…。”行为属于情节严重的情形。

报告期内，发行人境外子公司受到的处罚情况如下：

序处罚决定书不属于重大违法行为的论证处罚对象处罚机关处罚日期处罚事项及原因处罚依据处罚内容整改措施号文号依据《第三国国民入境与居留通用规匈牙利律师出具的《法律意匈牙利国家移未在法定期限内向移罚款850000按照要求缴纳罚款，No.106-7- 则》（the General Rules for the Entry 见书》已发表该项处罚不会1匈牙利盈趣民总局西多瑙2024.06.05民部门申报外国公民福林（约合并向监管当局及时补

2024/1727-6 and Residence of Third-Country 对公司主营业务及运营产生河地区分局的雇佣情况2125欧元）充报告相关情况Nationals）第 145 条 重大不利影响存在未完善消防安全《关于消防安全主管机构职责、消根据匈牙利律师出具的《法杰尔-莫松-肖普No. 管理制度、未规范设置 防安全罚款及消防从业人员法定人 罚款 30000 福 按照要求缴纳罚款， 律意见书》，本次违规造成的朗州灾害管理2匈牙利盈趣2024.07.1835830/609-消防技术设施、未及时身意外伤害保险的规定》林（约合75欧并遵照决定书要求履危害后果轻微，主管机关依局卡普瓦尔灾

7/2024 维修消防设备等消防 （Government Decree No. 259/2011. 元） 行相关整改义务 据违规事由，对公司处以法

害管理分局

安全违规情形 （XII. 7.））附件 1 第 24 条 定最低罚款《关于〈欧洲国际道路危险货物运输协定〉（ADR）附录 A 及附录 B国内适用办法》（Decree No. 39/2021. 按照要求缴纳罚款，对从事危险货物装卸杰尔-莫松-肖普 （ VII. 30. ） of the Ministry for 并重新对从事危险货 匈牙利律师出具的《法律意作业人员的培训未形罚款195000朗州灾害管理 No. 657- Innovation and Technology）； 物装卸作业人员进行 见书》已发表该项处罚不会3匈牙利盈趣2024.08.01成书面记录，或未向参福林（约合487局卡普瓦尔灾5/2024《关于道路货物运输、旅客运输及相关培训、形成培训对公司主营业务及运营产生训人员颁发培训结业欧元）

害管理分局道路交通相关违规行为的罚款标准记录，向参训人员颁重大不利影响证书及相关行政事务的规定》发培训结业证书

（Government Decree No. 156/2009.（VII. 29.））

29序处罚决定书不属于重大违法行为的论证

处罚对象处罚机关处罚日期处罚事项及原因处罚依据处罚内容整改措施号文号依据根据匈牙利律师出具的《法律意见书》，此类违规行为的罚款基准金额为515000福《国家消防安全管理条例》（Decree 林（该金额适用于无加重、减杰尔-莫松-肖普 No. 消防蓄水池取水口的 No. 54/2014 (XII.5.) of the Ministry of 罚 款 100000 按照要求缴纳罚款，轻情节的情形）。鉴于本案中4 匈牙利盈趣 朗州政府办公 2025.05.07 30408/1025- 设置位置无法供消防 the Interior on the National Fire 福林（约合 250 并对取水口位置进行）第 条第 减轻情节占主导地位，主管室 6/2025 车驶入作业 Protection Regulations 82 2 欧元） 调整款机关对罚款金额予以大幅核减，该项处罚不会对公司主营业务及运营产生重大不利影响在未取得对应许可的根据匈牙利律师出具的《法杰尔-莫松-肖普 No. 情况下，对自身生产 2012 年第 CLXXXV 号法案《废物 罚款 15017 福 按照要求缴纳罚款， 律意见书》，主管机关对该项5 匈牙利盈趣 朗州政府办公 2025.09.18 GY/53/04968- 过程中产生的塑料包 法》（Act CLXXXV of 2012 on 林（约 38 欧 并按照要求办理了废 罚款基准金额予以了核减，室 4/2025 装废弃物实施了压实 Waste）第 2 条第 1 款 元） 物管理许可证明 该项处罚不会对公司主营业（打包）处理作业务及运营产生重大不利影响此外，匈牙利盈趣于 2025 年 7 月 18 日收到杰尔-莫松-肖普朗州政府办公室出具的编号为 No. GY/40/02085-6/2025 文件，认定匈牙利盈趣厂区内与钢网清洗装置（即模板清洗设备）相连的一个污染源未依法取得相关许可即投入运行，决定对匈牙利盈趣罚款1500000福林（约3750欧元）。匈牙利盈趣认为，该处罚缺乏违法行为实质证据，且存在事实认定错误、行政程序违法、法律适用不当及罚款标准适用错误等问题，已就该罚款决定向杰尔地区法院提起行政诉讼，请求法院撤销上述罚款决定。目前，杰尔地区法院已启动相关行政诉讼程序。该处罚事项尚未有最终结果，相关法律程序仍在进行中。根据匈牙利律师出具的《法律意见书》，该事项不会对公司主营业务及日常运营产生重大不利影响。

30报告期内，发行人及境内外子公司上述受到处罚的事项均未导致严重环境污

染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重法律后果，不存在严重危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的情形，未被追究刑事责任，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

二、报告期内发行人及境内外子公司受到的处罚不会影响公司业务开展，不

会对本次发行产生重大不利影响，发行人内控制度健全并得到有效执行（一）报告期内发行人及境内外子公司受到的处罚不会影响公司业务开展，不会对本次发行产生重大不利影响

截至本补充法律意见书出具日，发行人及境内外子公司受到处罚的事项均不属于情节严重的重大违法行为，未受到暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件、限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业以及对主要

负责人员进行行政拘留等种类的行政处罚，未影响到公司报告期内业务的正常开展。

同时，上述处罚事项均为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重法律后果，未严重危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，未被追究刑事责任，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响。

（二）发行人的内控制度健全并有效执行发行人已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和健全有效的内部控制环境。发行人依法设立股东会、董事会，董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，通过制定并完善《股东会议事规则》《董事会议事规则》等系列制度，明确各治理主体权责边界与运作程序，形成有效的职责分工与制衡机制。

此外，发行人已建立健全与安全生产、环境保护等相关的内部管理制度，并通过加强人员业务培训和考核、定期排查等措施积极落实相关内部控制制度的执

31行。

报告期内，发行人董事会对公司的内部控制有效性出具了《内部控制自我评价报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年12月31日、

2023年12月31日及2024年12月31日内部控制情况分别出具了容诚审字

[2023]361Z0353 号、容诚审字[2024]361Z0295 号、容诚审字[2025]361Z0220 号标

准无保留意见的《内部控制审计报告》，发行人内部控制制度健全且有效执行。

综上，发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。

三、本所律师核查情况

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人及其子公司报告期内行政处罚的相关资料，包括处

罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况证明；

（2）取得并查阅境外律师出具的法律意见书，了解报告期内发行人境外子公司业务开展的合规性；

（3）查阅中国证监会、深交所相关法规，分析报告期内发行人及其境内外子公司受到的处罚是否构成重大违法行为；

（4）取得并查阅了发行人出具的关于报告期内发行人及其子公司受到的处

罚不会影响公司业务开展，不会对本次发行产生重大不利影响的说明；

（5）取得并查阅了发行人出具的关于内控制度建立及执行情况的说明；

（6）取得并查阅了发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》，以及容

诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

（1）报告期内发行人及境内外子公司业务开展合规，不存在导致严重环境

污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

32（2）报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚不会影响公司业务开展，

不会对本次发行产生重大不利影响，发行人内控制度健全并得到有效执行。

1-10结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；自本次发行相关

董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

回复：

一、最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），

符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定

截至报告期末，公司可能与财务性投资（包括类金融业务）相关的会计报表项目如下：

单位：万元其中认定为财务性投项目账面价值占归母净资产的比例资的金额

货币资金95303.66--

交易性金融资产268.37--

衍生金融资产---

其他应收款6592.71--一年内到期的非流动

---资产

其他流动资产5039.01--

长期股权投资34695.21803.660.17%

其他权益工具投资---

其他非流动金融资产35198.308240.571.77%

33其中认定为财务性投

项目账面价值占归母净资产的比例资的金额

其他非流动资产12611.89--

合计189709.149044.231.94%

截至报告期末，公司已持有和拟持有的财务性投资（包括类金融业务）为

9044.23万元，占公司合并报表归属于母公司股东净资产的比例为1.94%，未超过30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行

类第7号》等相关规定。具体情况如下：

（一）货币资金

截至报告期末，公司货币资金为95303.66万元，主要为库存现金、银行存款、其他货币资金，其中其他货币资金主要为未质押的定期存单及利息、各类保证金，均不属于财务性投资。

（二）交易性金融资产

截至报告期末，公司交易性金融资产为268.37万元，主要为银行理财产品。

公司购买的银行理财产品主要为非保本浮动型产品，该等理财产品均属于 R1 和R2 等级（中低风险）产品，不保证本金的偿付，收益波动较小且期限较短，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

公司交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的持有，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（三）衍生金融资产

截至报告期末，公司不存在衍生金融资产。

（四）其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款为6592.71万元，主要为员工备用金及借款、保证金及往来款、应收出口退税款，不属于财务性投资。

（五）一年内到期的非流动资产

34截至报告期末，公司不存在一年内到期的非流动资产。

（六）其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产为5039.01万元，主要为公司待抵扣进项税额、预缴企业所得税、预缴其他税款，不属于财务性投资。

（七）长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资为34695.21万元，具体情况如下：

单位：万元是否为序与公司报告期末被投资公司投资时间主营业务业务相关性财务性号关系账面价值投资夯实马来西亚智能制造基地马来西亚智能制造

Inkotek 的基础设施建设，扩张公司合营企产业园及相关设施

1 (Malaysia) 2019 年 6070.73 在马来西亚的产能，与公司 否

业的规划、运营及管

Sdn.Bhd. 主营业务密切相关，不属于理财务性投资从事真空镀膜等表

面处理业务，为全与公司开展模具、注塑方面江苏特丽亮

联营企球高端客户提供的合作，系公司围绕产业链

2新材料科技2020年17497.53否

业 3C、医疗器械、汽车 上下游进行的产业投资，不有限公司等产品的表面处理属于财务性投资服务

金属结构制造、塑与公司开展金属结构件等方厦门盈冠兴

联营企料零件制造、电子面的合作，系公司围绕产业

3五金科技有2020年-否

业元件及组件制造等链上下游进行的产业投资，限公司业务不属于财务性投资厦门招商盈

趣智能物联从事股权投资、投联营企

4基金合伙企2020年4920.62资管理、资产管理详见下文否

业

业（有限合等活动伙）厦门火聚盈厦门火炬高新区火

趣创新设计联营企炬园嘉禾路588号主要从事办公楼出租，将该

52020年544.22是

研究院有限业盈趣科技大厦的投项投资认定为财务性投资公司资开发及运营业务

35是否为

序与公司报告期末被投资公司投资时间主营业务业务相关性财务性号关系账面价值投资公司与各大高校有大量的潜

在项目合作需求，借助北洋为高校科技成果转海棠的平台，公司可以建立厦门北洋海化提供专业技术服与高校的广泛连接，实现前联营企

6棠技术服务2023年16.83务，推动早期科技沿技术和项目资源的储备，否

业

有限公司创新项目从实验室助力技术创新和产品升级，走向市场提前接触并孵化符合其战略

方向的早期科技项目，实现产业链前瞻布局与公司开展智能家居等方面智能地板系统的开

IntechFloor 联营企 的合作，系公司围绕产业链

72023年1405.50发、生产和国际分否

SA 业 上下游进行的产业投资，不销属于财务性投资

Intretech 从事汽车线束的制造，与公Auto 司汽车电子业务具有业务协联营企

8 Accessory 2024 年 227.63 汽车线束的制造 同性，系公司围绕产业链上 否

业

(HK) 下游进行的产业投资，不属Co.Limited 于财务性投资重点聚焦于乘用车爆玻器与锂离子电池火灾防控抑制系国安达汽车

安防设备制造；汽统的市场推广与应用，与公安防（厦联营企

92024年242.02车零部件及配件制司汽车电子业务具有业务协否

门）有限公业造同性，系公司围绕产业链上司

下游进行的产业投资，不属于财务性投资德沛瑞达与公司健康环境产品具有业室内环境科技系统（北京）健联营企务协同性，系公司围绕产业

102025年-的推广、销售与服否

康科技有限业链上下游进行的产业投资，务公司不属于财务性投资领先的乘用车智能

座舱前装解决方案与公司开展汽车电子产品、

锦图计算技提供商，专注于汽智能座舱等方面的合作，系联营企

11术（深圳）2025年3510.68车高性能智能座舱公司围绕产业链上下游进行否

业

有限公司计算平台、智能驾的产业投资，不属于财务性驶系统、测试工程投资的研发与服务

Incowin 联营企 主要从事鞋制品的

122025年259.44该项投资认定为财务性投资是

Tech KFT. 业 生产、销售

1．厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）（以下简称招商盈趣基

金）

36（1）招商盈趣基金成立背景

招商盈趣基金系发行人于2020年度参与设立的产业基金，该基金围绕智能硬件、工业互联网、民用物联网及公司产业链寻找潜在的投资标的，符合公司发展战略方向，有利于发挥业务协同效应，提升上市公司的综合竞争力。

（2）招商盈趣基金运作情况根据招商盈趣基金合作协议，该基金的对外投资由投资决策委员会（以下简称投委会）决议。投委会由5名委员组成，其中2人由发行人委派。协议约定，投资项目需经投委会全体委员五分之四及以上（即至少4票）同意方可实施。

基于此表决机制，发行人委派的2名委员在投委会中实质上共同拥有否决权，能够有效确保基金的投资标的与发行人产业链上下游的战略协同，避免偏离产业投资定位。

（3）招商盈趣基金对外投资情况

截至本补充法律意见书出具日，招商盈趣基金对外投资情况如下：

单位：万元序号公司名称认缴出资额持股比例主营业务是否为财务性投资否，该公司主要从事智能汽车系统级 SoC 芯片，与公司智能汽车系深圳市欧冶半导体有汽车电子业务具有显著的业

1 61.54 1.42% 统级 SoC 芯

限公司务协同性，系公司围绕产业片

链上下游进行的产业投资，不属于财务性投资

厦门盈趣汽车电子有汽车电子产否，系发行人合并报表范围

260.002.91%

限公司品内子公司否，该公司主要从事光学检测设备的生产与销售，系公昂坤视觉（北京）科司产业链上游设备企业，系

36.300.48%检测设备

技有限公司公司围绕产业链上下游进行

的产业投资，不属于财务性投资综上，发行人对招商盈趣基金的投资符合公司发展战略方向，不以获取投资收益为主要目的，且发行人对基金投资具有否决权，可确保对外投资方向与发行人业务的协同性，同时该基金对外投资标的均为发行人产业链上下游企业。因此，

37该项投资不属于财务性投资。

（八）其他权益工具投资

截至报告期末，公司不存在其他权益工具投资。

（九）其他非流动金融资产

截至报告期末，公司其他非流动金融资产为35198.30万元，具体如下：

单位：万元是否为财报告期末序号项目投资时间主营业务业务相关性务性投资账面价值主要从事智能垃圾桶与公司开展智能垃圾桶方

的研发、设计和销售，上海拓牛智能科面的合作，系公司围绕产

1 2018 年 采用 ASAR 自动打包 否 -

技有限公司业链上下游进行的产业投

换袋系统，实现无接资，不属于财务性投资触垃圾处理

系公司为获取 5G 技术服

务以及相应的器件、模组，专注于 5G 通信领域以用于公司的移动通信终深圳市汇芯通信前沿技术和共性关键

22019年端产品、车载移动物联网否200.00

技术有限公司技术的研发供给、转

和工业 5G 边缘计算场景移扩散和首次商业化

所进行的产业投资，不属于财务性投资

研发、生产、销售基系公司为获取无介质全息于无介质全息技术的

技术服务及相应元器件，核心元器件与智能终以用于公司创新消费电子像航（上海）科端产品，为汽车、智

32021年产品、汽车电子产品、智否1000.00

技有限公司能家居、消费电子等能家居产品等智能硬件产行业提供空中可成

品所进行的产业投资，不像、可交互的整体解属于财务性投资决方案

上海火山石二期私募股权投资基金，

4 创业投资合伙企 2021 年 主要从事 TMT 和医 详见下文 是 5000.00业（有限合伙）疗健康领域投资与公司开展汽车电子产

专注于为汽车智能座 品、UMS 智能制造解决方

厦门劲博汇科技舱产品、高端户外产案等方面的合作，系公司

52021年否3000.00

有限公司品、医疗配件类产品围绕产业链上下游进行的

提供整体解决方案产业投资，不属于财务性投资

38是否为财报告期末

序号项目投资时间主营业务业务相关性务性投资账面价值国内领先的网络通信和终端人工智能芯片

设计厂商，依托领先的通信连接技术，为系公司为获取 SoC主控芯万物互联提供一流的

片等电子元器件，用于公重庆物奇微电子 SoC 芯片和软件解决

62022年司智能硬件产品所进行的否1300.00

股份有限公司方案，拥有高性能数产业投资，不属于财务性传 Wi-Fi 6 芯片、蓝牙投资

音频主控芯片、PLC

电力载波芯片、低功耗边缘计算芯片四大产品

主营“互联网+教育”与公司开展儿童教育产品

厦门悦讯智能科产品体系，主要产品方面的合作，系公司围绕

72023年否-

技有限公司为课堂教学器具、智产业链上下游进行的产业

能跳绳、答题机等投资，不属于财务性投资与公司开展五金制品、电

主要从事五金制品、子产品、塑料制品等方面东莞兴晖五金科

82023年电子产品、塑料制品的合作，系公司围绕产业否500.00

技有限公司

的研发、生产和销售链上下游进行的产业投资，不属于财务性投资主要从事 TWS 蓝牙 与公司开展蓝牙耳机等方

耳机、头戴系列、运面产品的合作，系公司围东莞市魅音电子

92023年动系列、游戏系列等绕产业链上下游进行的产否600.00

股份有限公司

音频设备的研发、生业投资，不属于财务性投产和销售资主营业务为医院管理系公司为拓展智能医疗业北京轻盈医院管

102024年服务，提供医院运营务所进行的产业投资，不否600.00

理有限公司管理解决方案属于财务性投资

摩尔线程智能科 主要从事 GPU 及相

11技（北京）股份2024年关产品的研发、设计详见下文否10000.00

有限公司和销售与公司开展头戴产品等方系国际领先的脑机接

INTERAXON 面的合作，系公司围绕产

122022年口公司，从事头戴产否355.28

INC. 业链上下游进行的产业投品的研发资，不属于财务性投资与公司开展 UMS 智能制

专注于机器自动化研造解决方案方面的合作，F&P Robotics

132018年究领域，提高自动化系公司围绕产业链上下游否3225.99

AG

生产线的开发效率进行的产业投资，不属于财务性投资

39是否为财报告期末

序号项目投资时间主营业务业务相关性务性投资账面价值

境外投资管理公司，与公司开展饮用水、咖啡主要投资领域为饮用机等方面的合作，系公司HHT HOLDING

142023年水及相关产品、低频围绕产业链上下游进行的否1083.03

SA

声技术、咖啡机相关产业投资，不属于财务性产品投资主要从事天然资源精

GREEN ECO细化学品的生产和贸

15 INTERNATION 2024 年 - 是 237.27易，其产品用于香料AL LTD化学品和医药产品

ACTIVESCALE

162018年主要从事技术服务-是-

RINC

主要从事卫生巾、纸

厦门佳创科技股尿裤、干湿纸巾等后

172019年-是880.47

份有限公司道全自动理片、包装整体解决方案与公司开展肌肉理疗机方

Mdesign

专注于产品设计与制面的合作，系公司围绕产

18 Solutions 2023 年 否 561.68

造解决方案的公司业链上下游进行的产业投

PTE.LTD资，不属于财务性投资系公司围绕智能医疗领域主要从事医疗产品制

19 Capsovision 2019 年 进行的产业投资，不属于 否 712.24

造及销售财务性投资系公司为获取低碳环保包专注于低碳环保技术

深圳市翌卓科技装材料，以用于公司耗材

202025年研发和相关设备材料否650.00

有限公司包装材料所进行的产业投销售的科技型企业资，不属于财务性投资系一家专业从事 3C消费类电子产品表面与公司开展电子产品表面装饰工艺部件制造东莞市震宇模具装饰工艺部件等方面的合商，具备精密模具研

21塑胶实业有限公2025年作，系公司围绕产业链上否3000.00

发、精密加工制造，司下游进行的产业投资，不表面处理及半成品组属于财务性投资装等制造能力的综合型企业

22 WINBO KFT. 2025 年 工业产品及鞋服设计 - 是 1720.29

与公司开展电感等电子元

上海盈和电科技主要开展电感的研发器件的合作，系公司围绕

232025年否169.50

有限公司和制造业务产业链上下游进行的产业投资，不属于财务性投资私募基金管理人，主西藏禹泽投资管

242025年要从事股权投资管理-是402.54

理有限公司等业务

401．上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称火山石基金）

火山石基金系发行人2021年度参与设立的产业基金，该基金围绕信息技术、人工智能、智能制造、消费互联网、医疗器械等领域寻找投资标的，符合公司发展战略方向，有利于发挥业务协同效应，提升上市公司的综合竞争力。

截至本补充法律意见书出具日，火山石基金对外投资标的合计22家，集中在信息技术、医疗器械、集成电路、智能制造等领域，尽管上述标的业务领域符合发行人战略发展方向，发行人对该基金的投资不以获取投资收益为主要目的，且相关投资标的属于发行人产业链上下游，但考虑到发行人未在该基金拥有投委会席位，基于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。

2．摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司（以下简称摩尔线程）

摩尔线程系发行人 2024 年 12 月投资的公司，该公司主要从事 GPU 及相关产品的研发、设计和销售，产品应用于 AI、数字孪生、科学计算等高性能计算领域。

服务器及 AI 领域一直以来为发行人重点扩展的业务领域之一。在现有产品方面，发行人制造的水冷散热控制系统已用于高性能电脑及服务器的 CPU 及GPU 散热，该等产品可匹配摩尔线程 GPU 芯片的散热需求；同时，发行人亦持续深化多维精密温控技术在高功率密度 AI 数据中心、服务器集群等领域的布局，以满足持续增长的算力散热需求，摩尔线程在上述领域的战略布局，与发行人的产品演进路径高度契合；此外，在 AI PC 等新兴前沿领域，发行人领先的智能硬件设计能力与摩尔线程的 AI 计算芯片技术相结合，有望共同打造下一代智能个人计算平台，把握 AI 向终端设备广泛渗透的产业机遇。

基于以上现有产品与业务规划的深度契合，发行人本次投资旨在围绕服务器产业链的关键环节（GPU 芯片及高功率密度散热温控）进行布局，双方在技术与产品上具有明确的协同前景。因此，发行人对摩尔线程的投资系围绕产业链上下游进行的产业投资，不属于财务性投资。

（十）其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产为12611.89万元，主要包括预付工程

41款、预付设备款及预付股权投资款，其中预付工程款、预付设备款不属于财务性投资，预付股权投资款具体情况如下：

单位：万元是否为财预付股权序号项目时间主营业务业务相关性务性投资投资款

与公司开展饮用水、咖啡

境外投资管理公司，主HHT 机等方面的合作，系公司要投资领域为饮用水及

1 HOLDING 2024 年 围绕产业链上下游进行的 否 674.89

相关产品、低频声技术、

SA 产业投资，不属于财务性咖啡机相关产品投资与公司开展头戴产品等方系国际领先的脑机接口

INTERAXON 面的合作，系公司围绕产

22024年公司，从事头戴产品的否199.30

INC 业链上下游进行的产业投研发资，不属于财务性投资主营业务为借助自主研系公司为获取振动声频技

发的振动声频技术，为术等方面的服务，以用于AudioVitality

32025年运动表现、耳鸣管理和公司音频设备等创新消费否450.18

SA整体身心健康提供科电子产品所进行的产业投

学、个性化的解决方案资，不属于财务性投资二、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况

2025年8月20日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本

次向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。自本次发行的董事会决议日前六个月（即2025年2月20日）至本补充法律意见书出具日，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况如下：

单位：万元

2025年9月末

序号项目投资时间累计投资金额账面价值

1 Incowin Tech KFT. 2025 年 259.44 254.99

2 WINBO KFT. 2025 年 1720.29 1647.59

3西藏禹泽投资管理有限公司2025年402.54402.54

合计-2382.272305.12

由上表可知，自本次发行的董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人已实施或拟实施的财务性投资金额为2305.12万元，发行人拟调减本次向特定对象发行股票募集资金2310.00万元，调减后募集总额为77690.00万

42元，具体情况如下：

单位：万元序调减前拟投入调减后拟投入项目名称项目总投资号募集资金募集资金

1马来西亚智造基地扩建项目37763.3034468.7234468.72

2墨西哥智造基地建设项目24462.9923750.4823750.48

3健康环境产品扩产项目12445.4412091.5112091.51

4研发中心升级项目15305.289689.297379.29

合计89977.0180000.0077690.00

除上述情况外，自本次发行的董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他已实施或拟实施的财务性投资。

三、本所律师核查情况

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）获取并了解发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等财务性投资相关科目的具体情况；

（2）获取发行人参投基金相关协议文件，了解相关基金运作情况；

（3）查询发行人参投基金对外投资明细，核查投资标的与发行人主营业务是否具备协同性；

（4）访谈发行人高级管理人员，了解发行人对外投资产业基金、摩尔线程的背景；

（5）获取发行人出具的说明，了解自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

（1）最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等

43的相关规定；

（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施

的财务性投资金额为2305.12万元，发行人拟将其于本次募集资金中予以扣减。

二、〔《审核问询函》问题2〕发行人本次拟募集资金不超过80000.00万元，

投向马来西亚智造基地扩建项目（以下简称项目一）、墨西哥智造基地建设项目（以下简称项目二）、健康环境产品扩产项目（以下简称项目三）及研发中心升

级项目（以下简称项目四）。

项目一、项目二均围绕创新消费电子及智能控制部件制造生产业务开展。其中，项目一贴近国内生产基地，辐射东南亚及全球市场。项目募投用地通过租赁厂房物业取得。进入稳定运营期后，预计可实现年营业收入112320.00万元，项目投资内部收益率（税后）为 16.60%，T+9 至 T+13 年毛利率为 21.03%。项目二贴近北美大市场，进入稳定运营期后，预计可实现年营业收入67515.70万元，项目投资内部收益率（税后）为 20.38%，T+9 至 T+13 年毛利率为 25.72%。

项目三在空气净化领域开展多场景前瞻性的技术应用及产品开发，募投用地通过租赁厂房物业取得。项目进入稳定运营期后，预计可实现年营业收入

45115.00 万元，项目投资内部收益率（税后）为 14.24%，T+9 至 T+13 年毛利

率为22.47%。

项目四将用于软硬件购置及安装、项目研究开发，投入研究卫星地面终端及模组、基于 AI 大模型的智能制造解决方案及“AI+”硬件产品方案、多维精密温

度控制、工业二次料及可降解等新材料开发、生物体态传感及感知等相关课题。

本项目不直接产生经济效益。

本次募集资金存在用于研发投入的情况，主要用途为软硬件购置及安装费用及少量研发人员工资费用等，均计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况。

项目一至三均通过非全资控股子公司实施，本次募投项目建设所需资金由公司以股东借款的形式投入，借款利率参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定。

本次借款为公司单方面向该等子公司提供借款，中小股东不会等比例提供借款，

44中小股东以其所持股权按比例间接承担该笔实施募投项目的借款利息费用。

本次募投项目部分环评、备案、工厂生产许可等审批事项尚未完成。

报告期末，公司货币资金9.53亿元，短期借款2.09亿元，长期借款6.36亿元。公司最近三年现金分红金额分别为81827.37万元、37388.09万元和

49435.42万元，累计占最近三年年均可分配利润的比重为362.59%。

请发行人补充说明：（1）结合公司报告期内和截至预案披露时本次募投项目

产品已形成的收入、产量、销量及其占比，以及市场应用、下游客户情况等因素，说明本次募投项目产品与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，如是，新产品是否已完成中试。（2）结合区位优势、发行人境外投资生产相关经验，说明发行人选择马来西亚、墨西哥新建生产基地的原因及商业合理性；本次募投境外生产基地在原材料和生产设备采购来

源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同点，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户；国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否符合相关法律法规；结合技术来源、销售渠道、在手订单或意向性合同，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。（3）结合行业竞争格局、同行业可比公司情况、下游客户需求、在手订单覆盖公司当前和规划的产能比例、募投项目具

体投资安排明细，说明在当前公司产能利用率较低的情况下继续实施本次募投项目的合理性，是否属于重复建设，募投项目新增产能是否存在消化风险以及相关风险的具体应对措施。（4）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内

部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映了贸易政策变动等风险，并量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（5）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、备案和工厂生产许可等审

45批事项办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对

本次募投项目的实施造成重大不利影响。（6）进一步说明通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性，以及股东借款合同的主要条款；募投项目使用租赁厂房的原因及合理性，厂房的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后的处置计划，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。（7）结合研发项目的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已

取得或预计可取得的研发成果等，说明研发项目是否与公司主业及本次募投项目密切相关，公司是否具备相应人员、技术储备，是否存在较大的研发失败风险。

（8）结合公司货币资金及受限情况、负债情况、报告期内大额分红情况、实际

控制人质押情况等，进一步说明本次募集资金必要性及金额的合理性。

请发行人补充披露（2）-（7）相关的风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）（6）并发表明确意见。

2-2结合区位优势、发行人境外投资生产相关经验，说明发行人选择马来西

亚、墨西哥新建生产基地的原因及商业合理性；本次募投境外生产基地在原材料

和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同点，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户；国际贸易环境变化对本次募投项

目的影响，发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否符合相关法律法规；结合技术来源、销售渠道、在手订单或意

向性合同，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。

回复：

一、马来西亚、墨西哥的区位优势明显，发行人具有丰富的境外投资生产相

关经验及人才储备，选择马来西亚、墨西哥建设生产基地具有商业合理性

（一）马来西亚、墨西哥的区位优势明显

1．马来西亚的区位优势

46（1）马来西亚地理位置优越，可辐射全球市场

马来西亚位于东南亚核心地带，地处马六甲海峡咽喉位置，是全球重要的航运枢纽之一，具备连接亚洲、中东、澳洲及非洲市场的天然物流优势，有利于公司辐射全球市场，提升全球供应链响应速度。

（2）马来西亚与多个国家及地区签署了自由贸易协定

马来西亚是《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）、《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）等多边贸易协定的成员国，对全球 43 个国家实施 100%零关税政策，并与中国签署自贸协定，覆盖96%税目零关税，受全球贸易争端直接冲击相对较小。

（3）马来西亚政治稳定，营商环境相对成熟

根据商务部《对外投资合作国别（地区）指南（2024年版）》，马来西亚近年来政治动荡风险低，宏观经济基础稳固，外资政策透明，法律体系健全，为外资企业提供了稳定、可预期的营商环境。

（4）马来西亚是“一带一路”重要合作国家，与中国保持良好外交关系

马来西亚积极响应“一带一路”倡议，与中国长期保持友好合作关系，双方在基础设施、经贸投资、人文交流等领域合作密切，为中国企业在马发展提供了有力的政策支持与双边保障。

2．墨西哥的区位优势

（1）墨西哥毗邻北美市场，物流时效优越

墨西哥与美国接壤，陆路运输网络发达，产品可通过陆运快速进入美国、加拿大市场，显著缩短交货周期，降低物流成本，提升对北美客户的响应速度。

（2）墨西哥与多个国家及地区签署了自由贸易协定

根据商务部《对外投资合作国别（地区）指南（2024年版）》，墨西哥贸易自由化程度较高，已与全球 50 余个国家签署自由贸易协定。同时，根据《The UnitedStates-Mexico-Canada Agreement》（USMCA，以下简称《美墨加协定》），符合条

47件的墨西哥智造基地生产产品对美出口可享受零关税优惠，为发行人拓展北美市

场提供了有力支持。

（3）墨西哥制造业基础雄厚，产业链配套完善

墨西哥拥有完整且多元的制造业体系，尤其在汽车、电子等领域形成了成熟的本地供应链集群。当地拥有丰富且成本相对优化的技术工人储备，能够为生产基地的稳定运营提供可靠的人力资源与供应链保障，降低了生产环节的不确定性，有利于实现高效率、低成本的规模化制造。

（二）发行人具有丰富的境外投资生产相关经验及人才储备

发行人自2016年开始全球化布局，已经探索出一条适合自身业务发展的海外运营道路，发行人在马来西亚智造基地及匈牙利智造基地拥有现代化的产业园基础设施、稳定的经营管理团队及优良的经营管理能力。其中，马来西亚智造基地项目已建设并稳定运营近十年，目前已经成为发行人重要的生产基地之一。

在长期与国际客户合作中，发行人积累了丰富的国际客户管理、国际质量标准管理、国际项目合作开发管理等方面的经验，并不断借鉴吸收运用于公司的日常经营管理当中，提升公司管理水平，也由此培养了一批国际营销及国际技术服务人才。

发行人具备多年的海外运营经验和人才储备，熟知当地法律法规、供应链体系及运行模式。公司海外运营人才梯队建设不断完善，海外项目运作经验逐渐丰富，跨区域运营管理能力持续提升，为募投项目的实施创造了坚实的运营及管理基础。

（三）发行人选择马来西亚、墨西哥建设生产基地，具有商业合理性综上，发行人具有丰富的境外投资生产相关经验，选择马来西亚、墨西哥建设生产基地，可贴近下游市场，强化公司国际化布局战略，预防全球突发性贸易风险。因此，发行人选择马来西亚、墨西哥建设生产基地，具有商业合理性。

二、本次募投境外生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户

群体等方面与国内生产基地的异同点，发行人主要原材料采购不存在依赖境外

48供应商的情形，发行人境外销售占比相对较高，已充分披露相关风险因素

（一）本次募投境外生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同点

本次募投境外生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体

等方面与国内生产基地的对比情况如下：

项目募投境外生产基地国内生产基地结合项目实施地原材料及设备质结合项目实施地原材料及设备质

量、采购价格、供应稳定性、运输距

原材料和生产设量、采购价格、供应稳定性、运输

离等因素，采取本地采购、国内或备采购来源距离等因素，采取国内或其他国其他国家或地区进口相结合的方式家或地区进口相结合的方式进行进行

核心管理层以委派国内员工为主，员工来源以国内员工为主一线工人主要在当地招聘

除境外客户外，亦向境内客户进客户群体境外客户为主行销售

（二）发行人主要原材料采购不存在依赖境外供应商的情形；发行人境外销

售占比相对较高，已充分披露相关风险因素

1．发行人主要原材料采购不存在依赖境外供应商的情形

发行人生产所需原材料主要包括电子类、结构类、包材类、辅材类等，该等原材料市场供应充足，市场竞争相对充分。报告期内，发行人向前五大供应商采购金额分别为31768.05万元、21971.71万元、17810.60万元及12035.78万元，占采购总额比例分别为14.90%、10.65%、9.11%及6.70%，占比相对较低，且不存在向单一供应商采购占比超5%的情形。

发行人境外募投项目主要原材料采购将充分利用母公司境内成熟供应链体系，同时积极开发当地供应商资源，不存在依赖境外单一供应商的情形。

2．发行人境外销售占比相对较高，已充分披露相关风险因素

发行人境外销售占比相对较高，报告期各期，发行人营业收入中出口占比均在70%以上。同时，发行人向前五大客户的合计销售额占当期营业收入的比例分别为63.03%、48.52%、43.82%及37.91%，占比亦相对较高，主要系发行人产品定制化程度高，且单一类别的产品目前主要面向单一客户进行销售。

49发行人已于募集说明书“第一章风险因素”之“一、行业与经营风险”中

披露“（一）产品主要出口的风险”“（三）客户相对集中的风险”。

三、国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，发行人具备实施本次募投项

目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式符合相关法律法规

（一）国际贸易环境变化对本次募投项目的影响

发行人马来西亚智造基地扩建项目、墨西哥智造基地建设项目主要客户群体

为境外客户，报告期内，发行人产品外销所涉国家地区中，国际贸易环境中的主要政策风险来源于美国关税政策，具体情况如下：

1．美国对马来西亚的关税政策及潜在关税影响

美国对马来西亚的关税政策主要是2025年4月起对全球实施的对等关税政策，其主要过程、进展情况如下：

时间关税政策

针对全球各国进口商品的对等关税政策，其中，对马来西亚征收24%

2025年4月

的关税

美国对不对美采取报复行动的国家或地区，暂停征收对等关税90天，

2025年4月

期间改为征收10%基础关税，对马来西亚的关税政策调整为10%特朗普宣布美国对马来西亚关税税率调高1%，至25%，于2025年8

2025年7月

月1日生效

经马来西亚投资、贸易及工业部（MITI）确认，美国对马来西亚执行

2025年7月

税率调整为19%，于2025年8月1日生效根据签署的《互惠关税协定》，美国对来自马来西亚产品进口关税从

2025年10月

25%降至19%

如上所示，根据美国对马来西亚最新关税政策，美国对马来西亚主要产品征收关税税率为19%，显著低于对中国征收30%税率的要求。

2．美国对墨西哥的关税政策及潜在关税影响

（1）美墨加协定目前，美国与墨西哥间的双边进口关税的征收主要依据双方进口产品关税政策及由美国、加拿大和墨西哥达成的三方贸易协定——《美墨加协定》。在《美墨加协定》框架下，符合条件的墨西哥智造基地生产产品对美出口可享受零关税优惠。

50（2）特朗普系列关税政策

2025年2月起，美国总统特朗普签署多项行政命令调整美国对外贸易政策，

其核心是对美国进口产品加征关税，其中，涉及墨西哥相关的主要关税政策情况如下：

美国政府调查涉及法时间具体措施关税加征幅度律或借口

对原产于中国、墨西哥及以“非法移民/芬太

2025年2月加拿大的产品分别加征尼”为借口依据《国先25%，后符合《美

10%、25%及25%的关税家紧急状态法》及墨加协定》优惠条件

确认加拿大、墨西哥符合《国际紧急经济权利的商品免征

2025年3月《美墨加协定》优惠条件法（IEEPA）》的商品免征关税对全球诸国家征收对等关

全球对等关税2025年4月起税，但全球对等关税不含-加拿大及墨西哥

如上所示，美国目前对墨西哥的现行关税政策，符合《美墨加协定》的商品仍属于免征范围内，公司在墨西哥建立智造基地，符合原产地规则要求后，可以依据《美墨加协定》享受零关税政策。

综上，截至本补充法律意见书出具日，美国针对墨西哥及马来西亚的关税政策低于美国针对中国的关税政策。公司从成本控制角度，在马来西亚及墨西哥建设产能，能够规避高额关税壁垒；从供应链韧性角度，构建起“国内+海外”的双循环供给体系，减少了对单一生产基地的依赖，提升了应对区域地缘政治风险和贸易摩擦的能力；从市场响应角度，海外基地能够更近距离地对接北美、东南亚等核心消费市场，大幅缩短了产品从生产到交付的周期，增强了在核心市场的响应速度与交付能力，为全球市场份额的进一步提升奠定了坚实的供给基础。但是，目前国际政治经济环境复杂多变，若未来国际贸易环境及贸易政策等发生不利变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成或实施效果不及预期的风险，发行人已于募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之

“（十）募投项目海外投资风险”中进行了风险披露。

（二）发行人具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备

1．发行人具备实施本次募投项目的人员储备

51发行人具有丰富的境外投资生产相关经验及人才储备，具体内容详见本题回

复之“一/（二）发行人具有丰富的境外投资生产相关经验及人才储备”。

2．发行人具备实施本次募投项目的技术储备

发行人一直坚持创新驱动发展，为持续保持公司技术领先的优势，发行人基于 UDM 业务的创新研发平台，形成了特有的以制造工艺技术、基础性技术、自有品牌产品为主的自主研发模式，以及以性能完善、可制造性完善为主的协同研发模式。

自主研发模式下，发行人会根据客户或市场的需求，将产品开发、设计工作向前延伸，主动参与到下游客户前期的产品设计中，针对性地开发出符合客户功能要求的产品，提供完整的技术实现方案，将先进的技术融入产品中为客户带来更大的价值。发行人还会对下游产品后期的功能演变趋势和市场需求做出预估，成立预先研发小组针对重大技术攻关、重要的产品创新等进行预先研发，形成具体的成果。发行人在长期服务国际知名企业及科技型企业的过程中，在产品材质、产品结构、模具设计、电子电路、软件开发、产品测试及工业设计等方面积累了大量相关技术。同时，发行人自设立以来，一直坚持研发产品的同时研发生产产品的智能制造体系，在智能制造等领域积累了自动化设备开发及系统集成技术、工业测试机器人技术、UMS 信息化系统技术、ITTS 在线测试技术等核心技术，在服务公司自身智能制造的同时，也向其他中小企业提供以上述技术为核心的智能制造解决方案，体现了发行人在制造领域先进的技术优势。

协同研发模式下，发行人以智能制造及精益制造为基础，通过提供针对产品可生产性的设计方案与先进的全流程测试服务，在研发各重要流程中与客户进行紧密合作，形成了基于产品生产实现的协同研发模式。一般情况下，客户提出产品外观和功能等要求，发行人对产品材质、结构、电子电路、软件等进行设计以实现客户需求，或在客户提供的产品软件基础上负责验证测试、稳定性测试等，经认可后推出新产品。同时，发行人自主研发的工业测试机器人自动化生产体系与 UMS、ITTS 深度融合，进一步实现数据实时上传、远程监控/操作、数据挖掘自动分析。

经多年积累，发行人在设计系统集成技术、嵌入式软硬件开发技术、无线通

52信技术应用、物联网技术应用、精密模具设计技术、表面处理技术、自动化工艺

设计技术、AI 智能化应用及仿真技术等方面形成了明显的竞争优势，并在智能家居产品研发、汽车电子产品研发、健康环境产品研发等产品研发方面形成了较

为稳定的研发团队和较为丰富的经验积累，取得了一定的研发成果并成功实现产业化。截至2025年9月30日，发行人及其主要子公司拥有境内专利1123件。

综上，发行人具备实施本次募投项目的技术储备。

3．发行人具备实施本次募投项目的市场储备

发行人深耕智能制造领域十余年，凭借自身优良的技术研发能力、国际客户服务能力、智能制造能力、质量控制能力及国际化布局等综合配套实力，使得公司拥有良好的综合服务能力和优质的口碑，经过客户严格的审核和认证，顺利进入客户的全球供应链体系，在国际市场积累了一批国际知名优质客户，并形成稳定的合作关系，其中多数优质客户属于行业龙头企业。

发行人与国际知名企业及科技型企业等优质客户建立的稳定、可持续的合作关系，为本项目的海外运营及产能消化提供了坚实的市场基础。

综上，发行人具备实施本次募投项目的市场储备。

（三）募投项目实施方式符合相关法律法规

发行人本次募投项目的实施方式符合相关法律法规，截至本补充法律意见书出具日，募投项目相关备案、审批情况如下：

商务部门发改/工信

募投项目实施主体环评审批其他许可、资质备案部门备案正在办理马来西亚马来盈趣已取得已取得办理中当地工厂生产许可

马来西亚智造 Insut

基地扩建项目 (Malaysia)

Sdn Bhd. 已取得 办理中 已取得 已取得

（以下简称马来盈塑）

墨西哥智造基 INTRETECH已取得已取得已取得不涉及

地建设项目 MEXICO

53S.A.P.I.DEC.V.（以下简称墨西哥盈趣）漳州众环科技股份有限

公司（以下不涉及已取得不涉及不涉及健康生活产品简称众环科扩产项目

技）漳州盈塑不涉及已取得办理中不涉及研发中心升级盈趣科技不涉及已取得不涉及不涉及项目

发行人将根据项目实施方式和进度依法办理相关备案、批复手续，预计不存在办理障碍，不会对本次项目的实施构成实质障碍。

此外，根据境外律师出具的法律意见书，发行人本次境外募投项目符合所在国当地的法律规定。

综上，发行人本次募投项目的实施方式符合相关法律法规。

四、发行人本次募投项目的实施不存在重大不确定性

（一）技术来源

发行人构建了基于 UDM 业务的“自主研发+协同研发”双轨创新体系，在智能制造领域形成了明显的竞争优势，并在智能家居产品研发、汽车电子产品研发、健康环境产品研发等产品研发方面形成了较为稳定的研发团队和较为丰富的

经验积累，取得了一定的研发成果并成功实现产业化。具体情况详见本题回复之“三/（二）/2．发行人具备实施本次募投项目的技术储备”。截至2025年9月30日，发行人及其主要子公司拥有境内专利1123件。发行人主要专利及核心技术均不存在权属纠纷，能够为本次募投项目的实施提供充分的技术支持。

（二）销售渠道

发行人自成立之初便立足于国际市场的开发，经过多年发展，累积了众多海外客户，遍布全球多个国家或地区，既包括国际知名客户，也包括创新科技型企

54业客户。发行人与主要境外客户建立了长期、稳定的合作关系，本次募投项目的

实施也是对主要客户要求并密切关注发行人供应链多元化、全球化建设的积极响应。随着本次募投项目的实施，发行人将继续深挖现有大客户合作机会，提高现有客户渗透率。同时，发行人亦将进一步拓展国际知名优质客户，并根据其需求深化服务，打造高需求、高附加值产品。

（三）在手订单

发行人在手订单充足，截至2025年9月30日，发行人在手订单金额为11.48亿元，客户需求相对旺盛。除在手订单外，发行人积极进行客户开拓，并与客户

9、客户11等国际知名客户达成合作意向，未来的订单量进一步扩大。发行人以

开发“大客户”为基本战略，现有客户需求的持续挖掘及新客户的不断开发将给公司带来较多的业务增量，为募投项目的产能消化提供市场基础。

综上，发行人本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

五、本所律师核查情况

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查询公开资料，了解马来西亚、墨西哥的区位优势；

（2）访谈发行人高级管理人员，了解发行人境外投资生产相关经验，了解

发行人选择马来西亚、墨西哥建设生产基地的原因，了解本次募投境外生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同点，了解境外募投项目主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，了解发行人人员、技术、市场等储备情况；

（3）查询公开资料，了解马来西亚、墨西哥关税政策；

（4）获取发行人募投项目备案等资料，了解发行人募投项目审批情况；

（5）获取发行人在手订单明细，了解发行人在手订单情况。

（二）核查意见

55经核查，本所律师认为：

（1）发行人具有丰富的境外投资生产相关经验，选择马来西亚、墨西哥建

设生产基地，可贴近下游市场，强化公司国际化布局战略，预防全球突发性贸易风险。因此，发行人选择马来西亚、墨西哥建设生产基地，具有商业合理性；

（2）发行人主要原材料采购不存在依赖境外供应商的情形，发行人境外销

售占比相对较高，已充分披露相关风险因素；

（3）美国对墨西哥及马来西亚的相关政策不会对本次募投项目的实施及效

益实现造成重大不利影响；发行人具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备；

（4）发行人募投项目实施方式符合相关法律法规，募投项目的实施不存在重大不确定性。

2-5说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所

需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、备案和工厂生产许可等审批事项办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

回复：

一、募投项目的投资明细及最新进展

（一）马来西亚智造基地扩建项目

马来西亚智造基地建设项目的投资情况如下：

单位：万元占项目投资是否为资本拟使用募集序号项目投资金额总额的比例性支出资金

1场地投入17324.7145.88%是17324.71

1.1场地租赁7636.9120.22%是7636.91

1.2场地装修9687.8025.65%是9687.80

2设备购置及安装17144.0145.40%是17144.01

3基本预备费804.952.13%否-

564铺底流动资金2489.626.59%否-

合计37763.30100.00%-34468.72

本项目自2025年9月开始建设，截至本补充法律意见书出具日，本项目已经进行部分装修，项目整体实施进度正常，预计2028年完成项目建设。

（二）墨西哥智造基地建设项目

单位：万元占项目投资是否为资本拟使用募集序号项目投资金额总额的比例性支出资金

1场地装修14519.1059.35%是14519.10

2软硬件购置及安装9231.3837.74%是9231.38

3基本预备费712.512.91%否-

合计24462.99100.00%-23750.48

本项目自2025年9月开始建设，截至本补充法律意见书出具日，本项目尚在进行规划设计，项目整体实施进度正常，预计2028年完成项目建设。

（三）健康环境产品扩产项目

单位：万元占项目投资是否为资本拟使用募集序号项目投资金额总额的比例性支出资金

1场地投入1105.188.88%是1105.18

1.1场地租赁293.782.36%是293.78

1.2场地装修811.406.52%是811.40

2软硬件购置及安装10986.3388.28%是10986.33

3基本预备费353.932.84%否-

合计12445.44100.00%-12091.51

本项目自2025年8月开始建设，截至本补充法律意见书出具日，本项目已经购置部分生产设备，项目整体实施进度正常，预计2028年完成项目建设。

（四）研发中心升级项目

单位：万元占项目投资是否为资本拟使用募集序号项目投资金额总额的比例性支出资金

571软硬件购置及安装9696.7963.36%是7379.29

2其他费用5608.4936.64%否-

合计15305.28100.00%-7379.29

本项目自2025年9月开始建设，截至本补充法律意见书出具日，本项目尚在进行规划设计，项目整体实施进度正常，预计2028年完成项目建设。

二、本次募投项目实施及未来产品销售所需的审批程序、相关资质取得情况

（一）本次募投项目实施的相关审批、资质取得情况

本次募投项目实施涉及的相关审批（备案）、相关资质的办理进度及预计完

成时间如下：

发改或工信其他所需许可、募投项目实施主体商务部门备案环评审批部门备案资质等已提交马来西亚环境正在办理马来西

已取得商务部已取得境外审批意见申请，预计亚当地工厂生产马来盈趣门的企业境外投资项目的2026年1月取得马来许可，预计2026年投资证书发改备案西亚环境主管部门意

1月取得

见马来西亚智造基地扩建项目正在办理境已取得商务部外投资项目已取得募投项目所需已取得马来西亚

马来盈塑门的企业境外的发改备案，的马来西亚环境主管当地工厂生产许投资证书预计2026年部门意见可

1月取得

已取得商务部已取得境外已取得募投项目所需墨西哥智造基墨西哥盈趣门的企业境外投资项目的的墨西哥环境主管部不涉及地建设项目投资证书发改备案门环评批复已取得境内众环科技不涉及投资项目的不涉及不涉及发改备案健康环境产品扩产项目

已取得境内正在办理环评审批，漳州盈塑不涉及投资项目的预计2026年2月取不涉及发改备案得环境主管部门批复研发中心升级已取得境内盈趣科技不涉及项目投资项目的不涉及不涉及工信主管部

58门备案

截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目中，马来盈塑实施的马来西亚智造基地扩建项目的发改部门备案文件尚未取得，发行人已向相应主管部门提交备案申请，预计将于2026年1月取得备案文件。发行人取得前述发改备案不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

截至本补充法律意见书出具日，马来西亚智造基地扩建项目实施主体马来盈趣的环评文件及工厂生产许可尚未取得。根据 MESSRS MY LIM & JUNAIDAH 律师事务所出具的《境外法律意见书》，按照马来西亚相关法律规定，厂房验收完毕后才可办理环评审批及工厂生产许可。马来盈趣租赁本次募投项目使用的厂房于

2025年10月验收完毕，其已提交环评审批申请，预计2026年1月取得主管部

门的环评意见，预计取得主管部门环评意见后同月取得募投项目厂房的生产许可。

马来盈趣完成前述环评审批并取得工厂生产许可不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

截至本补充法律意见书出具日，健康环境产品扩产项目实施主体漳州盈塑的环评文件尚未取得，主要系漳州盈塑的前次其他项目环评验收于2025年12月完成，环境主管部门在该环评验收完成后审批本次募投项目的环境影响评价报告表，公司已向环境主管部门提交环评申请，预计将于2026年2月取得批复。漳州盈塑完成前述环评审批不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（二）本次募投项目未来产品销售的相关审批、资质取得情况

本次募投项目所涉及的主要产品为创新消费电子、智能控制部件、健康环境产品等，具体如下：

募投项目主要产品

创新消费电子类产品、智能控制部件类产品、精密塑胶马来西亚智造基地扩建项目件类产品

墨西哥智造基地建设项目创新消费电子类产品、智能控制部件类产品健康环境产品扩产项目空气净化类产品

研发中心扩建项目-

59上述产品皆为发行人主营产品，均围绕发行人现有业务进行，不涉及开拓新

业务、新产品的情形，不存在超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况，各募投项目在取得本节“（一）本次募投项目实施的相关审批、资质取得情况”所述的审批、资质后可正常开展生产、销售工作。

综上，本次募投项目的部分内容尚在根据相关规定办理境外投资发改备案、环评审批、生产许可等手续，该等手续处于正常流程办理中，预计完成相应审批、备案不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响，除此之外，本次募投项目实施及未来产品销售所需的审批、相关资质已取得，不存在超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。

三、本所律师核查情况

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目可行性分析报告以及测算明细，查阅发行人出具的

关于本次募投项目实施进展的说明，了解本次募投项目的投资明细及最新进展；

（2）查阅本次募投项目相关备案文件、批复文件、发行人出具的关于募投

项目相关审批事项进展情况的说明、本次募投项目境外实施主体所在地律师事务

所出具的法律意见书，了解本次募投项目的所需取得的审批、资质及相应取得情况；

（3）查阅本次募投项目可行性分析报告、发行人报告期内定期报告，分析

本次募投项目是否属于投向主业、是否投向新业务、新产品、是否需取得新的经营资质。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

本次募投项目的部分内容尚在根据相关规定办理境外投资发改备案、环评审

批、工厂生产许可等手续，该等手续处于正常流程办理中，预计完成相应审批、备案不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响，除此之

60外，本次募投项目实施及未来产品销售所需的审批、相关资质已取得，不存在超

越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。

2-6进一步说明通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性，以及

股东借款合同的主要条款；募投项目使用租赁厂房的原因及合理性，厂房的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后的处置计划，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。

回复：

一、部分募投项目由非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性以及股东借款合同的主要条款

（一）由非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性

本次募投项目马来西亚智造基地扩建项目、墨西哥智造基地建设项目、健康

环境产品扩产项目由发行人非全资控股子公司马来盈趣、马来盈塑、墨西哥盈趣、

众环科技、漳州盈塑实施。发行人在上述子公司的持股比例如下：

序号募投项目实施主体直接/间接持股比例

马来盈趣94.38%

1马来西亚智造基地扩建项目

马来盈塑82.00%

2墨西哥制造基地建设项目墨西哥盈趣87.00%

众环科技70.00%

3健康环境产品扩产项目

漳州盈塑82.00%

上述非全资控股子公司存在少数股东的情形，主要原因为：（1）为调动子公司管理团队及骨干员工的积极性，发行人在主要子公司层面实施员工持股，实现共同发展、共享成果的管理模式；（2）在境外设立子公司时，为更高效地适应当地监管政策要求与营商环境、更好地整合当地资源，推动相关业务在目标区域的可持续发展，公司境外子公司的设立通常需要与当地合作方进行合作。发行人对上述子公司的持股比例相对较高，对该等公司具有控制权，能有效控制其经营管理，并对募集资金进行有效监管。

61由于本次募投项目主要基于马来盈趣、马来盈塑、墨西哥盈趣、众环科技及

漳州盈塑现有业务及现有产线的扩产，因此继续沿用现有子公司实施募投项目，具有合理性及必要性。同时，上述子公司作为各自领域专业的生产制造商，拥有相对完善的场地、设备及人员，具备丰富的规模化生产管理能力及产品设计技术储备，可以高效实施募集资金投资项目，为公司带来经济效益，为股东提供回报。

（二）股东借款合同的主要条款

发行人与相关非全资控股子公司就马来西亚智造基地扩建项目、墨西哥智造

基地建设项目、健康环境产品扩产项目的资金投入签订了《借款框架协议》，主要条款如下：

序号事项协议主要内容

借款本金不超过本协议募投项目对应募集资金金额上限，具体金

1借款金额

额根据甲方本次发行募集资金到位情况确定借款利率参照借款实际到账日中国人民银行授权全国银行间同

2 借款利息 业拆借中心最近公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，借款利

息自乙方实际收到借款之日起算借款期限为借款实际到账日起5年。借款期限届满经甲乙双方协

3借款期限商一致可延期。借款期限届满前，乙方可以提前还款

4借款用途本协议借款仅限用于乙方实施本协议募投项目

注：上表中“甲方”指发行人，“乙方”指各借款人。

上述募投项目建设所需资金由发行人以股东借款的形式投入，借款利率参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，具有公允性。上述控股子公司的其他中小股东基于自身资金实力不会等比例提供借款，但将以其所持股权按比例间接承担该笔实施募投项目的借款利息费用。上述安排系基于各股东实际情况作出，具有合理性。

综上，本次募投项目主要基于马来盈趣、马来盈塑、墨西哥盈趣、众环科技及漳州盈塑现有业务及现有产线的扩产，因此继续沿用现有子公司实施募投项目，具有合理性及必要性，且发行人对上述子公司的持股比例相对较高，对该等公司具有控制权，能有效控制其经营管理，并对募集资金进行有效监管。发行人与相关子公司签订的《借款框架协议》系基于各方实际情况作出的安排，借款利率安排具有公允性，子公司的中小股东不同比例提供借款具有合理性。

62二、募投项目使用租赁厂房的原因及合理性，厂房的用途、使用年限、租用

年限、租金及到期后的处置计划，对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响

本次募投项目中，马来西亚智造基地扩建项目及健康环境产品扩产项目使用租赁厂房，上述募投项目租赁厂房的用途、使用和租用年限、到期后处置计划如下：

实施项目用厂房用土地使用租用年募投项目出租方租金到期后的处置计划主体地坐落途年限限

（1）6号厂房：

102514.00马来西期满续租。租赁合

马来 Intretech 生产、 2023.10- 2025.10- 亚林吉特/月； 同赋予承租人续租马来西亚马来西

盈趣 Enterprise Sdn. 仓储 2079.11 2026.10 （2）12 号厂房： 选择权，除特殊情智造基地亚柔佛Bhd.（以下简 76884.00 马来西 形外，承租人可按扩建项目科技园称马来实业）亚林吉特/月照协议条款继续租

马来2021.11-2025.07-155664.89马来西赁房产生产

盈塑2079.112026.06亚林吉特/月期满续租。租赁合漳州市同约定期满续租需

众环芗城区漳州盈环电子办公、2004.09-2026.01-按照协议约定提出

8.2元/㎡/月

科技金达路科技有限公司生产2054.092026.12书面要求，经出租

10号方同意后重新签订

健康环境租赁合同产品扩产期满续租。租赁合项目漳州市同约定期满续租需漳州万利达生

漳州芗城区办公、2004.04-2026.01-按照协议约定提出

活电器有限公10.00元/㎡/月

盈塑乌石路生产2054.042026.12书面要求，经出租司

1号方同意后重新签订

租赁合同

上述募投项目通过租赁厂房实施的主要原因及合理性如下：（1）马来西亚智

造基地扩建项目募投用地位于柔佛州柔佛科技园区内，该募投项目所涉租赁厂房对应的土地由发行人控股子公司马来实业向发行人合营企业 Inkotek (Malaysia)

Sdn. Bhd.租赁取得，双方就不同地块均签订了租期超过 50 年的土地租赁协议，土地租赁具有稳定性。发行人控股子公司马来实业在租赁土地上自建厂房后，将该等厂房物业分别租赁给募投项目实施主体马来盈趣及马来盈塑；（2）健康环境

产品扩产项目募投用地位于福建省漳州市，该募投项目所涉租赁厂房的出租人为发行人控股子公司漳州盈环电子科技有限公司、漳州万利达生活电器有限公司，

63上述出租人拥有租赁厂房的不动产所有权，能够保障该募投项目长期租赁使用；

（3）相较于购置土地及厂房建设流程中存在的政策审批等周期不确定性，租赁

成熟场地可快速启动项目建设，确保及时响应市场需求，形成有效市场竞争力。

综上，发行人募投项目使用的租赁厂房均系向发行人控股子公司租赁，发行人控股子公司拥有所出租厂房的所有权和长期使用权，租赁期满后将继续租赁给募投项目实施主体使用，能够保障上述募投项目的长期使用、提升发行人的资产利用率、降低新购置土地及厂房建设的不确定性，对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。

三、本所律师核查情况

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅本次发行的《募集说明书》、境内募投实施主体的章程及营业执照、境外实施主体的境外投资证书及其所在地律师事务所出具的法律意见书，了解本次募投项目实施主体中非全资控股子公司的股权结构、发行人对该等主体的控制权情况，论证由非全资控股子公司实施部分募投项目的原因及合理性；

（2）查阅发行人与相关控股子公司签订的《借款框架协议》，了解本次募投项目资金投入的借款安排及中小股东不同比例提供借款的情况；

（3）查阅本次募投项目涉及的租赁厂房相关合同、发行人对于募投项目使

用租赁厂房情况的书面说明、境外实施主体所在地律师事务所出具的法律意见书，了解募投项目使用租赁厂房的原因及合理性，并明确厂房的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后的处置计划，论证对发行人未来生产经营的持续性的影响情况。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

（1）本次募投项目主要基于马来盈趣、马来盈塑、墨西哥盈趣、众环科技

及漳州盈塑现有业务及现有产线的扩产，因此继续沿用现有子公司实施募投项目，

64具有合理性及必要性，且发行人对上述子公司的持股比例相对较高，对该等公司

具有控制权，能有效控制其经营管理，并对募集资金进行有效监管。发行人与相关子公司签订的《借款框架协议》系基于各方实际情况作出的安排，借款利率安排具有公允性，子公司的中小股东不同比例提供借款具有合理性。

（2）发行人募投项目使用的租赁厂房均系向发行人控股子公司租赁，发行

人控股子公司拥有所出租厂房的所有权和长期使用权，租赁期满后将继续租赁给募投项目实施主体使用，能够保障上述募投项目的长期使用、提升发行人的资产利用率、降低新购置土地及厂房建设的不确定性，对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。

本补充法律意见书构成本所出具的闽理非诉字[2025]第230号《法律意见书》

及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

〔本页以下无正文〕65〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（之一）》之签署页〕

福建至理律师事务所经办律师：

中国·福州魏吓虹

经办律师：

陈晓华

经办律师：

刘昭怡

律师事务所负责人：

林涵年月日

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