证券代码：002925证券简称：盈趣科技公告编号：2025-087

厦门盈趣科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2025年8月20日在厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园3

号楼806会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2025年

8月16日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以通讯方式出席会议的人数为1人，董事林先锋先生以通讯方式出席了会议，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长林松华先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《厦门盈趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决的方式通过了以下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

为进一步提质增效，充实资本实力，优化资产结构，提高抗风险能力，促进高质量发展，公司拟向特定对象发行 A股股票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行 A股股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合向特定对象发行 A股股票的各项资格和条件。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

二、会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A股股票方案。具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%

（定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规

定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、

自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。因此，本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。

最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）募集资金总额及发行数量本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过 80000.00万元（含本数），发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

在上述发行数量范围内，由股东会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予

以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

若公司股票在关于本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发

行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）限售期

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次向特定对象发行 A 股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）募集资金投向

本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1马来西亚智造基地扩建项目37763.3034468.72

2墨西哥智造基地建设项目24462.9923750.48

3健康环境产品扩产项目12445.4412091.51

4研发中心升级项目15305.289689.29

合计89977.0180000.00

在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八）募集资金存放账户公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行 A股股票的

募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次向特定对象发行 A股股票前滚存利润的安排

本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期限

公司本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

前述议案需提交公司股东会逐项审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。本次发行方案经股东会审议通过后，需报深交所审核并报中国证监会注册，最终方案以深交所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A股股票预案。

具体内容详见同日公布在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门盈趣科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案》。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。

具体内容详见同日公布在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门盈趣科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见同日公布在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门盈趣科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。

具体内容详见同日公布在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门盈趣科技股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见同日公布在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门盈趣科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立

董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股

股票相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》（均包括其后续修订、补充）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时间、发行规模、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、

限售期安排、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

2、如法律法规、监管部门对向特定对象发行股票有新的规定，或市场情况

发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》明确规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求，结合市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金项目使用及具体安排等）进行调整和补充；

3、办理本次发行工作的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行事宜，

批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行相关的所

有必要文件，回复深交所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、

核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、根据公司等相关方的财务数据更新情况或其他相关事项的变化相应修改

股票发行预案等有关文件；5、制定、签署、修改、补充、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、与特定对象签订的认购协议、公告及其他披露文件、制度等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

6、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；

7、于本次发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票的股份认购、股份

登记、股份锁定以及在深交所上市等相关事宜；

8、于本次发行完成后，根据监管部门的意见以及本次发行的结果适时申请

注册资本变更和修改《公司章程》相应条款，报请有关政府主管部门核准或备案，并向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；

9、在相关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回

报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、办理募集资金专项存储账户设立、办理与本次发行相关的验资手续等事宜，在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行等相关方签订监管协议；

11、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资

项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

12、在出现不可抗力或者其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施，或

者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜；13、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；

14、提请股东会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

上述授权的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起十二个月。

本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

公司董事会决定于2025年9月8日（星期一）下午15：00在厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园3号楼806会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东会。截至2025年9月1日（股权登记日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，该代理人不必是本公司股东。

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》。

特此公告。

厦门盈趣科技股份有限公司董事会

2025年08月21日