华西证券股份有限公司

（住所：成都市高新区天府二街198号）

2024年面向专业投资者公开发行公司债券

（第一期）

募集说明书

注册金额：不超过100亿元（含）

发行金额：不超过20亿元（含）

担保情况：本期债券无增信措施

信用评级结果： AAA/AAA

发行人：华西证券股份有限公司

主承销商/受托管理人/簿记管理人：西南证券股份有限公司

信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

签署日期：2024年月日华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。

债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关

联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行

人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

1华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券注册情况根据《关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2387号），发行人获准面向专业投资者公开发行总额不超过100亿元的公司债券，本次债券采取分期发行的方式，截至募集说明书签署日，本次债券已发行20.00亿元，本期债券为第二期发行，发行规模为不超过20亿元。

二、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为227.44亿元（2023年9月30日合并财务报表口中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为

65.65%，母公司资产负债率为66.37%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13.18亿元（2020年度、2021年度和2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润19.00亿元、16.32亿元和4.22亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

三、评级情况

本次债券注册阶段，发行人未对本次债券进行信用评级，发行阶段发行人聘请联合资信评估股份有限公司对本期债券进行评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合〔2024〕226号），发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信将密切关注华西证券股份有限公司的经营管理状况、如发现华西证券股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对华西证券股份有限公司或本期债项信用等级产生较大

影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。

根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债券存续

2华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

期内对发行人主体及本期债项持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。

四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

五、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-43.90亿元、

38.40亿元、17.63亿元和-60.17亿元，波动较大。2021年度，公司经营活动产

生的现金流量净额较2020年度增加82.30亿元，主要是客户资金增加和交易性投资及资金拆入等减少所致；2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度减少54.09%，主要是客户资金和买入返售业务资金流出减少以及交易性投资等流出增加等综合影响所致；2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-60.17亿元，主要是公司融出资金规模增加导致现金流出增加，同时债券借贷当期卖出规模减少导致现金流入减少所致。

六、证券公司收入主要来自于证券经纪、自营、投资银行、研究、信用交

易、资产管理等业务，收益水平与证券市场周期高度相关，由于证券市场仍具有较为明显的周期性特征，证券公司的收入、利润水平也呈现较强的周期性和波动性。2022年，国内股债市场波动加大，上证指数下跌15.13%，深证成指下跌25.85%，创业板指下跌29.37%，股票质押、债券投资等业务风险增大，证券行业面临投资收益回撤、计提减值损失等压力。受市场影响公司投资业务业绩下滑，2022年度公司实现营业收入33.76亿元，同比下降34.10%；实现归属于上市公司股东的净利润4.22亿元，同比下降74.12%。

七、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

八、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上

3华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

九、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》，以及公司与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。

十、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级，展望稳定，符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

十一、截至2022年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产为230.04亿元。受限原因主要为发行人进行日常经营活动对交易性金融资产和其他债权投资进行质押所致，未来如果发行人出现经营困难，需要变卖资产偿还债务，交易性金融资产和其他债权投资使用将受到限制，存在一定的流动性风险。

十二、本期债券面向符合《证券法》、《证券期货投资者适当性管理办

法》第八条等规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券

账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。

十三、发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主

体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通

过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市

场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前

4华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三

条第二款规定的行为。

十四、投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制

定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

十五、发行人于2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会，审

议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》；并于2023年12月16日召开职工代表大会选举产生第四届董事会职工董

事、第四届监事会职工监事，公司董事会、监事会顺利完成了换届选举。2023年12月29日发行人召开了第四届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，选举产生了公

司第四届董事会董事长，董事会专门委员会成员，聘任了公司高级管理人员。

同日，公司召开了第四届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于选举公

司第四届监事会主席的议案》，选举产生了第四届监事会主席。本次董事、监

事、高级管理人员变动对发行人日常管理、生产经营及偿债能力未产生不利影响，上述人事变动后发行人治理结构符合法律规定和公司章程规定。

十六、因本次债券分期发行，根据命名规则，经发行人、主承销商协商一致，本期债券名称变更为“华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。募集说明书名称变更为“华西证券股份有限公司

2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书”本期债券名

称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

5华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

释义....................................................8

第一节风险提示及说明...........................................10

一、与本期债券相关的投资风险.......................................10

二、发行人的相关风险...........................................11

第二节发行概况..............................................20

一、本次发行的基本情况..........................................20

二、认购人承诺..............................................22

第三节募集资金运用............................................24

一、募集资金运用计划...........................................24

二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................27

三、本次公司债券募集资金使用承诺.....................................28

第四节发行人基本情况...........................................29

一、发行人概况..............................................29

二、发行人历史沿革............................................29

三、发行人股权结构............................................31

四、发行人权益投资情况..........................................34

五、发行人的治理结构及独立性.......................................41

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况................................62

七、发行人主要业务情况..........................................75

八、媒体质疑事项.............................................95

九、发行人违法违规及受处罚情况......................................95

第五节财务会计信息............................................99

一、报告期财务报告审计情况........................................99

二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响................................99

三、合并报表范围的变化.........................................101

6华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

四、公司报告期内合并及母公司财务报表..................................102

五、报告期内主要财务指标........................................112

六、管理层讨论与分析..........................................113

七、公司有息债务情况..........................................127

八、关联方及关联交易..........................................127

九、重大或有事项或承诺事项.......................................133

十、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................136

第六节发行人及本期债券的资信状况....................................137

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................137

二、本期债券信用评级情况........................................137

三、其他重要事项............................................138

四、发行人的资信状况..........................................138

第七节增信机制.............................................143

第八节税项...............................................144

第九节信息披露机制...........................................146

一、信息披露管理制度..........................................146

二、定期报告披露............................................151

三、重大事项披露............................................151

四、本息兑付披露............................................151

第十节投资者保护机制..........................................152

一、偿债保障措施............................................152

二、违约事项及纠纷解决机制.......................................155

三、持有人会议规则...........................................156

四、受托管理人.............................................171

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................185

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................188

第十三节备查文件............................................219

7华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义：

公司/本公司/发行人/华

指华西证券股份有限公司/华西证券有限责任公司西证券华西有限指本公司前身华西证券有限责任公司根据发行人于2021年10月28日召开的第三届董事会2021

年度第九次会议和于2022年1月13日召开的2022年第一次本次债券指

临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会注册向专业投资者公开发行的不超过100亿元的公司债券华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公本期债券指

司债券（第一期）《华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公募集说明书指司债券（第一期）募集说明书》《华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公募集说明书摘要指司债券（第一期）募集说明书摘要》老窖集团指泸州老窖集团有限责任公司泸州老窖指泸州老窖股份有限公司华西金智指华西金智投资有限责任公司华西期货指华西期货有限责任公司华西银峰指华西银峰投资有限责任公司华西基金指华西基金管理有限责任公司华能资本指华能资本服务有限公司

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他登登记机构指记结算机构

“Introducing Broker”的缩写，是证券公司接受期货公司委IB 指 托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式IPO 指 “Initial Public Offerings”的缩写，指首次公开发行股票证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出融资融券指的经营活动

股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格股指期货指水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式进行交割证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公

直投/直接投资指司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务

8华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

最近三年及一期/报告

指2020年、2021年、2022年和2023年1-9月期

工作日指每周一至周五，不含法定节假日或休息日中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包法定节假日或休息日指括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）

A股 指 人民币普通股股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

西南证券/主承销商/受指西南证券股份有限公司托管理人

天健/会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

四川蓉城/法律顾问指四川蓉城律师事务所

联合资信/评级机构指联合资信评估股份有限公司

注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

9华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第一节风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国

际经济环境变化等因素密切相关。随着宏观经济形势、货币政策等因素的变动，债券市场利率也将随时发生变动。由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能影响投资者投资本期债券的收益水平。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营情况良好。如果本公司在经营过程中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债券本息的按期兑付，产生由违约导致的偿付风险。

（四）资信风险

本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但

10华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（五）本期债券安排所特有的风险

本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关

系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。

二、发行人的相关风险

（一）行业风险目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多、绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。

此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营带来严峻的挑战。

证监会于2018年4月28日公布了《外商投资证券公司管理办法》，外资参股证券公司可拥有的权益比例进一步提高。政策的放宽为国际投资银行进入中国市场提供了更多机会，未来不久我国证券行业竞争可能进入白热化阶段。

外资证券公司加快进入国内市场、加大资源投入力度，提升了国内证券业的国际化竞争程度。外资证券经营机构历史悠久、实力雄厚，在金融创新、风险管理及专业人才等方面具有较大优势，他们将给本土证券公司带来更大的竞

11华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书争压力。

（二）财务风险

证券公司可能面临的财务风险主要为流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至难以继续经营的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。

近年来，本公司不断扩展融资融券、证券自营和其他动用自有资金的业务活动，如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动资金不足以满足公司流动性需求的情况，资金周转困难可能迫使本公司以较低的价格卖出持有的金融资产或者按照相对较高的成本从市场融入资金，从而对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

（三）经营风险

公司面临的经营风险包括市场周期性变化造成的盈利波动风险；经纪、投

资银行、自营、资产管理等业务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在业务不获批准的可能。

1、公司盈利情况受我国证券市场周期性变化影响的风险

证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行

业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃表现会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。

2、经纪及财富管理业务风险

公司经纪及财富管理业务主要为证券和期货经纪业务、推广和代理销售金

12华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

融产品业务、提供专业化研究和咨询服务业务等。2020年度、2021年度和

2022年度，公司经纪及财富管理业务收入分别为20.62亿元、25.73亿元和

21.77亿元，占公司营业收入的比例分别为44.04%、50.24%和64.50%，经纪及

财富管理业务是公司主要收入来源，经纪及财富管理业务风险会对公司的经营和收入产生重要影响。

交易佣金是经纪及财富管理业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。

同时，随着证券公司营业网点设立条件的放宽，证券公司经纪业务竞争加剧，可能造成公司佣金费率进一步下降从而导致经纪业务收入下滑的风险。

3、信用业务风险

公司信用业务主要为融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证

券交易业务等资金融通业务。2020年度、2021年度和2022年度，公司信用业务收入分别为8.81亿元、9.22亿元和9.17亿元，占公司营业收入的比例分别为

18.81%、17.99%和27.18%。

公司在开展信用业务的过程中已对该部分业务计提了减值准备，其中融资融券业务按照融资融券业务预期信用损失模型计提损失准备，融出资金强平超过15个交易日后仍未收回的债务，将其转入应收款项核算，按照应收款项预期信用损失模型计提预期信用损失；对股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务，按照股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务的预期信用损失模型计提减值准备。公司已根据内部会计政策计提了减值准备，但公司信用业务不可避免的会受到宏观经济、市场环境等因素的影响，如因宏观经济持续下行，或金融市场发生流动性危机等因素影响，可能会导致需要计提大额减值准备及确认减值损失的风险。

公司在开展信用业务的过程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施

和相关制度等不能与市场相适应的状况，从而可能产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的业务风险。

13华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

4、投资银行业务风险

公司投资银行业务主要为向机构客户提供金融服务，具体包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板推荐等业务。2020年度、2021年度和2022年度，公司投资银行业务收入分别为4.46亿元、4.57亿元和2.18亿元，占公司营业收入的比例分别为9.53%、8.92%和6.47%。公司投资银行业务收入目前主要依赖承销保荐业务收入。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司承销保荐业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。该业务从承揽、承做、申报到发行上市需要一定的时间，不同的承销保荐项目因各种因素需要的时间各不相同，投入成本存在较大差异，而承销收入一般在发行完成后才能一次性取得。

报告期内，发行人从事承销保荐业务存在被相关监管部门给予处罚或监管措施的情形，公司在开展企业发行上市、公司债券承销等业务过程中承担的责任和风险较大，如果公司从事承销保荐业务过程中，对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等，均可能会导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门的批评与处罚，从而产生经济损失和信誉下降的风险。同时，在余额包销制度的背景下，证券发行尤其是再融资项目定价出现偏差将使证券公司面临包销风险。

5、资产管理业务风险

资产管理业务主要为公司作为集合、定向和专项资管产品以及私募基金管

理人提供的资产管理服务。公司致力于充分发挥资产管理业务的桥梁作用，打造以类固定收益为特色的精品资产管理体系。公司不断提升资产管理业务的投研能力和风险控制能力，并在银证合作、固定收益投资、量化投资、资产证券化等方面取得了不同程度的突破。2020年度、2021年度和2022年度，公司资产管理业务收入分别为1.62亿元、2.31亿元和1.98亿元，占公司营业收入的比例分别为3.45%、4.50%和5.86%。

2018年4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式

发布实施，新规对证券公司资管业务的影响主要集中在通道和资金池业务上，虽然公司资管业务结合行业发展趋势拟定了业务转型方案，并已初见成效，但受资管新规的持续影响，券商资管产品被逐步清理，业务规模不断萎缩，发展环境也愈发艰难，公司资管业务收入增长速度可能会放缓。

14华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

6、投资业务风险

公司投资业务主要包括公司自营的股票、债券、基金等投资，以及子公司另类投资业务。2020年度、2021年度和2022年度，公司投资业务收入分别为

10.22亿元、8.42亿元和-2.50亿元，占公司营业收入的比例分别为21.83%、

16.46%和-7.42%。

投资业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分，虚假披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级

下降导致债券价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。

市场系统性风险方面，投资业务受市场波动影响较大，截至2023年9月末，发行人交易性金融资产账面价值为295.46亿元，占总资产的比例为

33.12%，资本市场的波动将直接影响发行人交易性金融资产金额以及盈利能力，当市场剧烈波动时，公司投资业务将面临较大的市场系统性风险。目前我国证券市场尚处于发展初期，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风险。

决策不当和操作风险方面，如果公司投资业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，或者未按照风险管理及合规的要求开展业务，可能存在因投资决策不当或者操作失误造成损失的风险。

7、业务创新风险

我国证券公司持续处于探索、发展和创新的过程中。近年来，我国证券公司已陆续开展了互联网金融、主经纪商、新三板全业务链服务、柜台业务、私

募基金综合托管等创新业务，但受到证券市场成熟度、监管政策环境、证券公司经营和管理理念、风险管理能力等因素的限制，我国证券公司金融创新尚处于尝试性探索过程中。

在持续的探索、发展和创新过程中，证券公司面临传统业务和创新业务快速复制推广、同质化竞争较为严重。近年来，发行人不断探索积极推动管理制度、业务及产品等方面的创新。发行人未来将根据市场及监管审批情况积极开

15华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

展其他类型创新业务。由于创新业务具有前瞻性和不确定性，受发行人技术水平、部门协作以及管理能力的影响，可能出现相关制度、监管政策未及时完善而引发的经营风险。此外，发行人的创新业务可能未经科学论证或者论证不充分，导致创新不足或者资源浪费，创新业务也可能出现未能适应市场需求，出现创新不当并产生损失的可能性。若未来市场情况发生变化，创新业务发展受阻，或者金融创新产品推出后不能满足市场需求，得不到投资者认可导致发行人的声誉风险，进而影响发行人整体经营乃至战略发展。若未来监管环境发生变化，导致创新业务不符合监管政策，可能出现创新业务受阻、影响发行人业务发展的风险。此外，如果发行人业务转型不达目标，对日益变化的内外部市场环境的抵御能力较差，一旦证券市场行情发生不利变化或行业政策发生较大变化，将导致公司业务发展受到不利影响的风险。

8、信用风险

发行人业务上面临的信用风险，包括因交易对手、投资目标证券的发行人以及证券金融和期货业务客户而产生的信用风险。发行人在多种固定收益类证券持有净多头仓位，因而面临相关证券的发行人可能违约的信用风险。发行人面临衍生工具合约的交易对手方的信用风险。此外，发行人通过 OTC向客户提供定制产品或服务，例如场外期权及权益类收益互换。由于此类合约无交易所或结算代理，发行人可能会面临交易对手方的信用风险。如客户或交易对手方欠付大额款项或严重违约，则可能对发行人的财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。尽管发行人定期检查可能有信用风险的客户、交易对手方及行业的信用风险敞口，但违约风险可能来自难以察觉或预见的事件。

发行人的证券金融业务面临客户可能无法履行其付款责任或发行人为保障

该责任所持抵押品价值不足的风险。如果客户不能如期履行付款责任，或抵押品的公允价值波动导致其担保比例低于发行人的最低限额且未能追加担保，则发行人可能会对抵押品强制平仓，而发行人对客户的持仓进行强制平仓的能力受市场波动的不利影响。如果发行人持作抵押品的证券市场价格在较长的一段时间内急剧下跌，发行人可能由于 A 股市场的每日价格波动限制及相关股份暂停买卖而不能及时对客户头寸平仓，进而导致重大损失。另外，与其他证券公司相似，发行人接受受限制股份作为股票质押式回购业务的抵押品。如果发行人不能强制执行包含受限制股份的抵押品，则可能导致重大损失。此外，强制

16华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

平仓机制可能引致客户与发行人的纠纷，可能会令发行人面临诉讼风险或产生重大法律开支。

9、先行赔付风险根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》，在保荐业务过程中，发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失，如公司作出了相关先行赔付的承诺，需承担先行赔偿投资者损失的风险。

10、子公司经营风险

发行人主要子公司包括华西期货、华西金智以及华西银峰，主要从事期货经纪、另类投资等业务。

期货经纪交易佣金取决于期货市场交易金额和佣金费率两大因素，期货市场的周期性波动将使得期货经纪业务收入大幅波动。同时，随着期货公司经纪业务竞争加剧，可能造成公司佣金费率进一步下降从而导致期货经纪业务收入下滑的风险。

公司另类投资业务若由于市场环境发生不利变化或相关经营主体经营情况

恶化等原因，导致投资标的或相关主体无法按照合同约定履行兑付义务，且相关方无法对相关投资标的的兑付做出有效安排，本公司可能需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。

（四）管理风险

1、内控风险

经营管理水平是证券公司发展的决定性因素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效执行，证券公司将无法实现长期可持续发展。虽然公司已根据《证券公司内部控制指引》建立了一整套相对完善的内部控制制度，但该内部控制制度可能无法覆盖公司经营管理的全部层面；由于人员素质的差别，亦无法保证每个员工都能彻底贯彻执行各项制度，因此存在因经营管理和业务操作的差错而使公司产生直接和间接经济损失的可能。

2、合规风险

合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、

法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制

17华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书度，建立了较为完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约束，但由于公司分支机构较多，组织结构较为复杂，可能无法完全杜绝员工不当的个人行为，存在公司或人员在开展各项业务时，因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则等规定，而遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。证券行业是受高度监管的行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。

（五）政策法律风险

和所有市场主体一样，公司的经营面临政策法律风险。我国的法制建设尚处于逐步完善阶段，法律环境变化较快，部分领域相对于市场经济活动有一定的滞后性，个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的现象，个别地区还存在执法环境不完善等情况。这些情况的存在可能会使公司的相关权利难以得到保障，进而对公司的日常经营和利益产生不利影响。

法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式

和竞争方式，使得公司各项业务发展等存在不确定性。

2019年7月，中国证劵监督管理委员会发布了《证券公司股权管理规定》（以下简称“《股权规定》”）。《股权规定》适用于境内所有证券公司，无论新设证券公司或存量证券公司，内资证券公司或合资证券公司，均一体适用。《股权规定》优化了对证券公司控股股东、主要股东的数量化指标要求，更注重专业能力和风险管控经验，对综合类证券公司控股股东的资产规模要求为“总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币”；明确了现有综合类证券公司的控股股东达不到《股权规定》条件的，给予5年过渡期，逾期仍未达到要求的，不影响该证券公司继续开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等常规证券业务，但不得继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务，即该综合类证券公司需转型为专业类证券公司。

截至2022年12月31日，发行人的控股股东老窖集团总资产为2076.81亿元，所有者权益为633.32亿元。发行人目前不存在触及控股股东及实际控制人变更的情形。如果未来规定发生较大变化、出现国家大幅提高对证券公司控股

18华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

股东及实际控制人的要求，不排除发行人将可能受到一定程度的影响。

19华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第二节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

2021年10月28日，本公司第三届董事会2021年第九次会议审议并通过

了《关于公司发行境内债务融资工具授权的议案》，董事会授权公司经营管理层根据监管要求及公司资金需求情况，就每次具体发行规模及发行方式进行决策并开展发行工作，申请发行境内债务融资工具规模合计不超过人民币500亿元（含500亿元，以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对单项债务融资工具发行上限的要求。

2022年1月13日，本公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行境内债务融资工具授权的议案》。公司申请本次公司债券的发行规模确定为不超过100亿元（含100亿元），在授权范围内。

发行人于2023年10月20日获得中国证券监督管理委员会《关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2387号）同意公司向专业投资者公开发行面值不超过100.00亿元的公

司债券的注册申请。本次公司债券拟分期发行，自中国证监会同意注册之日起

24个月内完成。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：华西证券股份有限公司

债券名称：华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债

券（第一期）。

债券简称：24华股01。

发行规模：本期债券的发行规模不超过20亿元（含20亿元）。

债券期限：本期债券为3年期。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机

20华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为2024年1月23日。

兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

付息日：本期债券付息日为2025年至2027年每年的1月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付日：本期债券兑付日为2027年1月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利

息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：根据联合资信评估股份有限公司出具的《华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）

21华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期公司债券以及补充营运资金。

募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

通用质押式回购安排：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为

AAA级，展望稳定，符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2024年1月18日。

发行首日：2024年1月22日。

预计发行期限：2024年1月22日至2024年1月23日，共2个交易日。

网下发行期限：2024年1月22日至2024年1月23日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有

关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等

22华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

23华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次债券的募集资金规模

经发行人股东大会、董事会审议通过，并根据中国证监会2023年10月20日出具的《关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2387号），本次债券发行总额不超过100亿元（含100亿元），采取分期发行。本期债券发行规模为不超过20.00亿元（含）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期公司债券以及补充公司营运资金，以满足公司日常经营管理的资金需求，促进公司自营投资、投资银行、资产管理、融资融券等业务发展，增加新的利润增长点，进一步提升公司盈利能力。

1、偿还到期公司债券

本期债券募集资金中15亿元用于偿还到期公司债券，拟偿还的公司债券如下：

单位：亿元项目有息负债类别兑付日期兑付金额

21华股01公司债券2024-2-915.00

合计15.00

2、补充营运资金

本期债券募集资金15亿元用于偿还到期公司债券，剩余资金用于补充公司营运资金，发行人承诺将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，不得用作其他用途。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

公司本次发行募集资金拟部分用于补充公司营运资金，以满足日常经营管理的资金需求，促进自营、投资银行、资产管理、融资融券等业务的快速发展，增加新的利润增长点、进一步提高公司盈利能力。从资本市场发展过程分

24华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书析，随着证券行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，证券公司将向规模化竞争、集约化经营转变。随着证券行业创新转型的深入、证券行业竞争的日趋激烈与公司业务规模的扩大，公司对补充流动资金的需求较大。

（1）扩大自营业务规模

公司将积极尝试创新业务，通过灵活的方式获取市场超额利润，提高公司自有资金的投资收益。保持传统自营业务稳健的盈利能力的同时，使自营业务盈利模式更为多元化和稳定。通过扩展业务种类和业务规模、提升团队业务能力、强化风险控制等措施，进行前瞻性研究和准备，寻求市场机会。目前，本公司已经建立了完善的自营业务风险控制体系，具备了提高自营业务规模的管理能力本公司自营业务部门将在控制总体风险的前提下，依据每年宏观经济走势及市场行情的变化定期制定周详的投资策略，并结合公司净资本水平，适度做大投资规模。

（2）加快投资银行业务发展

公司将强化企业综合金融服务能力，稳步发展 IPO、再融资等传统投资银行业务，稳定业务收入、培育客户资源、扩大业务增长空间。持续优化投资银行业务管理体系，根据业务发展需要，完善业务管理和合规管理制度，优化各类投资银行项目的业务流程、作业标准，强化投资银行风险控制执行；不断健全发行销售体系，提升投资银行定价和销售能力；加强人才队伍建设，构建一支业务素质过硬的投资银行队伍，保障投资银行业务规范、健康发展。

（3）提升资产管理业务能力

公司将加强资产管理能力体系建设，针对客户特定需求，提高设计投融资产品、提供投融资服务的能力；提升将金融产品提供给各类投资、融资机构以及终端个人金融产品需求者的销售能力。

（4）增大对融资融券、股票质押回购、约定购回等业务投入

融资融券、股票质押回购、约定购回等业务等具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高公司的盈利水平、改善公司盈利模式有重要意义。公司将进一步提升相关信用业务规模，缩小与行业头部券商的差距。同时，公司将进一步完善融资融券、股票质押回购、约定购回等业务的信用风险、操作风险管理制度，健全风险制度管理体系，确保业务风险可控。

25华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设银行募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。发行人已聘请西南证券作为本期债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》。债券受托管理人将按照已签订的《债券受托管理协议》的约定，对专项账户资金使用情况进行检查，确保本期债券募集资金用于募集说明书披露的用途。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构发生变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日期为2023年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募

26华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

集资金净额为20亿元；

3、假设本期债券募集资金净额20亿元全部计入2023年9月30日的资产

负债表；

4、假设本次募集资金中15.00亿元用于偿还到期公司债券，5.00亿元用于

补充公司营运资金；

5、假设公司债券发行在2023年9月30日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：亿元

项目2023年9月30日本期债券发行后（模拟）模拟变动额

资产合计892.16897.165.00

负债合计664.72669.725.00

资产负债率65.65%65.91%0.26%

二、前次公司债券募集资金使用情况

前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：

单位：亿元实际使用是债券发行债券类型起息日到期日募集资金用途否与募集说简称规模明书一致

23华证券公司债

032023-11-232026-11-2320.00

偿还到期公司债券及是股（公募）补充公司营运资金

23华证券公司债

股022023-05-192026-05-1920.00补充公司营运资金是（公募）

23华证券公司债

012023-02-092026-02-0920.00偿还到期公司债券是股（公募）

22华证券公司债

032022-10-202025-10-2020.00

偿还有息负债，补充是股（公募）营运资金

22华证券公司债

022022-07-202025-07-2020.00偿还有息负债是股（公募）

22华证券公司债

012022-01-112025-01-1120.00偿还有息负债是股（公募）

21华证券公司债

032021-12-092024-12-0920.00偿还有息负债是股（公募）

21华证券公司债

022021-06-112024-06-1115.00补充公司营运资金是股（公募）

21华证券公司债

012021-02-092024-02-0915.00补充公司营运资金是股（公募）

21华证券公司债

012021-1-112023-1-1120.00

偿还到期公司债券、是西（私募）次级债券、短期融资

27华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

券及收益凭证的本息20华次级债（私C1 2020-9-15 2023-9-15 15.00 补充公司营运资金 是西 募）偿还公司到期公司债

20华证券公司债2020-3-162023-3-1630.00券，次级债券，短期01是西（私募）融资券及收益凭证的

本金

20华证券公司债

012020-2-252025-2-2510.00

补充公司营运资金是股（公募）

19华证券公司债

022019-10-232023-10-2315.00补充公司营运资金是股（公募）

19华证券公司债

012019-3-212024-3-219.00补充公司营运资金是股（公募）

18华证券公司债

012018-10-182022-10-1810.00补充公司营运资金是股（公募）

截至本募集说明书签署日，公司均严格按照核准或募集说明书约定用途使用募集资金，不存在改变募集资金用途的情形。

三、本次公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺本期债券募集资金不涉及新增地方政府债务、不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项

目、不用于地方政府融资平台、不用于购置土地。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。

28华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：华西证券股份有限公司

股票代码：002926

法定代表人：杨炯洋

注册资本：26.25亿元

实缴资本：26.25亿元

股份公司设立日期：2014年7月11日

设立日期：2000年7月13日

统一社会信用代码：91510000201811328M

住所：成都市高新区天府二街198号

邮政编码：610095

联系电话：028-86150207

传真：028-86150100

办公地址：成都市高新区天府二街198号

信息披露事务负责人：曾颖

信息披露事务负责人联系方式：028-86150207

所属行业：资本市场服务

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；

融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。

网址：http://www.hx168.com.cn

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革序号发生时间事件类型基本情况1200072000年6月26日，经中国证监会出具的《关于年月设立同意华西证券有限责任公司开业的批复》（证

29华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书监机构字[2000]133号文）批准，华西有限获准开业，于2000年7月13日成立，设立时注册资本为101311.37万元。

经中国证监会《关于核准华西证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]847号）核准，根据华西有限2010年第四次临时股

22011年7月增资扩股东会决议，华西有限以每1元出资对应4元的

价格增加4亿元注册资本。华西有限于2011年

7月28日完成本次增资扩股的工商变更登记手续，注册资本变更为141311.37万元。

2014年6月18日，华西有限召开2013年度股东会，决议通过华西有限整体变更为股份有限公司，股份公司将全部承继华西有限的所有业务、资产、负债、债权、债务、合同、机构及人员等，承继华西有限所有相关权利和义务。

320146同日，35位发起人股东签订了《华西证券股份年月改制有限公司发起人协议》。2014年6月25日，四川华信（集团）会计师事务所对上述出资进行了审验，确定股本总额为2100000000股，每股面值人民币1元，净资产中506722660.80元计入一般风险准备，506722660.80元计入交易风险准备，3773626609.51元计入资本公积。

为维护地区金融环境和社会稳定，避免引发区域性金融风险，2015年9月24日、11月4日以及12月27日，四川省人民政府金融办公室分别组织召开了三次协调会议，最终形成以股抵债方案。新力投资及其关联方与中铁信托于

2016年1月26日签署了《债务抵偿协议》，根

据该《债务抵偿协议》，新力投资对中铁信托负有债务以及为其关联方向中铁信托发行的信

托计划进行融资提供了连带责任保证，该等债务均到期无法清偿，致使新力投资依法承担还款责任和保证责任，为清偿该等债务，新力投

420161资及其关联方与中铁信托一致同意将新力投资年月股权变更

拥有的原已经质押给中铁信托的华西证券

98081280股过户给中铁信托，以抵偿上述债务。

根据《债务抵偿协议》约定，以及《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规对于证券公司股东资格的要求，中铁信托成为本公司股东，本公司就中铁信托成为其股东事宜向四川证监局提交备案报告，2016年1月28日，本公司进行了《股东名册》的变更，华西证券98081280股股份自新力投资变更为中铁信托持有。

2018年1月12日，公司收到中国证监会《关于核准华西证券股份有限公司首次公开发行股票

52018年2月上市的批复》（证监许可【2018】125号），核准公

司公开发行新股不超过52500万，2018年2月

5日，公司股票正式在深圳证券交易所上市。

30华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（二）重大资产重组

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至2023年9月末，公司前十名股东合计持股数占公司总股本的比例为

60.46%。公司的前十大股东股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1泸州老窖集团有限责任公司47594014318.13

2华能资本服务有限公司29779898811.34

3泸州老窖股份有限公司27283114410.39

4四川剑南春（集团）有限责任公司1783295996.79

5中铁信托有限责任公司980812803.74

6四川省宜宾五粮液集团有限公司743040002.83

7重庆市涪陵投资集团有限责任公司743040002.83

8四川峨胜水泥集团股份有限公司437000001.66

9香港中央结算有限公司435950581.66

10 国泰中证全指证券公司 ETF 28693349 1.09

合计158757756160.46

（二）控股股东

截至2023年9月30日，老窖集团直接持有发行人18.13%股权，并通过泸州老窖间接持有发行人10.39%股权，合计持有发行人28.52%股权，为发行人控股股东。老窖集团基本情况如下：

中文名称：泸州老窖集团有限责任公司

注册资本：279881.88万元

法定代表人：刘淼

成立日期：2000年12月21日

住所：泸州市江阳区中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场

邮政编码：646000

31华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司网址：http://www.lzlj.com

经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；企业总部管理；进出口代理；贸易经纪；农作物栽培服务；树木种植经营；养老服务；旅游开发项目策划咨询；科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；

显示器件制造；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；职业中介活动；食品生产；食品销售；医疗服务。

截至2022年12月31日，老窖集团总资产为2076.81亿元，所有者权益为

633.32亿元；2022年，实现归属于母公司所有者的净利润38.68亿元。截至

2023年9月30日，老窖集团持有发行人股份无被质押及存在争议的情况。

（三）实际控制人

截至2023年9月30日，泸州市国有资产监督管理委员会持有老窖集团

80%股权，并直接和间接共持有泸州老窖50.75%股权，为公司实际控制人。泸

州市国资委成立于2005年3月，是泸州市人民政府直属特设机构，办公地址为四川省泸州市江阳区酒城大道三段17号兴泸综合大厦27楼。泸州市国资委是代表泸州市政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国有资产管理机构。

（四）控股股东集团合并范围内发行债券情况

截至募集说明书签署日，老窖集团及其合并范围内子公司发行债券情况如下：

1、公司债券

截至本募集说明书签署日，老窖集团及其合并范围内子公司已发行尚未兑付的公司债券情况如下：

单位：亿元债券简称证券类别起息日期到期日期当前余额发行人

22老窖01一般公司债2022-11-092027-11-096.00泸州老窖集团

有限责任公司

23老窖01一般公司债2023-03-212026-03-2119.50泸州老窖集团

有限责任公司

20老窖01一般公司债2020-3-172025-3-1715.00泸州老窖股份

有限公司

32华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

19华股01证券公司债2019-3-212024-3-214.49华西证券股份

有限公司

20012020-2-252025-2-254.10华西证券股份华股证券公司债

有限公司

21华股01证券公司债2021-2-92024-2-915.00华西证券股份

有限公司

21华股022021-6-112024-6-1115.00华西证券股份证券公司债

有限公司

21华股03证券公司债2021-12-72024-12-720.00华西证券股份

有限公司

22华股01华西证券股份证券公司债2022-1-72025-1-720.00

有限公司

22华股02证券公司债2022-7-202025-7-2020.00华西证券股份

有限公司

22华股03证券公司债2022-10-202025-10-2020.00华西证券股份

有限公司

23华股01证券公司债2023-02-092026-02-0920.00华西证券股份

有限公司

23华股02证券公司债2023-05-192026-05-1920.00华西证券股份

有限公司

23华股03证券公司债2023-11-232026-11-2320.00华西证券股份

有限公司

合计219.09

截至募集说明书签署日，老窖集团及其合并范围内子公司已获批尚未发行的公司债券如下：

单位：亿元

序债券品注册机构/注册已发行金尚未发行注册主体注册时间号种挂牌机构规模额金额

1华西证券股份公募次深交所2022/10/2840.000.0040.00

有限公司级债

2泸州老窖股份小公募深交所2022/11/0721.2515.006.25

有限公司

3华西证券股份小公募深交所2023/10/20100.0020.0080.00

有限公司

合计---161.2535.00126.25

2、企业债券和债务融资工具

截至募集说明书签署日，老窖集团及其合并范围内子公司已发行尚未兑付的企业债券和债务融资工具情况如下：

单位：亿元当前债券名称证券类别起息日期到期日期发行人余额

23 MTN003 2023-11-27 2028-11-27 23.00 泸州老窖集团泸州窖 一般中期票据

有限责任公司

23泸州窖MTN002 泸州老窖集团一般中期票据 2023-8-14 2026-8-14 25.00

有限责任公司

33华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

23泸州窖MTN001 一般中期票据 2023-4-18 2026-4-18 17.00 泸州老窖集团

有限责任公司

22泸州窖MTN004 一般中期票据 2022-9-5 2025-9-5 13.00 泸州老窖集团

有限责任公司

22泸州窖MTN003 一般中期票据 2022-4-28 2027-4-28 19.00 泸州老窖集团

有限责任公司

22泸州窖MTN002 泸州老窖集团一般中期票据 2022-4-12 2025-4-12 23.00

有限责任公司

22泸州窖MTN001 一般中期票据 2022-1-4 2025-1-4 20.00 泸州老窖集团

有限责任公司

21泸州窖MTN003 一般中期票据 2021-8-13 2026-8-13 20.00 泸州老窖集团

有限责任公司

21 泸州老窖集团泸州窖MTN002 一般中期票据 2021-4-23 2026-4-23 10.00

有限责任公司

21泸州窖MTN001 一般中期票据 2021-3-12 2026-3-12 8.00 泸州老窖集团

有限责任公司

20泸州窖MTN002 一般中期票据 2020-12-11 2025-12-11 7.70 泸州老窖集团

有限责任公司

19泸州窖MTN003 泸州老窖集团一般中期票据 2019-9-27 2024-9-27 9.90

有限责任公司

19泸州窖MTN002 一般中期票据 2019-4-17 2024-4-17 8.60 泸州老窖集团

有限责任公司

19 泸州老窖集团泸州窖MTN001 一般中期票据 2019-1-10 2024-1-10 4.80

有限责任公司

23 CP004 证券公司短期 2023-8-9 2024-8-8 15.00 华西证券股份华西证券

融资券有限公司

合计224.00

截至募集说明书签署日，老窖集团及其合并范围内子公司无已获批尚未发行的企业债券和债务融资工具。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况

1、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务

（1）华西期货

华西期货成立于2008年7月22日，注册地为成都市，注册资本60000万元人民币，主要业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

（2）华西金智

华西金智成立于2010年5月31日，注册地为成都市，注册资本50000万元人民币，主要业务为金融产品投资，股权投资。

（3）华西银峰

34华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

华西银峰成立于2012年11月30日，注册地为上海市，注册资本200000万元人民币，主要业务为私募股权投资基金业务。

（4）华西基金

华西基金成立于2021年11月11日，注册地为成都市，注册资本10000万元人民币，主要业务为公募基金管理。

2、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况

发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司2022年度主要财务数据

如下：

单位：万元公司名称资产净资产营业收入营业利润净利润

华西期货491062.8395986.3912815.001430.591130.72

华西银峰176303.30171805.26-3138.48-4567.36-4653.69

华西金智70865.1965372.482591.751181.22878.03

华西基金10101.109517.361738.42-383.04-383.07

（二）发行人合营、联营公司情况

1、合营、联营公司基本情况及主营业务

（1）天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司

天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司（曾用名“成都（川藏）股权交易中心股份有限公司”）成立于2013年7月31日，注册资本1亿元，住所为成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦10楼，法定代表人为刘肃毅，主要业务包括为非上市公司股权、债券转让提供交易场所及相关服务，咨询服务等。目前公司持有天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司35%的股权。

（2）泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）

泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2019年3月

4日，注册资本为3亿元，住所为四川自贸区川南临港片区西南商贸城17区二

层 C 栋 61 号，执行事务合伙人为华西金智投资有限责任公司，主要业务为股权基金投资等。目前公司持有泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）19.21%的股权。

（3）成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2020年8月

35华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

28日，注册资本为5亿元，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天

府二街198号11楼1105室，执行事务合伙人为华西金智投资有限责任公司，主要业务为对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务等。目前公司持有成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）20%的股权。

（4）共青城金智银核创业投资合伙企业（有限合伙）

共青城金智银核创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2022年4月6日，注册资本为0.5亿元，住所为江西省九江市共青城市基金小镇内，执行事务合伙人为华西金智投资有限责任公司，主要业务为非上市股权投资等。目前公司持有共青城金智银核创业投资合伙企业（有限合伙）20%的股权。

2、合营、联营公司财务情况

发行人合营、联营公司2022年度主要财务数据如下：

单位：万元公司名称资产负债净资产营业收入净利润

天府（四川）联合股权交易6884.142046.434837.711497.50-377.79中心股份有限公司

泸州华西金智银聚股权投资36986.540.1036986.44-14852.21-14854.72

基金合伙企业（有限合伙）

成都华西金智银创股权投资61130.47-61130.4710589.5210554.55

基金合伙企业（有限合伙）

共青城金智银核创业投资合988.34-988.34-10.80-11.66

伙企业（有限合伙）

（三）下属营业部情况

截至2022年末，公司共设有116家证券营业部，分布于18个省、4个直辖市、1个自治区，其中四川省内57家，省外59家。具体情况如下：

序号所在地区证券营业部注册地址

1北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心嘉北京紫竹院路证券营业部

慧苑二层西侧

2 北京市朝阳区广渠路28号223号楼五层北京广渠路证券营业部 505内L503、L504

3 北京 北京上地三街证券营业部 北京市海淀区上地三街9号B座四层B503

4北京市丰台区马家堡东路121号院2号楼1北京马家堡东路证券营业部

层2-3

5北京市朝阳区望京东园七区1号楼1至2层北京望京东路证券营业部1-29、1-30

6浙江省杭州市西湖区文三路386-390号、浙江杭州学院路证券营业部

学院路99号3幢3层

36华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号所在地区证券营业部注册地址

7杭州市余杭区东湖街道北沙东路8号201杭州北沙东路证券营业部

室

8浙江省金华市义乌市福田街道国际商贸义乌金融街证券营业部

城金融商务区金融六街2号

9浙江省台州市广场南路212号一层部分、台州广场南路证券营业部218弄2号一层

10浙江省宁波市鄞州区中兴路617号（1-宁波中兴路证券营业部6）（2-5）

11金华婺州街证券营业部浙江省金华市婺城区婺州街346号-354号

12浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路杭州萧山市心北路证券营业部833号

13浙江省绍兴市越城区人民中路471号浙纸绍兴人民中路证券营业部

建国宾馆101室

14浙江省嘉兴市南湖区东栅街道竹园路100嘉兴竹园路证券营业部

号8层801-802室

15浙江省温州市鹿城区滨江街道上陡门路温州瓯江路证券营业部408号雅御园3幢106室

16广州珠江东路证券营业部广州市天河区珠江东路11号701房

深圳市福田区福田街道深南大道与民田

17深圳民田路证券营业部路交界西南新华保险大厦501、519-

523、525-526、528-532

深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南

18深圳海天一路证券营业部十道87、89、91号深圳市软件产业基地2

栋37号（海天一路与海科路交汇处）

19揭阳市榕城区莲花大道以东临江北路以揭阳临江北路证券营业部

广东南汇景蓝湾一期铺面151、152号佛山市南海区桂城街道南海大道北84号

20 佛山南海大道证券营业部 越秀星汇云锦广场一区E栋写字楼11层

17-20室

21广东省珠海市香洲区情侣中路377号三层珠海情侣中路证券营业部302

22广东省东莞市东城街道鸿福东路1号国贸东莞鸿福东路证券营业部

中心1栋904室

23江门市新会区会城今洲路29号中科创新江门今洲路证券营业部

广场2座20层01室

24福建省泉州市丰泽区东海街道附中路157泉州附中路证券营业部

号鲲鹏国际大厦11层1107单元福建

25 福建省福州市福清市音西街道清昌大道福清清昌大道证券营业部 105号万达广场A2写字楼1503

26重庆中山三路证券营业部重庆市渝中区中山三路128号16楼

27重庆万州玉澜路证券营业部重庆市万州区玉澜路42号、玉韵路15号

重庆

28 重庆市云阳县双江街道云江大道1636号重庆云阳证券营业部 B幢二层

29重庆梁平证券营业部重庆市梁平县梁山镇石马路393号1楼

37华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号所在地区证券营业部注册地址

30重庆市江津区鼎山街道办事处塔坪路47重庆江津塔坪路证券营业部

号云鼎阳光3#楼4层1号

31重庆长寿桃源大道证券营业部重庆市长寿区桃源南路2号附82号

32 上海杨树浦路证券营业部 上海市虹口区杨树浦路128号4楼401室A

上海

33 上海市长宁区延安西路726号15B、C、上海延安西路证券营业部 D室

34南京市雨花台区安德门大街25号维沃大南京安德门大街证券营业部

厦A塔102单元、1202-1204单元

35常州市新北区三井街道太湖东路101-1号常州太湖东路证券营业部

常发商业广场5-1601、5-1609江苏

36无锡市经开区金融一街15号平安财富中无锡金融一街证券营业部

心1203-1204

37江阴市虹桥南路286号恒大中央广场五楼江阴虹桥南路证券营业部508、509、510房间

38 大连五五路证券营业部 辽宁省大连市中山区五五路4A号21层

辽宁辽宁省沈阳市沈河区友好街10号东北世

39 沈阳友好街证券营业部 贸广场I区（新地中心1号楼）39层（电梯楼层45层）04单元

40河西区友谊路与平江道交口东南侧大安天津天津友谊路证券营业部

大厦A座301

41云南省昆明市盘龙区北京路与白云路交云南昆明北京路证券营业部

叉口西南角心景假日大厦23层2306号

42贵州省贵阳市南明区新华路110-134号富贵州贵阳新华路证券营业部

中国际广场1栋19层2号[新华社区]

43河北省石家庄市桥西区裕华西路66号海河北石家庄裕华西路证券营业部

悦天地A座27层05、06室

44河南省郑州市金水区经三路6号1楼门面河南郑州经三路证券营业部

房

45 武昌区三角路村水岸国际K2地块6栋/单武汉友谊大道证券营业部

元23层6-8号湖北

46武汉市江汉区青年路59号环球贸易中心武汉青年路证券营业部

（一期）/栋B塔单元8层1室

47长沙市雨花区韶山中路419号凯宾商业广长沙韶山中路证券营业部

场1301、1303房湖南湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道茶子山

48 长沙茶子山东路证券营业部 东路112号滨江金融中心T3、T4及裙房

1727、1728

49 吉林省长春市朝阳区前进大街力旺广场吉林 长春前进大街证券营业部 A座813-819

50 江西省南昌市红谷滩新区中央广场B区南昌红谷中大道证券营业部

准甲办公楼1403、1404（第14层）江西

51江西省赣州市章贡区新赣州大道8号华润赣州新赣州大道证券营业部

大厦B座2502办公

52呼和浩特乌兰察布西街证券营内蒙古自治区呼和浩特市新城区乌兰察内蒙

业部布西街兴泰御都项目中的第10座1802号

38华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号所在地区证券营业部注册地址房

53山东省烟台市莱山区迎春大街170号金贸烟台迎春大街证券营业部

中心14-13山东

54山东省青岛市崂山区海尔路83号利群金青岛海尔路证券营业部

鼎大厦23层2306室

55西安市雁塔区二环南路西段64号凯德广陕西西安二环南路证券营业部

场21层06号

56合肥市蜀山区长江西路287号万科金域国合肥长江西路证券营业部

际1010、1011、1012室

57合肥市包河区庐州大道2868号悦方中心安徽合肥庐州大道证券营业部

办公塔楼办3121-3125

58安徽省芜湖市镜湖区北京中路芜湖万达芜湖北京中路证券营业部

广场二期1#楼2002室、2003室

59 哈尔滨市南岗区中兴大道160号B1栋12黑龙江 哈尔滨中兴大道证券营业部

层1号、13号、14号

60四川省巴中市江北大道中段56号四川省巴中江北大道证券营业部

工商银行巴中市分行2楼

61成都建设北路证券营业部成都市成华区建设北路二段4号

62成都市武侯区高升桥路9号罗浮广场三楼成都高升桥路证券营业部01号

63四川省成都市武侯区龙腾东路36号1栋8成都龙腾东路证券营业部

层8-13号

64成都南一环路证券营业部成都市一环路南一段20号普利大厦

65成都市青白江区新河路173号酒店式公寓成都青白江新河路证券营业部

二层5号

66中国（四川）自由贸易试验区成都高新成都天府二街证券营业部

区天府二街198号2层226号

67成都西玉龙街证券营业部成都市青羊区西玉龙街10号

68四川省成都市武侯区聚龙路1251号万茂四川成都聚龙路证券营业部

大厦第3层

69成都龙泉驿区北京路证券营业四川省成都市龙泉驿区龙泉街道北京路

部155号6栋1层9号

70成都天府新区正东中街证券营四川省成都市天府新区华阳街道广都上

业部街138号16栋2层1号

71成都市金牛区一品天下大街999号1栋2单成都一品天下大街证券营业部

元12楼3号

72达川市通川区朝阳中路中段华夏城市花达州朝阳中路证券营业部

园三楼

73 达州大竹县北大街证券营业部大竹县竹阳镇北大街108号C1幢二楼

74达州渠县人民街证券营业部渠县人民街23号工会大厦二楼

75 四川省德阳市南街南华春天购物广场B-德阳南街证券营业部 6-1号

76峨眉山光辉路证券营业部峨眉山市绥山镇光辉路121号、121号附1

39华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号所在地区证券营业部注册地址

号、121号附2号、121号附3号

77广安邻水县东临路证券营业部邻水县鼎屏镇东临路1号

78广安武胜弘武大道证券营业部四川省广安市武胜县沿口镇弘武大道

79广安建安中路证券营业部四川省广安市建安中路181号

80广汉湖南路证券营业部四川省广汉市湖南路一段94号

81广元利州东路证券营业部广元市利州东路二段太平洋大厦二楼

82夹江县漹城镇体育路180号黄金时代5幢4夹江体育路证券营业部

楼4号

83江油涪江路证券营业部江油市涪江路中段587号

84乐山嘉定南路证券营业部乐山市市中区嘉定南路540号

85乐山沙湾石龙街证券营业部乐山市沙湾城区石龙街32号

86泸州江阳西路证券营业部泸州市江阳区江阳西路49号1幢3层2号87眉山市东坡区湖滨路南三段140号（外滩眉山湖滨路证券营业部枫景）

88绵阳安昌路证券营业部绵阳市安昌路33号2楼

89绵阳市科技城新区人才公园园艺南路21绵阳园艺南路证券营业部

号2栋

90南充涪江路证券营业部南充市顺庆区涪江路221号1-3楼

91南充阆中天马寺街证券营业部南充市阆中市天马寺街14号三楼

南充市南部县迎宾大道123号金泰中央金

92南充南部迎宾大道证券营业部座12幢底商一层1-1号、1-2号、1-3号、

1-4号

93南充营山正西街证券营业部南充市营山县朗池镇正西街109号

94四川省内江市东兴区大千路506、508、内江大千路证券营业部510号

95四川省攀枝花市东区三线大道331号附2攀枝花三线大道证券营业部

号

96 攀枝花市新华街15号东方新天地D座三攀枝花新华街证券营业部

楼及四楼401、402、406、407、408室

97成都市彭州市西大街5-13号彭州大厦三彭州西大街证券营业部

楼

98四川省成都市郫都区郫筒镇东大街119号成都郫都区东大街证券营业部

附3号

99仁寿阳光路证券营业部仁寿县文林镇阳光路145号

100荣县旭阳镇望景路274-1、276-1、278-荣县望景路证券营业部1、280-1号

101 三台恒昌路证券营业部 三台县北坝镇恒昌路耀森花园B区二楼

102什邡蓥华山路证券营业部四川省德阳市什邡市蓥华山路北段153号

40华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号所在地区证券营业部注册地址

103射洪县太和大道北段信合大厦36-38号第遂宁射洪证券营业部4层

104四川省遂宁市遂州南路306号商业大厦遂宁遂州南路证券营业部

二、三楼

105西昌长安东路证券营业部西昌市长安东路25号

106雅安朝阳街证券营业部雅安市朝阳街29号

107雅安荥经康宁路证券营业部四川省荥经县康宁路东一段94号

108宜宾北正街证券营业部宜宾市翠屏区北正街80号

109四川省宜宾市珙县巡场镇友谊路93号2层宜宾珙县友谊路证券营业部1号

110四川省宜宾市叙州区柏溪街道交通路99宜宾交通路证券营业部

号

111资阳安岳县柠都大道证券营业四川省资阳市安岳县岳阳镇柠都大道142

部号3楼304号

112资阳广场路证券营业部资阳市雁江区广场路23号301室

113自贡丹桂街证券营业部自贡市汇东新区丹桂街新汇广场

114自贡富顺钟秀街证券营业部自贡市富顺县富世镇钟秀街东段653号

115自贡贡井长征大道证券营业部自贡市贡井区长征大道41号

116自贡五星街证券营业部自贡市自流井区五星街57号

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

1、公司治理

公司建立了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层在内的法人治理结构。股东大会为公司的权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经营管理层为经营执行机构。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会。公司董事会可以根据股东大会的决议设立战略发展委员会等其他专门委员会。

（1）股东大会制度及其运行情况

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

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4）审议批准监事会的报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

8）对发行公司债券作出决议；

9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

10）修改公司章程；

11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12）审议批准《公司章程》第五十四条规定的对外担保事项；

13）审议公司在1年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

14）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

15）审议批准公司与关联方发生的金额超过3000万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

16）审议批准变更募集资金用途事项；

17）审议股权激励计划和员工持股计划；

18）听取合规总监关于公司合规状况的报告；

19）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（2）董事会制度及其运行情况

公司设董事会，对股东大会负责，董事会行使下列职权：

1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2）执行股东大会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7）拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司形

式、解散的方案；

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8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9）制定和修订公司的基本管理制度；

10）决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分公司、营业部等分支

机构的设置；

11）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经

理、财务负责人、合规总监、首席风险官，负责组织对公司总经理、合规总监的绩效考评，参照总经理的考评意见，组织对公司副总经理、财务负责人、首席风险官的绩效考评；并在绩效考评的基础上决定其报酬及奖惩事项；

12）制订《公司章程》的修改方案；

13）管理公司信息披露事项；

14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16）向股东大会会议提出提案；

17）决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及会计差错调整事项；

18）审议公司的证券自营投资规模；

19）听取合规总监的工作报告，审议年度合规报告，评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；

20）审议公司定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度

以及重大风险限额；

21）审议信息技术战略规划、审议信息技术人力和资金保障方案；听取年

度信息管理工作报告，评估总体效果和效率；

22）承担洗钱风险管理的最终责任，并履行以下职责：

*确立洗钱风险管理文化建设目标；

*审定洗钱风险管理策略；

*审批洗钱风险管理的政策和程序；

*授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；

*定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

*其他相关职责。

23）审议批准公司社会责任工作年度预算，社会责任工作年度预算纳入公

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司年度预算；审议决定公司预算外社会责任工作项目履行事宜；

24）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；

25）公司董事会承担证券基金文化建设的管理职责，包括但不限于确定文

化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等；

26）法律、行政法规、部门规章规定及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（3）监事会制度及其运行情况公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中，由股东大会选举的股东代表2名，职工代表担任的监事1名，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：

1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2）检查公司的财务运行和合规管理、风险管理情况；

3）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督并督促整改；

4）承担全面风险管理的监督责任，监督检查董事会和经理层在风险管理方

面的履职尽责情况并督促整改；

5）当董事、高级管理人员的行为违反法律法规或者《公司章程》的，履行

监督职责，向董事会通报或者向股东大会或直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

6）对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及发生重大合规风

险负有主要责任或者领导责任的的董事、高级管理人员，提出罢免的建议；

7）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风

险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；

8）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

9）向股东大会提出提案；

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10）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

11）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

12）承担文化建设工作中的监督制衡职责；

13）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

（4）董事会专门委员会制度及其运行情况

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会。公司董事会可以根据股东大会的决议设立战略发展委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

1）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

*提名或者任免董事；

*聘任或者解聘高级管理人员；

*法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

2）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

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会提出建议：

*董事、高级管理人员的薪酬；

*制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

*董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

*法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

*披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

*聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

*聘任或者解聘公司财务负责人；

*因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

*法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

4）风险控制委员会的主要职责：

*对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出建议；

*对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

*对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

*对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

*建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通机制；

*董事会授予的其他职责。

5）战略发展委员会的主要职责：

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*对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

*对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

*对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

*对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

*对以上事项的实施进行检查；

*董事会授权的其他事宜。

（5）独立董事制度及其运行情况

公司建立独立董事制度。独立董事应占董事会成员三分之一以上，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事以及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司独立董事，除《公司章程》第一百一十条规定的董事任职基本条件外，还应当具备以下条件：

1）具有《上市公司独立董事管理办法》和本章程第一百二十三条所要求的

独立性；

2）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；

3）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6）其他法律法规、本章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及《公司章程》赋予董

事的职权外，还具有以下特别职权：

1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2）向董事会提议召开临时股东大会；

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3）提议召开董事会会议；

4）依法公开向股东征集股东权利；

5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它权利。

独立董事行使上述第（一）至（三）项职权时，应取得全体独立董事过半数同意。

2、公司内部组织机构

公司按《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规

和中国证监会的有关规章制度，建立了分工合理、职责明确的组织结构。公司内部组织结构如下：

公司规范运作，建立了完善的法人治理结构，并结合公司实际情况，不断完善公司治理结构。本公司设立以来，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、总经理及其他高级管理人员依法行使职权，运行情况良好，维护了股东利益，保障了本公司高效运行。

（二）内部管理制度

1、结算管理内部控制

公司建立了包括清算业务、交收业务、结算系统管理、应急预案、客户资

金投保数据报送等一系列结算管理制度，以规范日常登记、清算、交收等方面的工作。

公司客户资金与自有资金严格分开运作、分开管理，客户交易结算资金由公司结算管理部统一管理。客户资金按照证监会第三方存管模式集中管理，实

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现了客户资金的封闭运行、集中管理。通过严格实施客户交易结算资金对账检查，每日安排专岗对柜台系统、法人结算系统、存管银行账户的资金余额、交收净额等项目进行核对，防范客户资金结算风险。建立监控系统收款账户报备流程，确保客户资金管理的封闭性；完善投保基金客户资金监控系统的反馈机制，梳理数据报送流程，不断完善监控系统所涉及的预警反馈、定期报告流程以及比对差异问题反馈等流程。

公司根据业务发展的情况，将结算风险的防范向业务前端前移，与前端部门联合防范结算风险；持续关注新业务并提供结算保障支持，从事前方案到事后上线提供完整的结算支持；模拟客户资金出现重大缺口后启动应急弥补流程，确定了客户资金管理出现缺口的情形类别、弥补途径、操作通知等流程。

2、财务会计内部控制

公司设立计划财务部行使会计核算、财务管理、税收管理等职能，建立了涵盖会计管理制度、各项业务核算制度、会计基础工作管理、预算管理、财产

物资管理、财务人员管理、风险控制等方面的财务会计制度体系。

公司设立预算管理委员会作为预算管理的决策机构。公司预算实行分级归口管理，各预算单位对其自身预算负责；计划财务部审核各预算单位上报预算并形成公司总预算方案，公司总预算方案经公司董事会审议通过后执行。公司计划财务部通过事前规范、事中控制和事后评价履行费用管控职责，严格备用金借款管理和费用报销审批程序，保证费用开支的合理性和真实性，并将各部门的费用管控情况纳入财务评价并与年度考核挂钩；建立了较为完善的大额支

出审批体系，分类别分级次审批，不断优化审批环节。在分管领导对经济事项发生的必要性进行审核后，经办会计核对合同和付款金额无误，各审批环节齐备的情况下，款项才能支付。建立银企直连支付模式，公司可实时掌握和监控资金变动情况，确保资金安全。

公司建立了以用友 NC 系统为核心的财务信息管理系统，覆盖财务核算、会计报表、费用审批、增值税管理、内部协同、固定资产管理等方面，为财务核算的准确性和可靠性提供了保障。财务信息系统严格按照国家相关法律法规和公司相关制度进行操作权限管理，操作角色的设置遵循不相容岗位相分离的原则，确保符合会计内部控制要求。

公司计划财务部通过直接委派财务经理和集中管理两种方式对证券营业部

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的财务工作进行垂直管理。不定期对证券营业部进行专项检查，进一步规范了证券营业部的财务工作；证券营业部财务经理薪酬由公司总部统一发放，有效保证了证券营业部财务工作的独立性。

3、资金运营内部控制

公司设资金运营部承担公司资金管理工作，建立了覆盖资金管理各个环节的制度体系。公司在账户管理、资金审批、交易操作、交易记录保存、交易监控、人员管理等方面均有完备风险控制措施，风险可控；重大资金的筹集和使用均经股东大会或董事会审议。强化对流动性风险的日常监控，持续完善流动性风险管理系统，提高系统的自动化和信息化程度，对流动性系统相关系数进行维护更新，确保按月生成流动性监控月报表功能的稳定性和准确性。

4、信息系统内部控制

公司建立了包括 IT 治理、运行管理、开发管理等各个环节的制度体系，并在实际工作中严格执行。公司 IT 治理委员会负责公司 IT 治理工作，信息技术部是公司信息系统规划、建设、运行和管理的主管部门，统一管理公司信息技术工作。证券营业部信息系统的建设由公司信息技术部统一规划、统一部署和统一管理，证券营业部设信息技术负责人，由公司信息技术部对信息技术负责人进行技术管理、技术指导和技术考核，有效保证证券营业部信息系统稳定运行。

公司建立了“两地三中心”灾备体系，三大中心通过中国电信地面专线、中国联通地面专线、VPN、中国电信裸光纤四大通讯链路互联互通，每对中心之间至少具备两种不同的通讯链路，保证了公司业务通信的连续性；形成了“网上交易三中心”分布体系，主中心发生故障时，其他中心具备完全接管能力，保证了公司各项业务的稳定运行。公司定期进行系统运行状况分析和信息安全评估，对公司全网网络拓扑和访问策略调整及清理；同时开展信息系统检测及加固，外聘具有专业安全服务资质的服务商对信息系统提供全面的服务与实时监控。2017年公司完成了成都集中交易系统、网上交易系统等6个系统以及深圳灾备交易系统的信息安全等级保护测评工作并通过测评。

公司制定了信息系统相关应急预案和应急演练计划，根据应急预案拟定了应急事件汇报流程，按照流程对每次应急事件进行处置与通报。按照相关规定按期开展各项应急演练工作，路径清晰明确，公司内外各部门、各单位协同工

50华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书作，形成了良好的内部和外部通报响应机制，并按照演练结果持续完善应急预案。

5、子公司控制

公司制定了《子公司管理制度》，从基本原则、公司运作、监督管理等方面进行了规范。公司向子公司选派董事、监事以及其他主要高级管理人员；要求子公司制定符合《公司法》要求的公司章程，督促控股子公司建立健全法人治理结构。公司监事会安排内外部审计对子公司实施稽核审计，督促子公司健全内部控制机制，要求子公司制定符合监管部门要求的内控管理制度。董事会办公室作为各子公司归口联系部门，负责统筹、协调公司各部门与各子公司之间的业务沟通和联络。根据监管规定和子公司的业务开展情况，适时调整子公司的定位和经营范围，将子公司纳入公司合规管理体系，进一步加强对子公司的管理。子公司按照章程规定定期向公司相关部门报送报表、报告等资料，保证公司及时准确掌握子公司的经营管理情况。

6、反洗钱工作内部控制

公司建立了反洗钱工作三级组织体系，包括公司反洗钱工作领导小组、公司反洗钱工作小组、部门和分支机构的反洗钱工作组，合规法务部为反洗钱工作的具体承办部门。

公司根据监管规定建立了系统的反洗钱工作制度体系，并根据监管机关的要求和实际执行情况不断完善，各业务条线及证券营业部按照公司反洗钱工作制度制定了具体实施细则；通过持续强化客户身份识别工作、优化调整自定义

异常交易监测指标和监控模型、组织开展反洗钱宣传培训等工作，进一步夯实了风险为导向、客户为中心、流程控制为手段的洗钱风险预防体系；持续完善

反洗钱监控系统，提高异常交易监测的准确性，并保障系统稳定运行；将联合国制裁名单、公安部发布的恐怖组织和恐怖份子名单、国际刑警组织中国国家

中心局发布的红色通缉令名单导入反洗钱监控系统，实现了对名单中人员和机构的反洗钱监控；对证券营业部的反洗钱工作持续监督、检查，加强对客户异常交易分析识别工作的指导，提高了异常交易监测的针对性、有效性，促进了反洗钱各项工作落到实处。

7、压力测试

公司建立健全了压力测试机制，通过开展综合压力测试及多项专项压力测

51华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书试，提高风险管理水平。根据监管要求完成了统一情景压力测试及综合压力测试工作，同时组织子公司完成了子公司压力测试；针对流动性覆盖率、现金流进行了流动性专项压力测试，测试结果均按时进行报送；完成了承销项目、融资融券业务等项目的压力测试，确保公司各项风控指标符合监管要求。

8、隔离墙管理

公司在证券经纪、自营投资、资产管理、投资银行、研究咨询等业务之间

建立了严格的隔离墙，确保上述业务在机构、人员、资金、账户、办公场所、办公设备、信息系统等方面有效隔离，同一高级管理人员不得同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门；建立了与内部管理和业务发展相适应的信

息隔离墙运行机制，规范了以内幕信息为主的敏感信息的流动和管理；通过制度明确了工作人员跨墙作业的审批流程及跨墙人员的保密义务，同时对静默期的安排做出了明确规定；自营投资部门、资产管理部门等有利益冲突的业务部

门不得对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研；

对研究部门及其研究人员的绩效考核和奖励措施，未与投资银行总部等存在利益冲突的业务部门的业绩挂钩。加强了员工执业行为特别是通过手机 APP下单买卖股票行为的日常监控，已实现对公司所有投行业务人员、投资人员、跨墙人员的即时通讯信息监测，防范发生利益冲突和利益输送；加强信息隔离墙名单信息管理，及时调整限制名单、观察名单；开展了有关信息隔离的合规审查、咨询和检查，重点对自营投资、投资银行和资产管理等业务的开展提供相关意见。

9、反舞弊控制

公司制定了《反舞弊工作管理办法》、《信访举报制度》等一系列制度，建立了包括职责体系、制度体系、报告体系、考核与问责体系的反舞弊举报机制；贯彻落实举报管理与举报人保护措施，明确举报处理程序、办理时限和办理要求，确保投诉、举报成为公司有效掌握信息的重要途径；坚持“惩防并举、重在预防”的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

10、关联交易控制

公司制定了《关联交易管理制度》，对公司涉及的关联交易进行管理。董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，建立关联人信息库并将关联人信息

52华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发送各部门关联交易联络人；独立董事根据《公司章程》赋予的职权，对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；所有关联交易需经公司董事会批准或由董事会授权公司总经理批准；公司对关联交易执行回避表决制度。

11、各业务内部管理制度

（1）证券经纪业务内部控制

公司采用零售财富服务管理委员会——综合管理部、运营管理部、市场营

销部、财富管理部、网络金融部、结算管理部、信息技术部等部门——分支机构（分公司、证券营业部）的分级管理模式，对证券经纪业务进行管理。证券营业部前、后台分离，设合规管理岗对证券营业部的日常经营活动进行监督，履行合规审查、合规监测、合规培训等职责。公司对证券营业部的财务岗等重要岗位实行垂直管理，建立重要岗位的制约机制。

*柜台系统管理。公司建立了柜台系统管理制度体系，对经纪业务所涉及的系统角色划分、用户管理、信息安全与保密等方面进行规范。公司柜台系统权限由运营管理部集中统一管理，遵循分级授权和权限必要、最少的原则，根据工作需要进行授权，实际业务不涉及的权限不予授权；建立柜台系统权限隔离机制，确保同一柜台系统用户不同时拥有互斥权限；定期对各分支机构系统权限管理及使用情况进行检查，有效控制业务风险。

*客户账户管理。公司建立了客户账户管理制度体系，对新开户客户信息真实性进行审查，对于无法证实身份信息的客户，拒绝为其开立账户；加强业务操作规范性的日常监控，对业务人员持续监督管理，确保客户交易结算资金的安全，保障了公司经纪业务的正常运行。公司成立见证业务团队，对非现场开户业务实施集中管理以降低潜在风险；明确实名制管理为办理非现场开户业

务的基本原则，确保投资者开户资料真实、完整，保证开户行为为本人意愿；

通过对见证人员进行严格的权限管理与业务培训，保证见证人员的专业性和合规性。严格要求各分支机构定期开展账户管理的自查工作，建立合规监督机制；定期对各分支机构的账户管理工作进行现场检查，采取有效措施建立问题产生的防范体系，对于弄虚作假、自查不彻底、整改不到位的分支机构追究其责任。

*财富管理。公司建立了财富管理制度体系，涵盖财富管理体系建设、投

53华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

资顾问管理、证券投资咨询增值产品设计生产、产品研究与评价、投资者教育等内容。公司制定了证券投资咨询服务产品风险评级标准，从产品的基础风险、产品可能造成的最大损失及产品服务期限等多方面对产品进行风险评级；

建立了代销产品评价机制，从产品发行人的信用状况、产品结构复杂性、投资方向和投资范围等方面对产品进行评价并划分风险等级，持续跟踪产品并每年更新风险等级；在产品销售环节及时提示产品的风险，加强各金融产品销售的风险管控和过程管理，遵循客户承受能力与产品风险等级相匹配的原则，多环节防范投资顾问服务风险；建立了产品售前培训机制，加强投资顾问对产品的了解，并促使投资顾问向客户准确传递产品信息和产品风险。

*营销管理。公司建立了营销管理制度体系，涵盖营销人员管理、代销金融产品管理等内容。公司通过事前审查、事中监控、事后监督及专项事件处理，实施营销风险动态管控；持续开展对营销人员、证券经纪人的业务培训，将投资者适当性管理嵌入培训内容作为培训重点，并通过培训考试强化培训效果；通过加强营销团队日常管理，将合规执业、服务适当性、客户投诉纳入营销人员、证券经纪人绩效考核，实现对营销人员、证券经纪人行为风险的动态管理；通过加强代销产品决策、尽职调查、信息披露等环节的管理，推动产品代销业务规范发展；加大风险自查工作的力度，公司成立督导组到证券营业部进行落实投资者适当性管理进行现场检查，有效规避风险。

*客户服务。公司按照监管要求统一组织客户回访，客户回访情况留痕并存档，并通过对回访电话进行质量检查，有效控制了客户回访风险，保证客户回访工作的合规性。通过公示客户投诉电话、传真、电子信箱等方式为客户提供投诉渠道，投诉电话在营业时间内有专人值守，确保客户投诉能及时得到处理；明确了客户投诉处理相关岗位的职责分工，优化了投诉处理流程，加强了投诉处理工作合规风险的有效识别；建立了投诉处理监督、检查考核问责机制，对检查中发现的客户投诉处理相关责任人不履责行为进行问责。建立了“华西证券微服务”公众号，涵盖服务、产品、账户三大模块，将资料修改、风险测评等业务功能嵌入公众号，让客户体验一站式服务。

*投资者教育。公司成立了投资者教育和保护工作领导小组与执行小组，负责全面规划和指导公司投资者教育工作的开展；投资者教育工作管理部门设

置专职投资者教育联系人，负责组织开展和落实日常投资者教育工作；证券营

54华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

业部成立投资者教育工作小组，并设置投资者教育工作联系人，具体负责证券营业部日常投资者教育工作的开展。公司积极开展投资者教育活动，加强投资者教育宣传力度，遵循长期性、实用性、有效性和适当性的原则，把投资者教育工作融入到各个业务环节；重视风险提示的发布工作，制作多种投资者教育产品，多途径向客户提示风险，引导投资者树立正确的投资理念和风险意识；

加强证券营业部投资者教育基础工作的管理，要求证券营业部设专人落实投资者教育活动的开展和宣传，并对投资者教育工作留痕做出了明确要求。2017年公司建设的投资者教育基地获得四川省级投资者教育基地称号。

*客户适当性管理。公司成立了适当性管理专项工作组，负责全面规划和推动适当性管理工作的开展，按照“公司集中统管、条线分类实施、上下分层检查、内控独立监督”的原则进行组织与管理。为推进适当性管理工作，公司在投资者分类、产品分级、适当性匹配等方面完善了相关制度体系，确保客户适当性管理有章可循；对客户实行分类管理，针对不同类型的客户提供适合的金融产品和服务；优化业务流程，将客户适当性管理要求嵌入到业务流程中，使业务流程按照基于了解客户、了解产品的基础上实施适当性匹配，并根据准入条件和交易适当性判断进行系统的自动筛选和匹配；通过初次风险测评确定

客户的风险偏好，并通过后续风险测评对客户进行风险承受能力的持续评估；

通过现场和非现场等方式组织适当性管理培训，并组织适当性管理专项考试，使得培训工作落到实处；定期对公司各部门及分支机构的适当性管理工作进行检查，对发现的问题要求及时整改，保证适当性管理工作真正落地。

*股票期权业务。公司股票期权业务由运营管理部统一管理，证券营业部需经运营管理部验收并授权许可后，方可开展股票期权业务。公司建立了股票期权业务制度体系，对风险揭示、账户管理、风险监控、适当性管理等方面做了系统的规定。

公司在为客户开通股票期权交易权限之前对客户的身份、财产与收入状

况、证券投资经验、诚信状况、风险偏好、投资目标等相关信息进行充分了解，并对投资者进行培训，使客户充分了解期权市场特性，揭示期权市场风险。公司股票期权业务采用分级管理的模式，根据投资者风险承受能力、专业知识和个人信用情况，对投资者交易的权限和规模进行分级，并根据分级结果设置投资者相应的交易权限。公司指定专人对股票期权业务进行逐日盯市，在

55华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

盘中以市场实时成交价格进行盘中盯市，计算投资者的保证金，对风险进行评估。

*中间介绍业务。公司建立了中间介绍业务制度体系，从经营独立性、培训机制、对接部门、介绍业务人员资格、风险控制、禁止行为等方面进行业务管理和风险控制。公司遵循利益冲突防范和业务隔离原则对人员进行统一管理，并严格从人员上隔离一般证券业务与中间介绍业务，拥有普通证券柜台权限的人员不得兼任中间介绍业务人员；对投资者进行相关金融期货交易必备知

识水平、交易经验、最低可用资金进行核查，根据投资者基本情况和相关投资经历、财务状况和诚信状况等方面进行适当性综合评估。公司对中间介绍业务实行全程监控，确保业务风险可测、可控、可承受；不定期对证券营业部的中间介绍业务开展情况进行检查，对发现的问题要求证券营业部及时进行整改。

（2）证券金融业务内部控制

公司开展的证券金融业务包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务。

公司对证券金融业务实行集中统一管理，证券金融业务的决策和主要管理职责由公司总部承担，禁止分支机构未经公司总部批准向客户提供证券金融业务服务。

*融资融券业务。公司建立了融资融券业务制度体系，对业务决策与授权体系、专业人员配备、业务培训、风险监控等方面做了系统的规定。

公司融资融券业务建立了“董事会—融资融券业务管理委员会—融资融券业务审批小组—运营管理部—分支机构”五级决策授权体系，前、中、后台相互分离、相互制约、协调配合，确保了业务运行平稳有效。公司根据客户征信结果确定客户信用等级和初始保证金比例，做到风险可控；根据市场情况修订更新担保品折算率模型来控制市场剧烈波动带来的风险；建立了以净资本为核

心的融资融券业务规模监控和调整机制，实行总规模控制；强化逐日盯市制度，及时提示交易规则，对交易进行实时监控、主动预警，通过客户资信审核、授信审核、客户账户监控、发送补仓或平仓通知等措施严格控制业务风险。

*股票质押式回购业务。公司建立了股票质押式回购业务制度体系，对标的证券管理、信息隔离等做出了具体规定。

56华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司股票质押式回购业务构建了“董事会—风险管理委员会—风险管理部—证券金融部及相关业务部门—分支机构”五级风险管理体系，严格控制客户信用风险、操作风险及其他风险。公司对股票质押业务的流程、业务标准进行了明确规定，根据市场环境及时进行调整；在业务标准方面，公司建立质押率模型与征信因子模型，对标的证券实施标准化管理。公司指定专人每日对存续期项目标的证券的行情、舆情等进行监控，并编制股票质押业务贷后管理日报表，对需要关注的事件及时向项目负责人及相关部门发送风险提示。公司风险管理部定期开展股票质押式回购业务压力测试，根据压力测试结果及时提示潜在风险；参与股票质押式回购项目尽职调查的复核，出具独立的风险评估意见，有效实现风险管理前置。

*约定购回式证券交易业务。公司建立了约定购回式证券交易业务制度体系，对标的证券管理、客户准入资格、通知送达等进行了具体规定。公司对约定购回式证券交易业务推行标准化、精细化管理，建立了合理的征信授信体系，根据市场环境变化及时调整交易履约保障比例，增加违约处置的触发条件，有效提升了在极端情况下业务风险控制能力。建立以净资本为核心的业务规模管理和调整机制，保证公司总交易规模、单笔交易规模、单一客户交易规模、单一证券交易规模均符合监管要求。

（3）自营投资业务内部控制公司建立了完善的自营投资决策与授权体系。公司董事会是公司自营投资业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规的基础上，根据公司的具体情况确定自营投资业务规模。公司设立投资管理委员会负责公司自营投资业务经营管理的决策与风险管控。设立深圳分公司负责公司自营投资业务，在投资管理委员会做出的决策范围内负责具体投资项目的决策和执行工作。

公司建立了自营投资业务制度体系，保证自营投资业务的正常运行。自营投资业务按照隔离墙制度要求与证券经纪、资产管理、投资银行、研究咨询等业务独立运行。

公司风险管理部设立自营投资监控管理岗负责对公司自营投资业务实施事

前、事中监控，以防范规模失控、决策失误、超越授权、内幕交易等风险；按日提交自营投资业务风险分析报告，主要反映公司自营投资业务各项风险限额指标，通过 VaR值、修正久期、行业集中度、个股集中度、发行方集中度等风

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险指标分析自营投资风险。

（4）投资银行业务内部控制公司设立投资银行管理委员会负责拟订投资银行业务发展战略和经营管理

重要政策，确定发行人选择标准、项目立项和保荐等，并对发行方案、发行定价做出最终决定；设立投资银行总部负责开展投资银行业务；成立投资银行业

务内核小组负责对投资银行业务进行内部核查和质量技术控制，对申报文件进行审核并提出审核意见，并对投资银行业务中的重大风险事项进行审查；设立质量控制部作为投资银行业务质量控制、技术支持的专业职能部门。公司合规法务部和风险管理部对投资银行业务履行合规审查及风险监控职能，审查监督投资银行总部是否按照相关制度运作，所有与客户签署的文件须经合规法务部审核。

公司建立了投资银行业务制度体系，覆盖了业务流程、作业标准、风险控制、发行人质量评价、尽职调查工作流程、内核工作、质量控制、项目协议的

签署权限、文本管理等方面。公司采取了一系列措施加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理；建立了承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制定风险处置预案、建立奖惩机制等措施，有效控制包销风险；建立了中介机构评价机制，加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构的协调配合；注重加强投资银行项目的集中管理和控制，对投资银行项目实施合理的项目进度跟踪、项目投入产出核算和项目利润分配等措施；注重投资银行

项目协议的管理，明确不同类别协议的签署权限；加强保荐承销业务风险管理，主动事先评估证券承销对公司财务资金状况，特别是净资本等风险控制指标的影响，防范公司流动性风险。

（5）债券发行业务内部控制

公司建立了债券发行业务制度体系，从项目立项、项目实施、项目申报、发行方案与定价等方面对债券发行业务实施内部控制，指导内控工作有序进行。公司债券发行业务的内部风险控制实行四级管理体系。一级控制为项目负责人，负责组织开展项目立项、尽职调查等；二级控制为质量控制部，质量控制部作为债券发行业务质量控制业务的常设机构，负责对项目组的工作等进行监督；三级控制为债券及资产证券化业务内核小组，对债券发行业务申报材料以及主管机构的反馈意见回复材料进行内部审核；四级控制为公司证券发行定

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价及配售委员会，负责对债券发行方案进行审核，经测算存在大额包销风险的发行方案需报公司风险管理委员会审议和决定。通过四级内控管理体系，全面严格控制债券发行业务的法律风险和发行承销风险，防范内幕交易和利益冲突造成的诚信及操作风险。公司合规法务部和风险管理部对项目进行独立审查和监控，通过审查申报资料、参与项目内核等多种方式控制债券发行业务风险。

（6）资产管理业务

内部控制公司设立资产管理委员会，与公司风险管理委员会及资产证券化评审小组一并形成资产管理业务的投资决策体系，其中资产管理委员会负责拟定资产管理业务发展战略、重大政策和经营计划，对资管产品设计方案、营销方案、重大投资方案进行审批。风险管理委员会负责分析市场重大风险和重大突发事件并研究控制公司风险的措施，审议并决定占用净资本、存在重大亏损概率的业务和产品。资产证券化项目评审小组负责资产证券化项目的立项审批并对项目是否上报资产管理委员会进行审议。在资产管理总部设立投资决策委员会、资产管理总部办公会，投资决策委员会根据授权负责场内大类资产配置、审批重点投资品种、策略以及提出投资风险的控制措施等；资产管理总部

办公会负责研讨部门重点工作和业务方案，并根据不同业务权限提交相关决策机构审批。

公司建立了资产管理业务的制度体系，对资产管理业务的组织架构、客户适当性管理、投资运作流程、客户投诉处理、反洗钱、风险控制、信息隔离管理等进行了规定。

在集合资产管理业务方面，规范集合计划投资决策和投资交易执行程序；

相关合同、风险揭示书均按照监管机关要求制作并提交合规风控部门审批。加强客户适当性管理，与外部代销机构签订的代销协议中要求代销机构必须按合同约定做好客户身份识别、客户资产管理风险承受能力评价及风险揭示书签订等工作，引导客户审慎做出投资选择；定期对代销机构的代销行为进行回访和监督，防止不适当的销售行为的发生。规范直销柜台管理，明确规定直销委托人须为专业机构投资者，严格审核委托人相关资料，实行双人复核机制。设专人进行规范集合计划信息披露，按合同约定按时向客户寄发对账单，并在公司网站披露资产管理业务季度报告，供委托人查阅。统一账户管理和档案管理，防止出现账户管理混乱、权责不清等情况。

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在定向资产管理业务方面，建立了相应岗位的工作手册并根据工作情况的变化及时修订，进一步细化和明确岗位职责，强化监督复核机制，有效控制和降低业务的操作风险；强化客户营销与开发、账户管理、投资交易环节、合同档案等各个方面的控制。

在资产证券化业务方面，规范业务决策流程，加强风险控制。项目资料报经资产证券化项目评审小组审议通过后，上报资产管理委员会进行审核决策；

公司合规法务部和风险管理部对项目决策审议进行了全流程覆盖，合规法务部和风险管理部人员纳入资产证券化项目评审小组，对项目出具合规审查意见。

（7）新三板业务内部控制

公司建立了涵盖部门设置、人员管理、各类业务流程管理、内部风险控制

等方面的制度体系，为业务发展提供了完善的制度保障和流程指引。

在推荐全国中小企业股份转让系统公司挂牌业务方面，所有拟上报全国中小企业股份转让系统公司挂牌的公司均进行了尽职调查，并经过推荐挂牌业务内核小组、质量控制部及合规法务部审核，保证上报材料的真实、完整以及项目的可行性。在做市业务方面，公司成立做市业务决策委员会，场外市场部在其授权范围内，负责做市业务的具体运作；在遵循合法合规和安全性原则的基础上，建立了完善的业务模式。合规法务部和风险管理部对场外市场业务的运行履行合规监测、审查和风险监控职能。

（8）研究咨询业务内部控制

公司设立证券研究所开展研究咨询业务，建立了多项制度，对人员管理、执业资格、研究活动、执业回避、信息披露、信息隔离、档案存管等作了规定，重点防范传播虚假消息、误导投资者、违规执业、利益冲突等风险。

公司发布的研究报告均需经过合规审核与质量审核，合规审核包括信息来源、风险提示、研究过程的合规性等，质量审核主要从研究方法的专业性和研究结论的审慎性两个方面进行审核。公司建立资智通报告平台作为发布研究报告的统一平台，平台实现了对研究成果提交、质量合规审核、发布等多个环节的过程留痕，通过流程控制提升了风险防范的有效性。

（9）互联网证券业务内部控制

公司建立了完善的互联网证券业务制度体系，涵盖了合规与风险管理、商务合作业务及人员管理等，明确了互联网证券业务风险控制点、控制措施，对

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重要业务流程进行了 IT固化，有效控制业务风险。

公司根据互联网证券业务可能存在的风险点，拟定了各项风险点对应的风险控制措施框架，建立风险管理体系，将合规执业纳入员工的绩效考核体系中。公司每日对互联网证券业务开展风险自查，针对自查中发现的问题，及时采取措施解决；对“股票专家”等产品宣传推广资料进行合规审查，并结合产品风险对客户进行风险提示，保证产品推广符合客户适当性管理的需求。

（10）创新业务内部控制

公司创新业务通过合规审查机制以及风险管理委员会审议实现内部控制，制定了涉及创新业务合规审查及风险管理委员会审议规则方面的相关制度。公司创新业务由业务部门通过请示报告、合规审查、业务协同等流程提交合规法务部进行审查。对于符合风险管理委员会审议范围的创新业务，在合规审查的基础上，业务管理部门进行尽职调查，同时申请召开风险管理委员会进行审议。风险管理委员会根据公司董事会确定的风险偏好和风险容忍度，审议并决定是否开展新业务和新产品。

（三）发行人的独立性

本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与股东完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

1、资产完整和独立

本公司拥有独立完整的业务体系和相关资产，包括房产、商标、交易席位、经营许可证、域名以及电子信息设备等，与股东的资产完全分开，不存在本公司股东违规占用本公司资金、资产及其它资源的情况。

2、人员独立

本公司设置了独立于控股股东的人力资源管理部门，制定了独立的劳动、人事、工资制度。截至2023年9月30日，公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、合规总监、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的董事、监事、高级管理人员均经证券监管机构核准任职资格，并严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。

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3、财务独立

本公司设置了独立的财务部门，根据现行会计制度及相关法律法规并结合公司实际情况制定了财务管理制度等内部控制制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，未与控股股东及其所控制的其他企业共用银行账户。公司及下属各核算单位均独立建账，并按公司制定的财务管理制度，对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。公司独立办理了税务登记并依法独立进行纳税申报和缴纳。公司没有为控股股东及其控制的其他企业提供担保，或将以公司名义的借款转借给控股股东及其控制的其他企业使用。

4、机构独立

本公司依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定设立了股东大会、

董事会、监事会等机构，同时建立了独立完整的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。本公司与控股股东及其控制的企业之间机构完全分开；不存在与控股股东及其所控制的其他企业合署办公、混合经营的情形；不存在控股股东和其它关联方干预本公司机构设置的情况。

5、业务独立

本公司从事的业务包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，中国证监会批准的其他业务。

本公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

1、董事会成员

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持有公司股序号姓名职务任期票及债券

1周毅董事长2023年12月29日至2026年12月29日无

2黄卉董事2023年12月29日至2026年12月29日无

3杨炯洋董事、总经理2008年12月18日至2026年12月29日无

4彭峥嵘董事2020年11月27日至2026年12月29日无

5职工董事、副程华子2020年11月27日至2026年12月29日无

总经理

6张桥云独立董事2020年11月27日至2026年12月29日无

7蔡春独立董事2020年11月27日至2026年12月29日无

8钱阔独立董事2020年11月27日至2026年12月29日无

9向朝阳独立董事2023年9月8日至2026年12月29日无

10段翰聪独立董事2023年12月29日至2026年12月29日无

（1）周毅：男，汉族，1970年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，现任华西证券股份有限公司党委书记、董事长。1991年7月至1992年5月，泸州市经济信息中心工作；1992年5月至2002年10月，先后任泸州市计划委员会投资处科员、副主任科员、副处长、处长；2002年11月至2005年6月，泸县人民政府副县长；2005年6月至2006年3月，泸州市委组织部副部长；2006年3月至2006年10月，合江县委副书记、县政府代县长；2006年10月至2011年5月，合江县委副书记、县政府县长（其间:2007年4月至

2007年9月，挂职任上海市宝山区顾村镇党委副书记）；2011年5月至2012年1月，泸州市政府副秘书长；2012年1月至2012年8月，泸州市政府副秘书长、市政府办党组成员，泸州市经济和信息化委员会党组书记、主任，市国防科学技术工业办公室主任(兼)、市中小企业局局长(兼）；2012年8月至2015年3月，泸州市经济和信息化委员会党组书记、主任，市国防科学技术工业办公室主任(兼)、市中小企业局局长(兼)；2015年3月至2019年1月，泸州市委组织部副部长，市人力资源和社会保障局党组书记、局长，市公务员局局长(兼)、市行政学院副院长(兼）；2019年1月至2019年12月，泸州市委组织部副部长，市人力资源和社会保障局党组书记、局长；2019年12月至2021年12月，泸州市委组织部副部长，市人力资源和社会保障局党组书记、局长、一级调研员；2021年12月至2023年7月，泸州市财政局党组书记、局长、一级调研员；2023年7月至今，中共华西证券股份有限公司党委书记，2023年12月

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起任本公司董事长。

（2）黄卉：女，汉族，1974年6月出生，中国国籍，无境外居留权，博

士研究生学历，现任华能资本服务有限公司纪律检查与审计部主任、华西证券股份有限公司董事。1995年12月至1998年6月，沈阳经济技术开发区热电开发总公司工程部项目经理；1998年6月至2002年8月，辽宁创业电子发展公司发展部职员；2004年6月至2007年1月，华能资本服务有限公司风险控制部业务主管；2007年1月至2011年1月，华能资本服务有限公司总经理工作部信息科技业务主管；2011年1月至2011年12月，华能资本服务有限公司审计监察与风险控制部主管；2011年12月至2016年2月，华能资本服务有限公司审计监察部主管；2016年2月至2016年6月，华能资本服务有限公司监察部主管；2016年6月至2017年12月，华能资本服务有限公司纪检监察部主管；2017年12月至2021年4月，华能资本服务有限公司纪检监察部副经理

（2019.08更名为纪律检查部副主任）；2021年4月至今，华能资本服务有限公司纪律检查与审计部主任。2023年12月起任本公司董事。

（3）杨炯洋：男，汉族，1967年7月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。现任华西证券股份有限公司董事、总经理，华西银峰投资有限责任公司董事长。1993年5月至1996年9月，深圳市特力（集团）股份有限公司财务部会计；1996年9月至1997年9月，深圳国投证券有限公司投资银行一部高级经理；1997年9月至1998年3月，深圳国投证券有限公司投资银行一部副总经理；1998年3月至2000年12月，国信证券股份有限公司投资银行一部总经理；2000年12月至2002年1月，国信证券股份有限公司投资银行总部副总经理、投资银行一部总经理；2002年1月至2002年7月，国信证券股份有限公司投资银行总部执行副总经理、北京综合业务部总经理；2002年7月至2004年8月，国信证券股份有限公司投资银行事业部副总裁、北京综合业务部总经理；2004年8月至2005年3月，国信证券股份有限公司投资银行事业部常务副总裁、北京综合业务部总经理；2005年3月至2007年9月，华西证券有限责任公司投行事业部总裁；2007年9月至2008年12月，华西证券有限责任公司副总裁；2008年12月至2015年10月，华西证券股份有限公司总裁；2015年10月至今，华西证券股份有限公司党委委员、总裁（2012.11至今，兼任华西银峰有限责任公司董事长）。

64华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（4）彭峥嵘：男，汉族，1969年11月出生，中共党员，大学本科，注册会计师。现任华西证券董事，四川剑南春（集团）有限责任公司财务部部长，四川剑南春股份有限公司董事，成都鸿润投资咨询有限公司董事，天仟重工有限公司监事，四川剑海投资有限公司董事，四川绵竹富利泰麓棠会务有限公司监事，德阳市绵竹通汇小额贷款有限责任公司监事。1993年9月至1994年10月，在长沙市湘民经济技术发展公司工作；1994年10月至1997年，在湖南省湘民经济技术开发公司从事会计工作；1997年至1999年，任湖南省建材大市场的财务经理；1999年12月至2002年10月，任财政部驻湘办下属湖南中兴会计师事务所项目经理；2002年10月至2007年2月，先后在中兴财会计师事务所、北京中兴正信会计师事务所工作，先后任项目经理、部门副主任、部门主任(其中2003年至2004年派往国务院国有企业监事会工作)；2007年3月至今，任四川剑南春（集团）有限责任公司财务部部长，2020年11月起任华西证券董事。

（5）程华子：男，汉族，1971年1月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。现任华西证券股份有限公司董事、副总经理、人力资源总监，华西期货有限责任公司董事，天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司董事，华西基金管理有限责任公司董事。1993年3月至1993年6月，泸州老窖酒厂六车间酿酒员；1993年6月至1994年1月，泸州老窖酒厂总工程师办公室工作员；1994年1月至1995年3月，泸州老窖股份有限公司科协工作员；1995年

3月至1996年4月，泸州老窖股份有限公司党委政工部组织干事；1996年4月

至1997年4月，泸州老窖股份有限公司党委秘书；1997年4月至1998年5月，泸州老窖股份有限公司总经办秘书处处长；1998年5月至1998年12月，泸州老窖股份有限公司三车间内勤；1998年12月至2000年6月，泸州老窖股份有限公司酿酒二分公司办公室主任；2000年6月至2000年12月，泸州老窖集团公司筹备组工作成员；2000年12月至2001年12月，泸州老窖集团有限责任公司总裁秘书；2001年12月至2002年10月，泸州老窖股份有限公司总经办主任；2002年10月至2005年3月，泸州老窖股份有限公司总经办主任、泸州老窖集团有限责任公司办公室主任；2005年3月至2007年9月，泸州老窖股份有限公司企业管理部部长兼人力资源部部长；2007年9月至2010年11月，华西证券有限责任公司总裁助理兼总裁办主任；2010年11月至2012年11

65华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书月，华西证券有限责任公司董事会秘书、总裁助理兼总裁办主任；2012年11月至2015年2月，华西证券有限责任公司副总经理、董事会秘书兼总裁办主任；2015年2月至2015年9月，华西证券股份有限公司副总经理、董事会秘书、战略与人力资源部总经理（兼）；2015年9月至2016年2月，华西证券股份有限公司副总经理、董事会秘书、人力资源总监；2016年2月至今，华西证券股份有限公司副总经理、人力资源总监。2015年8月起，兼任天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司董事；2018年04月，兼任华西期货有限责任公司董事；2021年11月起，兼任华西基金管理有限责任公司董事。

（6）张桥云：男，汉族，1963年4月出生，中国国籍，经济学博士，教授，博士生导师。现任西南财经大学金融学院教授、博士生导师，重庆农村商业银行股份有限公司独立董事，乐山商业银行股份有限公司独立董事，四川省农业融资担保有限公司独立董事，成都云智天下科技股份有限公司独立董事，华西证券独立董事。兼任四川省决策咨询委员会委员、成都市人民政府参事、成都金融中心建设专家委员会成员、全国金融硕士专业学位指导委员会委员等职务。1994年7月至2000年10月，西南财经大学金融学院教师（其间于1998年 11 月至 1999 年 5 月为美国 Duequense 大学访问学者）；2000 年 10 月至2007年5月，西南财经大学研究生部副主任、主任（其间于2006年12月至

2007年 5月为美国加州大学 Sandiego 分校访问学者）；2007年 5月至 2017年

1月，西南财经大学金融学院执行院长；2017年1月至今任西南财经大学金融

学院教授、博士生导师。自2020年11月起担任华西证券独立董事。

（7）蔡春：男，汉族，1963年1月出生，中国国籍，无境外居留权。现

任西南财经大学会计学院教授（二级）、博士生导师，中国兵器装备集团自动化研究所有限公司独立董事，华西证券独立董事。蔡春先生兼任中国审计学会副会长、中国政府审计研究中心主任（无行政级别）、财政部会计名家、中国

内部审计协会学术委员、中国成本学会常务理事、四川省审计学会副会长；美

国伊利诺大学国际会计教育与研究中心高访学者；世界银行贷款资助项目、教

育部哲学社会科学重大课题攻关项目和国家社科基金重大项目首席专家、国务院政府特殊津贴专家；中央军委审计署和中央军委装备发展部入库专家；国务院学位委员会全国审计专业学位研究生教指委委员；中国会计学会审计专业委

员会副主任；担任《审计研究》、《会计研究》和《中国会计与财务研究》等

66华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

期刊编委和《中国会计评论》理事会理事等学术职务。

1987年6月至1992年6月，西南财经大学会计系，任助教、讲师；1992年7月至1994年6月，西南财经大学会计系，任系副主任、副教授；1994年7月至2002年6月，西南财经大学会计系（学院），任系副主任（副院长）、教授；2002年7月至2004年6月，西南财经大学会计学院，任院长、教授、博导；2004年7月至2016年6月，西南财经大学科研处，处长、教授、博导；2016年7月至今，西南财经大学会计学院，教授、博导；2022年12月至今，担任中国兵器装备集团自动化研究所有限公司独立董事；自2020年11月至今，担任华西证券独立董事。

（8）钱阔：男，汉族，1957年1月出生，高级经济师，北京林业大学硕

士研究生，获得美国 Texas A＆MUniversity 博士学位。现任华西证券独立董事。钱阔先生编著出版多部会计、国有资产管理相关著作，在各大刊物发表20余篇论文，主持研究多项课题。1982年7月至1988年12月，在北京林业大学干部培训部工作，历任教务科科长、干部培训部副主任（副处级）职务；1988年12月至1991年10月，在北京林业大学研究生部工作，任专职讲师（副处级）；1991年10月至1996年7月，任财政部国有资产管理局行政事业资源司资源资产处副处长；1996年7月至2002年10月，任财政部国有资产管理局行政事业资源司资源资产处处长、高级经济师；2002年10月至2003年4月，任中共中央企业工作委员会正处长级专职监事；2003年4月至2005年4月，任国务院国有资产管理委员会正处长级专职监事；2005年5月至2011年5月，任国务院国资委副局长级专职监事（兼任国务院国资委监事会研究中心副主任）；2011年5月至2017年5月，任国务院国资委正局长级专职监事（兼任监事会第24办事处主任）；2017年5月退休。自2020年11月起担任华西证券独立董事。

（9）向朝阳：男，汉族，1957年11月出生，中国国籍，无境外居留权，现任四川川达律师事务所管委会主任、华西证券独立董事。1988年9月至1990年8月，四川大学法学院助教；1990年9月至1995年8月，四川大学法学院讲师；1995年9月至1998年11月，四川大学法学院副教授、刑法教研室主任；1998年12月至1999年8月，四川大学法学院副教授、刑法教研室主任，四川川达律师事务所主任；1999年9月至2009年8月，四川大学法学院教

67华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

授、刑法教研室主任，四川川达律师事务所主任；2009年9月至2018年6月，四川大学法学院教授、刑法教研室主任，四川川达律师事务所管委会主任；2018年7月至今，四川川达律师事务所管委会主任；2023年9月至今，华西证券独立董事。先后主编或副主编《中国刑法学教程》《刑法若干理论问题研究》《国际禁毒概览》等学术著作；在《法学研究》《中国法学》《法学评论》《中国刑事法杂志》《社会科学研究》等学术刊物发表法学学术论文70余篇；曾获中国法学会科研成果二等奖、四川省人民政府社科成果三等奖、四川省法学成果一等奖等奖项。

（10）段翰聪：男，汉族，1973年8月出生，中国国籍，无境外居留权，现任电子科技大学计算机科学与工程学院研究员、博士生导师，电子科技大学“下一代互联网数据处理技术”国家地方联合工程实验室副主任。兼任电子科技大学科学与技术委员会委员，电子科技大学计算机科学与工程学院科技委主任，四川省学术与技术带头人。1993年7月至2002年8月，成都飞机工业公司计算中心工程师；2002年9月至2007年6月，电子科技大学攻读计算机系统结构工学博士学位；2007年7月至2009年8月，电子科技大学计算机科学与工程学院讲师；2009年9月至2016年7月，电子科技大学计算机科学与工程学院副教授；2019年9月至2022年11月，成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事；2016年8月至今，电子科技大学计算机科学与工程学院研究员、博士生导师。曾获2015年度四川省科技进步三等奖、2016年度广东省科技进步二等奖、2017年度公安部科技进步三等奖、2018年度四川省学术与技术带头人等奖项及荣誉。

2、监事会成员

本公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，具体如下：

持有公司股序号姓名职务任期票及债券

1徐海监事会主席2022年01月13日至2026年12月29日无

2何江监事2023年12月29日至2026年12月29日无

3刘向荣职工监事2023年12月29日至2026年12月29日无

本公司监事简要工作经历如下：

（1）徐海：男，汉族，1967年11月出生，中国国籍，无境外居留权，党校研究生学历。现任华西证券股份有限公司党委副书记、监事会主席。1984年

68华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

8月至1991年8月，泸县海潮中学教师；1991年8月至1992年10月，泸县国

土局工作员；1992年10月至1998年12月，泸州市检察院书记员、助理检察员、副科级助理检察员、检察员；1998年12月至2000年2月，泸州市检察院反贪局预审室副主任；2000年2月至2001年12月，泸州市检察院反贪局侦查二大队大队长；2001年12月至2004年1月，泸州市检察院反贪局副局长、正科级检察员；2004年1月至2005年9月，泸州市检察院反贪局副局长、指导处处长；2005年9月至2006年1月，泸州市检察院副县级检察员、反贪局副局长；2006年1月至2010年8月，泸州市纳溪区检察院检察长、党组书记；2010年8月至2012年3月，泸州市检察院党组成员、反贪局局长；2012年3月至2012年7月，泸州市检察院党组成员、纪检组长；2012年7月至

2012年12月，泸州市司法局党组副书记(主持工作)、副局长；2012年12月至

2013年12月，泸州市司法局党委书记、局长，市劳动教养所第一政委；2013年12月至2014年2月，泸州市纪委副书记、市司法局局长；2014年2月至

2015年12月，中共泸州市纪委副书记；2015年12月至2017年6月，中共泸

州市纪委副书记、监察局局长、预防腐败局局长；2017年6月至2017年12月，中共泸州市纪委常务副书记、监察局局长、预防腐败局局长；2017年12月至2019年9月，中共泸州市纪委常务副书记、市监委副主任；2019年9月至2021年12月，华西证券党委副书记、纪委书记；2021年12月至2022年1月，华西证券党委副书记；2022年1月至今，华西证券党委副书记、监事会主席。

（2）何江：男，汉族，1984年5月出生，中国国籍，无境外居留权，研

究生学历，硕士，高级经济师。现任华能资本服务有限公司计划财务部副主任。2009年11月至2009年12月任华能资本服务有限公司员工；2009年12月至2010年5月任长城证券有限责任公司财务部员工；2010年6月至2011年9月任华能资本服务有限公司投资管理部股权管理及处置岗；2011年9月至2015年6月任华能资本服务有限公司计划财务部本部会计岗；2015年6月至2017年12月任华能资本服务有限公司计划财务部主管；2017年12月至今，任华能资本服务有限公司计划财务部副经理（2019年8月更名为计划财务部副主任）。

（3）刘向荣：男，汉族，1971年6月出生，中国国籍，无境外居留权，

69华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

大学学历，现任华西证券稽核审计部总经理。1993年8月至2015年6月，四川证券（现华西证券）上海营业部业务员、西玉龙营业部深圳清算柜员、稽核

审计部稽核审计岗；2015年6月至2017年3月，华西证券稽核审计部总经理助理；2017年3月至2018年6月，华西证券稽核审计部副总经理；2018年6月至2022年5月，华西证券结算管理部副总经理（主持工作）；2022年5月至2023年4月，华西证券结算管理部总经理；2023年4月至2023年5月，华西证券稽核审计部总经理、结算管理部总经理；2023年5月至今，华西证券稽核审计部总经理。2023年12月起任华西证券监事。

3、高级管理人员

本公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、合规总监、董事会秘书、财务负责人和首席风险官。

序号姓名职务任期持有公司股票及债券

12008年12月18日至杨炯洋总经理2026年12无月29日

2首席运营官、副总经2008年02月15日至祖强无

理、首席信息官2026年12月29日

32012年11月27日至程华子副总经理2026年12月29无日

42012年12月20日至邢怀柱副总经理、合规总监2026无年12月29日

52016年02月05日至于鸿首席风险官2026年12月29无日

62016年02月05日至曾颖董事会秘书2026年12无月29日

72020年04月08日至黄明副总经理2026无年12月29日

82021年08月13日至李斌副总经理、财务负责人2026年12无月29日

92023年03月27日至魏涛副总经理2026年12无月29日

102023年12月29日至李丹副总经理2026无年12月29日

112023年12月29日至张彤副总经理2026年12月29无日

122023年12月29日至朱卫华副总经理2026无年12月29日

本公司高级管理人员简要工作经历如下：

（1）杨炯洋：见本节“1、董事会成员”简要工作经历。

（2）祖强：男，汉族，1964年6月出生，中国国籍，无境外居留权，硕

70华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书士研究生。现任华西证券股份有限公司首席运营官、副总经理、首席信息官。

1985年9月至1996年6月，对外经济贸易合作部国际经济贸易研究所编辑；

1996年6月至2000年9月，中国人保信托投资公司国际业务部副总经理；

2000年9月至2002年7月，中全资产管理公司电子商务部总经理；2002年7月至2004年6月，汉唐证券公司北京前门营业部副总经理；2004年6月至

2004年7月，华西证券北京紫竹院路营业部负责人；2004年7月至2007年9月，华西证券北京紫竹院路营业部总经理；2007年9月至2008年2月，华西证券有限责任公司总裁助理兼经纪监管部总经理；2008年2月至2014年6月，华西证券有限责任公司副总经理；2014年7月至2015年2月，华西证券股份有限公司副总经理；2015年2月至2019年5月，华西证券股份有限公司首席运营官、副总经理；2019年5月至2020年11月，华西证券股份有限公司首席运营官、副总经理、首席信息官；2020年12月至2021年2月，华西证券股份有限公司零售财富管理委员会主任委员、信息技术管理委员会主任委员、

资产负债管理委员会委员、风险管理委员会委员；2021年2月至今，华西证券股份有限公司首席运营官、副总经理、首席信息官。2013年1月至2019年2月，兼任上海证券经纪业务管理分公司总经理。

（3）程华子：见本节“1、董事会成员”简要工作经历。

（4）邢怀柱：男，汉族，1970年8月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任华西证券股份有限公司副总经理、合规总监，华西基金管理有限责任公司董事。1992年7月至1994年7月，四川省峨眉山市检察院助理检察员；1997年7月至1999年7月，四川省证券监督管理办公室上市发行部科长；1999年7月至2003年7月，中国证监会成都证管办上市处主任科员；

2003年7月至2003年11月，中国证监会成都证管办期货处负责人；2003年

11月至2004年5月，中国证监会成都证管办期货监管处副处长；2004年5月

至2005年12月，中国证监会四川监管局期货监管处副处长（主持工作）；

2005年12月至2007年3月，中国证监会四川监管局机构监管处副处长（主持工作）；2007年3月至2012年5月，中国证监会四川监管局机构处处长；

2012年5月至2012年7月，中国证监会四川监管局党办主任；2012年7月至

2012年11月，泸州市人民政府副秘书长；2012年11月至2012年12月，拟任

华西证券有限责任公司合规负责人；2012年12月至2014年4月，华西证券有

71华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

限责任公司合规负责人；2014年4月至2014年7月，华西证券有限责任公司合规负责人、首席风险官；2014年7月至2016年2月，华西证券股份有限公司合规负责人、首席风险官；2016年2月至今，华西证券股份有限公司合规总监；2023年12月至今，华西证券股份有限公司副总经理。2021年11月，兼任华西基金管理有限责任公司董事。

（5）于鸿：男，汉族，1970年3月生，新加坡国籍，博士研究生。现任

华西证券股份有限公司首席风险官。1998年8月至2000年11月，新加坡国立大学讲师；2000年11月至2002年9月，新加坡星展银行风险管理部助理副总裁；2002年 9月至 2007年 7月，花旗银行 FICC结构产品交易部副总裁；2007年7月至2011年12月，高盛高华证券有限责任公司金融部执行董事；2012年

9月至2012年12月，泰康资产管理有限责任公司风险管理部总经理；2013年

8月至2013年12月，润峰电力有限公司国际投融资部总经理；2013年12月至

2015年8月，平安证券有限责任公司首席风险分析师；2015年9月至2016年

2月，拟任华西证券股份有限公司首席风险官；2016年2月至今，华西证券股

份有限公司首席风险官。

（6）曾颖：男，汉族，1973年3月生，中国国籍，无境外居留权，现任

华西证券股份有限公司董事会秘书。1993年7月至2005年2月，泸州老窖股份有限公司员工；2005年2月至2006年1月，泸州老窖股份有限公司总经办副主任；2006年1月至2008年1月，泸州老窖股份有限公司董事办副主任、证券事务代表；2008年1月至2009年6月，泸州老窖股份有限公司董事办主任、证券事务代表；2009年6月至2015年6月，泸州老窖股份有限公司董事会秘书、董事办主任；2015年9月至2016年2月，拟任华西证券股份有限公司董事会秘书；2016年2月至今，华西证券股份有限公司董事会秘书。

（7）黄明：男，汉族，1972年10月生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，现任华西证券股份有限公司副总经理，华西金智投资有限责任公司董事长。1997年7月至1999年4月，四川省经贸委经济信息中心工作；1999年

4月至2003年11月，中共成都市委办公厅调研综合处副主任科员、主任科员；2003年11月至2004年4月，成都市人民政府办公厅第一秘书处主任科员；2004年4月至2007年11月，成都市人民政府办公厅第一秘书处副处长；

72华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2007年11月至2011年3月，成都市人民政府办公厅第一秘书处处长；2011年

3月至2011年12月，成都市政府办公厅党组成员、副主任；2011年12月至

2017年1月，成都农商银行股份公司党委副书记、董事；2017年2月至2017年10月，成都创投世豪投资管理公司董事、总经理；2017年12月至2020年3月，四川弘威股权投资基金管理公司党支部书记、董事长（2018年10月至

2019年8月，兼任四川弘威股权投资基金管理公司总经理；2017年10月至

2020年3月，兼任常州天晟新材料股份有限公司独立董事；2018年11月至

2020年3月，兼任四川新筑通工汽车有限公司董事长；2019年8月至2020年

3月，兼任四川发展产业引导股权投资基金管理公司党委副书记、董事、总经理；2018年3月至2020年3月，兼任中电科航空电子有限公司董事；2019年

9月至2020年3月，兼任成都高新发展股份有限公司独立董事；2020年4月至今，华西证券股份有限公司副总经理。2020年4月至今，兼任华西金智投资有限责任公司董事长。

（8）李斌：女，汉族，1972年5月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。现任华西证券股份有限公司副总经理、财务负责人、资金运营部总经理，华西银峰投资有限责任公司董事。1991年9月至2007年12月，泸州老窖股份有限公司资金处处长、财务部副部长、财务部副部长兼任泸州老窖酿酒有限责

任公司计财处处长；2007年12月至2010年9月，华西证券有限责任公司计划财务部总经理；2010年9月至2011年12月，华西证券有限责任公司总裁助理、计划财务部总经理；2011年12月至2012年3月，拟任华西证券有限责任公司财务负责人；2012年3月至2014年11月，华西证券有限责任公司财务负责人；2014年11月至2015年6月，华西证券股份有限公司职员；2015年6月至2021年8月，华西证券股份有限公司总裁助理、资金运营部总经理；2021年8月，华西证券股份有限公司副总经理、财务负责人、资金运营部总经理。

2010年3月至2017年9月，兼任华西金智投资有限责任公司监事；2012年11月起，兼任华西银峰投资有限责任公司董事。

（9）魏涛：男，汉族，1975年6月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生。现任华西证券股份有限公司副总经理。1995年9月至1996年8月，厦门黎明文仪有限公司员工；1999年7月至2003年8月，中国石化集团公司管理干部学院教师；2007年7月至2012年12月，中信建投证券股份有限

73华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司研究部非银金融研究员、首席分析师、金融地产组组长；2012年12月至

2014年8月，中信建投证券股份有限公司研究部管理委员会委员、执行总经理；2014年8月至2016年12月，中银国际证券有限责任公司首席分析师、销售板块副总经理、研究部总经理；2017年1月至2019年5月，太平洋证券股份有限公司总裁助理、研究院执行院长；2019年6月至2019年7月，拟任总裁助理、证券研究所所长；2019年7月至2023年3月，华西证券股份有限公司总裁助理、证券研究所所长；2023年3月起，任华西证券股份有限公司副总经理、证券研究所所长。

（10）李丹：男，汉族，1977年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。现任华西证券股份有限公司副总经理、固定收益部总经理。2000年7月至

2001年2月，深圳市天亿飞实业有限公司销售部助理；2001年2月至2001年

8月，联合证券深圳市深南东路第二营业部市场部职员；2001年8月至2005年1月，大鹏证券固定收益部业务经理、执行董事；2005年1月至2009年6月，

华西证券投资管理部投资经理、债券交易部总经理助理；2009年6月至2011年5月，华西证券债券交易部副总经理；2011年5月至2015年2月，华西证券债券投资部总经理；2015年2月至2017年2月，华西证券总裁助理、债券投资部总经理；2017年2月至2023年12月，华西证券总裁助理、固定收益部总经理；2023年12月起，华西证券股份有限公司副总经理、固定收益部总经理。

（11）张彤：男，汉族，1975年5月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。现任华西证券股份有限公司副总经理、综合管理部总经理。1998年7月至

2002年1月，深圳经济特区证券公司（后更名为巨田证券有限责任公司）电脑

总部职员，深圳滨河路证券营业部、武汉营业部总经理助理；2002年1月至

2006年1月，汉唐证券经纪业务管理总部综合管理部总经理、湛江中山一路营

业部总经理、经纪业务管理总部副总经理；2006年2月至2007年1月，华西证券经纪运行部干部；2007年2月至2007年10月，华林证券经纪运行部总经理；2007年11月至2007年12月，华西证券经纪管理总部综合管理部总经理；2007年12月至2015年2月，华西证券经纪管理总部副总经理、经纪管理总部综合管理部总经理；2015年2月至2023年12月，华西证券总裁助理、综合管理部总经理；2023年12月起，华西证券股份有限公司副总经理、综合管

74华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书理部总经理。

（12）朱卫华：男，汉族，1983年3月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。现任华西证券副总经理、衍生金融总部总经理、股票投资部总经理。2009年2月至2016年12月，南方基金数量化投资部研究员、基金经理；

2016年12月至2017年10月，华西证券股票投资部副总经理；2017年10月至

2019年1月，华西证券资产管理总部资管量化投资部总经理；2019年1月至

2023年4月，华西证券衍生金融部总经理；2023年4月至2023年9月，华西

证券衍生金融总部总经理；2023年9月至2023年12月，华西证券衍生金融总部总经理、股票投资部总经理；2023年12月至今，华西证券副总经理、衍生金融总部总经理、股票投资部总经理。

（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况

报告期内，发行人现任董事、监事、高级管理人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》及相关议事规则的规定，独立有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务，无重大违法违规的情形发生。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业状况

1、我国证券市场发展概况

证券市场作为金融市场的重要组成部分，在国民经济发展中承担着资源配置和资本定价两大基本职能。自1990年上海证券交易所、深圳证券交易所成立，标志着我国证券市场正式诞生。随着《证券法》、《公司法》等一系列法律、法规的颁布、实施，中国证券市场经历了一系列重大的制度变革，证券行业在这些变革中实现了跨越式发展。

伴随中国证券市场的不断发展，证券公司的资本实力和经营水平有了显著提高。据中国证券业协会统计，截至2022年末，证券行业总资产为11.06万亿元，净资产为2.79万亿元。中国证券市场在改善融资结构、促进经济发展等方面发挥着十分重要的作用。

2020年-2022年证券行业概况

2022年/2021年/2020年/

项目

2022年末2021年末2020年末

75华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2022年/2021年/2020年/

项目2022年末2021年末2020年末

证券公司数量（家）140140138

营业收入（亿元）3949.735024.104398.15

净利润（亿元）1423.011911.191707.78

总资产（万亿元）11.0610.598.78

净资产（万亿元）2.792.572.23

净资本（万亿元）2.092.001.80

资料来源：中国证券业协会

2、我国证券行业竞争格局

（1）证券公司数量多，整体规模偏小，出现集中化趋势近年来，我国经济总量保持了持续稳定的增长态势，已跃居全球第二。然而作为金融体系重要组成部分的证券行业，与银行、信托相比，整体规模仍然偏小，处于发展的初级阶段。

目前，证监会实行以净资本为核心的监管体系，各种新业务的开展也对净资本规模提出了更高的要求。行业并购整合势在必行，伴随着各种资源向规模较大、资产优良的优质券商集中，行业集中度将会有所提高。

（2）盈利模式单一，传统业务竞争日趋激烈，积极探索创新业务模式

我国与境外发达市场相比，资本市场的金融产品较少，较为复杂的金融衍生产品的发展受到一定的限制。证券公司的盈利模式较为单一，收入主要来自证券经纪、自营、投资银行三大业务，不同证券公司盈利模式差异化程度较低，经营同质化较为明显。就传统业务本身来看，由于所提供的产品和服务差异度小，随着参与者增多、服务和产品供给增加，市场竞争日趋激烈，竞争仍主要体现为价格竞争。随着证券公司改革开放、创新发展的不断推进，近年来，各项创新业务不断推出，收入贡献逐渐加大。

（3）部分优质证券公司确立了行业领先地位和竞争优势

经过综合治理整顿和分类监管，证券行业目前已步入了良性的发展轨道。

不同证券公司开始谋求有特色的发展路径，力图形成自己的核心竞争力。部分证券公司着重扩大市场份额，各项业务全面、综合发展，成长为大型的综合性证券公司。部分证券公司则通过深挖产业链进行特色化经营，在细分领域提供金融服务，在特定区域或行业形成了自身的核心竞争力。

76华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（4）证券行业对外开放正有序推进，竞争更为激烈

《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际金融机构和国际投资银行陆续在中国设立了代表处和合资证券公司，驻华代表处和合资证券公司队伍不断扩容。进入我国资本市场的国际投资银行多数具备全球化经营和混业经营背景，在管理水平、资本规模等方面更具优势，特别是在创新业务和高端市场等利润丰厚的业务领域，国际投资银行经过长期的积累，优势更为明显。证监会于2018年4月28日公布了《外商投资证券公司管理办法》，证券行业对外开放步伐进一步加快，将有更多国际金融机构进入中国资本市场，对中国本土证券公司形成冲击。

3、行业发展趋势

（1）业务多元化

随着多层次资本市场建设的持续推进，证券行业的改革、创新和发展进一步深化，证券公司作为现代投资银行的基础功能将不断完善，传统业务加快转型升级，新业务、新产品层出不穷，都将大大拓展证券公司的经营范围和业务空间，证券业的业务将向多元化方向发展。

随着多层次资本市场的建立和完善以及金融创新业务范围的不断扩大，证券公司收入结构单一的现状已逐步改变，融资融券、股指期货、直投、约定购回式证券交易、代销金融产品、新三板等创新领域已成为证券公司新的收入来源。

（2）服务综合化

未来几年，我国经济将保持平稳较快增长，产业结构持续转型升级，居民财富不断积累，因而催生出了对于证券市场的新的需求，传统的证券公司较为单一的业务模式和服务模式已难以适应实体经济和广大居民专业化、多元化、

综合化的投融资和财富管理需求。与此同时，商业银行、信托公司、保险公司等其他金融机构也凭借自身优势向证券金融业务渗透，对证券公司的综合金融服务能力提出了挑战。为适应客户需求和竞争环境变化，我国证券公司将以客户需求为中心，不断拓展新的业务和服务领域，增强业务和服务的深度与广度，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，向客户提供全方位的综合金融服务。

（3）发展差异化

77华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书近年来，随着市场化程度的逐步提高和竞争日益激烈，我国证券业已初步呈现出业务差异化竞争、资本和利润向大型证券公司集中的格局。在行业创新发展的新阶段，管制放松带来的市场化竞争、创新业务的加速发展，都对证券公司的资本实力、创新能力、营销网络、人才队伍和风险管理等方面提出了更

高的要求，也为证券公司实施差异化的发展战略和竞争策略提出了要求、创造了条件。随着我国证券市场的发展，部分证券公司不断扩大市场份额，谋求各项业务的全面、综合发展，致力于成为大型综合性证券公司。与此同时，部分券商则不断巩固和完善其在某项业务或某个区域的竞争优势，通过产业链的深挖和特色化经营，在细分领域为实体经济提供金融服务，致力于成为在细分市场具有核心竞争力的证券公司。

（4）竞争国际化

随着我国总体经济实力的提升和经济全球化进程的推进，我国金融行业和金融市场对外开放程度将不断提高，我国证券业和资本市场的国际化步伐也在不断加快，国内证券业国际化竞争将不断升级。

证监会于2018年4月28日公布了《外商投资证券公司管理办法》，外资参股证券公司可拥有的权益比例进一步提高。政策的放宽为国际投资银行进入中国市场提供了更多机会，未来不久我国证券行业竞争可能进入白热化阶段。

外资证券公司加快进入国内市场、加大资源投入力度，提升了国内证券业的国际化竞争程度。外资证券经营机构历史悠久、实力雄厚，在金融创新、风险管理及专业人才等方面具有较大优势，他们将给本土证券公司带来更大的竞争压力。另一方面，国内部分证券公司将通过设立机构、业务合作和收购兼并等方式逐步进入国际市场，参与国际竞争，逐步实现在全球范围内配置资源、服务客户、管理风险，并可能逐步成长为具有国际竞争力的大型投资银行。

（二）公司所处行业地位

公司综合实力在西部地区证券公司中位居前列。报告期内，公司持续进入中国证监会公布的证券公司“白名单”名录。联合信用评级将公司主体长期信用等级定为“AAA”。

各项业务中，根据中证协公布的未经审计数据，公司代理买卖证券业务净收入（不含分仓）行业排名保持在前20名，根据中基协公布的基金销售机构公募基金销售保有规模数据，公司股票+混合公募基金保有规模排名证券行业23

78华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书名，财富管理转型获行业认可，国家级实体投教基地荣获证监会考核“优秀”评级，投资者教育工作荣获中证协“A”等次；截至 2023年 6 月末，公司融资融券余额（不含利息）169.84亿元，市场份额1.07%。公司持续深入践行“根据地策略”，加速融入成渝双城经济圈建设，主承销全国首单地方增信产业类科创债和全国首单地方增信产业资产证券化项目，创新打造“投贷联动”产品股债通，荣获“成都新经济创投突出贡献奖”。根据 Wind 数据统计，2023 年上半年，公司股权业务承销金额规模8.91亿；公司债业务发行规模65.22亿元。根据中证协官网公布数据，公司的地方政府债实际中标金额38.53亿元，行业排名第15位，公司主承销科技创新公司债券金额8.44亿元，行业排名第

22位。公司资管业务在债券投资、资产证券化方面已经具备了较强的行业竞争

力和一定的品牌影响力，资产证券化业务发行规模18.56亿元，行业排名第29位。

（三）公司面临的主要竞争状况

公司秉承成为价值驱动，极具活力和特色的全国一流证券金融服务商的发展目标，全力打造财富管理、投资银行以及投资管理三大支柱业务，围绕公司投研支持、机构销售、PB外包以及资管产品创设等跨业务关键能力打造机构服

务和券商资管两大业务平台，构建以客户为中心、高效、协同、敏捷的组织管控体系，价值导向的绩效评价体系，健康活力、专业至上的人力资源体系，与业务协同发展的合规风控体系和全面赋能业务的信息科技体系，持续提升具有华西特色的核心竞争力。

1、西部地区综合实力保持领先

公司综合实力在西部地区证券公司中居于领先地位。近年来，公司持续推进经营转型优化，在传统业务保持良好发展态势的同时，衍生品、券结业务等新兴业务快速发展。在各项业务快速发展的同时，公司注重风险管理能力的提升，进一步完善全面风险管理体系。公司在西部地区领先的综合实力、竞争能力和品牌影响力是公司未来在西部地区乃至全国范围内业务拓展的坚实基础。

2、极具发展潜力的区位优势

公司按照“立足四川、面向全国”的发展方针，在发挥自身区域资源优势的基础上，有针对性的实施在全国范围内的战略布局。

公司的机构网点、客户基础等重要资源主要集中在四川省内。四川是西部

79华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

经济、人口与资源大省。近年来，四川省经济持续快速发展，西部大开发持续深入，中国（四川）自由贸易试验区扎实推进，成渝双城经济圈建设、成渝共建西部金融中心加速推进，这些安排部署将为四川乃至西部经济发展注入新的动力。

经过多年经营发展，公司在四川地区已形成了较为显著的经营网络优势和客户资源优势，入选“天府综改行动”企业名单推进改革计划。公司可有效利用地方政策支持和股东资源支持，基于零售客户日益增加的金融服务需求，加快公司的业务由传统通道服务向综合财富管理服务的转型发展；基于机构客户

多样化的融资需求，以资本中介和创新投资银行服务为手段，开拓新的运营模式和盈利模式，丰富公司的收入和利润来源。

公司在充分发挥四川地区区域优势的基础上，在北京、上海、深圳、广州、重庆、天津、南京、杭州、大连、宁波、青岛等经济发达的重点城市和省

会城市进行战略布局，初步完成了全国性经营网络的构建，截止报告期末，分支机构数量已超过130家。

3、较强的经纪业务竞争实力

公司持续立足自身优势，科学布局，坚定以金融科技为支撑的财富管理转型方向，持续推进“以客户为中心，以产品为载体，以专业投顾和数字化智能平台为手段，打造人和科技共同构成的财富管理体系”的财富管理3.0业务模式：一是优化营销策略，加强获客能力建设，为公司的业务增长提供更大空间。二是聚焦产品和客户需求，持续完善资产配置体系，为从产品销售模式向资产配置模式转型奠定基础。三是借助科技赋能优势，不断丰富线上、线下业务场景，提升业务数字化能力。四是持续加快基金投顾业务的战略布局，积极向买方投顾转型。

在营销策略方面，按照“积累客户、优化结构、丰富产品、创造交易”的经纪业务发展方针，公司在零售客户营销上主动探索升级专业价值输出型的营销模式，通过各业务单元协同配合，聚焦提质增效目标，实现高效的客户引入和资产引入。

在零售客户综合服务能力方面，围绕以“客户需求”为中心，公司的增值产品服务矩阵不断优化迭代，创新推出 ETF 专区、“私享训练营”培训课程产品，打造“金顾问”专家团服务生态，深化“一周淘金”伴随式服务，覆盖了

80华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

“咨询”、“策略”、“工具”、“课程“、”活动”五大功能类别，进一步丰富了客户需求场景，满足了客户多元的投资服务需求。在全面注册制实施背景下，投资偏好发生变化，我们注重用户体验提升，同时通过“MOT”、“精准营销系统”、“员工168”等数字化系统打通客户、员工和管理，对内赋能，推动公司整体客户服务能力再上一个台阶。在获取基金投顾试点资格后，公司顺应向买方投顾转型的行业趋势，将基金投顾作为抓机遇、谋长远的长期战略性业务，加快构建华西特色基金投顾业务模式，通过基金投顾业务持续引领公司财富管理业务转型新方向，在零售财富管理服务方面，报告期内公司持续深化金融科技能力，推动平台建设和运营升级，推动公司线下员工展业赋能，提升分支机构展业效率，实现赋能业务提质增效，业务过程数字化、运营过程数字化、一线展业数字化进一步提升，积极完善了直播系统等相关数字化基础建设，探索出新营销场景下的获客展业新模式。

金融产品销售服务方面，公司立足长期投资的理念，加强了客户资产配置产品池的建设。除了传统优势的权益类基金产品，公司上半年在固收类产品及ETF产品的布局上不断深化，逐步形成了“四级代销体系、三大产品矩阵、五条产品线”的金融产品服务体系，鼓励客户根据自身的长期投资目标进行资产配置，避免短期市场波动对投资组合的影响。

在融资融券业务方面，公司不断挖掘存量客户价值，并有效提升新开融资融券客户的转化价值，在行之有效的推广竞赛活动的加持下，新增融资融券高净值客户数稳步提升，业务规模市场占有率不断提高。公司借助专项营销活动提升了一线团队的融资融券获客能力，并通过数字化模型动态监控提升总部业务风控能力和客户服务能力，持续推动并优化资源配置和营销活动组织，稳步提升公司融资融券业务市场占有率，融资融券业务的融资市场占有率从2022年底的1.079%大幅上升至2023年6月期末的1.115%，增长近3.34%，进一步夯实了公司融资融券业务的市场竞争力水平。

4、巩固创新的固定收益 FICC业务

公司固定收益业务拥有一支知识储备深厚、从业经验丰富的团队，团队精诚团结，富有创新精神和工作热情，核心成员均从事固定收益相关业务10年以上，同时具备有梯度的人才结构。固定收益业务多年来坚持低风险、高效率的

81华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

运行原则，在深入研究分析国家宏观经济、货币政策、利率走势以及市场运行特征的基础上，通过规范化运作、流程化管理以及科学的决策程序，不断增厚组合收益、实现公司收益最优化。自2005年以来，固定收益业务经历住了几轮牛熊市的考验，实现了连续18年盈利。

公司债券自营投资业务优势持续巩固、销售交易业务稳健发展，利率衍生品投资业务逐步夯实，三大业务条线已经形成相互促进的良好局面。2023年上半年，公司持续强化 FICC 业务布局，稳步实施固定收益业务战略规划，持续加强投研力度，积极挖掘投资机会。华西固收飞跃计划（简称“FAST 计划”）稳步开展，整合和优化投资、交易、销售、运营等各项业务模式。

5、稳定的经营能力

公司成立以来，坚持稳健发展的经营理念，通过持续推动经营模式转型升级优化公司收入结构和利润来源，通过集中化费用管理强化成本控制。公司在强化经纪业务等优势业务的基础上，持续提升投资银行业务、投资业务、研究业务、资产管理业务的盈利能力。同时，公司通过对创新业务的有效资源整合投入，将公司传统资源优势有效转化为创新业务的产出，扩大业务收入来源，持续提升公司盈利水平。公司通过不断优化和完善绩效考核，加强业务协同整合的有效性和针对性，引导和提升公司资源配置效率。

6、良好的公司治理结构和专业高效的管理团队

公司控股股东老窖集团是大型国有企业，实力雄厚。华能资本服务有限公司、四川剑南春（集团）有限责任公司等持有公司5%以上股份的其他主要股东

均为在其各自行业内拥有较强综合实力和影响力的企业，较为多元的股权结构为本公司建立健全公司治理提供了良好基础。公司股东大会、董事会、监事会及经理层各司其职，相互制衡，有利于保障全体股东的合法利益，保证了公司持续、独立和稳定的经营。

公司现有高级管理团队在公司的业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，高级管理层结构稳定，经过多年合作形成了稳健、诚信、务实的经营风格，对公司文化高度认同。公司专业高效的管理团队保证公司保持较高的经营效率，并能够继续带领公司在竞争激烈的证券行业中保持和扩大竞争优势。

（四）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

82华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

报告期内，公司主要从事经纪及财富管理业务、信用业务、投资银行业务、资产管理业务、投资业务以及其他业务。

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司营业收入结构情况如

下：

单位：亿元，%

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

经纪业务及财10.3351.0921.7764.5025.7350.2420.6244.04富管理业务

信用业务4.2420.979.1727.189.2217.998.8118.81

投资银行业务0.834.082.186.474.578.924.469.53

资产管理业务0.562.771.985.862.314.501.623.45

投资业务3.6518.07-2.50-7.428.4316.4610.2221.83

其他业务0.613.021.153.400.971.891.092.33

合计20.21100.0033.76100.0051.22100.0046.83100.00

注：数据来源于财务报告附注。

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司营业支出情况如下：

单位：亿元，%

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目营业支出占比营业支出占比营业支出占比营业支出占比

经纪业务及财6.7949.6713.8847.3715.3351.9411.0148.89富管理业务

信用业务2.2716.615.2517.934.3314.674.0217.86

投资银行业务1.067.752.167.363.1710.752.6711.84

资产管理业务0.533.881.294.410.862.920.793.51

投资业务1.168.493.7612.832.9610.011.436.33

其他业务1.8613.612.9610.092.879.712.6111.57

合计13.67100.0029.30100.0029.52100.0022.52100.00

注：数据来源于财务报告附注

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司营业利润及营业利润率

情况如下：

单位：亿元，%

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目营业利润利润率营业利润利润率营业利润利润率营业利润利润率

经纪业务及财3.5434.277.9036.2610.4040.419.6146.61富管理业务

83华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目营业利润利润率营业利润利润率营业利润利润率营业利润利润率

信用业务1.9746.513.9242.734.8953.014.7854.32

投资银行业务-0.23-28.350.031.231.3930.531.8040.27

资产管理业务0.035.560.6934.661.4462.620.8351.10

投资业务2.4968.29-6.26不适用5.4764.948.7986.04

其他业务-1.25-204.46-1.81-157.21-1.90-196.22-1.51-138.50

合计6.5532.414.4613.2121.7042.3624.3051.90

注：数据来源于财务报告附注

2、公司拥有的经营资质情况

公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品”；公司所设证券营业部及分公司均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》；华西期货持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，经营范围为“商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询”；华西期货所设期货营业部及分公司均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》；华西基金持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，经营范围为“公开募集证券投资基金管理、基金销售”。此外，发行人持有的其他主要业务资格如下：

序号业务资格批复文号或编号取得时间

华西证券：

1 《证券业务外汇经营许可证》 汇资字第 SC201108号 2014/9/10《中国人民银行办公厅关于海通证券有限公司

2和华西证券有限责任公司成为全国银行间同业银办函[2001]819号2001/10/18拆借市场和债券市场成员的批复》3《关于核准华西证券有限责任公司受托投资管证监机构字[2002]212号2002/7/13理业务资格的批复》4《关于华西证券有限责任公司开放式证券投资证监基金字[2004]185号2004/11/11基金代销业务资格的批复》5《关于核准华西证券有限责任公司为期货公司证监许可[2010]300号2010/3/12提供中间介绍业务资格的批复》6《关于对华西证券有限责任公司开展直接投资机构部部函[2010]100号2010/3/8业务试点的无异议函》

7《关于授予代办系统主办券商业务资格的函》中证协函[2010]415号2010/9/29

84华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号业务资格批复文号或编号取得时间8《关于确认华西证券有限责任公司为固定收益上证债字[2011]195号2011/9/6证券综合电子平台交易商资格的函》9《关于核准华西证券有限责任公司融资融券业证监许可[2012]603号2012/4/26务资格的批复》10《关于华西证券有限责任公司开展债券质押式上证交字[2012]195号2012/12报价回购业务试点相关事项的通知》11《关于核准华西证券有限责任公司代销金融产川证监机构[2013]9号2013/1/30品业务资格的批复》

2013/3/21获得资

12《主办券商业务备案函》股转系统函[2014]1192号质，于2014/9/19

同意更名13《关于确认华西证券有限责任公司股票质押式上证会字[2013]140号2013/8/19回购业务交易权限的通知》14《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证041770072017/8/3书》15《关于确认华西证券有限责任公司转融通证券上证函[2014]390号2014/7/30出借交易权限的通知》

16《证券经纪人制度现场核查意见书》川证监机构[2013]55号2013/7/29

17《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》深证会[2013]76号2013/8/1618《关于华西证券股份有限公司开展私募基金综证保函(2015)254号2015/7/27合托管业务的无异议函》19《关于同意开通华西证券股份有限公司港股通上证函[2014]631号2014/10/13业务交易权限的通知》

20企业挂牌推介核查服务团队业务资格-2017/12/15

21中国证券投资基金业协会会员证书000115412017/5/6

22 中国期货业协会会员证书 G02046 2015/5《关于同意华西证券股份有限公司作为全国中

23小企业股份转让系统主办券商从事做市业务的股转系统公告[2015]104号2015/12/15公告》24《关于安信证券等七家证券公司开展非金融企中市协发[2016]139号2016/10/11业债务融资工具承销业务有关事项的通知》25《关于同意开通国信证券等会员单位深港通下深证会[2016]326号2016/11/3港股通业务交易权限的通知》

26受托资产管理业务资格证监机构字[2002]212号2002

27受托管理保险资金业务资格-2014/2/2828《关于同意华西证券有限责任公司成为中国证中国结算函字[2006]60号2006/3/15券登记结算有限责任公司结算参与人的批复》

29私募基金子公司中证协发[2018]27号2018/2/12

30机构间私募产品报价与服务系统参与人资格--

31北京金融资产交易所综合业务平台业务副主承100030972017/5/18

销商资格开户通知书

32场外期权二级交易商资格中证协函[2018]660号2018/12/6

85华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号业务资格批复文号或编号取得时间33《关于华西证券股份有限公司成为上海证券交上证函[2015]74号2015/1/16易所股票期权交易参与人的通知》34《关于同意爱建证券等期权经营机构开通股票深证会[2019]470号2019/12/6期权业务交易权限的通知》35《关于申请参与科创板转融券市场化约定申报中证金函〔2021〕151号2021/7/26的复函》

36收益互换交易商资格中证协发[2021]276号2021/12/3

37基金投顾试点资格机构部函[2021]1689号2021/7/938《关于天津银行等十家做市商正式开展做市业中汇交发〔2021〕415号2021/11/26务的通知》

39《北京证券交易所融资融券业务资格》-2022/12/26

40上交所期权自营业务上证函[2022]2303号2022/12/7

华西金智：

1中国证券投资基金业协会私募基金管理人资格-2018/4

华西期货：

1上海期货交易所《会员证书》18308101525712008/10/15

2 大连商品交易所《会员证书》 DCE00085 2008/12/19

3郑州商品交易所《会员证书》00012009/3/25

4中国金融期货交易所《交易结算会员证书》20130022013/11/25

5 中国期货业协会《会员证书》 G01167 2015/5/1

6中国证券业协会《会员证书》8070302013/4/247《关于结算参与人期权结算业务资格有关事宜中国结算函字[2015]137号2015/5/13的复函》8《关于华西期货有限责任公司成为上海证券交上证函[2015]1012号2015/6/25易所股票期权交易参与人的通知》

9上海国际能源交易中心《会员证书》06320170531825712017/5/31

10广州期货交易所《会员证书》00612022/6/1

华期梧桐：

1《关于华期梧桐成都资产管理有限公司设立予中期协备字[2015]92号2015/5以登记的通知》

2中国证券投资基金业协会观察会员资格中基协籍字[2017]5号2017/3

3 《新增法人金融机构或代报机构信息通知书》 E3016751000039 2019/2/21

华期创一：

1《关于华期创一成都投资有限公司试点业务予中期协备字[2016]286号2016/9/30以备案的通知》（合作套保业务）2《关于华期创一成都投资有限公司试点业务予中期协备字[2017]70号2017/12/12以备案的通知》（定价服务业务）

86华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号业务资格批复文号或编号取得时间3《关于华期创一成都投资有限公司试点业务予中期协备字[2018]53号2018/9/18以备案的通知》（做市业务）

3、公司报告期内主营业务收入构成

报告期内，公司主要从事经纪及财富管理业务、信用业务、投资银行业务、资产管理业务、投资业务以及其他业务。公司经纪及财富管理业务主要包括证券和期货经纪业务、推广和代理销售金融产品业务、提供专业化研究和咨

询服务业务等；信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务等资金融通业务；投资银行业务主要包括证券承销与保荐

业务、财务顾问业务及新三板推荐等业务；资产管理业务主要为公司作为集

合、定向和专项资管产品以及私募基金管理人提供的资产管理服务；投资业务

主要包括公司自营的股票、债券、基金等投资，以及子公司另类投资业务。

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司各业务经营情况如下：

（1）经纪及财富管理业务

公司经纪及财富管理业务主要包括证券和期货经纪业务、推广和代理销售

金融产品业务、提供专业化研究和咨询服务业务等。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司经纪及财富管理业务收入分别为20.62亿元、25.73亿元、21.77亿元和10.33亿元，占公司营业收入的比例分别为44.04%、

50.24%、64.50%和51.09%。

2020年，公司取得经纪及财富管理业务收入20.62亿元，较上年同期增长

58.25%，占营业收入比重达到44.04%，为2020年内第一大营业收入来源，营

业利润率同比增加14.64个百分点，主要是2020年交易行情活跃推动经纪业务佣金收入和代销金融产品收入增加，同时公司席位租赁收入增加。同时公司大力发展研究所带动席位租赁收入增加。2020年，根据中证协公布的未经审计数据，公司代理买卖证券业务净收入市场占比1.39%，排名行业第19位。

2021年，公司实现经纪及财富管理业务25.73亿元，较上年同期增长

24.76%，占营业收入比重50.24%。2021年公司经纪及财富管理业务营业利润

率同比减少6.20个百分点，营业收入同比增加主要是席位租赁和金融产品代销收入增加；营业利润率同比减少主要是财富管理业务成本随业务收入增长所致。2021年，公司代理买卖证券业务净收入市场占比1.35%，排名行业第20

87华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书位。

2022年，公司实现经纪及财富管理业务21.77亿元，较上年同期减少

15.38%，占营业收入比重54.50%，营业利润率同比减少4.15个百分点，主要

原因是受市场行情及行业加速财富管理转型承压影响所致。

2022年，面对财富管理市场日益激烈的竞争，公司始终坚守合规底线，坚

定“统筹谋划、长短结合，系统协同、重点突破”的发展思路，通过组织架构和业务模式的优化重构，实现由粗放式多头管理向资源高度集成的精细化管理过渡。不断优化营销策略，各渠道获客提质增效，夯实客户基础。加紧构建全谱系金融产品体系，向覆盖客户生命周期、伴随客户财富成长的资源配置模式过渡。全面启动核心数字化中台全业务场景推荐平台，强化了内容数字化运营，将数字化贯穿全业务链，大幅度提升金融科技价值。

2022年，公司全面启动基金投顾业务。截至2023年6月30日，基金投顾

签约客户突破16000户，同时上线组合策略超过8款，包括2款目标盈策略和

1款定制化策略，适配不同投资理财需求场景，满足客户个性化、多元化的投资目标。基金投顾业务作为“财富管理3.0”的重要载体，引领公司财富管理业务转型新方向。公司进一步完善金融产品服务体系，加快资产配置体系的建立，特别是券结产品池的布局。2022年全年实现金融产品协会口径业务收入

1.52亿元，全口径业务收入2.96亿元。在提升金融产品销售收入的同时，有效

助力公司获取新客户、机构经纪业务的发展，并为未来提升公司自有客户资产管理能力打下基础。2022年度公司实现代理销售金融产品收入1.51亿元。

2022年，公司证券研究所立足内外兼顾，强化协同联动，在客户拓展、队

伍打造、内部考核管理等方面取得了较好的成效。一方面，全年实现到账收入约3.22亿元，且人均创收位居市场前列。另一方面，积极开展内部协同工作，紧密合作，主动提供研究支持，导入优质业务资源，输出专业研究成果，共同挖掘相关业务机会。

（2）信用业务

公司信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式

证券交易业务等资金融通业务。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司信用业务收入分别为8.81亿元、9.22亿元、9.17亿元和4.24亿，占公司营业收入的比例分别为18.81%、17.99%、27.18%和20.97%。

88华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2020年，公司稳步推进信用业务的开展，实现信用业务收入88084.19万元，较去年同期增长4.13%，占营业收入比重达18.81%。营业利润率同比减少

20.83%，营业收入同比增加主要是本次融资融券业务规模增加，相应利息净收

入增加；营业利润率同比减少主要系本次信用业务成本费用以及信用损失计提

增加导致信用业务营业支出增加所致；2021年，公司实现信用业务收入9.22亿元，较上年同期增长4.63%，营业利润率同比减少1.31个百分点，总体较为稳定；2022年，公司实现信用业务收入9.17亿元，同比减少0.47%，营业利润率同比减少10.28个百分点，营业利润率同比减少主要是信用成本增加所致。

*融资融券业务

2022年公司融资融券业务以客户为中心，升级业务办理通道提升融资融券

客户业务办理体验；在风险可控的前提下优化业务管控规则，持续提升融资融券业务行业竞争力；精细化实施融资融券业务推广方案，吸引市场高净值投资者。在体系化管理的共同作用下，克服市场弱势影响，促进公司融资融券市场占有率和客户规模保持平稳增长，保障了公司融资融券业务收入水平。公司持续强化融资融券业务管理水平和管理能力，一方面在北京证券交易所融资融券业务资格获取工作中，公司成为行业首批获取资格的七家券商之一，行业率先为投资者开通北交所融资融券业务办理通道，工作成果获得交易所高度认可。

另一方面，通过加强重点客户、重点标的风险监控措施，强化客户风险提示过程管理，建立自有融券券源底仓保护机制等举措，公司融资融券业务经受住了市场大幅回调的考验，全年未产生不良债权，保障了业务平稳有序运行，体现了公司行业一流的业务管理能力。

2023年公司融资融券业务结合监管规则变化，持续提升融资融券业务管理

水平、强化服务能力。公司首批开展北京证券交易所融资融券业务后，首周融资余额市场排名领先，工作成果获得交易所致信认可。另一方面，通过高效组织协调，平稳落实了证监会全面注册制改革和《证券经纪业务管理办法》的相关工作要求。公司坚持以客户为中心，围绕财富管理3.0的发展战略，通过行之有效的融资融券业务推广方案，持续高效率引进市场高净值投资者，通过提升客户交易服务体验，深耕存量客户。围绕业务风险可测、可控、可预期的管理目标，多措并举平衡客户业务需求和业务风险管理的冲突，顺利化解了证券退市、市场波动等因素引发的一系列业务风险，延长客户通过融资融券业务参

89华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

与证券市场的生命周期。通过体系化业务管理，保障业务平稳有序运行，为公司高质量发展注入持续动力。

*股票质押式回购业务

报告期内，公司股票质押式回购业务以提升上市公司质量为指导，以服务实体经济为目标，持续规范业务开展、完善风险管理措施，在全面风险可控的基础上，继续优化客户结构，审慎开展股票质押新增业务。截至2023年6月末，公司自有资金（含纾困计划）对接股票质押业务融出资金余额为42.52亿元，2023年上半年收到利息1.44亿元。

截至2023年6月末，自有资金（含纾困计划）对接股票质押存续项目综合履约保障比例238.55%，公司股票质押式回购业务未发生本金损失，未形成不良债权，业务风险控制有效。公司将紧跟市场和客户需求，保持合理规模，同时公司将继续把股票质押业务作为公司拓展“战略客户”的切入点和抓手，构建“战略客户”管理、服务、价值挖掘的协同机制，服务实体经济，提升综合金融服务能力。

（3）投资银行业务

公司的投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、财务顾问业务及新三板推荐等业务。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司投资银行业务收入分别为4.46亿元、4.57亿元、2.18亿元和0.83亿元，占公司营业收入的比例分别为9.53%、8.92%、6.47%和4.08%。

2020年，公司实现投资银行业务营业收入4.46亿元，同比减少14.24%，

营业利润率同比增加5.02个百分点，投资银行业务收入减少主要是本次公司股权发行业务规模减少所致；2021年，公司实现投资银行业务收入4.57亿元，较上年同期增长2.35%，营业利润率同比减少9.74个百分点，营业利润率同比减少主要是投资银行业务综合成本增加所致；2022年，公司实现投资银行业务收入2.18亿元，收入同比减少52.18%，营业利润率同比减少29.30个百分点，营业利润率同比减少主要是投资银行业务收入减少所致。

2022年，随着注册制改革的全面推行，投行业务迎来了发展新机遇，为公

司带来了重要的业务机会。2023年上半年，公司主动适应全面注册制改革要求，以做强质量控制部为抓手，深化体制机制改革，采取一系列质量管控举措，切实提升投行业务执业质量。投行业务作为公司“325”战略规划中的三大

90华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

支柱业务之一，对公司具有重要的战略价值。公司以中国证监会关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责有关精神为指导，坚决贯彻证券公司作为资本市场“看门人”的要求，按照公司投行业务改革振兴相关工作要求，先后召开多次专题会议，出台了一系列关于加强投行业务管理的制度或要求，建立了业务部门和内控部门的定期沟通交流机制，解决影响业务发展的问题和障碍，推动投行业务的高质量发展，奋力建设一流中等有特色的投资银行。

*股权融资及财务顾问业务

2022年，公司完成立航科技 IPO、沃格光电非公开发行股票、旭光电子非

公开发行股票、巨星农牧可转债等股权融资项目。2023年上半年完成了瑞星股份公开发行并在北交所上市、晓鸣股份可转债、吉峰科技非公开等3个股权融资项目。截至2023年6月末，公司通过交易所上市委会议审核项目4个，分别为六淳科技 IPO、佳驰科技 IPO、科志股份公开发行并在北交所上市、和邦生物可转债项目。此外公司还有众邦股份 IPO 等 4个项目交易所在审。公司坚定不移落实根据地战略，巩固特色行业优势，在注册制大背景下不断提高专业能力，探索创新业务模式。其中，2021 年保荐承销的晓鸣股份 IPO 项目荣获了《证券时报》主办评选的2022年创业板融资项目君鼎奖，巩固提升了公司投行在大消费领域的品牌地位。

*债券融资业务

2022年度公司完成43只公司债、3只企业债的主承销发行，承销金额

231.51亿元，包括中国大唐公司债券、中国建材可续期公司债券、成都产投公

司债券、成都交投公司债券、古蔺国资乡村振兴公司债券等项目。2023年上半年完成了“23 老窖 01”“23 先进 K1”“23达州 01”等 19只债券的发行，承销规模63.86亿元。公司发挥区位优势，在四川区域占有较大市场份额，在地方政府债、绿色债、创新创业债、乡村振兴债等品种上建立了优势，形成了品牌。其中，地方政府债业务多次荣获上交所、深交所、中债登、各省财政厅等单位表彰表扬；成功承销成都天府国际生物城创新创业公司债券、古蔺国资乡

村振兴公司债券、重庆大足国资绿色企业债券等创新业务品种，为地方经济发展贡献了新的力量。

截至本募集说明书签署日，发行人承销的公司债券违约情况如下：

由公司承销发生违约的债券为18远高01（155041）、19远高01

91华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（155206）、19远高02（155739）三只债券。前述发行的债券存在违约情形，截至募集说明书签署日，共有10位投资者因上述事件起诉公司，累计涉及诉讼本金10113.20万元。截至募集说明书签署日，其中四案中止审理，另外六案完成一审开庭审理，尚未判决。

*新三板业务

公司抢抓新三板改革机遇，推动优质储备项目在新三板挂牌，完成了中苏科技、武侯高新、蜀旺能源、共同管业等项目的定向发行；完成了赛康智能推荐挂牌项目。公司将持续推动新三板业务发展，为客户提供全生命周期的投资银行服务。

（4）资产管理业务

公司资产管理业务主要为公司作为集合、定向和专项资管产品以及私募基

金管理人提供的资产管理服务。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司资产管理业务收入分别为1.62亿元、2.31亿元、1.98亿元和0.56亿元，占公司营业收入的比例分别为3.45%、4.50%、5.86%和2.77%。

2020年，公司实现资产管理业务收入1.62亿元，较上年同期增加

14.10%。营业利润率同比增加24.49个百分点，主要是本次专项资产管理业务

收入增加以及资产管理业务分部转回前期信用减值损失所致；2021年，公司实现资产管理业务净收入2.31亿元，较上年同期增长42.62%，营业利润率同比增加11.52个百分点，营业收入和营业利润率同比增加主要是子公司管理私募股权投资收入增加所致；2022年，公司实现资产管理业务净收入1.98亿元，营业收入同比减少14.17%，营业利润率同比减少27.96个百分点，营业利润同比减少主要是营业收入减少、运营成本增加所致。截至2023年6月末，公司受托管理集合计划规模293.78亿元，单一计划规模85.41亿元，专项计划342.92亿元。

公司资产管理业务近年来围绕“大固收”业务方向推动业务转型，深耕固收投资、资产证券化两大重点业务领域，积极布局权益投资，深度挖掘现有客户潜在需求，全年继续布局固收投资、私募 FOF、量化产品，进一步拓宽资管业务产品线，主动管理业务收入稳步提高；公司资产证券化业务荣获证券时报“2022 中国证券业资管 ABS 团队君鼎奖”。公司资管业务在固收投资、资产证券化方面已经具备了较强的行业竞争力和一定的品牌影响力。同时，2022

92华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书年，公司积极落实资管新规要求，丰富以固收为主要方向的策略研究，向投研要效益，为客户创收益。

（5）投资业务

公司投资业务主要包括公司自营的股票、债券、基金等投资，以及子公司另类投资业务。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司投资业务收入分别为10.22亿元、8.43亿元、-2.50亿元和3.65亿元，占公司营业收入的比例分别为21.83%、16.46%、-7.42%和18.07%。

2020年度，公司及时把握市场机会，投资业务收入达到10.22亿元，较上

年同期减少3.10%，营业利润率同比增加6.48个百分点，营业收入同比减少主要是本次投资业务利息净收入减少所致，营业利润率同比增加主要是投资业务相应成本费用减少所致；2021年度，公司实现投资业务收入8.43亿元，较上年同期下降17.54%，营业利润率同比减少21.10个百分点，营业收入同比减少主要是权益类投资收益减少，营业利润率同比减少主要是权益类投资收益减少和减值增加所致；2022年度，公司实现投资业务收入-2.50亿元，同比减少

129.71%，营业收入同比减少主要是权益类投资收益减少，营业利润率同比减少

主要是权益类投资收益减少和减值增加所致。2023年上半年，公司投资业务收入3.65亿元，较上年实现业绩反转。

*固定收益业务投资

2022年，国内经济社会发展形势严峻复杂，经济恢复的基础尚不牢固，海

外主要发达经济体普遍收紧货币政策，地缘政治风险持续暴露。在短期冲击和市场预期不断扰动的影响下，我国债券市场宽幅震荡，缺乏明显的趋势性行情。在此背景下，公司准确把握市场动向，抓住较多投资机会，并及时优化持仓结构、有效规避风险。2022年，公司结合市场情况加大了对部分交易品种的把握，赚取资本利得；积极推进做市业务，成立 FICC 做市部，继续完善全天候做市业务模式，逐步建立起实时、深入的风险管理与决策机制，进一步优化利率债做市策略；探寻销售交易业务的新模式，并积极扩大销售交易对手方和品种。报告期内，公司继续强化 FICC 业务布局，稳步实施固定收益业务战略规划，并荣获2022年度银行间市场“年度市场影响力奖-活跃交易商”奖项。

2023年上半年，债券市场整体走强，收益率在年初短暂上行后转为持续性震荡下行。但经济基础尚不牢固，内生动力不强，需求不足，因此货币政策总

93华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

体上保持偏松状态，继续保持银行体系流动性合理充裕。此外，财政赤字新增力度有限，下半年国债供给压力较大，信用风险犹在。基于以上市场情况，公司固定收益部一方面加强市场研判、把握整体投资节奏，同时捕捉交易品种的波段交易机会增厚收入；另一方面构建利率债和国债期货的相对价值策略，在较小波动的情况下赚取超额收益。2023年上半年，固定收益业务取得较好的投资业绩，整体跑赢市场，排名前列。

*股票投资业务

2022年，宏观扰动加剧，美联储激进加息，人民币汇率大幅波动，俄乌冲

突爆发并持续至今、以及美国加大对我国半导体行业的限制等亦对市场形成冲击。多重因素共振下，A 股呈现了总体下跌和剧烈波动的熊市特征，主流板块大幅下挫。在上述复杂的宏观环境和熊市背景下，公司股票投资业务的选股策略和交易策略都承受了较大的压力。在过去五年内，股票投资业务风险控制能力较好，投资组合表现出夏普比率高，波动小，主动管理能力强的特征。

2023年上半年，A 股市场呈现窄幅震荡格局。市场风格结构化特征明显，

AI和中特估表现优异，而传统的消费、医药、新能源则出现持续下跌。市场在软件、游戏、互联网、云计算、半导体、数字经济、芯片等多个主题的炒作与

公司基本面和业绩关联性不高，传统的价值投资策略遭遇了一定的困难和挑战。下半年，公司仍将秉持价值投资理念，加强公司行业研究，挖掘业绩增长确定性高的优质个股，坚持优化的 CPPI投资策略，积极地开展股票投资业务。

*衍生金融业务

报告期内，伴随市场对经济复苏预期的转变和宏观经济环境的变化，市场整体上呈现快速轮动和宽幅震荡的特征，不同交易逻辑驱动不同主线的结构化行情轮番演绎。衍生金融总部是华西证券战略定位中的量化投资中心以及创新业务综合平台。在量化投资业务上，部门采用多元化的投资策略，在控制风险的前提下，通过参与资本市场的价格发现，获取非方向性绝对收益。部门投资策略在整体上侧重量化基本面分析，助力国家经济结构转型过程中优质发展企业的价值发现，特别是主观基本面投资中覆盖程度有限的中小上市公司。在创新业务综合方面，部门以场内、场外期权，收益互换等衍生品为主要抓手，一方面通过开发不同风险收益结构的收益权凭证产品，协助公司为客户提供多元化的财富管理服务；另一方面，通过对接机构客户开发定制化产品，把握国内

94华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

衍生品快速发展的良好机遇，服务公司战略转型。

公司投资业务面临的主要市场风险为权益类市场风险（如受个股、股指等价格变动影响）以及固定收益类市场风险（如受利率水平，信用利差水平等变动影响）。针对市场风险，公司构建了以风险价值 VaR、风险敏感度指标、压力测试等为核心的风险管理模型和指标体系。权益类投资风险指标包括组合市值、行业集中度、个股集中度、希腊字母等，固定收益类投资风险指标包含投资组合久期、DV01、个券集中度、行业集中度、发行方集中度等。公司以 95%为置信区间，采用历史模拟法，计算投资组合的风险价值 VaR。公司发布了《风险限额管理办法》以及《风险限额管理实施细则》，对市场风险中的各类风险指标进行了限额设定，不断完善风险限额管理中的授权分配机制，及时对各项限额的使用情况进行监控与报告，预警与处置。针对衍生金融创新业务，公司制定了《场外衍生品业务风险管理办法》，并不断优化复杂衍生品估值及风险计量模型，按照公司《金融工具估值及模型验证管理办法》对新产品新模型及时开展模型验证工作。报告期内，公司各项业务风险价值 VaR均符合公司限额要求，投资业务不存在投资集中度较高的情况。

（6）其他业务

公司其他业务主要包括除主营业务条线之外其他业务，包括管理部门存款利息、房屋出租等。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司其他业务收入分别为1.09亿元、0.97亿元、1.15亿元和0.61亿元，占公司营业收入的比例分别为2.33%、1.89%、3.40%和3.02%。报告期内公司其他业务持续亏损，但其他业务收入和成本整体占比较小，不会对公司偿债能力构成重大不利影响。

（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况

报告期内，公司主营业务和经营性资产未发生实质变更情况。

八、媒体质疑事项发行人不存在媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

2020年至今，公司存在被相关监管部门给予处罚或监管措施的情形，具体

95华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

情况如下：

1、2020年4月，公司全资子公司华西期货收到中国人民银行成都分行行

政处罚意见告知书，华西期货存在未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的违法违规行为，决定对华西期货处20万元罚款，对华西期货1名相关直接责任人员处1万元罚款。

2、2020年11月23日，四川证监局对公司全资子公司华西期货出具了

《关于对华西期货有限责任公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2020〕56号）。华西期货通过全资子公司华期梧桐开展资产管理业务过程中，存在以下违规行为：一是交易员、投资经理、风控员等关键岗位隔离不到位，存在混同操作、混同办公的情况；二是投资顾问利益冲突防范机制不健全；三是有关信息披露内容存在差错，公示内容与附件内容不一致。

3、2021年3月23日，因公司保荐的江苏永鼎股份有限公司可转债项目发

行人在证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上，中国证监会作出行政监管措施决定（[2021]23号），中国证监会对公司保荐代表人任家兴、陈雯采取暂不受理与行政许可有关文件3个月的行政监管措施。

4、2021年3月30日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对华西证券股份有限公司予以书面警示的决定》（[2021]7号），对公司予以书面警示。公司作为宁夏远高实业集团有限公司公开发行18远高01、19远高01、19远高

02等公司债券的主承销商、受托管理人，存在未对宁夏远高实业集团有限公司

抵押备案程序的真实性进行全面尽职调查、未持续跟踪并及时披露与发行人偿债能力相关的重大事项的违规行为。

5、2021年5月12日，四川证监局对公司出具了《关于对华西证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]13号），决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司在南宁糖业股份有限公司2017年非公开发行公司债券、山东广悦化工有限公司2018年非公开发行绿色公司债券、广东南方新媒体

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市等项目中，存在未勤勉尽责等问题。

6、2021年8月30日，中国证监会四川监管局向公司出具了《关于对华西证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。因公司及所管理的绵阳安昌路营业部、什邡莹华山路营业部存在廉洁从业要求落实不到位、未及时发现和

96华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

有效防控个别员工证券违法违规行为，对公司采取出具警示函的监管措施。

同时，因赖刚在担任公司什邡莹华山路证券营业部负责人期间，存在谋取不正当利益的情形，给投资者造成损失情况，四川监管局向其出具了《关于对赖刚采取出具警示函措施的决定》。因杨兰芳在公司绵阳安昌路营业部担任客户经理期间存在替客户办理证券认购、交易等行为，四川监管局向其出具了《关于对杨兰芳采取出具警示函措施的决定》。

7、2021年11月19日，重庆证监局出具了《关于对华西期货有限责任公司重庆营业部采取责令改正措施的决定》（〔2021〕44号）。华西期货重庆营业部接受重庆证监局现场检查，重庆营业部存在：综合岗兼反洗钱岗员工参与营销工作并领取营销提成。

8、2021年12月31日，北京证监局出具了《关于对华西期货有限责任公司采取责令改正监管措施的决定》（〔2022〕1号）。华西期货北京营业部接受北京证监局现场检查，北京营业部存在：2020年2月-2021年10月期间营业部负责人未全面负责营业部的日常管理工作。

9、2022年4月29日，福建监管局出具了《关于对华西证券股份有限公司福州分公司采取出具警示函行政监管措施的决定》，因公司福州分公司个别员工存在为客户之间的融资提供中介等便利的行为，对公司福州分公司采取出具警示函行政监管措施。

10、2022年12月15日，中国证监会作出行政监管措施决定（[2022]66号），对公司保荐代表人方维、袁宗采取暂不受理与行政许可有关文件3个月的行政监管措施。

11、2023年4月18日，河南监管局出具了《关于对华西证券股份有限公司郑州经三路证券营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》，因存在开户过程中对部分客户资产证明材料审核不审慎的行为，对公司郑州经三路证券营业部采取出具警示函行政监管措施。

12、2023年5月17日，深圳监管局出具了《关于对华西证券股份有限公司深圳民田路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，因存在未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议等行为，对公司深圳民田路证券营业部采取出具警示函行政监管措施。

13、2023年8月25日，四川证监局作出《关于对华西证券股份有限公司

97华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]57号），因公司备案材料中存在对人员任免程序的规定不符合相关监管要求的情况，对公司采取责令改正行政监管措施14、2023年9月1日，中国证监会作出行政监管措施决定（[2023]21号、[2023]22号），因公司存在内控独立性不足，质控部门分管高管担任 IPO 项目保荐代表人并参与质控审批，内控部分意见未回复、未落实或修改后未经内核即对外报送，质控现场检查力度不足，且部分投行项目聘请第三方未严格履行合规审查等问题，对公司采取责令改正行政监管措施，对公司投行业务和质控部门分管高管、时任质控部门负责人采取出具警示函行政监管措施。

15、2023年9月27日，中国人民银行四川省分行作出《行政处罚决定书》（川银罚字【2023】5号、6号、10号、11号），因公司未按规定制定、评估和完善交易监测标准，对公司罚款35万元人民币，对三名相关责任人各罚款3万元人民币。

公司已严格按照监管机构的要求，对上述监管事项及时进行了有效整改，并能够严格执行相关监管法律法规，上述监管措施不会对本期债券发行构成实质性障碍。

98华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第五节财务会计信息

一、报告期财务报告审计情况

本期债券募集说明书中2020年、2021年、2022年以及2023年1-9月财务

数据引自本公司经审计的2020年、2021年、2022年财务报告以及未经审计的

2023年1-9月财务报表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2020年度、2021年度以及2022年度财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2021〕11-69号”、“天健审〔2022〕11-74号”以及“天健审〔2023〕11-

176号”标准无保留意见的审计报告。发行人2023年三季度财务报表未经审计。

二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）会计政策变更

1、2020年公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

*合并资产负债表

单位：元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数

合同负债-59483348.4559483348.45

其他负债305069243.59245585895.14-59483348.45

*母公司资产负债表

单位：元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数

合同负债-59483348.4559483348.45

其他负债213436536.43153953187.98-59483348.45

2、2021年

（1）本公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行经修订的

99华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则）。

对本公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：

对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。

在首次执行日，公司按照本财务报表附注五、24的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

（2）执行新租赁准则对公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下：

*对合并资产负债表的影响

单位：元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

资产：

使用权资产195818911.11195818911.11

递延所得税资产300284454.98300276613.21-7841.77

其他资产286644331.75272309738.07-14334593.68

资产总计77228644030.8077410120506.46181476475.66

负债：

租赁负债181452950.34181452950.34

负债合计55861535862.1256042988812.46181452950.34

所有者权益：

未分配利润6562505911.566562529436.8823525.32

归属于母公司所有者权益合计21321684397.0721321707922.3923525.32

所有者权益合计21367108168.6821367131694.0023525.32

负债和所有者权益总计77228644030.8077410120506.46181476475.66

*对母公司资产负债表的影响

单位：元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

资产：

使用权资产186815401.34186815401.34

递延所得税资产290036754.84290031831.18-4923.66

其他资产275951794.46261916174.58-14035619.88

资产总计74356924392.9374529699250.73172774857.80

负债：

100华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

租赁负债172760086.81172760086.81

负债合计53483792782.2053656552869.01172760086.81

所有者权益：

未分配利润6137666281.056137681052.0414770.99

所有者权益合计20873131610.7320873146381.7214770.99

负债和所有者权益总计74356924392.9374529699250.73172774857.80

（3）对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理

*对于首次执行日后12个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债；

*公司在计量租赁负债时，具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；

*公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期；

*首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

上述简化处理对公司财务报表无显著影响。

（4）对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

（5）对公司作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

以上会计政策变更经第三届董事会2021年第三次会议，第三届监事会

2021年第一次会议审议通过。

3、2023年

财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》，明确了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。公司自2023年1月1日起执行上述规定，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不存在重大影响。

（二）会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更。

三、合并报表范围的变化

101华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（一）报告期内合并报表范围发生变化的情况是否纳入合并报表范围

公司/结构化主体名称2023年202220212020三季度年年年华西银峰是是是是华西金智是是是是华西期货是是是是华西基金是是是否华期梧桐成都资产管理有限公司是是是是华期创一成都投资有限公司是是是是成都金智成信企业管理有限公司否否否是

成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙）是是是是

成都金智华西股权投资基金管理中心（有限合伙）是是是是

拉萨金智百业源股权投资合伙企业（有限合伙）否否是是华西银峰投资固收1号定向资产管理计划否否否是华西证券纾困1号单一资产管理计划是是是是华西证券融诚3号集合资产管理计划是是是是华西证券东风1号集合资产管理计划是是否否华西证券东风2号集合资产管理计划是是否否华西证券东风3号集合资产管理计划是是否否华西证券东风增利1号集合资产管理计划是是否否

华西证券永惠12M004号集合资产管理计划 是 是 否 否华西证券银峰投资固收2号单一资产管理计划是否否否

华期梧桐锦官二号FOF集合资产管理计划 否 否 否 是华期梧桐景云1号集合资产管理计划否否否是

华期梧桐六度CTA一号集合资产管理计划 是 是 否 否

华期梧桐共盈1号FOF集合资产管理计划 是 是 否 否

（二）纳入合并范围的结构化主体

本公司对由公司作为管理人的结构化主体，综合评估对其拥有的投资决策权、持有其投资份额而享有的回报以及作为其管理人的管理人报酬是否使本公

司所享有的可变回报构成重大影响，并据此判断本公司是否为结构化主体的主要责任人，将满足条件的结构化主体确认为构成控制并纳入合并报表范围。

四、公司报告期内合并及母公司财务报表

102华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

报告期内，公司合并财务报表及母公司财务报表数据如下：

（一）合并财务报表合并资产负债表

单位：元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

货币资金20461333893.0024963416229.2724736993782.3717676568720.32

其中：客户资金存款18510955473.8322432807845.8521883517499.8015971663770.34

结算备付金4353909480.114941741888.175220125558.764490241260.68

其中：客户备付金3484811739.763746086322.914506744066.363563982151.72

融出资金17077896706.1516401949499.2217937678795.6215181523410.22

衍生金融资产56488925.3333785835.71115426183.528802117.47

存出保证金2907765574.602759248481.572092279112.851767102507.54

应收款项58578866.6975974944.03358295691.68181423730.50

买入返售金融资产9735157089.8810990834119.8510705049455.455305876346.92

金融投资：32423962980.5435580953284.8832680772053.1531239226622.98

交易性金融资产29545862020.7829380427205.6225678787047.8123906928999.21

债权投资72403584.0571168327.67--

其他债权投资2760299879.786085644495.476957534901.407286826197.98

其他权益工具投资45397495.9343713256.1244450103.9445471425.79

长期股权投资264690322.00212220537.64179280002.13108320084.10

投资性房地产23274614.1624280491.6925621661.73-

固定资产587291682.39590576067.90576153930.12598944429.39

使用权资产147553066.51151080155.46177342935.58不适用

无形资产121206149.75106246022.6787432835.2669983300.80

商誉13702713.1513702713.1513702713.1513702713.15

递延所得税资产657179460.94626083805.24469047639.27300284454.98

其他资产325725737.91275063908.46419711646.52286644331.75

资产总计89215717263.1197747157984.9195794913997.1677228644030.80

应付短期融资款6184153804.394645514048.3510287876366.687957313891.78

拆入资金3077028534.442651882702.793339823586.09290175388.89

交易性金融负债3503431102.903053749274.821423736612.201475878437.13

衍生金融负债88555927.2633756357.2779138481.9528539465.86

卖出回购金融资产款12320637121.1416686841314.9513274423751.9410946221912.57

代理买卖证券款23000032500.8526581806317.9427475865631.7520661467059.16

103华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

代理承销证券款---5285785.15

应付职工薪酬701373922.77729971032.73804997337.67875969195.51

应交税费28384514.09320209261.98409827011.59271432809.68

应付款项171880205.8924422698.8223364239.7427819365.98

合同负债30463245.6739178968.7138081602.4659885411.41

预计负债961873.705612608.60263445.43216059.46

应付债券16289967393.2219476177537.5115252280287.1312673014125.55

租赁负债135908253.32138882984.60162697636.10不适用

递延所得税负债102709427.4075249579.6892917982.13152719611.26

其他负债836667331.94843480014.29725317434.00435597342.73

负债合计66472155158.9875306734703.0473390611406.8655861535862.12

股本2625000000.002625000000.002625000000.002625000000.00

资本公积8114012431.398114012431.398114012431.398114012431.39

减：库存股----

其他综合收益-370900936.53-382726201.63-263398777.9621164748.98

盈余公积1164707715.101164707715.101120659253.35987280942.57

一般风险准备3373596503.533373596503.533284470176.963011720362.57

未分配利润7818220603.437523832106.647497150300.126562505911.56

归属于母公司所有者权22724636316.9222418422555.0322377893383.8621321684397.07益合计

少数股东权益18925787.2122000726.8426409206.4445423771.61

所有者权益合计22743562104.1322440423281.8722404302590.3021367108168.68

负债和所有者权益总计89215717263.1197747157984.9195794913997.1677228644030.80合并利润表

单位：元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、营业总收入2588550356.103375583530.035121995492.554682755761.60利息净收入（净损失以“－”号填725562644.281216554403.581170139394.451040525807.41列）

利息收入1654435336.922431486779.902401741146.462188728932.84

利息支出928872692.641214932376.321231601752.011148203125.43手续费及佣金净收入（净损失以“”1386000308.612185873860.412798815101.092287945730.93－号填列）

其中：证券经纪业务净收入1149490663.181752636499.162203200266.861705486229.83

投资银行业务净收入130631512.56218463926.15456872222.71446370113.65

资产管理业务净收入65049144.76169798548.72106639203.43110412016.05

104华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书投资收益（净损失以“－”号填371196875.54215537080.591688950027.541038894201.03列）

其中：对联营企业和合营企业-17871561.76-8839941.4671125918.033698510.77的投资收益

其他收益18633654.3434078662.5918526820.5919294629.39公允价值变动收益（净损失以“”71800377.40-298541166.51-565366672.09291571580.86－号填列）

汇兑收益（损失以“－”号填列）1049632.392794479.00-700027.74-1766548.67

其他业务收入14945897.9419730043.3412229971.517040002.97资产处置收益（损失以“－”号填-639034.40-443832.97-599122.80-749642.32列）

二、营业总支出2162632104.422929776406.712952490948.512252294007.59

税金及附加22222292.2334326569.6843689903.7237049790.59

业务及管理费2012074314.432545682976.202691193065.172129908945.76

信用减值损失114319615.56332337468.64204519572.0368116521.35

其他资产减值损失-2572231.655427105.6016557900.30

其他业务成本14015882.2014857160.547661301.99660849.59三、营业利润（亏损以“－”号填425918251.68445807123.322169504544.042430461754.01列）

加：营业外收入332067.5128953385.801895845.7029028577.03

减：营业外支出8852297.0514824259.0716753555.806855242.91四、利润总额（亏损总额“－”号417398022.14459936250.052154646833.942452635088.13填列）

减：所得税费用47334464.9841891061.34472323249.81551108698.12五、净利润（净亏损以“－”号填370063557.16418045188.711682323584.131901526390.01列）

其中：归属于母公司所有者的373138496.79422356594.841632123985.511900327802.56净利润

少数股东损益-3074939.63-4311406.1350199598.621198587.45

六、其他综合收益的税后净额11825265.10-119327423.67-284563526.94-28530081.19

归属母公司所有者的其他综合11825265.10-119327423.67-284563526.94-28530081.19收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其1263179.86-552635.87-765991.39631647.00他综合收益

（二）将重分类进损益的其他10562085.24-118774787.80-283797535.55-29161728.19综合收益

归属于少数股东的其他综合收----益的税后净额

七、综合收益总额381888822.26298717765.041397760057.191872996308.82

其中：归属于母公司所有者的384963761.89303029171.171347560458.571871797721.37综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总-3074939.63-4311406.1350199598.621198587.45额

105华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

八、每股收益

（一）基本每股收益0.140.160.620.72

（二）稀释每股收益0.140.160.620.72合并现金流量表

单位：元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流

量：

为交易目的而持有的金融394062164.61---资产净减少额

收取利息、手续费及佣金3333217642.905006686896.175288621519.314640301790.92的现金

拆入资金净增加额420000000.00-3049000000.00-

回购业务资金净增加额-3407853512.042325276301.38-

融出资金净减少额-1571654395.50--

返售业务资金净减少额1255780447.98--3259287272.04

代理买卖证券收到的现金--6814398572.593617105625.21净额

收到其他与经营活动有关769806635.162442312801.63576464961.601726787552.94的现金

经营活动现金流入小计6172866890.6512428507605.3418053761354.8813243482241.11

为交易目的而持有的金融-3894483071.08741336771.035600240634.96资产净增加额

融出资金净增加额666727848.52-2702049277.433893334348.31

拆入资金净减少额-689000000.00-1860000000.00

回购业务资金净减少额4360853507.30--1809028609.69

返售业务资金净增加额-317341024.365402845519.11-

代理买卖证券支付的现金3573580392.74856384566.94--净额

支付利息、手续费及佣金758135403.78967082585.74913421559.33884347063.10的现金

支付给职工以及为职工支1528993524.131988915062.072125352678.751540574547.36付的现金

支付的各项税费565612039.60677716199.43936086951.25899124545.98

支付其他与经营活动有关736167228.721274854231.901392812139.101146741577.38的现金

经营活动现金流出小计12190069944.7910665776741.5214213904896.0017633391326.78

经营活动产生的现金流量净额-6017203054.141762730863.823839856458.88-4389909085.67

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资所收到的现金3759257242.1211376410211.496282384900.679287487655.06

106华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

取得投资收益收到的现金267027366.34496696588.17537533037.12534628316.11

处置固定资产、无形资产和92501.50532385.3657850.72329365.90其他长期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计4026377109.9611873639185.026819975788.519822445337.07

投资支付的现金622210905.0211122902493.006483900487.397310187766.30

购建固定资产、无形资产和102394430.65133712629.1498864159.26126949281.50其他长期资产所支付的现金

支付其他与投资活动有关的--5268812.39-现金

投资活动现金流出小计724605335.6711256615122.146588033459.047437137047.80

投资活动产生的现金流量净额3301771774.29617024062.88231942329.472385308289.27

三、筹资活动产生的现金流-

量：

吸收投资收到的现金--24000000.00-

其中：子公司吸收少数股东--24000000.00-投资收到的现金

发行债券收到的现金13174200000.0016663037922.0027488133420.0027839400000.00

收到其他与筹资活动有关的--1622553.49-现金

筹资活动现金流入小计13174200000.0016663037922.0027513755973.4927839400000.00

偿还债务支付的现金14756714900.0018078656442.0022695799000.0021882650000.00

分配股利、利润或偿付利息697589859.231031643920.13969921568.41760848659.41支付的现金

其中：子公司支付给少数股-97073.4748050773.63-

东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的81887222.6884588108.33131838952.3226678249.20现金

筹资活动现金流出小计15536191981.9119194888470.4623797559520.7322670176908.61

筹资活动产生的现金流量净额-2361991981.91-2531850548.463716196452.765169223091.39

四、汇率变动对现金的影响1049632.392794479.00-700027.74-1766548.67

五、现金及现金等价物净增加-5076373629.37-149301142.767787295213.373162855746.32额

加：期初现金及现金等价物29801554930.0229950856072.7822163560859.4119000705113.09余额

六、期末现金及现金等价物余24725181300.6529801554930.0229950856072.7822163560859.41额

（二）母公司财务报表母公司资产负债表

单位：元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

货币资金18609458350.2122345308840.2022353040272.3016630050530.01

107华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

其中：客户资金存款17697337710.2820604959101.8520961507294.4515432502648.55

结算备付金3875078594.743971734274.674531069806.934107979433.49

其中：客户备付金3006374475.852776537822.153817966758.643193295877.50

融出资金17077896706.1516401949499.2217937678795.6215181523410.22

衍生金融资产52233680.1328955425.46106594887.153865443.94

存出保证金1053123658.19967542115.36756550202.25466977232.60

应收款项58769290.9176031609.16358198135.5081295148.88

买入返售金融资产9451894532.6910873479085.9310539202064.394505313831.09

金融投资30463549970.4834321062127.3031117323077.7129520066355.87

交易性金融资产27585449010.7228120536048.0424115338072.3722187768732.10

债权投资72403584.0571168327.67

其他债权投资2760299879.786085644495.476957534901.407286826197.98

其他权益工具投资45397495.9343713256.1244450103.9445471425.79

长期股权投资2904444458.022706855883.922708245684.352631991851.55

投资性房地产23274614.1624280491.6925621661.73-

固定资产579144222.41583038247.84569568640.63592861914.09

使用权资产145021898.91145484730.10170263345.51不适用

无形资产119534310.26105446394.1486396369.4769010691.89

递延所得税资产647364077.97614004282.66457331507.76290036754.84

其他资产308006087.62272296143.14360575193.32275951794.46

资产总计85368794452.8593437469150.7992077659644.6274356924392.93

应付短期融资款6184153804.394645514048.3510287876366.687957313891.78

拆入资金3077028534.442651882702.793339823586.09290175388.89

交易性金融负债3501101403.623053749274.821423736612.201466152758.10

衍生金融负债80952610.8227817424.7465338415.522933993.95

卖出回购金融资产款12320637121.1416686841314.9513274423751.9410858221912.57

代理买卖证券款20130768003.0823227507011.8024773266779.1518619944754.33

代理承销证券款---5285785.15

应付职工薪酬690217247.08700264950.26775900828.83851702456.44

应交税费15193084.14286209494.79381775324.71264461600.40

应付款项171642034.0724290508.6623314827.4717721413.78

合同负债26271139.9632076183.3238081602.4659885411.41

预计负债961873.705612608.60263445.43216059.46

应付债券16289967393.2219476177537.5115252280287.1312673014125.55

108华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

租赁负债134020542.44133788692.44155948898.25不适用

递延所得税负债51516222.4922636017.2412862774.68114238033.30

其他负债752879608.22773453221.23641775178.59302525197.09

负债合计63427310622.8171747820991.5070446668679.1353483792782.20

股本2625000000.002625000000.002625000000.002625000000.00

资本公积8114012431.398114012431.398114012431.398114012431.39

减：库存股----

其他综合收益-370900936.53-382726201.63-263398777.9621164748.98

盈余公积1164707715.101164707715.101120659253.35987280942.57

一般风险准备3342860751.803342860751.803254763828.302988007206.74

未分配利润7065803868.286825793462.636779954230.416137666281.05

所有者权益合计21941483830.0421689648159.2921630990965.4920873131610.73

负债和所有者权益总计85368794452.8593437469150.7992077659644.6274356924392.93母公司利润表

单位：元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、营业总收入2406181494.943181298779.884522399754.204391141343.99利息净收入（净损失以“－”号679010603.891139068927.181072127906.90914756499.19填列）

利息收入1608724014.592355102037.612303606289.812060094022.96

利息支出929713410.701216033110.431231478382.911145337523.77手续费及佣金净收入（净损失以1307567970.722080660464.482683799378.692235408839.22“－”号填列）

其中：证券经纪业务净收入1082938717.181656642664.922105743551.001658012428.73

投资银行业务净收入130631512.56218463926.15456872222.71446370113.65

资产管理业务净收入64327339.88168714010.60105799489.31110406638.44投资收益（净损失以“－”号填335028844.36135938973.441399999043.981151815739.31列）

其中：对联营企业和合营企业-2411425.90-1389800.43253832.801957780.40的投资收益

其他收益17347301.9318664585.7117613042.7619180975.09公允价值变动收益（净损失以57696145.53-208622705.68-658372622.2466403753.20“－”号填列）汇兑收益（损失以“－”号填1049632.392794479.00-700027.74-1766548.67列）

其他业务收入9076381.4713292165.888489376.005940453.21资产处置收益（损失以“－”号-595385.35-498110.13-556344.15-598366.56填列）

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项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

二、营业支出2048785237.142722502712.552807387126.562172695071.23

税金及附加21365354.0032424912.7241897164.3135789231.22

业务及管理费1909544338.462398745065.322568103535.542039761848.02

信用减值损失116869667.24289991564.56196268785.0197143956.72

其他业务成本1005877.441341169.951117641.7035.27三、营业利润（亏损以“－”号357396257.80458796067.331715012627.642218446272.76填列）

加：营业外收入102537.0928764045.611656741.8228971232.65

减：营业外支出8822280.3114683268.7716706946.335853723.63四、利润总额（亏损总额“－”348676514.58472876844.171699962423.132241563781.78号填列）

减：所得税费用29916108.9332392226.70366179315.32509541066.44五、净利润（净亏损以“－”号318760405.65440484617.471333783107.811732022715.34填列）

六、其他综合收益11825265.10-119327423.67-284563526.94-28530081.19

其中：以后会计期间不能重分类1263179.86-552635.87-765991.39631647.00进损益的其他综合收益项目以后会计期间在满足规定条件时

将重分类进损益的其他综合收益10562085.24-118774787.80-283797535.55-29161728.19项目

七、综合收益总额330585670.75321157193.801049219580.871703492634.15母公司现金流量表

单位：元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流

量：

为交易目的而持有的金融1058376421.96---资产净减少额

收取利息、手续费及佣金3059808023.924636112219.225082239464.474462643540.61的现金

拆入资金净增加额420000000.00-3049000000.00

融出资金净减少额-1571654395.50--

返售业务资金净减少额1421081272.50--2201587272.04

回购业务资金净增加额-3407853512.042413276301.38-

代理买卖证券收到的现金--6153322024.823236272532.44净额

收到其他与经营活动有关720445470.552356780013.55482756435.311649314964.59的现金

经营活动现金流入小计6679711188.9311972400140.3117180594225.9811549818309.68

110华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

为交易目的而持有的金融-4253116117.271131897468.124111993086.45资产净增加额

拆入资金净减少额-689000000.00-1860000000.00

回购业务资金净减少额4360853507.30--1769028609.69

返售业务资金净增加额-317341024.366044945519.11-

融出资金净增加额666727848.52-2702049277.433893334348.31

代理买卖证券支付的现金3096739008.721545759767.35--净额

支付利息、手续费及佣金611248501.30795037655.37912814437.74881549160.16的现金

支付给职工以及为职工支1448282817.221892420937.072056746844.951499988587.60付的现金

支付的各项税费502708143.40603874056.71876676246.02869330465.61

支付其他与经营活动有关612731720.28686786733.941275065803.01677127706.22的现金

经营活动现金流出小计11299291546.7410783336292.0715000195596.3815562351964.04

经营活动产生的现金流量净额-4619580357.811189063848.242180398629.60-4012533654.36

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资所收到的现金3759079488.0811376410211.496282384900.679287283436.77

取得投资收益收到的现金266868712.46496477065.14537367037.12534628316.11

处置固定资产、无形资产和89053.10418054.1644909.72483228.86其他长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的4070000.004910000.004410000.00-现金

投资活动现金流入小计4030107253.6411878215330.796824206847.519822394981.74

投资支付的现金771710905.0211080902493.006559900487.397750187766.30

购建固定资产、无形资产和99735380.09127518625.6593237927.37122399924.76其他长期资产所支付的现金

支付其他与投资活动有关的---100000000.00现金

投资活动现金流出小计871446285.1111208421118.656653138414.767972587691.06

投资活动产生的现金流量净额3158660968.53669794212.14171068432.751849807290.68

三、筹资活动产生的现金流

量：

发行债券收到的现金13174200000.0016663037922.0027488133420.0027839400000.00

收到其他与筹资活动有关的----现金

筹资活动现金流入小计13174200000.0016663037922.0027488133420.0027839400000.00

偿还债务支付的现金14756714900.0018078656442.0022695799000.0021882650000.00

分配股利、利润或偿付利息697589859.231031546846.66921870794.78760848659.41支付的现金

111华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

支付其他与筹资活动有关的78029352.8179554232.9575152544.107947145.60现金

筹资活动现金流出小计15532334112.0419189757521.6123692822338.8822651445805.01

筹资活动产生的现金流量净额-2358134112.04-2526719599.613795311081.125187954194.99

四、汇率变动对现金的影响1049632.392794479.00-700027.74-1766548.67

五、现金及现金等价物净增加-3818003868.93-665067060.236146078115.733023461282.64额

加：期初现金及现金等价物26219034519.0026884101579.2320738023463.5017714562180.86余额

六、期末现金及现金等价物余22401030650.0726219034519.0026884101579.2320738023463.50额

五、报告期内主要财务指标主要财务数据和财务指标

2023年1-92022年2021年2020年

项目月（末）（末）（末）（末）

总资产（亿元）892.16977.47957.95772.29

总负债（亿元）664.72753.07733.91558.62

全部债务（亿元）434.72487.25459.15351.95

所有者权益（亿元）227.44224.40224.04213.67

营业总收入（亿元）25.8933.7651.2246.83

利润总额（亿元）4.174.6021.5524.53

净利润（亿元）3.704.1816.8219.02

扣除非经常性损益后净利润（亿元）3.643.8216.8018.36

归属于母公司所有者的净利润（亿元）3.734.2216.3219.00

扣除非经常性损益后归属于母公司股东3.673.8716.3018.36

净利润（亿元）

经营活动产生现金流量净额（亿元）-60.1717.6338.40-43.90

投资活动产生现金流量净额（亿元）33.026.172.3223.85

筹资活动产生现金流量净额（亿元）-23.62-25.3237.1651.69

流动比率-1.611.691.66

速动比率-1.611.691.66

资产负债率（%）65.6568.4767.2162.22

营业毛利率（%）16.4513.2142.3651.90

平均总资产回报率（%）0.540.603.053.54

加权平均净资产收益率（%）1.651.897.479.28

扣除非经常性损益后加权平均净资产收-1.737.468.96益率（%）

EBITDA（亿元） - 17.66 34.66 36.06

EBITDA全部债务比（%） - 3.62 7.55 10.25

EBITDA利息倍数 - 1.57 3.00 3.35

注：上述财务指标的计算方法如下：

112华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）；

（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+存出保证金）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+拆入资金+短期借款+应付短期融资款）；

（3）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+存出保证金）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+拆入资金+短期借款+应付短期融资款）；

（4）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出+固定资产折旧+摊销；

（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金存款利息支出）；

（6）平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资

产=资产总额-代理买卖证券款；

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

六、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

最近三年及一期末，公司总资产分别为7722864.40万元、9579491.40万元、9774715.80万元和8921571.73万元。公司资产的主要组成部分为货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产及金融投资。报告期各期末，公司资产的主要构成情况如下：

单位：万元，%

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金2046133.3922.932496341.6225.542473699.3825.821767656.8722.89

其中：客户存款1851095.5520.752243280.7822.952188351.7522.841597166.3820.68

结算备付金435390.954.88494174.195.06522012.565.45449024.135.81

其中：客户备付金348481.173.91374608.633.83450674.414.70356398.224.61

融出资金1707789.6719.141640194.9516.781793767.8818.731518152.3419.66

衍生金融资产5648.890.063378.580.0311542.620.12880.210.01

存出保证金290776.563.26275924.852.82209227.912.18176710.252.29

应收款项5857.890.077597.490.0835829.570.3718142.370.23

买入返售金融资产973515.7110.911099083.4111.241070504.9511.17530587.636.87

113华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

金融投资：3242396.3036.343558095.3336.403268077.2134.123123922.6640.46

交易性金融资产2954586.2033.122938042.7230.062567878.7026.812390692.9030.96

债权投资7240.360.087116.830.07----

其他债权投资276029.993.09608564.456.23695753.497.26728682.629.44

其他权益工具投资4539.750.054371.330.044445.010.054547.140.06

长期股权投资26469.030.3021222.050.2217928.000.1910832.010.14

投资性房地产2327.460.032428.050.022562.170.03--

固定资产58729.170.6659057.610.6057615.390.6059894.440.78

使用权资产14755.310.1715108.020.1517734.290.19不适用不适用

无形资产12120.610.1410624.600.118743.280.096998.330.09

商誉1370.270.021370.270.011370.270.011370.270.02

递延所得税资产65717.950.7462608.380.6446904.760.4930028.450.39

其他资产32572.570.3727506.390.2841971.160.4428664.430.37

资产总计8921571.731009774715.801009579491.401007722864.40100

公司资产以货币资金、买入返售金融资产、金融投资等高流动性资产为主，固定资产等长期资产占比较低，资产的安全性高，流动性强。截至2021年末，公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）为6940465.24万元，较2020年末增加1171165.43万元，增幅为20.30%，主要系2021年发行人买入返售金融资产及融出资金增加所致；截至2022年末，公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）为7156826.38万元，较2021年末变动较小；截至2023年9月末，公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）为6721995.00万元，较2022年末减少434831.39万元，主要系公司其他债权投资规模减少所致。

1、货币资金

最近三年及一期末，公司货币资金余额分别为1767656.87万元、

2473699.38万元、2496341.62万元和2046133.39万元。公司货币资金主要

由客户资金存款及自有货币存款组成，其中客户资金存款为货币资金的主要部分。最近三年及一期末，公司客户资金存款占货币资金总额的比例分别为

90.36%、88.46%、89.86%和90.47%，其波动主要受证券交易活跃度影响。

114华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

单位：万元项目2022年末2021年末2020年末

库存现金3.220.640.67

银行存款2463165.052469914.641760705.53

其中：客户存款2243280.782188351.751597166.38

公司存款219884.26281562.89163539.15

其他货币资金32659.953186.616647.79

应计利息513.40597.48302.88

合计2496341.622473699.381767656.87

2、融出资金

最近三年及一期末，公司融出资金余额分别为1518152.34万元、

1793767.88万元、1640194.95万元和1707789.67万元，占资产总额的比重

为19.66%、18.73%、16.78%和19.14%。最近三年及一期末，公司融出资金规模受市场行情影响有所波动，整体变动幅度较小。

3、买入返售金融资产

最近三年及一期末，公司买入返售金融资产余额分别为530587.63万元、

1070504.95万元、1099083.41万元和973515.71万元，占资产总额的比重为

6.87%、11.17%、11.24%和10.91%。买入返售金融资产是指按照返售协议约定

先买入、再按固定价格返售的股票和债券等金融资产融出的资金。截至2021年末，公司买入返售金融资产金额为1070504.95万元，较2020年末增加

539917.31万元，增幅为101.76%，主要系公司2021年质押式逆回购规模和股

票质押回购业务规模增加所致；2022年末，公司买入返售金融资产较2021年末余额变动较小；2023年9月末，公司买入返售金融资产较2022年末余额变动较小。

公司买入返售金融资产的构成如下：

单位：万元项目2022年末2021年末2020年末按标的物类别划分

股票489615.23436503.75300650.48

债券612238.00633615.38229184.10

应计利息3510.844078.982168.34

减：减值准备6280.663693.171415.28

115华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2022年末2021年末2020年末

合计1099083.411070504.95530587.63按业务类别划分

约定购回式证券154.07332.75374.48

股票质押式回购489461.16436171.00300276.00

债券质押式回购612238.00617466.30229184.10

债券买断式回购-16149.08-

应计利息3510.844078.982168.34

减：减值准备6280.663693.171415.28

合计1099083.411070504.95530587.63

4、金融投资

最近三年及一期末，公司金融投资金额分别为3123922.66万元、

3268077.21万元、3558095.33万元和3242396.30万元，公司金融投资主要

包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资。报告期各期末公司金融投资构成如下：

单位：万元，%

2023年9月末2022年末2021年末2020年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

交易性金融资产2954586.2091.122938042.7282.572567878.7078.572390692.9076.53

债权投资7240.360.227116.830.20----

其他债权投资276029.998.51608564.4517.10695753.4921.29728682.6223.33

其他权益工具投资4539.750.144371.330.124445.010.144547.140.15

合计3242396.30100.003558095.33100.003268077.21100.003123922.66100.00

最近三年及一期末，公司金融投资规模受市场行情影响有所波动，整体变动不大。

（1）交易性金融资产

公司交易性金融资产主要包括债券、公募基金、股票、银行理财、券商资

管、信托计划、私募基金产品。截至2021年末，公司交易性金融资产合计

2567878.70万元，较2020年末变化较小；截至2022年末，公司交易性金融资

产合计2938042.72万元，较2021年末增加14.42%，主要系公司自营投资规模增加所致；截至2023年9月末，公司交易性金融资产较2022年末变化较小。

单位：万元，%

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2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

类别金额占比金额占比金额占比

债券2084582.8170.951433785.1855.841155384.3048.33

公募基金390068.7713.28614014.2923.91750384.9331.39

股票96464.163.2841321.201.61168269.057.04

结构性存款6061.040.2114017.520.5510004.990.42

券商资管产品80003.552.7279819.343.11103707.524.34

信托计划42175.211.4492539.993.6016804.910.70

期货资管11708.980.404212.110.161595.620.07

私募基金173704.425.91234441.139.13143396.716.00

其他53273.791.8153727.952.0941144.871.72

合计2938042.721002567878.701002390692.90100

（2）债权投资

最近三年及一期末，公司债权投资金额分别为0.00元、0.00元、7116.83万元和7240.36万元。2022年公司债权投资增加主要系公司增加仅以收取合同现金流量为目标的债券投资规模所致，债权投资规模占公司金融投资比例较低。

（3）其他债权投资

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》要求，公司其他债权投资主要指以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。最近三年及一期末，公司其他债权投资金额分别为728682.62万元、695753.49万元、

608564.45万元以及276029.99万元。2023年9月末，公司其他债券投资较

2022年末减少54.64%。主要系公司其他债权投资规模降低所致。公司其他债权

投资明细如下：

单位：万元，%

2022年末2021年末2020年末

类别金额占比金额占比金额占比

国债60006.859.864084.870.5936516.745.01

地方债3268.860.543268.640.4749479.306.79

金融债5138.450.8430109.334.3336230.194.97

企业债13384.752.2036198.585.2050300.976.90

中期票据40057.016.58177632.1925.53221771.1330.43

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短期融资券--53775.597.7327266.623.74

公司债146301.1624.04310939.5144.69271941.1837.32

次级债314807.7151.73975.500.1410470.011.44

定向工具25599.664.2178769.2711.3224706.473.39

合计608564.45100695753.49100728682.62100

（4）其他权益工具投资公司其他权益工具投资主要指公司在证通股份有限公司和中证机构报价系

统股份有限公司的权益投资。最近三年及一期末，公司其他权益工具投资金额分别为4547.14万元、4445.01万元、4371.33万元以及4539.75万元，整体变动较小。具体明细如下：

单位：万元项目2022年末2021年末2020年末

证通股份有限公司1158.651146.521169.77

中证机构间报价系统股份有限公司3212.683298.493377.37

合计4371.334445.014547.14

（二）负债结构分析

报告期各期末，本公司负债总额分别为5586153.59万元、7339061.14万元、7530673.47万元和6647215.52万元。公司负债主要是代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、应付债券、应付短期融资款。报告期各期末，上述四项负债占总负债的比例分别为93.51%、90.33%、89.49%和86.95%。

报告期各期末，公司负债项目主要构成情况如下：

单位：万元，%

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应付短期融资款618415.389.30464551.406.171028787.6414.02795731.3914.24

拆入资金307702.854.63265188.273.52333982.364.5529017.540.52

交易性金融负债350343.115.27305374.934.06142373.661.94147587.842.64

衍生金融负债8855.590.133375.640.047913.850.112853.950.05

卖出回购金融资产1232063.7118.541668684.1322.161327442.3818.091094622.1919.60款

代理买卖证券款2300003.2534.602658180.6335.302747586.5637.442066146.7136.99

代理承销证券款------528.580.01

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2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应付职工薪酬70137.391.0672997.100.9780499.731.1087596.921.57

应交税费2838.450.0432020.930.4340982.700.5627143.280.49

应付款项17188.020.262442.270.032336.420.032781.940.05

合同负债3046.320.053917.900.053808.160.055988.540.11

预计负债96.190.00561.260.0126.340.0021.610.00

应付债券1628996.7424.511947617.7525.861525228.0320.781267301.4122.69

13590.830.2013888.300.1816269.760.22不适租赁负债不适用

用

递延所得税负债10270.940.157524.960.109291.800.1315271.960.27

其他负债83666.731.2684348.001.1272531.740.9943559.730.78

合计6647215.52100.007530673.47100.007339061.14100.005586153.59100.00

1、应付短期融资款公司应付短期融资款主要包括公司发行的短期公司债和短期收益凭证（一年以内）。最近三年及一期末，公司应付短期融资款分别为795731.39万元、

1028787.64万元、464551.40万元和618415.38万元。报告期内，公司应付短

期融资款余额整体呈波动趋势。2022年末，公司应付短期融资款余额较2021年末减少54.84%，主要系公司偿还短期收益凭证和短期融资券所致；2023年9月末，公司应付短期融资款余额较2022年末增加33.12%，主要系公司短期融资券发行规模增加所致。

2、卖出回购金融资产款

卖出回购金融资产款变动主要取决于证券市场情况和公司资产配置要求。

最近三年及一期末，公司卖出回购金融资产款分别为1094622.19万元、

1327442.38万元、1668684.13万元和1232063.71万元。报告期内，公司卖

出回购金融资产款整体呈波动趋势，主要系公司正回购规模变动所致。

3、代理买卖证券款

代理买卖证券款是公司负债占比最高的组成部分，其与股市交易活跃程度相关，该负债属于客户托管资金，本质上不对公司造成债务偿还压力。最近三年及一期末，公司代理买卖证券款余额分别为2066146.71万元、2747586.56万元、2658180.63万元和2300003.25万元，报告期内，公司代理买卖证券余额整体呈波动趋势，主要原因为受市场行情影响，客户资金有所波动。

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4、应付债券

公司应付债券主要为公司发行的公司债券等。最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为1267301.41万元、1525228.03万元、1947617.75万元和

1628996.74万元。最近三年末，公司应付债券余额持续增加，主要系公司债券

发行规模增加，债券余额增长所致；截至2023年9月末，公司应付债券规模较

2022年末减少较多，主要系公司发行公司债券规模减少所致。

（三）盈利能力分析

1、营业收入分析

报告期内，公司营业收入分别为468275.58万元、512199.55万元、

337558.35万元和258855.04万元，主要由手续费及佣金净收入、利息净收

入、投资收益和公允价值变动收益等构成，具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

一、营业收入258855.04337558.35512199.55468275.58利息净收入（净损失以“－”号填72556.26121655.44117013.94104052.58列）手续费及佣金净收入（净损失以138600.03218587.39279881.51228794.57“－”号填列）

其中：证券经纪业务净收入114949.07175263.65220320.03170548.62

投资银行业务净收入13063.1521846.3945687.2244637.01

资产管理业务净收入6504.9116979.8510663.9211041.20

投资收益（净损失以“－”号填列）37119.6921553.71168895.00103889.42

其中：对联营企业和合营企业的投资-1787.16-883.997112.59369.85收益公允价值变动收益（净损失以“－”7180.04-29854.12-56536.6729157.16号填列）

汇兑收益（损失以“－”号填列）104.96279.45-70.00-176.65资产处置收益（损失以“－”号填-63.90-44.38-59.91-74.96列）

其他收益1863.373407.871852.681929.46

其他业务收入1494.591973.001223.00704.00

二、营业支出216263.21292977.64295249.09225229.40

税金及附加2222.233432.664368.993704.98

业务及管理费201207.43254568.30269119.31212990.89

信用减值损失11431.9633233.7520451.966811.65

其他资产减值损失0.00257.22542.711655.79

120华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

其他业务成本1401.591485.72766.1366.08三、营业利润（亏损以“－”号填42591.8344580.71216950.45243046.18列）

加：营业外收入33.212895.34189.582902.86

减：营业外支出885.231482.431675.36685.52四、利润总额（亏损总额“－”号填41739.8045993.63215464.68245263.51列）

减：所得税费用4733.454189.1147232.3255110.87五、净利润（净亏损以“－”号填37006.3641804.52168232.36190152.64列）

其中：归属于母公司所有者的净利润37313.8542235.66163212.40190032.78

少数股东损益-307.49-431.145019.96119.86

手续费及佣金净收入是本公司营业收入的重要来源，主要包括证券经纪业务净收入、投资银行业务净收入和资产管理业务净收入等，上述收入与我国证券市场景气程度相关性较高。面对复杂的环境，公司及时调整经营政策，不断夯实投资银行、资产管理等业务基础，积极调整自营业务投资方向，加大创新业务拓展力度，公司营业收入各组成部分的变动是公司顺应市场变化而对业务结构不断调整和优化的结果。

（1）手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，报告期内，公司手续费及佣金净收入为228794.57万元、279881.51万元、218587.39万元和

138600.03万元，占营业收入的比重为48.86%、54.64%、64.76%和53.54%。

2021年度，公司手续费及佣金净收入较2020年度增加51086.94万元，增

幅为22.33%，主要系经纪业务手续费收入增加所致；2022年度，公司手续费及佣金净收入较2021年度减少61294.12万元，主要系证券经纪业务、投资银行业务手续费收入减少所致；2023年1-9月，公司手续费及佣金净收入较上年同期变动较小。

（2）利息净收入

公司的利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买入返售金融资产利息收入及融资融券利息收入；利息支出主要包括客户资金存款利息支出及卖出回

购金融资产利息支出。报告期内，公司利息净收入为104052.58万元、

117013.94万元、121655.44万元和72556.26万元，占营业收入的比重为

121华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

22.22%、22.85%、36.04%和28.03%。

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

利息收入165443.53243148.68240174.11218872.89

利息支出92887.27121493.24123160.18114820.31

利息净收入72556.26121655.44117013.94104052.58

（3）投资收益公司的投资收益包括证券自营业务投资的金融工具收益和其他投资收益。

报告期内，公司投资收益分别为103889.42万元、168895.00万元、21553.71万元和37119.69万元，占当期营业收入的比例分别为22.19%、32.97%、6.39%和14.34%。

2021年度，公司实现投资收益168895.00万元，较2020年度增加

65005.58万元，增幅62.57%，主要系股权类金融投资的投资收益增加所致；

2022年度，公司投资收益为21553.71万元，较2021年度减少87.24%，主要系

受市场行情影响，金融投资收益减少所致；2023年1-9月，公司投资收益较上年同期增长较多，主要原因是受市场行情影响，权益类投资收益增加。

（4）公允价值变动收益公司的公允价值变动收益主要是交易性金融资产及衍生金融工具的公允价值变动。报告期内，公司的公允价值变动收益分别为29157.16万元、-

56536.67万元、-29854.12万元和7180.04万元，占营业收入的比重分别为

6.23%、-11.04%、-8.84%和2.77%。具体情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

交易性金融资产公允价值变动-34966.12-58313.8330150.20

衍生金融工具公允价值变动3797.444491.85-2501.89

交易性金融负债公允价值变动1314.56-2714.681508.85

合计-29854.12-56536.6729157.16

报告期内，公司公允价值变动收益波动较大，主要原因为受市场行情影响，公司金融投资公允价值变动导致。

2、营业支出分析

报告期内，公司营业支出为225229.40万元、295249.09万元、292977.64

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万元和216263.21万元，公司营业支出主要由业务及管理费、税金及附加等构成，具体情况如下：

单位：万元，%

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

税金及附加2222.231.033432.661.174368.991.483704.981.64

业务及管理费201207.4393.04254568.3086.89269119.3191.15212990.8994.57

信用减值损失11431.965.2933233.7511.3420451.966.936811.653.02

其他减值损失--257.220.09542.710.181655.790.74

其他业务成本1401.590.651485.720.51766.130.2666.080.03

合计216263.21100.00292977.64100.00295249.09100.00225229.40100.00

公司的营业支出主要为业务及管理费，公司业务及管理费主要包括职工费用、折旧费、电子设备运转费等。报告期内，公司业务及管理费占营业支出的比例为94.57%、91.15%、86.89%和93.04%。

3、净利润分析

报告期内，公司营业外收入及营业外支出金额占比较小，净利润主要来源于营业利润，其具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

营业利润42591.8344580.71216950.45243046.18

营业外收入33.212895.34189.582902.86

营业外支出885.231482.431675.36685.52

所得税费用4733.454189.1147232.3255110.87

净利润37006.3641804.52168232.36190152.64

（四）现金流量分析

报告期内，公司现金流量的主要情况如下表所示：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

经营活动现金流入小计617286.691242850.761805376.141324348.22

经营活动现金流出小计1219006.991066577.671421390.491763339.13

经营活动产生的现金流量净额-601720.31176273.09383985.65-438990.91

投资活动现金流入小计402637.711187363.92681997.58982244.53

123华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

投资活动现金流出小计72460.531125661.51658803.35743713.70

投资活动产生的现金流量净额330177.1861702.4123194.23238530.83

筹资活动现金流入小计1317420.001666303.792751375.602783940.00

筹资活动现金流出小计1553619.201919488.852379755.952267017.69

筹资活动产生的现金流量净额-236199.20-253185.05371619.65516922.31

现金及现金等价物净增加额-507637.36-14930.11778729.52316285.57

1、经营活动产生的现金流量

公司经营活动产生的现金流入主要来自处置交易性金融资产净增加，收取利息、手续费及佣金的现金增加，回购业务资金的净增加，代理买卖证券收到的现金净额等。

经营活动产生的现金流出主要是融出资金净增加，支付利息、手续费及佣金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付的各项税费及代理买卖证券支付的现金等。

2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-438990.91万元，较2019年减少569747.64万元，主要是为交易目的而持有的金融资产净增加额导致货币资金大量流出。

2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为383985.65万元，较2020年增加822976.55万元，主要是客户资金增加和交易性投资及资金拆入等减少所致。

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为176273.09万元，较上年

度减少54.09%，主要是客户资金和买入返售业务资金流出减少以及交易性投资等流出增加等综合影响所致。

2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-601720.31万元，主

要是公司融出资金规模增加导致现金流出增加，同时债券借贷当期卖出规模减少导致现金流入减少所致。

2、投资活动产生的现金流量

公司投资活动产生的现金流入主要是收回投资收到现金的增加、取得投资

收益的增加、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金等。

投资活动产生的现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。

124华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2020年度，公司投资活动产生的现金流量净额为238530.83万元，较2019年度增加607009.54万元，主要是计入其他债权投资的债券投资规模减少所致。

2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额为23194.23万元，较2020年度减少215336.60万元，主要是2021年公司收回其他债权投资的债券投资较上年减少较多所致。

2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额为61702.41万元，较上年

同期增长166.02%，主要是受市场因素影响收回其他债权投资的债券投资增加较多所致。

2023年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期变化较小。

3、筹资活动产生的现金流量

本公司筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金、发行债券收到的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金。本公司筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金，以及支付的其他与筹资活动有关的现金。

2020年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为516922.31万元，较2019年度减少186842.92万元，主要是公司运用短期融资券和公司债券等工具融入资金净规模减少所致。

2021年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为371619.65万元，较2020年度减少145302.66万元，主要是公司运用短期融资券和公司债券等工具融入资金净规模减少所致。

2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-253185.05万元，较上年

度减少168.13%，主要是公司运用短期融资券和公司债券等工具融入资金净规模减少所致。

2023年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变化较小。

（五）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要指标如下表所示：

2023年9月末2022年年末2021年末2020年末

财务指标/2023年1-9月/2022年度/2021年度/2020年度

资产负债率65.65%68.47%67.21%62.22%

125华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

流动比率-1.611.691.66

速动比率-1.611.691.66

EBITDA（万元） - 176565.75 346568.20 360621.27

EBITDA利息倍数（倍） - 1.57 3.00 3.35

利息保障倍数（倍）-1.412.873.28

报告期各期末，公司资产负债率分别为62.22%、67.21%、68.47%和65.65%，处于行业平均水平。报告期内，公司利息保障倍数维持在较高水平，

具有较强的偿债能力。

（六）主要监管指标分析

最近三年末，公司（母公司）风险控制指标如下：

项目2022年末2021年末2020年末

核心净资本（亿元）164.65169.20166.81

附属净资本（亿元）-7.409.50

净资本（亿元）164.65176.60176.31

净资产（亿元）216.90216.31208.73

各项风险资本准备之和（亿元）81.1462.3843.26

表内外资产总额（亿元）729.07693.30573.36

风险覆盖率202.91%283.13%407.57%

资本杠杆率22.68%24.56%29.13%

流动性覆盖率274.87%388.48%335.38%

净稳定资金率187.32%191.20%197.78%

净资本/净资产75.91%81.64%84.47%

净资本/负债33.93%38.67%50.58%

净资产/负债44.70%47.36%59.88%

自营权益类证券及证券衍生品/净资本19.70%19.35%20.99%

自营固定收益类证券/净资本201.68%164.61%153.00%公司资产质量优良，经营稳健，各项风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

最近三年及一期末，公司各项风险控制指标全部持续处于监管指标要求的安全范围内。公司资本充足率高，整体资产质量较好，指标安全边际较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。此外，公司具有包括同业拆入资金在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

126华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

七、公司有息债务情况

（一）有息债务类型结构

2023年年初及2023年9月末发行人有息债务情况如下：

单位：万元，%项目期初金额占比期末金额占比

应付短期融资款464551.4019.26618415.3827.52

应付债券1947617.7580.741628996.7472.48

合计2412169.15100.002247412.12100.00

（二）有息债务期限结构

截至2023年9月末，公司有息债务期限结构如下：

单位：万元

项目1年以内1-2年2年以上

应付短期融资款618415.38--

应付债券365167.74652096.48611311.76

有息负债合计983583.12652096.48611311.76

（三）信用融资与担保融资情况

截至2023年9月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

单位：万元项目2023年9月末余额占比

信用借款--

抵押借款--

质押借款--

一年内到期的无担保债券365167.7416.25%

应付债券1263408.2456.22%

应付短期融资款618415.3827.52%

有息负债合计2247412.12100.00%

截至2023年6月末，公司有息负债合计224.74亿元，其中1年内到期的有息负债为98.36亿元。同期，公司持有的货币资金（扣除客户存款）、存出保证金及金融投资等高流动性金融资产合计372.82亿元，能够为一年内有息负债的偿付提供有效的保障。

八、关联方及关联交易

127华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

报告期内，发行人主要关联方如下：

序关联方名称关联关系号

1泸州老窖集团有限责任公司控股股东

2泸州市国有资产监督管理委员会实际控制人

3华西期货有限责任公司子公司

4华西金智投资有限责任公司子公司

5华西银峰投资有限责任公司子公司

6华西基金管理有限责任公司子公司

7华期创一成都投资有限公司子公司

8华期梧桐成都资产管理有限公司子公司9成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有子公司限合伙）

10成都金智成信企业管理有限公司子公司11拉萨金智百业源股权投资合伙企业（有限合子公司伙）12成都金智华西股权投资基金管理中心（有限子公司合伙）

13天府（四川）联合股权交易中心股份有限公联营企业

司

14泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业联营企业（有限合伙）

15成都华西金智银创股权投资基金合伙企业联营企业（有限合伙）16共青城金智银核创业投资合伙企业（有限合联营企业伙）

17成都雄川实业集团有限公司共同经营

18四川剑南春（集团）有限责任公司持有公司5%以上股份的股东

19华能资本服务有限公司持有公司5%以上股份的股东

20鸿利智汇集团股份有限公司同一实际控制人

21江苏鼎跃供应链管理有限公司同一实际控制人

22泸州老窖定制酒有限公司同一实际控制人

23泸州老窖股份有限公司同一实际控制人

24四川金舵投资有限责任公司同一实际控制人

25泸州老窖置业有限公司同一实际控制人

26四川璞信产融投资有限责任公司同一实际控制人

27四川中国白酒产品交易中心有限公司同一实际控制人

28四川康润集团永盛资产运营管理有限公司同一实际控制人

29泸州银行股份有限公司老窖集团重要联营企业

128华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序关联方名称关联关系号

30泸天化（集团）有限责任公司关联自然人担任外部董事的公司

31泸州临港投资集团有限公司关联自然人担任外部董事的公司

32晋商银行股份有限公司关联自然人担任副董事长的公司

33泸州市高新投资集团有限公司关联自然人担任董事的公司

34华能天成融资租赁有限公司关联自然人担任董事的公司

35重庆农村商业银行股份有限公司关联自然人担任独立董事的公司

36内江农村商业银行股份有限公司关联自然人担任独立董事的公司

37北京国际信托有限公司原关联自然人担任独立董事的公司

38华创证券有限责任公司原关联自然人担任独立董事的公司

39金地（集团）股份有限公司原关联自然人担任独立董事的公司

40眉山农村商业银行股份有限公司原关联自然人担任独立董事的公司

41宁波银行股份有限公司原关联自然人担任独立董事的公司

42泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司原关联自然人担任外部董事的公司

43泸州市高新投资集团有限公司原关联自然人担任外部董事的公司

44泸州临港投资集团有限公司原关联自然人担任外部董事的公司

关联自然人[注1]

[注1]：关联自然人指持有上市公司5％以上股份的自然人；公司董事、监事和高级管理人员；直接

或间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员；以及与前述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

最近三年，发行人主要关联交易如下：

1、已纳入本公司汇总财务报表范围的各分支机构，其相互间交易已作抵消。

2、与日常经营相关的关联交易

单位：万元

2022年2021年2020年关联交易

关联交易方关联交易类型度度度结算方式

泸天化（集团）有限责

提供证券经纪服务0.020.020.04协议约定任公司四川金舵投资有限责任

提供证券经纪服务36.2744.04135.10协议约定公司四川璞信产融投资有限

提供证券经纪服务5.917.7321.76协议约定责任公司

提供证券经纪服务-7.971.84协议约定泸州老窖集团有限责任

公司提供证券发行与承120.00--协议约定

销、财务顾问等服务

129华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2022年2021年2020年关联交易

关联交易方关联交易类型度度度结算方式

提供定向资产管理服--0.46协议约定务

提供证券经纪服务0.671.561.31协议约定

提供证券发行与承--148.50协议约定

泸州银行股份有限公司销、财务顾问等服务

存款利息收入2050.84925.98461.33协议约定

手续费支出0.090.030.02协议约定提供证券发行与承

泸州老窖股份有限公司--300.00协议约定

销、财务顾问等服务

提供证券发行与承--3.62协议约定

销、财务顾问等服务

宁波银行股份有限公司支付三方存管费用、

短期融资券承销手续-10.034.63协议约定费

泸州市国资委提供财务顾问等服务-2.00-协议约定泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业（有提供证券经纪服务0.15--协议约定限合伙）鸿利智汇集团股份有限

提供期货经纪服务-0.03-协议约定公司江苏鼎跃供应链管理有

提供期货经纪服务-0.47-协议约定限公司

华能资本服务有限公司提供财务顾问等服务-18.87-协议约定提供证券发行与承

中国华能集团有限公司---协议约定

销、财务顾问等服务

泸州临港投资集团有限提供证券发行与承-99.06600.00协议约定

公司销、财务顾问等服务开展人民币资金拆借

华创证券有限责任公司-0.75-协议约定业务泸州老窖定制酒有限公

采购商品5.20242.33-协议约定司四川中国白酒产品交易

房屋租赁55.00--协议约定中心有限公司四川康润集团永盛资产

采购商品6.98--协议约定运营管理有限公司

泸州老窖置业有限公司代收水电费213.76202.61197.32协议约定

关联自然人提供证券经纪服务3.103.546.44协议约定

合计2497.991567.021882.37

3、其他重大关联交易

（1）关联方在本公司的代理买卖证券款余额情况

单位：万元开户单位2022年末2021年末2020年末

130华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

泸州老窖集团有限责任公司--0.09

泸天化（集团）有限责任公司0.945.810.62

四川金舵投资有限责任公司0.070.040.10

泸州老窖股份有限公司0.3743.485.47

四川璞信产融投资有限责任公司0.09154.10708.08

泸州银行股份有限公司9.254.342.11

四川剑南春（集团）有限责任公司13.92-2718.52泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业（有限合---伙）

关联自然人114.38285.89126.00

合计139.02493.663560.98

（2）2023年6月末，关联方持有本公司及子公司资产管理产品情况

单位：万元期末委托资产品名称委托人成立日期状态管理费率金该产品于2018年10月30华西证券璞四川璞信产2018年10日起始运作，投资标的为信定向资产融投资有限2216480.000.30%月日场内股票质押式回购，初管理计划责任公司始规模为16350万元。

（3）报告期内买卖关联方发行的证券情况（单位：万元）

2020年度：

期初持有本次购入本次出售期末持关联方形成原因本次收益面值金额金额有面值一级市场认购“16金6000.00--6000.00210.00金地（集团）股地02”债券份有限公司一级市场认购“20金地MTN001B” - 3000.00 3001.17 - 1.17

2021年度：

期初持有本次购入本次出售期末持关联方形成原因本次收益面值金额金额有面值

宁波银行股份有一级市场认购关联-42508.3042515.08-6.78限公司方发行的证券一级市场认购金地（集团）股“16金地02”

6000.00-6210.00-46.03

债券

份有限公司一级市场认购关联-11000.0011001.42-1.42方发行的证券

2022年度：

期初持有本次购入本次出售期末持关联方形成原因本次收益面值金额金额有面值

131华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

泸州市高新投资一级市场认购关联-4293.21-4000.00-集团有限公司方发行的证券

（4）与关联方同业拆借、存放于关联方银行存款期末余额情况

单位：万元关联方名称2022年末2021年末2020年末性质

泸州银行股份有限公司77095.4961844.715611.76银行存款

泸州银行股份有限公司---应收利息

（5）与关联方现券交易

单位：万元

2022年2021年2020年

关联方交易类型买入卖出买入卖出买入卖出

晋商银行股现券买卖交14206.32-48822.72---份有限公司易重庆农村商现券买卖交

业银行股份--238858.17179713.6735084.5546215.58易有限公司现券买卖交

内江农村商--192292.8743573.05--易业银行股份银行间质押

有限公司--5000.005000.30--式

泸州银行股现券买卖交--56869.1116163.84--份有限公司易现券买卖交

华创证券有--837263.32963605.00911918.06948279.15易限责任公司

质押式回购----3760.003760.09

北京国际信现券买卖交--9471.89145008.88--托有限公司易现券买卖交

宁波银行股--2433253.77936605.371355753.64868722.95易份有限公司

质押式回购--230000.00230023.26196538.88196530.00眉山农村商现券买卖交

业银行股份--9174.4410260.89--易有限公司华能天成融现券买卖交

资租赁有限3000.00-----易公司

（6）与关联方债券借贷

单位：万元

2021年2020年

关联方交易类型面额借贷费用面额借贷费用

132华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

宁波银行股份有限公司银行间债券借贷37000.003.4148000.003.87

（7）关联债权债务往来

*应收关联方债权

单位：万元关联方形成原因2022年末2021年末2020年末

泸州银行股份有限公司投标保证金--3.00

*应付关联方债务

单位：万元关联方名称2022年末2021年末2020年末性质

泸州老窖集团有限责任公司2022.382022.382022.38上市承诺款

注：公司上市前，共有5处房产尚未取得房产证，老窖集团承诺：自承诺函出具之日起三年内，依然未取得上述房产的房屋所有权证，老窖集团将按华西有限整体变更为股份有限公司时的该等房产账面净资产值以货币资金注入公司的方式予以规范。截止报告期末，公司已收到老窖集团承诺款共计2022.38万元。有关土地房产的承诺，老窖集团已履行完毕。

九、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至募集说明书签署之日，公司不存在尚未了结的对外担保。

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至募集说明书签署日，公司不存在涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项。

截至募集说明书签署日，公司尚未了结的其他重要诉讼事项如下：

涉案金额诉讼（仲诉讼（仲裁）审诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）基本情况（万元）裁）进展理结果及影响判决执行情况判令向公司支付

2019年7月，公司与南京东泰商本金、利息等。

业资产管理有限公司（以下简称判决已生公司就质押股票公司已按生效“东泰资管”）签订股票质押式回10000效，在执有优先受偿权，判决收回部分购交易业务协议，共向其融资1（本金）行过程有权就抵押房产债权，本案在亿元。后东泰资管违约，公司向中。折价或就拍卖、执行过程中。

法院提起诉讼。变卖所得价款优先受偿。

2020年9月、10月，公司先后与

因被执行人无叶某、陈某签订《融资融券业务判决已生可供执行的财合同》，叶某向公司借入本金

7352.068736.54效，在执判令向公司支付产，被法院裁万元，陈某向公司借入本（本金）行过程本金、利息等。定终结前述案金7918.42万元，担保物为其持有中。件的本次执行的仁东控股股票；后叶某、陈某程序。

违约，公司强制平仓后叶某未偿

133华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

还本金4137.62万元，陈某未偿还本金4598.92万元，景某向公司出具《不可撤销保证书》就叶某、

陈某在公司的融资本金、利息及其他相关费用提供连带责任担保。

公司主承销及受托管理的宁夏远高实业集团有限公司公开发行公

司债券项目(“18远高01”、“19远高01”、“19远高02”）涉及债券其中四案违约，共有10位投资者起诉公中止审司，分别是：华汇人寿保险股份10113.20理，另外有限公司、中国对外经济贸易信判决未出。判决未出。

（本金）六案完成

托有限公司、吴江天虹服饰有限一审开庭

公司、杭州太乙投资管理有限公审理。

司等。上述投资者向法院起诉要求公司承担其投资本金、利息、

逾期利息等的赔偿责任，累计涉及诉讼本金10113.20万元。

成都大成置业有限公司（以下简称“大成置业”）与公司进行联合建设，合作方式为公司投入地块土地使用权、大成置业投入资金。因大成置业未能依约筹措建设资金，公司按照协议约定解除双方之间的合同关系，并退还了投资款8536万元。后大成置业提起诉讼，经法院审理判决，公司向大成置业退还履约保证金800万元，公司已按判决要求履行完毕判决书中全部义务。大成置业法院作出一审裁向最高院提起再审，被裁定驳20239定，因重复起诉年回。后大成置业将认为与公司联驳回李某对补偿建 D6 月 6 日重地块二期工程存在的债权转 款的起诉；同时约新开庭审让李某。法院作出一审判判决未出。

2021122318.99理，尚未年月，公司收到开庭传决，判令公司向

收到判票，李某向法院提起诉讼，诉李某支付资金占决。

请：公司支付与大成置业解除联用利息96.19万

建协议时的补偿款1595.71万元及元。

联建协议解除后的资金占用利息

723.28万元。2022年12月，法院

作出一审裁定，因重复起诉驳回李某对补偿款的起诉；同时法院

作出判决，判令公司向李某支付资金占用利息96.19万元。其后，李某和公司均就本案提起上诉，二审法院裁定发回重审。本案于2023年9月6日重新开庭审理，

截至2023年10月17日，尚未收到判决。

134华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本公司作为北京数知科技股份有

限公司（以下简称“数知科技”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构上述项目后终止审其中一案核，并未实际发行。投资者袁原告肖某某、肖某因购买数知科技集中交撤回起

易股票分别产生投资损失1080.51约诉，其余待开庭。待开庭。

万元、133.031080.51万元，遂以数知科一案尚未技实施虚假陈述行为侵害其合法一审开庭

权益为由向法院起诉，要求数知审理。

科技赔偿其投资损失，并要求本公司作为未发行可转债的保荐机构承担连带赔偿责任。

本公司与成都雄川实业集团有限公司（以下简称“雄川公司”）约

定联合开发建设 D6 地块二期工 一审判决：公司程，2022年雄川公司因拖欠成都向成都三建支付建工第三建筑工程有限公司（以工程款627.31下简称“成都三建”）工程款，成本案二审万元及利息；雄都三建向法院起诉公司、雄川公1172.39法院判决川公司对公司上司，诉请：公司与雄川公司支付驳回上述债务承担连带已执行完毕。

（本金）

建设工程款1172.39万元及资金占诉，维持清偿责任；驳回用利息；成都三建在工程价款原判。成都三建其他诉

1172.39万元内对案涉工程折价或讼请求。二审判

者拍卖的价款享有行使优先权的决驳回上诉，维权利；要求雄川公司对本公司的持原判。

债务承担连带责任；要求本公

司、雄川公司承担本案诉讼费。

雄川公司与公司签订协议联建综

合办公大楼及附属工程，乐山市商业银行股份有限公司眉山分行（以下简称“乐山商行”）对雄川公司的违约金出具保函。公司乐山商行已上向成都高新法院提起诉讼，诉求本案一审诉，公司尚未一审判决判决乐雄川公司构成合同违约并向公司5000判决支持收到二审受理山商行向公司支支付违约金2500万元；乐山商行公司诉付5000情况及开庭审万元。

对前述承担连带清偿责任。本案求。理日期等通于2023年3月被法院立案受理。知。

后公司变更诉讼请求为5000万元。本案一审判决支持公司诉求，判决乐山商行向公司支付

5000万元。

（三）重大承诺2021年4月28日，公司第三届董事会2021年第四次会议审议通过了《关于承诺为拟设华西基金持续补充资本并在其出现流动性危机时给予流动性支持的议案》，承诺为华西基金管理有限责任公司（以下简称华西基金）持续补充资本、在华西基金出现流动性危机时给予流动性支持，以促进公募基金行业发

135华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书展，维护金融市场稳定，防范金融风险。

（四）其他重要事项

公司子公司重大事项如下：

1、截至募集说明书签署日，华西金智下属成都金智百业源股权投资基金合

伙企业（有限合伙）正在清算中，清算小组已在工商管理部门备案。

十、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2022年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产为230.04亿元，具体情况如下：

单位：亿元项目2022年末账面价值受限原因

货币资金0.98冻结

交易性金融资产179.95质押、证券已融出

其他债权投资49.11质押

合计230.04

除此上述情况外，公司不存在其他资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限

制的情况和安排，以及其他具有可对抗的第三人的优先偿付负债的情况。

136华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第六节发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

报告期内，公司在境内发行其他债券、债务融资工具，所涉资信评级的，主体评级结果均为 AAA级，不存在与本次主体评级结果有差异的情形。

二、本期债券信用评级情况

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告揭示的主要风险

1.经营易受资本市场波动及监管政策等因素影响。公司营业总收入主要来

自经纪业务和证券投资业务，业务规模及收入实现方面受资本市场波动的影响较大；2022年，受市场波动影响，公司营业总收入和利润总额同比显著下降。

2.信用风险需持续关注。近年来，资本市场信用风险事件多发，需持续关

注公司信用业务和债券投资业务的信用风险状况。

3.债务规模持续增长，短期债务占比较高，需持续关注流动性管理情况。

2020－2022年末，公司债务规模持续增长，短期债务占比较高；2023年9月末，公司债务规模有所下降。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。

发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。

137华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。

如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。

三、其他重要事项无。

四、发行人的资信状况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

公司自成立以来在银行和客户间建立了良好的信誉。目前，公司与多家商业银行保持良好的业务合作关系，公司拥有全国银行间同业拆借资格，截至

2023年9月末，公司获得银行给予的授信总额度合计约为680亿元，其中已使

用授信额度约为106亿元。

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况发行人及主要子公司报告期内未发生债务违约情况。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）

单位：亿元、年、%序发行方发行回售日到期日债券期发行发行债券余存续及偿债券简称募集资金用途号式日期期期限规模利率额还情况偿还到期公司债

123华股公开发2023--2026-0311-2311-23320.002.9820.00

未到兑付券及补充公司营行日。

运资金。

223华股公开发2023-2026-0205-18-05-19320.003.0920.00

补充公司营运资未到兑付行金。日。

323华股公开发2023-2026-偿还到期公司债未到兑付01行02-09-02-10320.003.4520.00券。日。

偿还有息负债，

422华股公开发2022-2025-已按时付03行10-19-10-20320.002.7020.00补充公司营运资息。

金。

522华股公开发2022-2025-027-19-7-20320.002.9320.00

已按时付偿还有息负债。

行息。

138华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序发行方发行回售日到期日债券期发行发行债券余存续及偿债券简称募集资金用途号式日期期期限规模利率额还情况

622华股公开发2022--2025-011-71-11320.003.0520.00

已按时付偿还有息负债。

行息。

721华股公开发2021-2024-已按时付0312-7-12-9320.003.1320.00偿还有息负债。行息。

821华股公开发2021-2024-026-9-6-11315.003.4915.00

补充公司营运资已按时付行金。息。

921华股公开发2021-2024-012-5-2-9315.003.8615.00

补充公司营运资已按时付行金。息。

偿还到期公司债

1021华西非公开2021-011-7-

2023-

1-11220.003.83-

券、次级债券、已按时兑发行短期融资券及收付。

益凭证的本息。

11 20华西 非公开 2020- - 2023- 3 15.00 4.26 - 补充公司营运资 已按时付C1 发行 9-11 9-15 金。 息。

偿还到期公司债

1220华西非公开2020--2023-330.003.40-券、次级债券、已到期兑01发行3-123-16短期融资券及收付。

益凭证的本息。

1320华股公开发2020-2023-2025-5012-212-252-253+210.003.054.10

补充公司营运资已按时付行（）金。息。

公司债券小计-----245.00-174.10--

14 23华西证 公开发 2023- 2024-CP004 08-09 - 08-08 1 10.00 2.36 15.00

补充公司营运资未到兑付券行金。日。

15 23华西证 公开发 2023- 2024-CP003 04-18 - 01-11 0.73 10.00 2.77 -

补充公司营运资已到期兑券行金。付。

1623华西证公开发2023--2023-0.5810.002.66-补充公司营运资已到期兑

券 CP002 行 03-23 10-20 金。 付。

1723华西证公开发2023-2023-补充公司营运资已到期兑

券 CP001 行 03-16 - 11-17 0.67 10.00 2.74 - 金。 付。

1822华西证公开发2022--2023-0.5115.002.90-补充公司营运资已到期兑

券 CP005 行 12-13 6-19 金。 付。

19 22华西证 公开发 2022- 2023-CP004 9-8 - 5-15 0.68 10.00 1.95 -

补充公司营运资已到期兑券行金。付。

2022华西证公开发2022-2023-补充公司营运资已到期兑

券 CP003 行 7-5 - 4-18 0.78 10.00 2.39 - 金。 付。

2122华西证公开发2022--2022-0.4717.002.06-补充公司营运资已到期兑

券 CP002 行 6-20 12-09 金。 付。

22 22华西证 公开发 2022- 2022-CP001 3-15 - 10-13 0.58 15.00 2.62 -

补充公司营运资已到期兑券行金。付。

2321华西证公开发2021--2022-0.288.002.63-补充公司营运资已到期兑

券 CP010 行 11-24 3-7 金。 付。

2421华西证公开发2021--2022-0.2110.002.65-补充公司营运资已到期兑

券 CP009 行 11-23 2-10 金。 付。

2521华西证公开发2021-2022-补充公司营运资已到期兑

券 CP008 行 10-13 - 7-26 0.78 20.00 2.87 - 金。 付。

26 21华西证 公开发 2021- 2022-CP007 9-23 - 6-24 0.75 20.00 2.79 -

补充公司营运资已到期兑券行金。付。

139华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序发行方发行回售日到期日债券期发行发行债券余存续及偿债券简称募集资金用途号式日期期期限规模利率额还情况

2721华西证公开发2021-2021-补充公司营运资已到期兑

券 CP006 行 9-8 - 12-8 0.25 15.00 2.43 - 金。 付。

2821华西证公开发2021-2021-补充公司营运资已到期兑

券 CP005 行 8-17 - 11-17 0.25 7.00 2.38 - 金。 付。

29 21华西证 公开发 2021-CP004 7-14 -

2021-补充公司营运资已到期兑

券行9-170.2513.002.45-金。付。

30 21华西证 公开发 2021- 2021-CP003 6-4 - 9-6 0.25 9.00 2.45 -

补充公司营运资已到期兑券行金。付。

3121华西证公开发2021--2021-0.2520.002.45-补充公司营运资已到期兑

券 CP002 行 5-14 8-13 金。 付。

3221华西证公开发2021-2021-补充公司营运资已到期兑

券 CP001 行 4-12 - 7-13 0.25 15.00 2.68 - 金。 付。

33 20华西证 公开发 2020- 2021-CP010 12-16 - 2-25 0.25 15.00 2.87 -

补充公司营运资已到期兑券行金。付。

3420华西证公开发2020-2021-补充公司营运资已到期兑

券 CP009 行 12-07 - 3-9 0.25 15.00 3.15 - 金。 付。

35 20华西证 公开发 2020- 2021-CP008 10-13 - 1-13 0.25 10.00 3.00 -

补充公司营运资已到期兑券行金。付。

3620华西证公开发2020-2020-补充公司营运资已到期兑

券 CP007 9-14 - 12-15 0.25 15.00 2.72 -行 金。 付。

37 20华西证 公开发 2020-CP006 8-13 -

2020-

11-130.2515.002.67-

补充公司营运资已到期兑券行金。付。

38 20华西证 公开发 2020-CP005 7-9 -

2020-补充公司营运资已到期兑

券行9-160.1910.002.30-金。付。

39 20华西证 公开发 2020-CP004 5-18 -

2020-补充公司营运资已到期兑

券行8-180.2515.001.63-金。付。

4020华西证公开发2020--2020-0.2510.002.30-补充公司营运资已到期兑

券 CP003 行 3-10 6-10 金。 付。

41 20华西证 公开发 2020- - 2020-CP002 1-18 5-19 0.25 10.00 2.59 -

补充公司营运资已到期兑券行金。付。

4220华西证公开发2020--2020-0.2510.002.85-补充公司营运资已到期兑

券 CP001 行 1-7 4-8 金。 付。

债务融资工具374.0015.00小计

合计619.00189.10

（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况（含境外）

截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获批尚未发行的公司债券如下：

2022年10月28日华西证券股份有限公司获得中国证券监督管理委员会《关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2611号）同意公司向专业投资者公开发行面值总额

不超过40.00亿元次级公司债券的注册申请，截至本募集说明书签署日发行人

140华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

已获批尚未发行的次级公司债券额度为40亿元。

2023年10月20日华西证券股份有限公司获得中国证券监督管理委员会《关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2387号）同意公司向专业投资者公开发行面值不超过

100.00亿元的公司债券的注册申请，截至本募集说明书签署日发行人已获批尚

未发行的公司债券额度为80亿元。

（五）发行人及子公司存续的境内外债券情况

截至募集说明书签署日，发行人及子公司存续的境内外债券情况如下：

单位：亿元、年、%序发行发行回售日到期日债券期发行规发行债券余存续及偿债券简称募集资金用途号方式日期期期限模利率额还情况偿还到期公司

123公开2023-2026-未到兑付华股03

发行11-23-11-23320.002.9820.00债券及补充公日。

司营运资金。

22302公开2023--2026-320.003.0920.00补充公司营运未到兑付华股

发行05-1905-19资金。日。

323华股01公开2023-2026-偿还到期公司未到兑付

发行02-09-02-09320.003.4520.00债券。日。

偿还有息负

42203公开2022-2025-华股10-19-10-20320.002.7020.00

已按时付债，补充公司发行息。

营运资金。

52202公开2022--2025-320.002.9320.00偿还有息负已按时付华股

发行7-197-20债。息。

622公开2022-2025-偿还有息负已按时付华股01-

发行1-71-11320.003.0520.00债。息。

72103公开2021--2024-偿还有息负已按时付华股

发行12-712-9320.003.1320.00债。息。

82102公开2021--2024-华股6-96-11315.003.4915.00

补充公司营运已按时付发行资金。息。

92101公开2021--2024-华股2-52-9315.003.8615.00

补充公司营运已按时付发行资金。息。

102001公开2020-2023-2025-510.003.054.10补充公司营运已按时付华股

发行2-212-252-25（3+2）资金。息。

1119华股01公开2019-2022-2024-5补充公司营运已按时付

发行3-193-213-213+29.003.884.49（）资金。息。

公司债券小计-----189.00-178.59--

1223华西证公开2023-2024-补充公司营运未到兑付

券 CP004 发行 08-09 - 08-08 1 10.00 2.36 15.00 资金。 日。

债务融资工具小15.0015.00计

合计204.00193.59

141华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年发行人与主要客户发生业务往来时未发生过严重违约现象。

（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行后，累计公开发行公司债券余额为198.59亿元，占发行人2023年9月末净资产的比例为87.32%。

142华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第七节增信机制本期债券无担保。

143华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第八节税项

根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。本次公司债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

一、增值税投资者应根据2016年5月1日起开始施行的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》及相关法律法规有关规定缴纳增值税。

二、所得税根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日

修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

2021年6月10日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会

议通过的《中华人民共和国印花税法》规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税，该法自2022年7月1日起施行，1988年8月6日国务院发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》同时废止。截至本募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与或继承公司债券而书立转让字据时，不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵销

144华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本次公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。

监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

五、声明

上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。

145华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第九节信息披露机制

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露管理制度

为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律、法规的规定和《公司章程》，并结合公司实际情况，发行人制定了《华西证券股份有限公司信息披露管理制度》。

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

1、公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，

并配合公司履行信息披露义务：

（1）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（4）监管部门规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司股东、实际控制人应当将其联系人、联系方式在董事会办公室报备，以使董事会办公室可以及时与其取得联系。

2、公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向

公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

146华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

4、接受委托或者以信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知董事会办公室，配合公司履行信息披露义务。

5、公司各单位应当设置专门联络人负责与董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通。

公司各单位应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进

展等有关数据和信息。各单位须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经负责人签字认可并承担相应责任。

各单位出现、发生或即将发生可能属于本制度所称的重大事项时，应当在

第一时间将重大事件信息告知董事会秘书及董事会办公室，并将具体情况制作

成书面报告，经本单位负责人签字认可后报送董事长。

6、公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。

如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

1、董事长是公司信息披露的第一责任人，公司及其董事、监事、董事会秘

书、高级管理人员、各单位负责人、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股

东、公司的实际控制人为信息披露义务人。

2、信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本

制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

3、公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董

事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和

147华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

4、各单位负责人应当督促本单位严格执行信息披露管理和报告制度，确保

各单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室及董事会秘书。

（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

1、董事、董事会应履行如下工作职责：

（1）董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（2）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、董事会秘书应履行如下工作职责：

（1）董事会秘书负责协调实施信息披露管理制度，组织和管理信息披露管理部门具体承担公司信息披露工作；

（2）董事会秘书负责公司定期报告及临时公告的编制与披露；

（3）董事会秘书应汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（4）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理

人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（5）董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

3、监事、监事会应履行如下工作职责：

（1）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（2）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（3）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序

是否符合法律、行政法规、监管部门的规定，报告的内容是否能够真实、准

148华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

确、完整地反映公司的实际情况。

（4）监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法

律、规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；

（5）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高

级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

4、公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

5、证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责，负责定期

报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露。

6、各单位负责人为本单位的信息报告第一责任人，公司各单位负责人应履

行如下工作职责：

（1）督促本单位严格执行信息披露管理和报告制度；

（2）各单位负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重

大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

（3）应及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的

未公开重大信息，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时披露；

（4）保证向董事会秘书及董事会办公室报告的重大事件信息的真实性、准

确性、完整性、及时性。

（5）遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（1）董事会办公室会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，并在证券交易所网站预约披露时间；

（2）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。

（3）董事会办公室根据监管部门和证券交易所发布的关于编制定期报告的

149华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

最新规定，起草定期报告框架。

（4）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公室、财务部门提交

所负责编制的信息、资料。财务部负责组织财务审计，向董事会办公室提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整。

（5）董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿。

（6）提交董事会审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

（7）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。

（8）由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报证券交易所审核披露。

2、临时报告在披露前应严格履行下列程序：

（1）当公司及各单位发生触及证券交易所《上市规则》和本管理制度规定

的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间通报董事会办公室，并提供相关信息和资料。信息披露义务人应当认真核对相关信息的真实性和准确性。

（2）董事会办公室得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织完成披露工作；涉及证券交易所《股票上市规则》关于出售、收购资产、对外投资、关联交易及对外担保等重大事项以及

公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会办公室组织起草文稿，报请董事会或股东大会审议批准，并经董事长同意，董事会秘书签发后予以披露。

（3）无需董事会作出决议的披露事项，经董事长同意，由董事会秘书负责先行披露后报告董事及相关人员。

3、公司未披露重大事项难以保密或相关事件已经泄露时，公司应及时进行披露，或者向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。

停牌期间，公司至少每周发布一次事件进展情况公告。

4、如发现监管部门指定上市公司信息披露媒体发布的可能影响股价的敏感信息（公司公告除外），公司应立即就相关事项进行自查，包括但不限于内部排查、向相关人员和涉及单位发出问询等，并将自查结果及时公告。

5、如相关事项涉及面较广或情况复杂，公司应主动向证券交易所申请停牌，直至查清问题并公告。

150华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

6、对于已经过审核并发布的信息，再次引用时，原则是只需表明出处；如

须再次进行引用和发布，免于第四十五条所述的审核程序。

7、公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

公司子公司出现、发生或即将发生可能属于本制度规定的重大事项时，就任子公司董事的公司管理层人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变

化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情

况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。

如果有两人以上公司管理层人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司管理层人员共同承担子公司应披露信息报告的责任。

二、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。

三、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

四、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

151华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十节投资者保护机制

一、偿债保障措施

（一）偿债资金来源

公司将根据本期债券本息到期支付的安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

公司偿债资金将主要来源于债券存续期内的利润累积。最近三年及一期，公司分别实现营业收入46.83亿元、51.22亿元、33.76亿元和25.89亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为19.00亿元、16.32亿元、4.22亿元和3.73亿元。公司收入规模和盈利水平能够为本期债券的偿付提供有效的保障。

本次发行公司债券将有助于增强公司的资本实力，进而推动自营、投资银行、资产管理、融资融券等业务的快速发展，为公司带来良好的收益并为本期债券的本息偿付提供有力保障。

（二）偿债应急保障方案

1、金融资产变现。公司资产结构相对合理，资产流动性良好，必要时可以

通过金融资产变现以补充偿债资金。截至2023年9月末，公司合并报表中金融投资项下交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具合计为

324.24亿元。若本期债券本金或利息兑付出现资金缺口，可以通过变现金融资产予以解决。

2、外部渠道融资。公司较强的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障。公司拥有较为通畅的其他融资渠道，可根据实际情况综合运用多种方式借入资金，用于补足偿债资金缺口，确保按时足额偿付本期债券本息。

公司作为银行间市场成员，具有较强的融资能力。公司与多家商业银行均保持良好的合作关系，可通过同业拆借、债券回购方式以较低成本融入资金。此外，公司还可以发行短期融资券、发行证券公司债等渠道融入资金。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身优良的资信状况以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但是该融资措施不具有强制执行性。

152华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（三）其他偿债保持措施

为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列保障措施，包括设立偿付工作小组，健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套本期债券按时还本付息的保障措施。

1、制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、聘请债券受托管理人

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请西南证券担任本期债券的债券受托管理人，并与西南证券订立了《债券受托管理协议》。

在本期债券存续期限内，由西南证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

3、设立专门的偿付工作小组

本公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司设立专门的偿付工作小组，成员包括公司分管高级管理人员和计划财务部、资金运营部、债券发行部等相关部门主要负责人员。自本期债券发行日起至本期债券到期日，工作小组将全面负责本期债券的还本付息，在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，以保障债券持有人的利益。

偿债工作小组的主要工作包括：组织、协调本次公司债本息兑付的时间；

按公司债本息兑付金额准备偿债资金；检查偿债资金准备情况；批准偿债资金

的所有提取、使用行为；收集、整理和分析所有有关公司债偿付的信息等。

4、提高盈利能力，加强流动性管理

公司财务政策稳健，资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高，为本次公司债的偿付提供了根本保障。本公司始终坚持差异化经营，业务收入结构平衡，持续增强传统业务和发展创新业务，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

公司具有良好的流动性管理能力，为本期债券偿付提供了有力支持。公司计划财务部、固定收益部及合规和风险控制总部等设专门岗位人员，在严格的

153华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

内控机制下，对公司流动性进行管理。

本期债券存续期内，如有关偿债财务指标出现大幅不利异动，公司将迅速通过调整资产负债结构等方式，增加资产流动性和变现能力，确保公司偿债能力不受影响。

5、具备完善的风险管理体系，加强风险监管和预警机制

根据各类法律、法规及监管要求，公司建立了完整有效的治理结构体系。

公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》

履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。董事会加强了对内部控制有关工作的安排、完善了公司的内部控制环境和内部控制结构，使内部控制为公司的整体决策提供依据，公司各项业务的内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。

公司董事会下属的风险控制委员会，经理层下设包括风险管理委员会的各管理层委员会，相关内部控制部门与业务部门共同构成了公司风险管理主要组织架构，形成了由委员会进行集体决策，内部控制部门与业务部门密切配合，较为完善的四层次风险管理体系，从审议、决策、执行和监督等方面管理风险。

6、严格的信息披露

本公司将严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照交易场所及监管机构的规定履行信息披露义务，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到投资者和相关监管机构的监督，防范偿债风险。

7、专项偿债账户

本公司设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前两个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本次的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前两个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能

按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

154华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

二、违约事项及纠纷解决机制

（一）违约情形及认定

以下情形构成本期债券项下的违约：

（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未

足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本

金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（4）发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面事项救济措施的。

（5）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的。

（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及免除

1、本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成违约情形第6项“发行人被法院裁定受理破产申请的”外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成违约情形第6项“发行人被法院裁定受理破产申请的”外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

155华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2、发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。

（三）争议解决方式

发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协

议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼的方式解决争议。

如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

三、持有人会议规则投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受

《债券持有人会议规则》并受之约束。

（一）债券持有人行使权利的形式《华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

（二）《债券持有人会议规则》的全文内容

本期债券的持有人会议规则的全文内容如下：

1、总则

（1）为规范华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司

156华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券（第一期）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

（2）债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称持有人）组成。

债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

（3）债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。

持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约束。

（4）债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。

（5）债券持有人会议应当由律师见证。

157华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

（6）债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）本期债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第

2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除《债券持有人会议规则》第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（2）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议

决议方式进行决策：

1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更募集说明书约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

*发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

158华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

*发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

*发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不

能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

*发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减

资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

*发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

*发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产

或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

*增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

*发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5）发行人提出重大债务重组方案的；

6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明

书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的筹备

（1）会议的召集

1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

159华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单

独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他

提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

（2）议案的提出与修改

1）提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或

措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

2）召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合

计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信

或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3）受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东和

160华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或

个人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

4）债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行

人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增

信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

*特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务

的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

*授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

5）召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相

关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第3.2.1条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规

则》第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项

表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

6）提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

161华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（3）会议的通知、变更及取消

1）召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债

券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召

开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及

表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

2）根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3）召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

4）债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，

可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

5）召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及

的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

6）已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管

理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第3.3.1条的约定。

7）债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生

不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前

162华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议成立的

最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

8）因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的持有人会

议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的

通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

*前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

*本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

*本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

*本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

4、债券持有人会议的召开及决议

（1）债券持有人会议的召开

1）债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之

一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

2）债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席

债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

3）本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《债券持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议

提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他

163华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

4）拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继

方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推

进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

5）资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发

行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

6）债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受

托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

7）受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

8）债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

*召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

*召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

*享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他

利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股

164华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障

措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

*享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。

（2）债券持有人会议的表决

1）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列

机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

*发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

*本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

*债券清偿义务承继方；

*其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

3）出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”

三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议

但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4）债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因

不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的

持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

5）出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提

交审议的议案进行表决。

6）发生《债券持有人会议规则》第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应

就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券

165华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

（3）债券持有人会议决议的生效

1）债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第2.2条约定权限

范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

*拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

*发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

*发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

*拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

*拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

*拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间

接实现本款第*至*项目的；

*拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

2）除《债券持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人

会议对《债券持有人会议规则》第2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。

3）债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义

务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照

《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4）债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债

券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申

166华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

5）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清

点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

6）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决

票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

5、债券持有人会议的会后事项与决议落实

（1）债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其

代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

3）会议议程；

4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持

有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者

其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》

第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

5）表决程序（如为分批次表决）；

6）每项议案的表决情况及表决结果；

7）其他。

167华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

（2）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召

开形式、召开地点（如有）等；

2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

3）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；

4）其他需要公告的重要事项。

（3）按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券

持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行

义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

（4）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼

或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷

仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受

168华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提

起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

6、特别约定

（1）关于表决机制的特别约定

1）因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿

还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

（2）简化程序

1）发生《债券持有人会议规则》第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券持有人会议规则》另有约定的从其约定：

*发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力

169华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的；

*发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

*债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

*债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件

已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

*受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表

决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

*全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

2）发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条第（一）项至（三）项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

3）发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条第（四）项至（六）项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日

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前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规则》第四章、第五章的约定执行。

7、附则

（1）《债券持有人会议规则》自本期债券发行完毕之日起生效。

（2）依据《债券持有人会议规则》约定程序对《债券持有人会议规则》部

分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

（3）《债券持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的相关约定

存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。

（4）对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其

他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向受托管理人住所地人民法院提起诉讼。

（5）《债券持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

四、受托管理人

西南证券股份有限公司（以下简称或受托管理人）接受全体持有人的委托，担任本次债券的受托管理人；发行人同意聘任西南证券股份有限公司，并接受受托管理人的监督。投资者认购本次公司债券视作同意《华西证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。

（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况

1、债券受托管理人的名称及基本情况

受托管理人名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：吴坚

171华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

住所：重庆市江北区金沙门路32号

联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 4层

联系人：阮崇昱

联系电话：010-57631045

传真：010-88092036

邮编：100101

2、《债券受托管理协议》签订情况2023年7月25日，发行人与西南证券股份有限公司签订了《华西证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

截至本募集说明书签署日，债券受托管理人西南证券除同时担任本次债券的主承销商外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。

（三）债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文（以下协议内容，“甲方”指发行人，“乙方”指受托管理人）。

1、受托管理事项

（1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券

的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

（2）在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门

规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）的规定

以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会

172华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

议决议另有约定的除外。

（3）任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式

持有本次债券，即视为同意乙方作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。

（4）乙方因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现

中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。

（5）债券存续期间的受托管理事项约定如下：

1）按照《华西证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

2）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

3）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本

次债券有关的事项；

4）若存在抵/质押资产，且在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经

债券持有人会议决议通过后，代表债券持有人处置抵/质押资产，并在必要时按照本次债券主管机关的要求向其备案；

5）若存在保证担保，按照相关担保合同的约定在符合要求保证人清偿的情况下，经债券持有人会议决议通过后，代表债券持有人要求保证人承担保证责任，并在必要时按照本次债券主管机关的要求向其备案；

6）经债券持有人会议决议通过后，代理本次债券持有人就本次债券事宜参

与诉讼；

7）受托管理人届时同意代理的债券持有人会议在债券存续期间授权的其他事项。

2、甲方的权利和义务

（1）甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

（2）甲方应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。

甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资

173华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。

本次债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本次债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按半年度将资金使用计划书面告知乙方。

（3）本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同

等职责的人员发生变动；

4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

5）甲方控股股东或者实际控制人变更；

6）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大

投资行为或重大资产重组；

7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

9）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

11）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；

12）甲方转移债券清偿义务；

13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

14）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

15）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或

174华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

17）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

18）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

19）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

20）甲方涉及需要说明的市场传闻；

21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

24）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

25）甲方拟修改债券持有人会议规则；

26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

27）本次债券发生募集说明书规定的违约情形；

28）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方的同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

（5）甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债

券持有人名册，并承担相应费用。

（6）债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持

有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并

175华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

向债券投资者披露相关安排。

（7）甲方在本次债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面

告知乙方；

4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，

及时处置债券违约风险事件；

5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

（8）预计不能偿还债务时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿

债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

甲方在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下一项或多项其他偿债保障措施：

1）不向股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）限制公司债务及对外担保规模；

4）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

5）主要责任人员不得调离。

乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。在申请财产保全的情况下，债券受托管理人应根据法定机关的要求自行或委托第三方提供财产保全担保，由此发生的相关费用或损失应由发行人予以支付或赔偿。财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。

（9）甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿

付的安排、重组或者破产的安排。

176华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

（10）甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。

（11）甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的

配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。

（12）受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方

工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

（13）在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。

（14）甲方应当根据本协议第4.21条的规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。

乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或

仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由甲方指定的其他方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

（15）甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

3、乙方的职责、权利和义务

（1）乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理

业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每月一次的频率代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

（2）乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构的资信状况、

177华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性

与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席甲方和增信机构的

内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；

2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

3）每年一次调取甲方、增信机构银行征信记录；

4）每年一次对甲方和增信机构进行现场检查；

5）每年一次约见甲方或者增信机构进行谈话；

6）每年一次对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

7）每年一次查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉

讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

8）每年一次结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投

资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。

涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。

（3）乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在

本次债券存续期内，乙方应当每年一次检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

乙方应当至少在本次债券每次本息兑付日前20个工作日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。

（4）乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有

人会议规则全文，并应当通过监管机关认可的方式，向债券投资者披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

（5）乙方应当每年一次对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定的义

务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

（6）出现《债券受托管理协议》第3.4条情形，在知道或应当知道该等情

形之日起5个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。

178华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（7）乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规

定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

（8）乙方应当在本次债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方

应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

（9）乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督

促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。

在申请财产保全的情况下，乙方应根据法定机关的要求自行或委托第三方提供财产保全担保，由此发生的相关费用或损失应由甲方予以支付或赔偿。

（10）本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

（11）甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说

明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

（12）甲方不能偿还债务时，乙方应当督促甲方、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。

乙方履行上述义务产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由甲方指定的其他方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

（13）甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券

持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本次债券持有人权益。

（14）乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲

方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有

179华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

（15）乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后5年。

（16）除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：

1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

（17）在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托

其他第三方代为履行。

乙方在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

（18）乙方应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以下风

险管理职责：

1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相

关工作；

2）对本次债券持续动态开展监测、排查，根据债券信用风险监测和分析结果，将本次债券划分为正常类、关注类、风险类或违约类，并根据规定或约定的核查渠道、方式、频率等要求，采取现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本次债券分类结果进行风险排查和动态管理，确有理由认为甲方的偿债能力或增信措施的有效性发生重大变化的，乙方应当及时调整本次债券的风险分类；

3）甲方预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，或发生本协议

第3.4条规定的可能影响甲方偿债能力、还本付息及债券价格的重大事项的，乙方应及时督促甲方或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警，如甲方未及时披露，乙方应当在临时受托管理事务报告中予以说明；

4）按照规定或约定，及时就债券信用风险管理过程中发现的重大事项披露

临时受托管理事务报告，重点说明相关重大事项及其对投资者权益的具体影响，以及已采取、拟采取的投资者保护措施，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项并督促甲方或相关方落实会议决议；

180华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

5）本次债券被正式确定为风险类或违约类的，乙方应立即协调、督促甲

方、增信机构等制定切实可行的债券信用风险化解和处置预案，避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形；在债券信用风险化解和处置预案制定及实施过程中，与甲方和增信机构加强沟通、密切协作、充分征求各利益相关方的意见，并根据利益相关方的意见以及风险化解或处置工作的进展情况及时调整和完善预案；在违约风险化解和处置过程中，督促甲方及时披露违约风险化解和处置进展情况，已采取的化解和处置措施以及下一步采取的措施等信息，如果甲方未予披露，乙方可以采取临时受托管理事务报告等方式及时予以披露；

6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益，必要时

按照相关规定或约定及时召开债券持有人会议，并履行相应的信息披露义务；

7）法律、法规和规则以及本协议约定的其他职责。

（19）乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币0元的受托管理事务报酬。上述受托管理事务报酬由乙方在向甲方划付募集资金时一次性直接扣取。乙方将在按本协议约定收取有关的费用后向甲方依法开具增值税发票。在本协议有效期内，乙方为履行受托管理职责发生的相关费用由甲方实报实销。

4、受托管理事务报告

（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

（2）乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定

义务的执行情况，并在每年6月30前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

1）乙方履行职责情况；

2）甲方的经营与财务状况；

3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明

基本情况及处理结果；

5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

181华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

7）债券持有人会议召开的情况；

8）偿债能力和意愿分析；

9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

（3）本次债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情

形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：

1）乙方与甲方发生利益冲突的；

2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

4）出现第3.4条第3.4.1项至第3.4.23项等情形的；

5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、

乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

5、利益冲突的风险防范机制

（1）乙方应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的

任何保密信息披露或提供给任何其他客户，除非相关法律法规另有规定，乙方可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：

1）自营买卖发行人发行的证券；

2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

3）为发行人提供保荐、承销服务；

4）为发行人提供收购兼并服务；

5）发行人已发行证券的代理买卖；

6）开展与发行人相关的股权投资；

7）为发行人提供资产管理服务；

8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。

（2）乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交

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易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

（3）《债券受托管理协议》任何一方违反利益冲突防范机制，应就对方遭受的损失承担赔偿责任。

6、受托管理人的变更

（1）在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；

2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

3）债券受托管理人提出书面辞职；

4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

（2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自达到决议规定的变更或解聘条件之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。

（3）债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

（4）债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受

托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

7、违约责任

（1）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依照法律、法规和

规则的规定及募集说明书、《债券受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。

（2）若因一方的违约行为导致另一方遭受任何行政处罚或来自债券持有人

的诉讼、权利要求，违约方应对另一方的损失承担赔偿责任。

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（3）债券募集说明书、定期报告、临时报告等信息披露文件存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，甲方应当按照《证券法》等相关法律法规的规定，依法承担赔偿责任。

（4）甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与违约责任在募集说明书中约定。

8、法律适用和争议解决

（1）《债券受托管理协议》适用中国法律并依其解释。为《债券受托管理协议》之目的，中国法律仅指中国大陆地区的法律、法规及其他规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律法规。

（2）《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关

的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向本次债券的交易所所在地（深圳）地区有管辖权的人民法院提起诉讼。

（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

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第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：华西证券股份有限公司

住所：成都市高新区天府二街198号

法定代表人：杨炯洋

联系电话：028-86263433、85239012

传真：028-65259853

信息披露经办人员：王德明、彭昊

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区金沙门路32号

法定代表人：吴坚

联系电话：010-57631045

传真：010-88092036

有关经办人员：郇超、阮崇昱、王天宁

（三）律师事务所：四川蓉城律师事务所

住所：四川省成都市江汉路222号

法定代表人：申波

联系电话：028-85445198

传真：028-85447578

有关经办人员：孙运博、赖秋蓉

（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

法定代表人：胡少先

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

有关经办人员：邱鸿、李青松、彭卓

（五）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

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法定代表人：王少波

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

有关经办人员：张帆、张晓嫘

（六）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

法定代表人：张国平

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（七）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号

总经理：沙雁

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083947

（八）募集资金专项账户开户银行：

名称：中国民生股份有限公司成都分行

住所：成都市天府大道北段966号6号楼

法定代表人：马骏

联系电话：028-85102250

有关经办人员：何敬双

邮政编码：610000

募集资金专项账户名称及账号：华西证券股份有限公司，644061863二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

本期债券主承销商西南证券与本公司存在互为存续债券受托管理人的情形，具体为：西南证券为本期债券以及“21华股01”、“21华股02”、“21

186华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书华股03”、“22华股01”、“22华股02”、“22华股03”、“23华股

01”、“23华股02”、“23华股03”的受托管理人，本公司为西南证券存续债券“20 西证 01”、“20西南 C1”、“22西南 01”、“22西南 02”、“22西南 03”、“23 西南 D1”的受托管理人，上述业务为西南证券与本公司的正常业务，双方的权利义务均有双方签署的《受托管理协议》明确约定，不存在重大利害关系。

187华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明

188发行人声明

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

公司法定代表人签名：

杨炯洋华西证券股份有限公司年月日

189发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签字：

周毅华西证券股份有限公司年月日

190发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签字：

黄卉华西证券股份有限公司年月日

191发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签字：

杨炯洋华西证券股份有限公司年月日

192发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签字：

彭峥嵘华西证券股份有限公司年月日

193发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签字：

程华子华西证券股份有限公司年月日

194发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签字：

张桥云华西证券股份有限公司年月日

195发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签字：

蔡春华西证券股份有限公司年月日

196发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签字：

钱阔华西证券股份有限公司年月日

197发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签字：

向朝阳华西证券股份有限公司年月日

198发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事签字：

段翰聪华西证券股份有限公司年月日

199发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

监事签字：

徐海华西证券股份有限公司年月日

200发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

监事签字：

何江华西证券股份有限公司年月日

201发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

监事签字：

刘向荣华西证券股份有限公司年月日

202发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签字：

祖强华西证券股份有限公司年月日

203发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签字：

邢怀柱华西证券股份有限公司年月日

204发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签字：

于鸿华西证券股份有限公司年月日

205发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签字：

曾颖华西证券股份有限公司年月日

206发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签字：

黄明华西证券股份有限公司年月日

207发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签字：

李斌华西证券股份有限公司年月日

208发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签字：

魏涛华西证券股份有限公司年月日

209发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签字：

李丹华西证券股份有限公司年月日

210发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签字：

张彤华西证券股份有限公司年月日

211发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签字：

朱卫华华西证券股份有限公司年月日

212华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签字：

郇超阮崇昱

法定代表人或授权代表（签字）：

吴坚西南证券股份有限公司

2024年月日

213华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

孙运博赖秋蓉

律师事务所负责人签名：

申波四川蓉城律师事务所

2024年月日

214华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

李青松邱鸿彭卓

会计师事务所负责人签名：

龙文虎

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年月日

215华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

216华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员（签字）：

张帆刘鹏

签字资信评级人员（签字）：

万华伟联合资信评估股份有限公司

2024年月日

217华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

218第十三节备查文件

一、备查文件内容

（一）华西证券股份有限公司第三届董事会2021年度第九次会议决议；

（二）华西证券股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

（三）发行人2020年审计报告、2021年审计报告、2022年审计报告和

2023年三季度度财务报表；

（四）关于华西证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书；

（五）华西证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券

（第一期）债券持有人会议规则；

（六）华西证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议；

（七）中国证监会同意本次发行注册的文件；

（八）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

二、备查文件查阅地点及查询网站

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

发行人：华西证券股份有限公司

办公地址：成都市高新区天府二街198号

联系人：王德明、彭昊

电话：028-86263433、85239012

三、备查文件查询网站

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问 http://www.szse.cn/查阅本期债券募集说明书及其摘要。

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