华西证券:《信息披露事务管理制度》

华西证券股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规的规

定和《华西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门

要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司及相关信息

披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证

券交易所相关规定，在监管部门指定媒体公告信息，并送达监管部门备案。

第三条公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。

第四条本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条信息披露管理制度应当适用于如下人员和机构：

(一)公司董事会秘书和信息披露管理部门；

(二)公司董事和董事会、董事会审计委员会；

(三)公司高级管理人员；

(四)公司总部各部门以及各分支机构、子公司的负责人（以下简称“各单位负责人”）；

(五)公司控股股东、持股5%以上的股东及实际控制人；

(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第六条为规范信息披露管理，公司的信息披露工作应严格遵循本章所规定的基本原则。

第七条公司信息披露包括定期报告、临时报告、招股说

明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书以及涉及公司重大经营决策或其他应当公示的信息。上市公司及其控股股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、

资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第九条公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制

度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种

交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第十条公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息

披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十一条公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度要求。

第十二条公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒

体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复证券交易所就相关事项提出的问询，并按照本制度的规定和证券交易所的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密为由不履行报告、公告和回复证券交易所问询的义务。

第十三条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应

当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在登记后在在深圳证券交易所的网站和监管部门指定的媒体披露。公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符

合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时

间不得先于深圳证券交易所网站和指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十四条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和

相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十五条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十六条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露管理制度的制定、实施与监督

第十七条信息披露管理制度由公司董事会负责建立、实施，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。

第十八条公司董事长为实施《信息披露事务管理制度》

的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

第十九条董事会办公室是公司信息披露管理部门，负责公司信息披露工作。

第二十条信息披露管理制度由公司董事会审计委员会负责监督。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。董事会审计委员会发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第二十一条公司出现信息披露违规行为被监管部门依

照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被证券

交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报证券交易所备案。

第二十二条公司对信息披露管理制度作出修订的，应当

重新提交公司董事会审议通过，并履行相应的报备和公告程

序。第二十三条董事会应对信息披露管理制度的年度实施

情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第四章信息披露的内容和标准

第一节定期报告

第二十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半

年度报告、季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第1季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十六条年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)监管部门规定的其他事项。

第二十七条半年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司

前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)监管部门规定的其他事项。

第二十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策

第二十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和监管部门的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、

完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列

情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下

降50%以上；（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所股票上市规

则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）

项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不

具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

公司业绩预告还应当遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的其他相关规定。

第三十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩

传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审

计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明；独立董事应当对审计意见涉及事项发表意见；审计委员会应当对董事会有关说明出具意见并形成决议。

第二节临时报告第三十三条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

第三十四条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明时间的起因、目前的状态和可能发生的影响。

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(二)公司发生大额赔偿责任；

(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东

所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能

对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或

者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高

级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到

或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十九)中国证监会规定的其他事项。

第三十五条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当

及时披露：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算（下同）。

第三十六条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

第三十七条公司的关联交易，是指公司及控股子公司与

关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应当及时披露。

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

(三)公司与关联人发生的交易（受赠现金资产除外）金

额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行

证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东会审议。

(四)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当

在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

(五)公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联

交易的方式进行审议和披露：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍

生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及

其衍生品种、公司债券或者企业债券；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

5、经证券交易所认定的其他交易。公司拟新增任何关联交易事项，均需报董事会办公室，

并按规定履行关联交易审批程序后方可进行。

第三十八条公司应及时披露涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月内

累计计算的原则，累计达到前述标准，应当披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效

的诉讼的，公司也应当及时披露。

第三十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时

履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十一条公司控股子公司发生本办法第三十四条规

定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发

生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的

消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、

准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者

其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十四条公司股票及其衍生品种交易被监管部门或

者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露的事务管理

第一节信息披露内容的编制、审议、披露流程

第四十五条公司定期报告的编制、审议、披露程序：(一)董事会办公室会同财务部门根据实际情况，拟定定

期报告的披露时间，并在证券交易所网站预约披露时间；

(二)董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。

(三)董事会办公室根据监管部门和证券交易所发布的关

于编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架。

(四)各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公

室、财务部门提交所负责编制的信息、资料。财务部负责组织财务审计，向董事会办公室提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整。

(五)董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿。

(六)提交董事会审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

(七)由公司审计委员会进行审核并提出书面审核意见。

(八)由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报证券交易所审核披露。

第四十六条临时报告在披露前应严格履行下列程序：

(一)当公司及各单位发生触及证券交易所《股票上市规则》和本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在

第一时间通报董事会办公室，并提供相关信息和资料。信息披露义务人应当认真核对相关信息的真实性和准确性。

(二)董事会办公室得知需要披露的信息或接到信息披露

义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织完成披露工作；涉及证券交易所《股票上市规则》关于出售、收购资产、对外投资、关联交易及对外担保等重大事项以及公司的

合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会办公室组织起草文稿，报请董事会或股东会审议批准，并经董事长同意，董事会秘书签发后予以披露。

(三)无需董事会作出决议的披露事项，经董事长同意，由董事会秘书负责先行披露后报告董事及相关人员。

第四十七条公司未披露重大事项难以保密或相关事件

已经泄露时，公司应及时进行披露，或者向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，公司至少每周发布一次事件进展情况公告。

第四十八条如发现监管部门指定上市公司信息披露媒

体发布的可能影响股价的敏感信息（公司公告除外），公司应立即就相关事项进行自查，包括但不限于内部排查、向相关人员和涉及单位发出问询等，并将自查结果及时公告。

第四十九条如相关事项涉及面较广或情况复杂，公司应

主动向证券交易所申请停牌，直至查清问题并公告。

第五十条对于已经过审核并发布的信息，再次引用时，原则是只需表明出处；如须再次进行引用和发布，免于第四十四条所述的审核程序。

第五十一条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第二节信息披露义务人的职责

第五十二条董事长是公司信息披露的第一责任人，公司

及其董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、各单位负责人、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。

第五十三条信息披露义务人应当严格遵守国家有关法

律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十四条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证

券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十五条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十六条公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司

组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第五十七条各单位负责人应当督促本单位严格执行信

息披露管理和报告制度，确保各单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室及董事会秘书。第五十八条董事、董事会应履行如下工作职责：

(一)董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况

和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

(二)董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十九条董事会秘书应履行如下工作职责：

(一)董事会秘书负责协调实施信息披露管理制度，组织和管理信息披露管理部门具体承担公司信息披露工作；

(二)董事会秘书负责公司定期报告及临时公告的编制与披露；

(三)董事会秘书应汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

(四)董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管

理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

(五)董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第六十条审计委员会履行如下工作职责：

(一)审计委员会除应确保有关审计委员会公告内容的真

实、准确、完整外，应负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

(二)审计委员会应当关注公司信息披露情况，发现信息

披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；(三)审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、监管部门的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

(四)审计委员会对董事、总经理和其他高级管理人员执

行公司职务时违反法律、规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；

(五)当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董

事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第六十一条公司高级管理人员应当及时向董事会报告

有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十二条证券事务代表同样履行董事会秘书和证券

交易所赋予的职责，负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露。

第六十三条各单位负责人为本单位的信息报告第一责任人，公司各单位负责人应履行如下工作职责：

(一)督促本单位严格执行信息披露管理和报告制度；

(二)各单位负责人应定期或不定期向总经理报告公司

经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

(三)应及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部

门、下属公司相关的未公开重大信息，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时披露；(四)保证向董事会秘书及董事会办公室报告的重大事

件信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

(五)遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

第三节未公开信息的报告、传递、审核与披露流程

第六十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

(一)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东

所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)监管部门规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司股东、实际控制人应当将其联系人、联系方式在董

事会办公室报备，以使董事会办公室可以及时与其取得联系。

第六十五条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控

制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第六十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十七条接受委托或者以信托等方式持有公司5%以

上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知董事会办公室，配合公司履行信息披露义务。

第六十八条公司各单位应当设置专门联络人负责与董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通。

公司各单位应根据公司编制年度报告、半年度报告及季

度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。

各单位须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经负责人签字认可并承担相应责任。

各单位出现、发生或即将发生可能属于本制度所称的重

大事项时，应当在第一时间将重大事件信息告知董事会秘书及董事会办公室，并将具体情况制作成书面报告，经本单位负责人签字认可后报送董事长。

第六十九条公司子公司出现、发生或即将发生可能属于

本制度规定的重大事项时，就任子公司董事的公司管理层人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合

同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。

如果有两人以上公司管理层人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司管理层人员共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第七十条公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。

如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第四节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十一条公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计核算的内部控制及监督制度。

第七十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经具

有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第七十三条定期报告中的财务会计报告被出具非标准

审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第五节信息披露的档案管理第七十四条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第七十五条公司董事、监事、高级管理人员依本制度履行职责的记录由董事会办公室负责保管。

第七十六条以公司名义对监管部门进行正式行文的相关文件由董事会办公室存档保管。

第六章其他对外发布信息的规定第七十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他

事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十八条公司及控股子公司的研究所人员在就经济、行业、公司等专业性问题接受采访、发表看法时，可不受本

制度第七十四条的限制，但应特别标注“所有观点仅代表个人看法”。

此外，公司及控股子公司的研究所人员还应分别遵循如下规定：

(一)公司各研究部门人员不得对公司业务、情况或股价发表任何言论。

(二)公司控股子公司的研究所人员应尽量避免发表关

于公司的研究报告，如发表，应在显著位置标明如下内容：

1、控股子公司与公司的关系；

2、所有观点均以公司公开披露的信息为依据

第七十九条公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象就保密事宜签署承诺书。

本条所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到

信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人。

第八十条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开

或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第八十一条公司各单位在报刊、互联网等其他公共媒体

上进行形象宣传、新闻发布等，其内容与信息披露有关的内容有关应事先经董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。第八十二条公司各部门及子、分公司应对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会办公室有权制止。

第七章保密措施及责任追究

第八十三条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系

接触到应披露而尚未公开重大信息的工作人员，负有保密义务。

第八十四条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息

的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第八十五条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密

或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第八十六条公司任何部门或人员违反信息披露制度，导

致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。监管部门、证券交易所另有处分的可以合并处罚。

第八十七条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》

相关规定，追究其法律责任。依据信息披露管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报证券交易所备案。

第八章附则第八十八条本制度经董事会审议通过并生效、实施。