华西证券股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料议案序号议案名称

1关于2025年中期利润分配方案的议案

2关于修订《公司章程》及其附件并取消公司监事会的议案议案一

各位股东：

公司2025年中期利润分配方案，现提请股东大会审议。

一、利润分配预案的基本情况

1.分配基准：2025年半年度

2.根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），2025年上半年公司实现合并归属于母公司股东的净利润为

512163360.08元，其中，2025年上半年母公司实现的净

利润500909985.19元。截至2025年6月末，母公司可供分配利润为 7624650960.10 元。报告期末，公司 A 股总股本2625000000股。

3.为提升投资者获得感，并综合考虑《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》

等相关监管要求、《公司章程》中对于现金分红的规定、股

东利益和公司发展等综合因素，公司2025年中期利润分配预案如下：

以截止 2025 年 6月 30 日 A股总股本 2625000000 股为基数，本次向股权登记日登记在册的 A 股股东每 10 股派发现金股利0.40元（含税），共计分配现金股利105000000元，占2025年上半年归属于母公司股东净利润比例为20.50%。

自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记

1日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额固定

不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。

二、利润分配预案的合理性公司2025年中期利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。本次利润分配预案综合考虑了公司经营业绩、未来经营发展和股东回报等因素，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司每股收益、现金流量状况及经营产生重大影响。

以上议案，请予以审议。

华西证券股份有限公司

2025年10月30日

2议案二

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、中国证监会相关规定及《泸州市深化国有金融企业监事会改革实施方案的通知》要求，公司对《公司章程》进行了系统修订，对《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》一并进行了修订，同时废止《监事会议事规则》。本次制度修订主要内容如下：

一、按照法律法规和监管要求，取消监事会并废止《监事会议事规则》

根据相关法律法规及监管要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接。公司相应废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定及公

司实际情况，对《公司章程》进行系统性修订本次《公司章程》修订涉及公司治理结构、规范运作等

多方面内容，具体详见附件《公司章程修订对照表》。此外，为顺应监管要求，公司对《公司章程》附件《股东会议事规3则》《董事会议事规则》一并进行了修订。

本议案所涉制度如获通过，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接。

以上议案，请予以审议。

附件：1.《华西证券股份有限公司章程》

2.《华西证券股份有限公司章程》条款变更新旧

对照表

3.《华西证券股份有限公司股东会议事规则》

4.《华西证券股份有限公司股东会议事规则》条

款变更新旧对照表

5.《华西证券股份有限公司董事会议事规则》

6.《华西证券股份有限公司董事会议事规则》条

款变更新旧对照表华西证券股份有限公司

2025年10月30日

4议案二之附件1

华西证券股份有限公司章程

5目录

第一章总则.................................................7

第二章经营宗旨和范围............................................8

第三章股份.................................................9

第四章股东和股东会............................................12

第五章董事会...............................................33

第六章党的组织、党建工作及文化建设工作..................................51

第七章高级管理人员............................................53

第八章合规管理与内部控制.........................................56

第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................61

第十章通知与公告.............................................66

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................67

第十二章修改章程.............................................71

第十三章附则...............................................72

附件一：发起人基本情况表.........................................73

6第一章总则

第一条为维护华西证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，由华西证券有限责任

公司依法整体变更，并由华西证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式设立的股份有限公司。

公司在四川省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91510000201811328M。

第三条公司于2018年1月12日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会

公众发行人民币普通股525000000股，于2018年2月5日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册中文名称：华西证券股份有限公司

公司中文简称：华西证券

英文名称：Huaxi Securities Co. Ltd.

第五条公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府二街198号

邮政编码：610095

第六条公司注册资本为人民币26.25亿元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条总经理为公司法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

7本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、合规总监、董事会秘书、财务负责人、首席风险官、首席信息官以及实际履行上述职务的人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：依据现代企业制度要求，规范经营；根据国家方针、政策、法律、行政法规及部门规章，开展证券业务，为客户提供优质服务，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益最大化。

第十五条经依法登记，公司的经营范围是：

(一)证券经纪；

(二)证券投资咨询；

(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

(四)证券承销与保荐；

(五)证券自营；

(六)证券资产管理；

(七)证券投资基金代销；

(八)融资融券；

8(九)代销金融产品；

(十)为期货公司提供中间介绍业务；

(十一)中国证监会批准的其他业务。

公司变更经营范围应经中国证监会核准后，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。

经中国证监会同意，公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资和其他另类投资业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司由华西证券有限责任公司依法整体变更设立。公司各发起人以截止2013年12月31日经审计的华西证券有限责任公司的账面净资产值

6887071931.11元作为发起人的出资，按1:0.3049的比例折为2100000000股。

公司各发起人的名称及其认购的股份数、持股比例见本章程附件一：发起人基本情况表。

第二十一条公司已发行的股份数为2625000000股，每股面额人民币1元，全部为人民币普通股。

9第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他相关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

10形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总

数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的情形除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

11证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务。

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东及其实际控制人应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。直接或间接持有公司5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会批准；未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份。

有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有公司5%以上股份的股东、实际控制人：

(一)因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；

(二)净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；

(三)不能清偿到期债务；

(四)中国证监会认定的其他情形。

公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。

第三十五条股东享有下列权利：

12(一)依照所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件；要求查阅公司会计账簿、会计凭证的股东，还应当向公司提出书面请求，说明目的。

第三十七条公司应当建立与股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法

规、中国证监会和本章程规定的对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第三十八条公司有下列情形之一的，董事会应当及时以书面方式通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

(一)公司或其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

(二)公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

(三)公司发生重大亏损；

(四)拟更换法定代表人、董事长、总经理；

(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

(六)其他可能影响公司持续经营的事项。

第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

13求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

14法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一时，应

当在该事实发生后及时通知公司：

(一)所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；

(二)质押所持有的公司股份；

(三)持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；

(四)变更名称；

(五)发生合并、分立；

(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

(八)其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的情形。

持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人应当自上述（一）、（二）、（三）、

（五）、（六）、（八）事项发生的当日，自上述（四）、（七）事项发生之日起五个工作

日内向公司作出书面报告。按照交易所规定需要进行披露的，公司应当及时向交易所报告并公告。

15公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

若股东在发生上述情形及其他按本章程规定应及时或事先告知公司的情形时并

未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。

公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及派出机构、证券交易所报告。

第四十四条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程的规定；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监、首席风险官下达指令或者干涉其工作。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十五条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：

(一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；

(三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

(四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

(五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

(七)中国证监会禁止的其他行为。

16公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。

公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第四十六条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十七条公司与其股东（或股东的关联方，本条下同）之间不得有下列行为：

(一)持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；

(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

(三)股东违规占用公司资产；

(四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

第四十八条公司股东应当遵守法律法规等规定的锁定期。在股权锁定期内不得

质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%（持有公司5%以下股权的股东不适用此项规定）。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。

第四十九条主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。

第五十条应经但未经监管部门批准或尚未向监管部门备案的股东，或者尚未完

成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、处分权等权利。

第五十一条存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不

得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第五十二条公司董事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书应当协助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。

发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，

17公司发现后应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照内部制度对相关人员予以问责。

第二节控股股东和实际控制人

第五十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

18律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

第五十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损

害公司、公司其他股东和公司客户的合法利益；不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十八条公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司

董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。

第五十九条公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事、高级管理人员。

公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。

第六十条公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

公司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第六十一条公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。

公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。

第三节股东会的一般规定

19第六十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(七)修改公司章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准第六十三条规定的对外担保事项；

(十)审议公司在1年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

(十一)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

(十二)审议批准公司与关联方发生的金额超过3000万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

(十三)审议批准超过公司最近一年经审计净利润3%的对外捐赠事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

20除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东会不得

将法定由股东会行使的职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。

第六十三条公司除向其全资子公司、控股子公司提供担保外，一律不得对外提供担保。公司的全资子公司、控股子公司也一律不得对外提供担保。公司向全资子公司、控股子公司提供下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)为资产负债率超过70%的公司提供的担保；

(三)担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(四)担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(五)最近一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

应由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

第六十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开1次，召开时间为上一个会计年度结束后的6个月内。

第六十五条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：

(一)董事人数不足9人时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。

第六十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地。股东会将设置会场，以

21现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第六十七条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)召集人资格是否合法有效；

(三)出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员的资格是否合法有效；

(四)相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认

定为需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

(五)存在第一百条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决

权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

(六)除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选会议的表决程序、该次股东会表决结果是否合法有效；

(七)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第六十八条股东会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

22第七十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第七十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于

23除召开股东会以外的其他用途。

第七十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第七十五条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十七条公司召开年度股东会，召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第七十八条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日，股东会股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

24(五)会议联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第七十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第八十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第八十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

25席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所。

第八十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第八十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的

1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不

26能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第九十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第九十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第九十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会

27议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第九十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议须经出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过，特别决议须经出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第九十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会非职工董事的任免及其报酬和支付方法；

(四)对公司发行债券作出决议；

(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(六)对公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易作出决议；

(七)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

(三)公司在1年内购买、出售重大资产或者向子公司提供担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的（扣除客户保证金）；

28(四)股权激励计划；

(五)修改公司章程；

(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，对该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司和其他股东的利益。

第一百〇一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

29(一)股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向

公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

(四)关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的

过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。

第一百〇二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇三条非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会、单独或者合计持有1%以上的股东可以向股东会提出非职工董事候选人的提案。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百〇四条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份达到30%以上或公司股东与关联

方合并持有公司股份达到50%以上，或者同一次股东会选举2名以上独立董事时，董事的选举应当实行累积投票制。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

在累积投票制下，选举非由职工代表担任的董事按照以下程序进行：

（一）出席股东会的每一个股东所持有的有表决权的每一股份均享有与本次会议

拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享30有的表决权总数＝股东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事人数（独立董事和非独立董事人数分别计算）。

（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

（三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事

所获得的同意票应超过按下述公式计算出的最低得票数：最低得票数＝出席会议所有

股东合计持有的有表决权的股份总数的1/2（以未累积的股份数为准）。

（四）获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数多于本次股东会拟选举的董

事人数时，候选人的当选按其所获同意票数由高到低排列依次确定。若出现2名或者

2名以上董事候选人获得的超过最低得票数的同意票数相同，且该同意票数在拟当选

者中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选董事总数时，则应该对前述同意票数相同的候选人进行下一轮选举下一轮选举仍实行累积投票制。

（五）若首次投票结果显示，获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数不足

本次股东会拟选举的董事人数时，则应该就缺额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照上述规定进行。

第一百〇五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇八条股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇九条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

31股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百一十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第一百一十五条股东会通过有关董事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事就任时间为选举其担任董事的提案获股东会审议通过之时。

第一百一十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

32第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百一十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：

(一)存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一

百二十五条第二款、第一百二十五条第三款，《证券投资基金法》第十五条以及《上市公司章程指引》第九十九条规定的情形；

(二)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑

社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

(三)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取

证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

(四)最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

(五)担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管

理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

(六)被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务

的纪律处分，期限尚未届满；

(七)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

(八)法律、行政法规和中国证监会认定的其他情形。

违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十八条公司董事应当具备以下基本条件：

(一)正直诚实，品行良好；

(二)熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；

33(三)具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息

技术等工作经历；

(四)具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

(五)法律法规、中国证监会规定的其他条件。

第一百一十九条除第一百一十八条规定的基本条件外，公司董事长还应当符合

证券基金从业人员条件。拟任公司董事长、副董事长的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：

（一）具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信

息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；

（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。

第一百二十条公司聘任董事、高级管理人员前，应当审慎考察并确认其符合相

应的任职条件，自作出聘任决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报送备案材料。

第一百二十一条非由职工代表出任的董事，由股东会选举或更换，并可在任期

届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于《公司法》规定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

34董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；

(三)不得挪用或侵占客户资产；

(四)不得将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；

(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(八)不得以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；

(九)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(十)不得擅自披露公司秘密；

(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十二)不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监、首席风险官下达指令或者干涉其工作；

(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

35董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。

第一百二十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明其立场和身份。

第一百二十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会进行补选。

公司免除董事职务的，应当自作出免职决定之日起5个工作日内，向公司住所地中

36国证监会派出机构备案。

公司董事长离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将离任审计报告向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第一百二十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到非因该等董事原因使该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。

公司建立公正透明的董事绩效与履职评价标准和程序。董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第二节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，

37维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条公司建立独立董事制度。独立董事应占董事会成员三分之一以上，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事以及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百三十三条公司独立董事，除本章程第一百一十八条规定的董事任职基本条件外，还应当具备以下条件：

(一)具有《上市公司独立董事管理办法》和本章程第一百三十四条所要求的独立性；

(二)符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；

(三)具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性，不得在公司担任董事会外的职务。

下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

38(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有本款第（一）项至第（六）项所列举情形之一；

(八)《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》规定不得担任证券基金经营机构独立董事的人员；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。

上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

39（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任不得超过6年。

第一百三十七条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独

立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百三十八条独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除独立董事职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事和公司应当在20个工作日内分别向股东会和公司注册地中国证监会派出机构提交书面说明。

独立董事不符合本章程第一百一十八条规定的董事任职基本条件或本章程第一

百三十四条规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门

委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中缺失会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百三十九条独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的时间

和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。

40独立董事应当在股东会年度会议上提交年度述职报告。

第一百四十条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及本章程赋予

董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其它权利。

独立董事行使上述第（一）至（三）项职权时，应取得全体独立董事过半数同意。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

41独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十三条独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求，独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第三节董事会

第一百四十四条公司设董事会。董事会由13名董事组成，其中，独立董事5名，职工董事1名。

第一百四十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)制定公司的基本管理制度；

42(十)决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分公司、营业部等分支机构

的设置；

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)向股东会会议提出提案；

(十七)决定公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(十八)审议公司的证券自营投资规模；

(十九)听取合规总监的工作报告，审议年度合规报告，考核合规总监，评估公

司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；

(二十)承担全面风险管理的最终责任，履行如下职责：树立与公司相适应的风

险管理理念，全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的

风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核

首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制等；

(二十一)审议信息技术战略规划、审议信息技术人力和资金保障方案；听取年

度信息管理工作报告，评估总体效果和效率；

(二十二)承担洗钱风险管理的最终责任，并履行以下职责：

1.确立洗钱风险管理文化建设目标；

2.审定洗钱风险管理策略；

3.审批洗钱风险管理的政策和程序；

434.授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；

5.定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

6.其他相关职责。

(二十三)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；

(二十四)公司董事会承担证券基金文化建设的管理职责，包括但不限于确定文

化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等；

(二十五)承担薪酬管理的主体责任；

(二十六)在股东会授权范围内，确定年度对外捐赠计划；

(二十七)批准年度内部审计计划，审议年度内部审计工作报告；

(二十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会应当依法履行职责，确保本公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百四十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百四十八条董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。

第一百四十九条董事长任期为三年，可连选连任。

第一百五十条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)本章程以及董事会授予的其他职权。

44第一百五十一条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百五十二条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第一百五十三条有下列情形之一的，董事长应在收到提议后10日内召集临时董

事会会议：

(一)代表1/10以上表决权股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)审计委员会提议时；

(四)1/2以上独立董事提议时；

(五)总经理提议时；

(六)董事长认为必要时。

第一百五十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式：书面通知形式；通知

时限为：临时董事会会议前3日。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百五十五条董事会会议通知应当至少包括如下内容，并提供足够的资料：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

公司召开董事会时，应当提前通知合规总监，其有权根据履职需要列席。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

45第一百五十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百五十八条董事会决议表决方式为：投票表决方式或举手表决方式。

董事会会议采取现场会议、视频会议的方式进行，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会应当在股东会年度会议上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

第一百五十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限为：

(一)除本章程第六十三条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；

(二)公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；公司与关联法人发生的

46交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五

的关联交易；

(三)董事会有权审批、决定交易金额不超过公司最近一期经审计的总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。

董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投资、收购出售资产等事项；

(四)董事会在股东会授权范围内，确定年度对外捐赠计划；

(五)如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照

中国证监会、证券交易所的规定执行。

第一百六十一条董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百六十二条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四节董事会专门委员会

第一百六十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十四条审计委员会成员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

47部审计工作和内部控制，承担公司全面风险管理的监督责任，监督检查董事会和经理

层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）年度内部审计计划、年度内部审计工作报告；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十七条公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、风险控制委员会。依照本章程和董事会授权履行职责；专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第一百六十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

48出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十条风险控制委员会的主要职责：

(一)对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出建议；

(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

(五)建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通机制；

(六)董事会授予的其他职责。

第一百七十一条战略发展委员会的主要职责：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

49(二) 对公司环境、社会及公司治理（ESG）发展规划进行研究并提出建议，推动

ESG 体系建设；

(三)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(四)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(六)对以上事项的实施进行检查；

(七)董事会授权的其他事宜。

第五节董事会秘书

第一百七十二条公司设董事会秘书，负责股东会、董事会会议的筹备、文件的

保管以及股东资料的管理，按照规定向股东提供有关资料，办理信息报送和披露事务和投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况；对董事会负责，本章程第一百八十八条关于高管人员的规定适用于董事会秘书。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百七十三条董事会秘书除应当具备本章程第一百八十八条所载明的基本条件外，还应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一)最近36个月受到中国证监会行政处罚；

(二)最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(三)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司聘任董事会秘书前，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，聘任董事会秘书后应当及时公告，并自作出聘任决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报送备案材料。

50第六章党的组织、党建工作及文化建设工作

第一节党组织的机构设置及工作保障

第一百七十四条公司据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党华西证券股

份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百七十五条公司党委书记、副书记、委员及公司纪委书记、委员的职数按

上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百七十六条公司党委设党群工作办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设监察室作为工作部门。

第一百七十七条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组

织工作经费按照不低于公司全年职工工资总额的1%纳入公司预算。

第二节公司党委职权

第一百七十八条公司党委的职权包括：

(一)发挥政治核心作用，围绕公司经营发展开展工作；

(二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

(三)支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；

(四)研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精

神文明建设和工会、共青团等群众组织；

(五)参与公司重大问题的决策，对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见和建议；

(六)落实党管干部和党管人才原则，坚持党委对公司选人用人的领导和把关作用；

(七)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

(八)公司党委会是公司企业文化管理的最高决策机构，负责对企业文化重大事项进行决策；

(九)在年度对外捐赠计划内，审议对外捐赠项目；

51(十)研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百七十九条重大经营管理事项须经党委会前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。

第三节公司纪委职权

第一百八十条公司纪委的职权包括：

(一)维护党的章程和其他党内法规；

(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

(三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

(四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

(五)经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

(六)对党员领导干部行使权力进行监督；

(七)按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

(八)受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

(九)研究其它应由公司纪委决定的事项。

第四节公司文化建设

第一百八十一条公司文化建设目标：围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的

证券行业文化核心价值观，不断完善公司企业文化，不断强化党建引领的先锋意识，强化服务国家战略的主动意识，强化以客户为中心的服务意识，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。

第一百八十二条建立由董事会、公司党委和各部门组成的文化建设组织架构，充分发挥审计委员会监督制衡作用，充分认识行业文化建设重大意义，深刻理解新时代证券行业文化的核心理念和重要内涵，多措并举加快推进证券行业文化建设，为资本市场长期稳定健康发展提供价值引领和精神支撑。

第五节廉洁从业

52第一百八十三条董事会决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。公司廉洁从业管理目标为：公司不因违反廉洁从业规定被监管部门处罚。

第一百八十四条公司及员工在开展业务及相关活动中应廉洁从业，严格遵守法

律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

第七章高级管理人员

第一百八十五条公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会决定

聘任或解聘，总经理对董事会负责。

第一百八十六条公司设总经理1名，副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。公司聘任总经理、副总经理，应当依法向公司住所地中国证监会派出机构备案。

第一百八十七条公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务

的董事不得超过公司董事总数的1/2。

第一百八十八条本章程第五章中关于董事基本条件、任职资格、不得担任董事的情形和离职管理制度以及关于董事的忠实义务和勤勉义务的相关规定适用于高级管理人员。拟任公司高级管理人员的人员，还应当符合以下条件：

(一)曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金

融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历；

(二)符合证券基金从业人员条件。

第一百八十九条拟任公司高级管理人员的人员，可以参加行业协会组织的水平

评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：

(一)具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息

技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；

(二)应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；

53(三)中国证监会和行业协会规定的其他条件。

公司高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职，在公司参股的公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过2家，在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百九十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百九十一条总经理每届任期三年，从获聘之日起计算，可以连聘连任。

第一百九十二条总经理行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议；

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(四)拟订公司内部管理机构和下属子公司、分公司、营业部设置方案；

(五)拟订公司基本管理制度；

(六)制订公司的具体规章；

(七)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官和首席信息官；

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(九)负责向董事会提出公司副总经理、财务负责人、首席信息官绩效考评意见；

负责组织对公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官之外的

员工的绩效考核，并根据公司薪酬制度确定其报酬；

(十)提议召开董事会临时会议；

(十一)法律、行政法规、公司章程或董事会授予的其他职权。

公司经营管理层承担文化建设的实施职责，执行董事会决议，包括但不限于推动文化建设、建立并根据实际情况调整文化建设管理组织架构、明确相关部门在文化建

设中的职责分工和协调机制、制定并根据实际情况调整文化建设策略及其执行机制、

54向董事会报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等。

第一百九十三条总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实、准确、完整。

第一百九十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百九十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

总经理可以在任期届满以前提出辞任，其他高级管理人员在合同届满前也可以提出辞任。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

公司免除高级管理人员职务的，应当自作出免职决定之日起5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。

公司高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将离任审计报告向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第一百九十六条公司建立公正透明的高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托

第三方开展绩效评价。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

55第一百九十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章合规管理与内部控制

第一百九十八条公司高级管理人员负责落实合规管理和风险管理目标，对合规

运营和风险控制承担责任，履行《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司全面风险管理规范》规定的合规管理和风险管理职责：

(一)建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规

管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

(二)认真听取合规总监的合规审查意见，拟不采纳合规总监的合规审查意见的，应将有关事项提交董事会决定；

(三)率先垂范，积极践行中国特色金融文化、行业文化及公司风险文化，恪守

公司价值准则和职业操守；制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，引导全体员工遵循良好的行为准则和职业操守；拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适时调整；建立健全全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；

(四)制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其

有效落实；对执行情况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；

(五)发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

(六)建立涵盖合规管理和体现风险管理有效性的全员绩效考核体系；

(七)建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；

(八)法律法规、公司章程规定和董事会确定的其他事项。

56第一百九十九条公司将洗钱风险纳入全面风险管理体系，公司高级管理层承担

洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，主要履行以下职责：

（一）推动洗钱风险管理文化建设；

（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；

（三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；

（四）审核洗钱风险管理政策和程序；

（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和审计委员会报告重大洗钱风险事件；

（六）组织落实反洗钱信息系统和数据治理；

（七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；

（八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；

（九）其他相关职责。

第二百条公司按照法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，建立

健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。

公司应当确保并定期评价内部控制有效，并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。

第二百〇一条公司设合规总监，由董事会聘任，直接对董事会负责。合规总监

对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

第二百〇二条合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

(一)从事证券工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任

能力考试；或者从事证券工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券业自律组织任职5年以上；

57(二)从未被金融监管机构实施行政处罚或采取行政监管措施；

(三)应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；

(四)中国证监会和行业协会规定的其他要求。

第二百〇三条公司聘任合规总监，应当向公司注册地中国证监会派出机构报送

人员简历及有关证明材料，并应当经公司注册地中国证监会派出机构认可。合规总监由总经理提名，董事会聘任，并自作出聘任决定之日起5个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构备案。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司注册地中国证监会派出机构。自作出免除合规总监职务决定之日起5个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构备案。正当理由包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

第二百〇四条合规总监不能履行职责或缺位时，公司应当在15个工作日内指定

董事长或总经理代行其职务，并自决定之日起5个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构作出书面报告。

代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职责的时间不得超过6个月。

合规总监缺位，公司应当在6个月内聘请符合本章程规定要求的人员担任合规总监。

第二百〇五条公司应当保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履

行职责所必需的知情权和调查权，为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。

第二百〇六条合规总监履行下列职责：

58(一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，

并出具书面的合规审查意见；

(二)采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；

(三)牵头负责洗钱风险管理工作，组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按

照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

(四)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会及总经理报告，同时向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。对违法违规行为和合规风险隐患，合规总监应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。公司应当将整改结果报告公司住所地中国证监会派出机构；必要时，抄报有关自律组织；

(五)法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管

理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；

(六)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自

律组织的工作；及时处理证券监督机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

(七)将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检

查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；

(八)法律、行政法规、公司章程、股东会和董事会授予的其他职权。

第二百〇七条公司设首席风险官，由总经理提名，董事会聘任，负责全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。公司解聘首席风险官，应当有正当理由。

首席风险官除需满足证券基金经营机构高级管理人员任职条件外，还应当具有与风险管理相关的管理学、经济学、法学、理学、工学专业背景，或通过 FRM、CFA、

59CPA 资格考试，以及从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施外，还应具

备以下条件之一：

(一)从事证券公司风险管理相关工作8年以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人3年以上；

(二)在证券公司从事业务工作、风险管理工作合计10年以上，或担任证券公司两个以上业务部门负责人累计达5年以上；

(三)在证券、公募基金、银行、保险业从事风险管理工作合计10年以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作8年以上；

(四)在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年以上。

第二百〇八条公司应当保障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够充分行

使履行职责所必须的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。

第二百〇九条首席风险官负责组织风险管理部门推动公司全面风险管理体系建设，识别、监测、评估、报告和应对公司整体风险，并为业务决策提供风险管理建议，协助指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。

第二百一十条公司应当设立专门部门履行合规管理和风险管理职责，配备数量

不低于监管机构和自律组织要求的专业人员从事合规管理和风险管理工作，并提供相应的工作支持和保障。

第二百一十一条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的

风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。

公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。

公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。

公司应当将各层级子公司的合规管理和风险管理，纳入公司统一的合规管理和风险管理体系，确保子公司合规管理、风险管理工作符合公司的要求。

第二百一十二条公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险

60控制人员职责。

董事会负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告。董事会应对中国证监会、外部审计机构和公司监督检查部门等对公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实。

审计委员会应对董事会、经理人员履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、经理人员及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任。

第二百一十三条公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务收支、经济活动、合规管理、风险管理进行内部审计监督。

公司应制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责，应当经董事会批准后实施。

第二百一十四条公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门兼任其他职务。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百一十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百一十六条公司以公历1月1日至12月31日为会计核算年度，公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百一十七条公司年度财务报告包括下列内容：

(一)资产负债表；

(二)利润表；

61(三)现金流量表；

(四)其他附表；

(五)会计报表附注。

第二百一十八条年度财务报告按照法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。

第二百一十九条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务；

公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。

公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署确认意见；总经理和财务负

责人应当对月度财务报告签署确认意见。在定期报告、月度报告上签字的人员，应当保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。

第二百二十条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

第二百二十一条公司按照国家有关法律和政策，依法缴纳税金和分配利润。

第二百二十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从每年的税后利润中按照法律、行政法规、部门规章及监管部门的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金。

公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

62责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第二百二十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第二百二十四条公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。

（三）利润分配的时间间隔

原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

（四）公司现金分红的具体条件和比例

公司当年实现的可供分配利润为正、净资本等指标符合监管要求及公司正常经营

和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。除公司有重大资金支出安排或股东会批准的其他特殊情况外，若合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，公司现金分红总额不低于当年净利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

63红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）具体利润分配方案的制定

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的变更

根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润

64分配政策的，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董

事会审议后提交股东会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年

度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后

2个月内完成股利的派发事项。如股东所持股权权属存在争议，则公司有权暂不派发其股利。

第二百二十六条公司按照国家有关法律和制度，向证券监督管理部门、财政部

门、税务部门、审计部门报送会计和统计报表及资料。

公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。

第二节内部审计

第二百二十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百二十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百二十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

65第二百三十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百三十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百三十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第二百三十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。

第二百三十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百三十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百三十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百三十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知与公告

第一节通知

第二百三十八条公司的通知可以以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件、电子邮件、传真方式送出；

(三)以公告方式进行；

66(四)本章程规定的其他形式。

第二百三十九条公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百四十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百四十一条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真之一种或几种方式进行。

第二百四十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自系统显示电子邮件已发送

的日期为送达日期；公司通知以传真发出的，自传真机显示传真已发送的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百四十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二百四十四条公司按照法律、行政法规、部门规章等规定，指定《中国证券报》、《证券时报》等媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百四十五条公司可以依法进行合并、分立、增资和减资。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百四十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

67公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百四十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百四十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百五十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百五十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百五十二条公司依照本章程第二百二十三条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《证券时报》

68等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百五十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百五十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百五十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百五十六条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百五十七条公司有本章程第二百五十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所

69持表决权2/3以上通过。

第二百五十八条公司依照本章程第二百五十六条第（一）、（二）、（四）、（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十九条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百六十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

70清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前

款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百六十二条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百六十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百六十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百六十六条公司解散和清算除应遵守相关法律法规和公司章程的相关规定外，还应遵守中国证监会的相关规定并获得其批准。

第十二章修改章程

第二百六十七条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》《证券法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

第二百六十八条公司章程的修改经股东会决议通过，报中国证监会备案；涉及

重要条款的应报中国证监会审核批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

公司章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百六十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百七十条本章程未规定的事项，包括有关公司职工招聘、培训、劳动合同、

71工资、社会保险、福利、职业安全卫生等劳动管理事项及公司的财务、会计审计制度等，均应适用中华人民共和国有关法律、行政法规和部门规章。

第十三章附则

第二百七十一条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；持

有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)主要股东，指持有公司5%以上股权的股东。

(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百七十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百七十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在市场监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百七十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“不足”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百七十五条本章程自股东会审议通过且证券监督管理机构备案或审核之日起实施。本章程由公司董事会负责解释。

第二百七十六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百七十七条本章程未尽事宜按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他有关规定执行。

72附件一：发起人基本情况表

序号发起人名称认购股份数（股）占总股本的比例（%）

1泸州老窖集团有限责任公司47594014322.66

2华能资本服务有限公司29779898814.18

3泸州老窖股份有限公司27283114412.99

4都江堰蜀电投资有限责任公司1820447998.67

5四川剑南春(集团)有限责任公司1783295998.49

6四川省新力投资有限公司1609424637.66

7四川省宜宾五粮液集团有限公司743040003.54

8重庆市涪陵投资集团有限责任公司743040003.54

9浙江北辰投资发展有限公司518204422.47

10四川峨胜水泥集团股份有限公司458827202.18

11兰州正和房地产开发有限公司412158341.96

12北京九鼎房地产开发有限责任公司366388011.74

13四川省宜宾市投资有限责任公司284670411.36

14浙江荣盛控股集团有限公司259374461.24

15山东金沙投资有限公司177602910.85

16四川信托有限公司170285450.81

17成都公元传媒投资有限公司111126090.53

18北京唐古拉投资管理有限公司105645290.50

19四川富益电力股份有限公司104117630.50

20四川阿尔泰营销有限公司90674660.43

21乐山国有资产投资运营（集团）有限公司89907840.43

22成都市理银投资有限公司87750050.42

23深圳市恒运盛投资顾问有限公司76680240.37

24四川省江油金信置业有限公司74304000.35

25北京首沣投资管理有限公司74304000.35

26成都和宇投资有限公司66195950.32

27四川电信实业集团有限责任公司59093970.28

28厦门旭晨股权投资有限责任公司55023600.26

29重庆新佳恒实业有限公司53989660.26

30崇州市国有资产投资经营有限责任公司48190600.23

31成蜀电力集团有限公司42076870.20

32杭州银河财务咨询有限公司23777280.11

33广东南方星辰创业投资有限公司19599910.09

34重庆市万州万通实业有限公司3506410.02

35重庆电信菲斯特实业有限公司1573390.01

合计2100000000100.00

73议案二之附件2

（2025年10月）原条款新条款变更理由序号条款内容序号条款内容为维护华西证券股份有限公司

（以下简称“公司”或“本公为维护华西证券股份有限公司（以司”）、股东和债权人的合法下简称“公司”或“本公司”）、权益，规范公司的组织和行为，股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国证券法》（以下《公司法》）、《中华人民共和国简称《证券法》）、《证券公证券法》（以下简称《证券法》）、根据《上市公司章程司监督管理条例》、《证券公

第一条第一条《证券公司监督管理条例》《证券指引》（2025）第一司治理准则》、《证券公司股公司治理准则》《证券公司股权管条修改权管理规定》、《上市公司治理规定》《上市公司治理准则》《上理准则》、《上市公司章程指市公司章程指引》《深圳证券交易引》、《深圳证券交易所股票所股票上市规则》《深圳证券交易上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—所上市公司自律监管指引第1—主板上市公司规范运作》和其他

号——主板上市公司规范运

有关规定，制定本章程。

作》和其他有关规定，制定本章程。

74原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容............公司在四川省市场监督管理局公司在四川省市场监督管理局注册根据《上市公司章程注册登记，并取得营业执照，

第二条第二条登记，取得营业执照，统一社会信指引》（2025）第二营业执照号

用代码 91510000201811328M。 条修改

91510000201811328M。

总经理为公司法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视根据《上市公司章程为同时辞去法定代表人。

第八条总经理为公司法定代表人。第八条指引》（2025）第八

法定代表人辞任的，公司将在法定条修改代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

根据《上市公司章程法定代表人以公司名义从事的民事指引》（2025）第九活动，其法律后果由公司承受。

条修改；

本章程或者股东会对法定代表人职根据《公司法》《上权的限制，不得对抗善意相对人。市公司章程指引》

（2025）规定，本章

新增第九条法定代表人因为执行职务造成他人程全文统一将“股东损害的，由公司承担民事责任。公大会”调整为“股东会”。后续条款如仅司承担民事责任后，依照法律或者涉及“股东大会”修本章程的规定，可以向有过错的法改为“股东会”的情形，在章程正文及修定代表人追偿。订对照表中不再一一列明。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承根据《上市公司章程股东以其认购的股份为限对公

第九条第十条担责任，公司以其全部财产对公司指引》（2025）第十

司承担责任，公司以其全部资的债务承担责任。条修改产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一本章程自生效之日起，即成为规范根据《上市公司章程

75原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容规范公司的组织与行为、公司条公司的组织与行为、公司与股东、指引》（2025）第十

与股东、股东与股东之间权利股东与股东之间权利义务关系的具一条修改

义务关系的具有法律约束力的有法律约束力的文件，对公司、股文件，对公司、股东、董事、东、董事、高级管理人员具有法律监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起约束力。依据本章程，股东可诉股东，股东可以起诉董事、高级以起诉公司、公司的其他股东，管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉董事、监事、总司可以起诉股东、董事、高级管理

经理和其他高级管理人员，公人员。

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员本章程所称高级管理人员是指公司是指公司的副总经理、合规总的总经理、副总经理、合规总监、根据《上市公司章程

第十一第十二监、董事会秘书、财务负责人、董事会秘书、财务负责人、首席风指引》（2025）第十条条

首席风险官以及实际履行上述险官、首席信息官以及实际履行上二条修改职务的人员。述职务的人员。

公司根据中国共产党章程的规定，根据《上市公司章程

第十三设立共产党组织、开展党的活动。

新增指引》（2025）第十条公司为党组织的活动提供必要条三条修改件。

经依法登记，公司的经营范围是：根据《上市公司章程

第十三公司的经营范围是：第十五......指引》（2025）第十

条......条五条修改

公司股份的发行实行公开、公公司股份的发行实行公开、公平、根据《上市公司章程

第十五平、公正的原则，同种类的每第十七公正的原则，同类别的每一股份具指引》（2025）第十条一股份具有同等权利。条有同等权利。

七条修改

同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股份，每股的发

76原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容的发行条件和价格应当相同；行条件和价格相同；认购人所认购

任何单位或者个人所认购的股的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

公司发行的股票，以人民币标根据《上市公司章程

第十六第十八公司发行的面额股，以人民币标明明面值，每股面值为人民币一指引》（2025）第十条条面值，每股面值为人民币一元。

元。八条修改公司的股份总数为公司已发行的股份数为根据《上市公司章程

第十九2625000000股，每股面额人第二十

2625000000股，每股面额人民币指引》（2025）第二

条民币1元，全部为人民币普通一条

1元，全部为人民币普通股。十一条修改股。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除公司或公司的子公司（包括公外。

司的附属企业）不得以赠与、根据《上市公司章程

第二十第二十为公司利益，经股东会决议，或者垫资、担保、补偿或贷款等形指引》（2025）第二条二条董事会按照本章程或者股东会的授式，对购买或者拟购买公司股十二条修改权作出决议，公司可以为他人取得份的人提供任何资助。

本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

公司根据经营和发展的需要，公司根据经营和发展的需要，依照根据《上市公司章程

第二十第二十依照法律、行政法规的规定，法律、行政法规的规定，经股东会指引》（2025）第二一条三条

经股东大会作出决议，可以采作出决议，可以采用下列方式增加十三条修改

77原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

用下列方式增加注册资本：注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规及中国证监及中国证监会批准的其他方会规定的其他方式。

式。

公司在下列情况下，可以依照公司不得收购本公司股份。但是，法律、行政法规、部门规章和

有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的......股份：根据《上市公司章程

第二十第二十（四）股东因对股东会作出的公司......指引》（2025）第二

三条五条合并、分立决议持异议，要求公司

（四）股东因对股东大会作出十五条修改收购其股份；

的公司合并、分立决议持异议，......要求公司收购其股份的；

......公司收购本公司股份，可以通公司收购本公司股份，可以通过公过公开的集中交易方式，或者开的集中交易方式，或者法律、行法律、行政法规规定和中国证政法规规定和中国证监会认可的其监会认可的其他方式进行。他方式进行。根据《上市公司章程

第二十第二十公司因第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第指引》（2025）第二四条六条

（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）十六条修改

项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，的，应当通过公开的集中交易应当通过公开的集中交易方式进方式进行。行。

第二十公司因本章程第二十五条第一款第根据《上市公司章程新增

七条（一）项、第（二）项规定的情形指引》（2025）第二

78原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

收购本公司股份的，应当经股东会十七条修改决议；公司因本章程第二十五条第

一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款

规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日

起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

根据《上市公司章程

第二十公司的股份可以依法转让。第二十公司的股份应当依法转让。指引》（2025）第二五条八条十八条修改根据《上市公司章程

第二十公司不得接受本公司的股份作第二十公司不接受本公司的股份作为质权指引》（2025）第二六条为质押权的标的。九条的标的。

十九条修改发起人持有的本公司股份，自公司公开发行股份前已发行的股根据《上市公司章程

第二十第三十公司成立之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市指引》（2025）第三七条条让。公司公开发行股份前已发交易之日起1年内不得转让。十条修改

79原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

行的股份，自公司股票在证券公司董事、高级管理人员应当向公交易所上市交易之日起1年内司申报所持有的本公司的股份及其不得转让。变动情况，在就任时确定的任职期公司董事、监事、高级管理人间每年转让的股份不得超过其所持

员应当向公司申报所持有的本有本公司同一类别股份总数的25%公司的股份及其变动情况，在（因司法强制执行、继承、遗赠、任职期间每年转让的股份不得依法分割财产等导致股份变动的除超过其所持有本公司股份总数外）；所持本公司股份自公司股票的25%（因司法强制执行、继上市交易之日起1年内不得转让。承、遗赠、依法分割财产等导上述人员离职后半年内，不得转让致股份变动的除外）；所持本其所持有的本公司股份。

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人公司持有本公司股份5%以上的股

员、持有本公司股份5%以上的东、董事、高级管理人员，将其持股东，将其持有的本公司股票有的本公司股票或者其他具有股权或者其他具有股权性质的证券性质的证券在买入后6个月内卖

在买入后6个月内卖出，或者出，或者在卖出后6个月内又买入，根据《上市公司章程

第二十在卖出后6个月内又买入，由第三十由此所得收益归本公司所有，本公指引》（2025）第三

八条此所得收益归本公司所有，本一条司董事会将收回其所得收益。但是，十一条修改公司董事会将收回其所得收证券公司因购入包销售后剩余股票益。但是，承销公司股票的证而持有5%以上股份的，以及有中国券公司因包销购入售后剩余股证监会规定的情形除外。

票而持有5%以上股份的，卖出前款所称董事、高级管理人员、自该股票不受6个月时间限制。然人股东持有的股票或者其他具有

80原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

前款所称董事、监事、高级管股权性质的证券，包括其配偶、父理人员、自然人股东持有的股母、子女持有的及利用他人账户持票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的券，包括其配偶、父母、子女证券。

持有的及利用他人账户持有的......股票或者其他具有股权性质的证券。

......公司依据证券登记机构提供的公司依据证券登记结算机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册凭证建立股东名册，股东名册是证是证明股东持有公司股份的充明股东持有公司股份的充分证据。根据《上市公司章程

第二十第三十分证据。股东按所持股份比例股东按其所持有股份的类别享有权指引》（2025）第三九条二条

享有权利、承担义务。持有同利、承担义务。持有同一类别股份十二条修改一种类股份的股东，享有同等的股东，享有同等权利，承担同种权利，承担同种义务。义务。

公司召开股东大会、分配股利、

公司召开股东会、分配股利、清算清算及从事其他需要确认股东及从事其他需要确认股东身份的行身份的行为时，由董事会或股根据《上市公司章程

第三十第三十为时，由董事会或者股东会召集人东大会召集人确定股权登记指引》（2025）第三

条三条确定股权登记日，股权登记日收市日，股权登记日收市后登记在十三条修改后登记在册的股东为享有相关权益册的股东为享有相关权益的股的股东。

东。

公司股东及其实际控制人应当公司股东及其实际控制人应当符合符合法律法规和中国证监会规法律法规和中国证监会规定的条

第三十第三十根据公司实际情况定的条件。直接和间接持有公件。直接或间接持有公司5%以上股一条四条修改

司5%以上股份的股东，其持股份的股东，其持股资格应当经中国资格应当经中国证监会批准；证监会批准；未经中国证监会批准，

81原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

未经中国证监会批准，任何机任何机构或个人不得直接或间接持构或个人不得直接或间接持有有公司5%以上股份。

公司5%以上股份。............股东享有下列权利：

股东享有下列权利：

............

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股参加或者委派股东代理人参加股东东大会，并行使相应的表决权；

会，并行使相应的表决权；

............

（四）依照法律、行政法规及

（四）依照法律、行政法规及本章

本章程的规定转让、赠与或质

程的规定转让、赠与或者质押其所根据《公司法》第一押其所持有的股份；

第三十第三十持有的股份；百一十条、《上市公

（五）查阅本章程、股东名册、二条五条（五）查阅、复制公司章程、股东司章程指引》（2025）

公司债券存根、股东大会会议

名册、股东会会议记录、董事会会第三十四条修改

记录、董事会会议决议、监事

议决议、财务会计报告，连续180会会议决议、年度财务会计报

日以上单独或者合计持有公司3%告；

以上股份的股东可以查阅公司的会......计账簿、会计凭证；

（八）法律、行政法规、部门......规章或本章程规定的其他权

（八）法律、行政法规、部门规章利。

或者本章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信股东要求查阅、复制公司有关材料根据《上市公司章程息的，应当向公司提供证明其的，应当遵守《公司法》《证券法》指引》（2025）第三

第三十第三十

持有公司股份的种类以及持股等法律、行政法规的规定。股东应十五条和《公司法》三条六条

数量的书面文件，公司经核实当向公司提供证明其持有公司股份第五十七条、第一百股东身份后按照股东的要求和的种类以及持股数量的书面文件；一十条修改

82原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

相关规定予以协助。要求查阅公司会计账簿、会计凭证的股东，还应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有下列情形之一的，董事公司有下列情形之一的，董事会应根据《公司法》、中

会应当及时以书面方式通知全当及时以书面方式通知全体股东，国证监会《关于新<体股东，并向公司住所地中国并向公司住所地中国证监会派出机公司法>配套制度规

证监会派出机构报告：构报告：

则实施相关过渡期

第三十（一）公司或其董事、监事、第三十（一）公司或其董事、高级管理人安排》及《上市公司五条高级管理人员涉嫌重大违法违八条员涉嫌重大违法违规行为；

章程指引》（2025）

规行为；……等有关规定并结合

……（四）拟更换法定代表人、董事长、

（四）拟更换法定代表人、董公司实际，公司不再

事长、监事会主席、总经理的；总经理；设监事会和监事。

............公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求公司股东大会、董事会决议内人民法院认定无效。

容违反法律、行政法规的，股股东会、董事会的会议召集程序、东有权请求人民法院认定无表决方式违反法律、行政法规或者效。本章程，或者决议内容违反本章程股东大会、董事会的会议召集的，股东有权自决议作出之日起60根据《上市公司章程

第三十第三十程序、表决方式违反法律、行日内，请求人民法院撤销。但是，指引》（2025）第三六条九条

政法规或者本章程，或者决议股东会、董事会会议的召集程序或十六条修改内容违反本章程的，股东有权者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议自决议作出之日起60日内，请未产生实质影响的除外。

求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

83原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；根据《上市公司章程

第四十

新增（三）出席会议的人数或者所持表指引》（2025）第三条

决权数未达到《公司法》或者本章十七条修改程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司审计委员会成员以外的董事、高级根据《上市公司章程

第三十第四十职务时违反法律、行政法规或管理人员执行公司职务时违反法指引》（2025）第三七条一条

者本章程的规定，给公司造成律、行政法规或者本章程的规定，十八条修改

84原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容损失的，连续180日以上单独给公司造成损失的，连续180日以或合计持有公司1%以上股份上单独或者合计持有公司1%以上的股东有权书面请求监事会向股份的股东有权书面请求审计委员人民法院提起诉讼；监事执行会向人民法院提起诉讼；审计委员

公司职务时违反法律、行政法会成员执行公司职务时违反法律、

规或者本章程的规定，给公司行政法规或者本章程的规定，给公造成损失的，前述股东可以书司造成损失的，前述股东可以书面面请求董事会向人民法院提起请求董事会向人民法院提起诉讼。

诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，的股东书面请求后拒绝提起诉或者自收到请求之日起30日内未讼，或者自收到请求之日起30提起诉讼，或者情况紧急、不立即日内未提起诉讼，或者情况紧提起诉讼将会使公司利益受到难以急、不立即提起诉讼将会使公弥补的损害的，前款规定的股东有司利益受到难以弥补的损害权为了公司的利益以自己的名义直的，前款规定的股东有权为了接向人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造向人民法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公可以依照前两款的规定向人民法院司造成损失的，本条第一款规提起诉讼。

定的股东可以依照前两款的规公司全资子公司的董事、高级管理

定向人民法院提起诉讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

85原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：

……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；公司股东承担下列义务：

…………

（五）公司股东滥用股东权利（二）依其所认购的股份和入股方给公司或者其他股东造成损失式缴纳股款；

的，应当依法承担赔偿责任。（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（六）公司股东滥用公司法人根据《上市公司章程

第四十第四十……独立地位和股东有限责任，逃（五）不得违反规定的职责和程序，指引》（2025）第四条四条避债务，严重损害公司债权人直接向合规总监、首席风险官下达十条修改利益的，应当对公司债务承担指令或者干涉其工作。

连带责任。（六）法律、行政法规及本章程规

（七）不得违反规定的职责和定应当承担的其他义务。

程序，直接向合规总监、首席风险官下达指令或者干涉其工作。

（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东及其实际控制人不得公司股东及其控股股东、实际控制根据《公司法》、中

第四十第四十有下列行为：人不得有下列行为：国证监会《关于新<六条五条............公司法>配套制度规

86原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

公司及其董事、监事、高级管公司及其董事、高级管理人员等相则实施相关过渡期理人员等相关主体不得配合公关主体不得配合公司的股东及其实安排》及《上市公司司的股东及其实际控制人发生际控制人发生上述情形。章程指引》（2025）上述情形。……等有关规定并结合……公司实际，公司不再设监事会和监事。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承根据《上市公司章程

第四十担赔偿责任。公司股东滥用公司法新增指引》（2025）第四

六条人独立地位和股东有限责任，逃避十一条修改债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司与其股东（或股东的关联方，本条下同）之间不得有下公司与其股东（或股东的关联方，列行为：本条下同）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股权，但法（一）持有股东的股权，但法律、律、行政法规或中国证监会另行政法规或中国证监会另有规定的

内容无变化，出于体

第五十有规定的除外；第四十除外；

例考虑，调整条款顺

二条（二）通过购买股东持有的证七条（二）通过购买股东持有的证券等序。

券等方式向股东输送不当利方式向股东输送不当利益；

益；（三）股东违规占用公司资产；

（三）股东违规占用公司资产；（四）法律、行政法规或中国证监

（四）法律、行政法规或中国会禁止的其他行为。

证监会禁止的其他行为。

公司股东应当遵守法律法规等公司股东应当遵守法律法规等规定根据《证券公司股权

第四十第四十规定的锁定期。在股权锁定期的锁定期。在股权锁定期内不得质管理规定》第二十五一条八条

内不得质押所持公司股权。股押所持公司股权。股权锁定期满后，条修改

87原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

权锁定期满后，公司股东质押公司股东质押所持公司的股权比例所持公司的股权比例不得超过不得超过所持公司股权比例的50%所持公司股权比例的50%。股（持有公司5%以下股权的股东不东质押所持公司股权的，不得适用此项规定）。股东质押所持公损害其他股东和公司的利益，司股权的，不得损害其他股东和公不得恶意规避股权锁定期要司的利益，不得约定由质权人或其求，不得约定由质权人或其他他第三方行使表决权等股东权利，

第三方行使表决权等股东权也不得变相转移证券公司股权的控利，也不得变相转移证券公司制权。

股权的控制权。

公司控股股东、实际控制人应当依根据《上市公司章程

第五十照法律、行政法规、中国证监会和新增指引》（2025）第四

三条证券交易所的规定行使权利、履行十二条修改义务，维护公司上市利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明根据《上市公司章程

第五十新增和各项承诺，不得擅自变更或者豁指引》（2025）第四四条免；十三条修改

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

88原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持根据《上市公司章程

第五十有或者实际支配的公司股票的，应新增指引》（2025）第四五条当维持公司控制权和生产经营稳十四条修改定。

89原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、根据《上市公司章程

第五十行政法规、中国证监会和证券交易新增指引》（2025）第四六条所的规定中关于股份转让的限制性十五条修改规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司董事、监事和高级管理人公司董事、高级管理人员负有维护根据《公司法》、中员负有维护公司资产安全的法公司资产安全的法定义务。公司董国证监会《关于新<定义务。公司董事、高级管理事、高级管理人员协助、纵容控股公司法>配套制度规人员协助、纵容控股股东、实股东、实际控制人及其附属企业侵则实施相关过渡期

第四十第五十际控制人及其附属企业侵占公占公司资产的，公司董事会视情节安排》及《上市公司八条八条司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负章程指引》（2025）轻重对直接负责人给予处分，有严重责任的董事，提请股东会予等有关规定并结合对负有严重责任的董事，提请以罢免。公司实际，公司不再股东大会予以罢免。设监事会和监事。

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司的控股股东不得超越股东公司法>配套制度规

公司的控股股东不得超越股东会、

大会、董事会任免公司的董事、则实施相关过渡期

第四十第五十董事会任免公司的董事、高级管理监事和高级管理人员。安排》及《上市公司九条九条人员。

......章程指引》（2025）......等有关规定并结合

公司实际，公司不再设监事会和监事。

股东大会是公司的权力机构，公司股东会由全体股东组成。股东根据《上市公司章程

第五十第六十依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下指引》（2025）第四三条二条（一）决定公司的经营方针和列职权：十六条、《证券公司

90原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担和证券投资基金管

（二）选举和更换非由职工代任的董事，决定有关董事的报酬事理公司合规管理办表担任的董事、监事，决定有项；法》第七条修改关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准监事会的报告；案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财(四)对公司增加或减少注册资本作

务预算方案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分(五)对发行公司债券作出决议；

配方案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、分拆、解散、

（七）对公司增加或减少注册清算或者变更公司形式等事项作出资本作出决议；决议；

（八）对发行公司债券作出决(七)修改公司章程；

议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、分业务的会计师事务所作出决议；

拆、变更公司形式、解散和清(九)审议批准第六十三条规定的对算等事项作出决议；外担保事项；

（十）修改公司章程；(十)审议公司在1年内对外投资超

（十一）对公司聘用、解聘会过公司最近一期经审计总资产（扣计师事务所作出决议；除客户保证金后）30%的事项；

（十二）审议批准第五十四条(十一)审议公司在1年内购买、出售规定的对外担保事项；重大资产超过公司最近一期经审计

（十三）审议公司在1年内对总资产（扣除客户保证金后）30%外投资超过公司最近一期经审的事项；

计总资产（扣除客户保证金后）(十二)审议批准公司与关联方发生

30%的事项；的金额超过3000万元，且占公司最

（十四）审议公司在1年内购近一期经审计净资产绝对值超过

91原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

买、出售重大资产超过公司最5%的关联交易；

近一期经审计总资产（扣除客(十三)审议批准超过公司最近一年户保证金后）30%的事项；经审计净利润3%的对外捐赠事项；

（十五）审议批准公司与关联(十四)审议批准变更募集资金用途

方发生的金额超过3000万元，事项；

且占公司最近一期经审计净资(十五)审议股权激励计划和员工持

产绝对值超过5%的关联交易；股计划；

（十六）审议批准变更募集资(十六)审议法律、行政法规、部门规金用途事项；章或本章程规定应当由股东会决定

（十七）审议股权激励计划和的其他事项。

员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司

（十八）听取合规总监关于公债券作出决议。

司合规状况的报告；公司经股东会决议，或者经本章程、

（十九）审议法律、行政法规、股东会授权由董事会决议，可以发

部门规章或本章程规定应当由行股票、可转换为股票的公司债券，股东大会决定的其他事项。具体执行应当遵守法律、行政法规、股东大会不得将法定由股东大中国证监会及证券交易所的规定。

会行使的职权授予董事会或其除法律、行政法规、中国证监会规

他机构或个人行使。定或证券交易所规则另有规定外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司除向其全资子公司、控股公司除向其全资子公司、控股子公子公司提供担保外，一律不得司提供担保外，一律不得对外提供根据《上市公司章程

第五十第六十对外提供担保。公司的全资子担保。公司的全资子公司、控股子指引》（2025）第四四条三条

公司、控股子公司也一律不得公司也一律不得对外提供担保。公十七条修改对外提供担保。公司向全资子司向全资子公司、控股子公司提供

92原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

公司、控股子公司提供下列对下列对外担保行为，须经股东会审外担保行为，须经股东大会审议通过：

议通过：............（五）最近一年内担保金额累计计

（五）最近十二个月内担保金算超过公司最近一期经审计总资产

额累计计算超过公司最近一期30%的担保。

经审计总资产30%的担保。…………股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开1次，股东会分为年度股东会和临时股东召开时间为每个会计年度结束会。

根据《上市公司章程

第五十后6个月内。因特殊情况需要第六十年度股东会每年召开1次，召开时指引》（2025）第四

五条延期召开的，应当及时向公司四条间为上一个会计年度结束后的6个十八条修改住所地中国证监会派出机构和月内。

公司股票上市地证券交易所报告，并说明延期召开的理由；

董事会应向股东作出解释。

有下列情形之一的，应当在事有下列情形之一的，应当在事实发实发生之日起2个月以内召开生之日起2个月以内召开临时股东

临时股东大会：会：

根据《上市公司章程

第五十(一)董事人数不足《公司法》第六十（一）董事人数不足9人时；

指引》（2025）第四

六条规定人数或者本章程所定人数五条（二）公司未弥补的亏损达股本总十九条修改

的2/3时；额1/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收（三）单独或者合计持有公司10%

股本总额1/3时；以上股份的股东请求时；

93原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

(三)单独或者合计持有公司（四）董事会认为必要时；

10%以上股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

(四)董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章

(五)监事会提议召开时；或者本章程规定的其他情形。

(六)法律、行政法规、部门规前款第（三）项规定的表决权数按章或本章程规定的其他情形。股东提出书面请求之日股东名册载前款第（三）项规定的表决权明的情况计算。

数按股东提出书面请求之日股公司在上述期限内不能召开股东会

东名册载明的情况计算。的，应当报告公司所在地中国证监公司在上述期限内不能召开股会派出机构和公司股票上市地证券

东大会的，应当报告公司所在交易所，说明原因并公告。

地中国证监会派出机构和公司

股票上市地证券交易所，说明原因并公告。

本公司召开股东大会的地点

为：公司住所地或会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召本公司召开股东会的地点为：公司开。公司还将提供网络投票的住所地。股东会将设置会场，以现方式为股东参加股东大会提供根据《上市公司章程

第五十第六十场会议形式召开。公司还将提供网便利。股东通过上述方式参加指引》（2025）第五七条六条络投票的方式为股东参加股东会提

股东大会的，视为出席。十条修改供便利。

股东大会网络或其他方式投票

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开

当日上午9:30，其结束时间不

94原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

公司股东大会同时采取现场、

网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司召开股东大会时将聘请律公司召开股东会时将聘请律师对以

师对以下问题出具法律意见并下问题出具法律意见并公告：

公告：(一)会议的召集、召开程序是否符

(一)会议的召集、召开程序是合法律、行政法规、本章程的规定；

否符合法律、行政法规、本章......根据《上市公司章程

(五)存在第一百条第四款情形的，应程；

指引》（2025）第五......当对相关股东表决票不计入股东会十一条、《深交所上

第五十(五)存在第九十二条第四款情第六十有表决权股份总数是否合法合规、市公司自律监管指

八条形的，应当对相关股东表决票七条表决结果是否合法合规出具明确意引1号—主板上市公不计入股东大会有表决权股份见；

司规范运作》第

总数是否合法合规、表决结果(六)除采取累积投票方式选举董事

2.1.19修改。

是否合法合规出具明确意见；的提案外，每项提案获得的同意、

(六)除采取累积投票方式选举反对、弃权的股份数及其占出席会

董事、监事的提案外，每项提议有效表决权股份总数的比例以及案获得的同意、反对、弃权的提案是否获得通过。采取累积投票股份数及其占出席会议有效表方式选举董事的提案，每名候选人

95原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

决权股份总数的比例以及提案所获得的选举票数、是否当选会议是否获得通过。采取累积投票的表决程序、该次股东会表决结果方式选举董事、监事的提案，是否合法有效；

每名候选人所获得的选举票......数、是否当选会议的表决程序、该次股东大会表决结果是否合法有效；

......根据《公司法》、中股东大会由董事会依法召集。

股东会由董事会依法召集。董事会国证监会《关于新<董事会不能履行或者不履行召

不能履行或者不履行召集股东会职公司法>配套制度规

集股东大会职责的，监事会应责的，审计委员会应当及时召集和则实施相关过渡期

第五十当及时召集和主持；监事会不第六十主持；审计委员会不召集和主持的，安排》及《上市公司九条召集和主持的，连续90日以上八条连续90日以上单独或合计持有公章程指引》（2025）

单独或合计持有公司10%以上

司10%以上股份的股东可以自行召等有关规定并结合股份的股东可以自行召集和主集和主持。公司实际，公司不再持。

设监事会和监事。

独立董事有权向董事会提议召董事会应当在规定的期限内按时召开临时股东大会。对独立董事集股东会。

要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立议，董事会应当根据法律、行董事有权向董事会提议召开临时股根据《上市公司章程

第六十政法规和本章程的规定，在收第六十东会。对独立董事要求召开临时股指引》（2025）第五

条到提议后10日内提出同意或九条东会的提议，董事会应当根据法律、十二条修改

不同意召开临时股东大会的书行政法规和本章程的规定，在收到面反馈意见。董事会同意召开提议后10日内提出同意或者不同临时股东大会的，将在作出董意召开临时股东会的书面反馈意事会决议后的5日内发出召开见。董事会同意召开临时股东会的，

96原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容股东大会的通知；董事会不同将在作出董事会决议后的5日内发

意召开临时股东大会的，将说出召开股东会的通知；董事会不同明理由并公告。意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开审计委员会向董事会提议召开临时

临时股东大会，并应当以书面股东会，应当以书面形式向董事会形式向董事会提出。董事会应提出。董事会应当根据法律、行政当根据法律、行政法规和本章

法规和本章程的规定，在收到提议程的规定，在收到提案后10后10日内提出同意或者不同意召日内提出同意或不同意召开临开临时股东会的书面反馈意见。

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东大会在作出董事会决议后的5日内发出根据《上市公司章程

第六十的，将在作出董事会决议后的第七十召开股东会的通知，通知中对原提指引》（2025）第五一条5日内发出召开股东大会的通条

议的变更，应征得审计委员会的同十三条修改知，通知中对原提议的变更，意。

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到提议后10日内未作出反会，或者在收到提案后10日内馈的，视为董事会不能履行或者不未作出反馈的，视为董事会不履行召集股东会会议职责，审计委能履行或者不履行召集股东大员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东有权向董事会请份的股东向董事会请求召开临时股根据《上市公司章程

第六十第七十求召开临时股东大会，并应当东会，应当以书面形式向董事会提指引》（2025）第五二条一条

以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法十四条修改事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到请求后

97原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

和本章程的规定，在收到请求10日内提出同意或者不同意召开临后10日内提出同意或不同意时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，应意见。当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东大会出召开股东会的通知，通知中对原的，应当在作出董事会决议后请求的变更，应当征得相关股东的的5日内发出召开股东大会的同意。

通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东会，或应当征得相关股东的同意。者在收到请求后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东大馈的，单独或者合计持有公司10%会，或者在收到请求后10日内以上股份的股东向审计委员会提议未作出反馈的，单独或者合计召开临时股东会，应当以书面形式持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提出请求。

有权向监事会提议召开临时股审计委员会同意召开临时股东会东大会，并应当以书面形式向的，应在收到请求5日内发出召开监事会提出请求。股东会的通知，通知中对原请求的监事会同意召开临时股东大会变更，应当征得相关股东的同意。

的，应在收到请求5日内发出审计委员会未在规定期限内发出股召开股东大会的通知，通知中东会通知的，视为审计委员会不召对原提案的变更，应当征得相集和主持股东会，连续90日以上单关股东的同意。独或者合计持有公司10%以上股份监事会未在规定期限内发出股的股东可以自行召集和主持。

东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

98原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容监事会或股东决定自行召集股审计委员会或者股东决定自行召集

东大会的，须书面通知董事会，股东会的，须书面通知董事会，同同时向证券交易所备案。

时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集审计委员会或者召集股东应在发出根据《上市公司章程

第六十股东持股比例合计不得低于第七十股东会通知及股东会决议公告时，指引》（2025）第五三条10%。二条向证券交易所提交有关证明材料。十五条修改监事会或召集股东应在发出股

在股东会决议公告前，召集股东持东大会通知及股东大会决议公

股比例不得低于10%。

告时，向证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的对于审计委员会或者股东自行召集

股东大会，董事会和董事会秘的股东会，董事会和董事会秘书将书将予配合。董事会应当提供予配合。董事会将提供股权登记日根据《上市公司章程

第六十第七十股权登记日的股东名册。召集的股东名册。召集人所获取的股东指引》（2025）第五四条三条人所获取的股东名册不得用于名册不得用于除召开股东会以外的十六条修改除召开股东大会以外的其他用其他用途。

途。

监事会或股东自行召集的股东审计委员会或者股东自行召集的股根据《上市公司章程

第六十第七十大会，会议所必需的费用由本东会，会议所必需的费用由本公司指引》（2025）第五五条四条公司承担。承担。十七条修改公司召开股东大会，董事会、公司召开股东会，董事会、审计委监事会以及单独或者合计持有员会以及单独或者合计持有公司公司3%以上股份的股东，有权1%以上股份的股东，有权向公司提根据《上市公司章程

第六十第七十向公司提出提案。出提案。指引》（2025）第五七条六条

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上股十九条修改

上股份的股东，可以在股东大份的股东，可以在股东会召开10日会召开10日前提出临时提案前提出临时提案并书面提交召集

99原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容并书面提交召集人。召集人应人。召集人应当在收到提案后2日当在收到提案后2日内发出股内发出股东会补充通知，公告临时东大会补充通知，说明临时提提案的内容，并将该临时提案提交案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人行政法规或者公司章程的规定，或在发出股东大会通知后，不得者不属于股东会职权范围的除外。

修改股东大会通知中已列明的除前款规定的情形外，召集人在发提案或增加新的提案。出股东会通知公告后，不得修改股股东大会通知中未列明或不符东会通知中已列明的提案或增加新合本章程第六十六条规定的提的提案。

案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或者不符合本作出决议。章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会的通知包括以下内

容：

......股东会的通知包括以下内容：

(六)网络或其他方式的表决时......间及表决程序。

(六)网络或者其他方式的表决时间根据《上市公司章程

第六十股东大会通知和补充通知中应第七十及表决程序。指引》（2025）第六九条当充分、完整披露所有提案的八条股东会通知和补充通知中应当充十一条修改全部具体内容。拟讨论的事项分、完整披露所有提案的全部具体

需要独立董事发表意见的，发内容。

布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第七十股东大会拟讨论董事、监事选第七十股东会拟讨论董事选举事项的，股根据《上市公司章程条举事项的，股东大会通知中将九条东会通知中将充分披露董事候选人指引》（2025）第六

100原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

充分披露董事、监事候选人的的详细资料，至少包括以下内容：十二条修改详细资料，至少包括以下内容：............(二)与公司或者公司的控股股东及

(二)与本公司或本公司的控实际控制人是否存在关联关系；

股股东及实际控制人是否存在（三）持有公司股份数量；

关联关系；

......

(三)披露持有本公司股份数

除采取累积投票制选举董事外，每量；

位董事候选人应当以单项提案提......出。

除采取累积投票制选举董事、......监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

......发出股东大会通知后，无正当发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会不应延期或取股东会不应延期或者取消，股东会消，股东大会通知中列明的提根据《上市公司章程

第七十第八十通知中列明的提案不应取消。一旦案不应取消。一旦出现延期或指引》（2025）第六一条条出现延期或者取消的情形，召集人取消的情形，召集人应当在原十三条修改应当在原定召开日前至少2个工作定召开日前至少2个工作日公日公告并说明原因。

告并说明原因。

个人股东亲自出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应出示出示本人身份证、或其他能够本人身份证或其他能够表明其身份证明其身份的有效证件或证的有效证件或者证明；代理他人出根据《上市公司章程

第七十第八十明、股票账户卡；委托代理人席会议的，应出示本人有效身份证指引》（2025）第六四条三条

出席会议的，代理人应出示本件、股东授权委托书。十六条修改人有效身份证件、股东授权委法人股东应由法定代表人或者法定托书。代表人委托的代理人出席会议。法

101原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

法人股东应由法定代表人或者定代表人出席会议的，应出示本人法定代表人委托的代理人出席身份证、能证明其具有法定代表人会议。法定代表人出席会议的，资格的有效证明；代理人出席会议应出示本人身份证、能证明其的，代理人应出示本人身份证、法具有法定代表人资格的有效证人股东单位的法定代表人依法出具明；委托代理人出席会议的，的书面授权委托书。

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列股东出具的委托他人出席股东会的

内容：授权委托书应载明下列内容：

(一)代理人姓名、居民身份证(一)委托人姓名或者名称、持有公司号码；股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

根据《上市公司章程

第七十(三)分别对列入股东大会议程第八十（三）股东的具体指示，包括对列指引》（2025）第六

五条的每一审议事项投赞成、反对四条入股东会议程的每一审议事项投赞十七条修改

或弃权票的表决指示；成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期(四)委托书签发日期和有效期限；

限；(五)委托人签名（或者盖章）。委托

(五)委托人签名（或盖章）。人为法人股东的，应加盖法人单位

委托人为法人股东的，应加盖印章。

法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作根据《上市公司章程

第七十具体指示，股东代理人是否可本条删除指引》（2025）第六六条以按自己的意思表决。十七条修改第七十代理投票授权委托书由委托人第八十代理投票授权委托书由委托人授权根据《上市公司章程

102原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容七条授权他人签署的，授权签署的五条他人签署的，授权签署的授权书或指引》（2025）第六授权书或者其他授权文件应当者其他授权文件应当经过公证。经十八条修改经过公证。经公证的授权书或公证的授权书或者其他授权文件，者其他授权文件，和投票代理和投票代理委托书均需备置于公司委托书均需备置于公司住所或住所。

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

出席会议人员的会议登记册由出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载负责制作。会议登记册载明参加会明参加会议人员姓名、身份证根据《上市公司章程

第七十第八十议人员姓名（或者单位名称）、身号码、住所地址、持有或者代指引》（2025）第六

八条六条份证号码、持有或者代表有表决权

表有表决权的股份数额、被代十九条修改的股份数额、被代理人姓名（或者理人姓名（或单位名称）等事单位名称）等事项。

项。

召集人和公司聘请的律师将依召集人和公司聘请的律师将依据证据证券登记结算机构提供的股券登记结算机构提供的股东名册共东名册共同对股东资格的合法

同对股东资格的合法性进行验证，性进行验证，并登记股东姓名根据《上市公司章程

第七十第八十并登记股东姓名（或者名称）及其（或名称）及其所持有表决权指引》（2025）第七九条七条所持有表决权的股份数。在会议主的股份数。在会议主持人宣布十条修改持人宣布现场出席会议的股东和代现场出席会议的股东和代理人理人人数及所持有表决权的股份总人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

数之前，会议登记应当终止。

103原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

股东大会召开时，本公司全体股东会要求董事、高级管理人员列根据《上市公司章程

第八十董事、监事和董事会秘书应当第八十席会议的，董事、高级管理人员应指引》（2025）第七条出席会议，总经理和其他高级八条当列席并接受股东的质询。十一条修改管理人员应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事股东会由董事长主持。董事长不能长不能履行职务或者不履行职履行职务或不履行职务时，由副董务时，由半数以上董事共同推事长主持，副董事长不能履行职务举的1名董事主持。或者不履行职务时，由过半数的董监事会自行召集的股东大会，事共同推举的1名董事主持。

由监事会主席主持。监事会主审计委员会自行召集的股东会，由席不能履行职务或不履行职务审计委员会召集人主持。审计委员时，由监事会副主席主持，监会召集人不能履行职务或不履行职根据《上市公司章程

第八十事会副主席不能履行职务或者第八十务时，由过半数的审计委员会成员指引》（2025）第七

一条不履行职务时，由半数以上监九条共同推举的1名审计委员会成员主十二条修改事共同推举的1名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由股东自行召集的股东会，由召集人召集人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人召开股东会时，会议主持人违反议违反股东大会议事规则使股东事规则使股东会无法继续进行的，大会无法继续进行的，经现场经出席股东会有表决权过半数的股出席股东大会有表决权过半数东同意，股东会可推举1人担任会的股东同意，股东大会可推举议主持人，继续开会。

1人担任会议主持人，继续开会。

第八十公司制定股东大会议事规则，第九十公司制定股东会议事规则，详细规根据《上市公司章程

104原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容二条详细规定股东大会的召开和表条定股东会的召集、召开和表决程序，指引》（2025）第七决程序，包括通知、登记、提包括通知、登记、提案的审议、投十三条修改案的审议、投票、计票、表决票、计票、表决结果的宣布、会议

结果的宣布、会议决议的形成、决议的形成、会议记录及其签署、

会议记录及其签署保存等内公告等内容，以及股东会对董事会容，以及股东大会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。

授权原则，授权内容应明确具股东会议事规则作为章程的附件，体。股东大会议事规则应作为由董事会拟定，股东会批准。

章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

在年度股东大会上，董事会、在年度股东会上，董事会应当就其根据《上市公司章程

第八十监事会应当就其过去一年的工第九十过去一年的工作向股东会作出报指引》（2025）第七三条作向股东大会作出报告。每名一条告。每名独立董事也应作出述职报十四条修改独立董事也应作出述职报告。告。

董事、监事、高级管理人员在董事、高级管理人员在股东会上就根据《上市公司章程

第八十第九十股东大会上就股东的质询作出股东的质询和建议作出解释和说指引》（2025）第七四条二条解释和说明。明。十五条修改股东大会应有会议记录，由董股东会应有会议记录，由董事会秘事会秘书负责。会议记录记载书负责。会议记录记载以下内容：

以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人

(一)会议时间、地点、议程和姓名或者名称；

根据《上市公司章程

第八十召集人姓名或名称；第九十(二)会议主持人以及列席会议的董指引》（2025）第七

六条(二)会议主持人以及出席或列四条事、高级管理人员姓名；

十七条修改

席会议的董事、监事、总经理(三)出席会议的股东和代理人人数、和其他高级管理人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司

(三)出席会议的股东和代理人股份总数的比例；

人数、所持有表决权的股份总(四)对每一提案的审议经过、发言要

105原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容数及占公司股份总数的比例；点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、(五)股东的质询意见或者建议以及发言要点和表决结果；相应的答复或者说明；

(五)股东的质询意见或建议以(六)律师及计票人、监票人姓名；

及相应的答复或说明；(七)本章程规定应当载入会议记录

(六)律师及计票人、监票人姓的其他内容。

名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议实、准确和完整。出席或者列席会的董事、监事、董事会秘书、

议的董事、董事会秘书、召集人或

召集人或其代表、会议主持人者其代表、会议主持人应当在会议根据《上市公司章程

第八十应当在会议记录上签名。会议第九十记录上签名。会议记录应当与现场指引》（2025）第七七条记录应当与现场出席股东的签五条出席股东的签名册及代理出席的委十八条修改

名册及代理出席的委托书、网

托书、网络及其他方式表决情况的络及其他方式表决情况的有效

有效资料一并保存，保存期限不少资料一并保存，保存期限不少于10年。

于10年。

召集人应当保证股东大会连续召集人应当保证股东会连续举行，举行，直至形成最终决议。因直至形成最终决议。因不可抗力等不可抗力等特殊原因导致股东特殊原因导致股东会中止或者不能根据《上市公司章程

第八十大会中止或不能作出决议的，第九十作出决议的，应采取必要措施尽快指引》（2025）第七八条应采取必要措施尽快恢复召开六条恢复召开股东会或者直接终止本次十九条修改

股东大会或直接终止本次股东股东会，并及时公告。同时，召集大会，并及时公告。同时，召人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监机构及证券交易所报告。

106原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容会派出机构及证券交易所报告。

股东大会决议分为普通决议和股东会决议分为普通决议和特别决特别决议。普通决议须经出席议。普通决议须经出席会议的股东会议的股东（包括股东代理人）（包括委托代理人出席股东会会议根据《上市公司章程

第八十第九十所持表决权的过半数通过，特的股东）所持表决权的过半数通过，指引》（2025）第八九条七条别决议须经出席会议的股东特别决议须经出席会议的股东（包十条修改（包括股东代理人）所持表决括委托代理人出席股东会会议的股权的2/3以上通过。东）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以普通决下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会的工作报告；

告；(二)董事会拟定的利润分配方案和

(二)董事会拟定的利润分配方弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；(三)董事会非职工董事的任免及其

(三)董事会非职工董事和监事报酬和支付方法；

会非职工监事的任免及其报酬（四）对公司发行债券作出决议；

根据《上市公司章程

第九十和支付方法；第九十(五)聘用、解聘承办公司审计业务的指引》（2025）第八

条(四)公司年度预算方案、决算八条会计师事务所；

十一条修改方案；(六)对公司与关联人拟发生的交易

(五)公司年度报告；金额超过三千万元且交易金额占公

(六)决定公司的经营方针和投司最近一期经审计净资产绝对值超资计划；过百分之五的关联交易作出决议；

(七)对公司发行债券作出决（七）除法律、行政法规或者本章议；程规定应当以特别决议通过以外的

(八)聘用、解聘会计师事务所；其他事项。

(九)对公司或公司的控股子公

107原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易作出决议；

(十)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决

议通过：下列事项由股东会以特别决议通

(一)公司增加或者减少注册资过：

本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、(二)公司的分立、分拆、合并、解散、解散、清算和变更公司形式；清算和变更公司形式；

(三)公司在1年内购买、出售(三)公司在1年内购买、出售重大资重大资产或者担保金额超过公产或者向子公司提供担保金额超过根据《上市公司章程

第九十第九十司最近一期经审计总资产30%公司最近一期经审计总资产30%的指引》（2025）第八一条九条的（扣除客户保证金）；（扣除客户保证金）；十二条修改

(四)股权激励计划；(四)股权激励计划；

(五)修改公司章程；(五)修改公司章程；

(六)法律、行政法规或本章程(六)法律、行政法规或者本章程规定规定的，以及股东大会以普通的，以及股东会以普通决议认定会决议认定会对公司产生重大影对公司产生重大影响的、需要以特

响的、需要以特别决议通过的别决议通过的其他事项。

其他事项。

第九十股东（包括股东代理人）以其第一百股东以其所代表的有表决权的股份根据《上市公司章程二条所代表的有表决权的股份数额条数额行使表决权，每一股份享有一指引》（2025）第八

108原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

行使表决权，每一股份享有一票表决权。十三条修改票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者重大事项时，对中小投资者表决应利益的重大事项时，对中小投当单独计票。单独计票结果应当及资者表决应当单独计票。单独时公开披露。

计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表权，且该部分股份不计入出席股东决权，且该部分股份不计入出会有表决权的股份总数。

席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反数。《证券法》第六十三条第一款、第投资者违反《证券法》第六十二款规定的，对该超过规定比例部

三条第一款、第二款的规定买分的股份在买入后的36个月内不

入公司有表决权的股份的，在得行使表决权，且不计入出席股东买入后的36个月内，对该超过会有表决权的股份总数。

规定比例部分的股份不得行使.....表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的

股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。

......除公司处于危机等特殊情况除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议经股东会以特别决议批准，公司将根据《上市公司章程

第九十批准，公司将不与董事、总经第一百不与董事、高级管理人员以外的人指引》（2025）第八

四条理和其它高级管理人员以外的〇二条订立将公司全部或者重要业务的管十五条修改人订立将公司全部或者重要业理交予该人负责的合同。

务的管理交予该人负责的合

109原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容同。

非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会、单独或合计非职工代表担任的董事候选人名单

持有3%以上的股东可以向股以提案的方式提请股东会表决。

东大会提出非职工董事、股东董事会、单独或者合计持有1%以上代表监事候选人的提案。董事的股东可以向股东会提出非职工董根据《上市公司章程

第九十第一百会、监事会、单独或合计持有事候选人的提案。指引》（2025）第八五条〇三条

1%以上的股东可以向股东大董事会中的职工代表由公司职工通十六条修改

会提出独立董事候选人的提过职工代表大会、职工大会或者其案。他形式民主选举产生。

董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进股东会就选举董事进行表决时，根行表决时，根据本章程的规定据本章程的规定或者股东会的决或者股东大会的决议，可以实议，可以实行累积投票制。

行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥当公司单一股东及其一致行动有权益的股份达到30%以上或公司根据《上市公司章程

第九十第一百人拥有权益的股份达到30%以股东与关联方合并持有公司股份达指引》（2025）第八

六条〇四条

上或公司股东与关联方合并持到50%以上，或者同一次股东会选十六条修改有公司股份达到50%以上，或举2名以上独立董事时，董事的选者同一次股东大会选举2名以举应当实行累积投票制。

上董事或监事时，董事、监事选举董事并实行累积投票制时，独的选举应当实行累积投票制。立董事和其他董事应分别进行选

110原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

前款所称累积投票制是指股东举，以保证公司董事会中独立董事大会选举董事或者监事时，每的比例。

一股份拥有与应选董事或者监在累积投票制下，选举非由职工代事人数相同的表决权，股东拥表担任的董事按照以下程序进行：

有的表决权可以集中使用。董（一）出席股东会的每一个股东所事会应当向股东公布候选董持有的有表决权的每一股份均享有

事、监事的简历和基本情况。与本次会议拟选举董事席位数相等公司的任一股东单独推选的董的表决权，每一个股东享有的表决事占董事会成员1/2以上时，权总数计算公式为：股东享有的表其推选的监事不得超过监事会决权总数＝股东持有的有表决权的成员的1/3。股份总数×拟选举董事人数（独立选举董事并实行累积投票制董事和非独立董事人数分别计算）。

时，独立董事和其他董事应分（二）股东在投票时具有完全的自别进行选举，以保证公司董事主权，既可以将全部表决权集中投会中独立董事的比例。于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

（三）董事候选人的当选按其所获

同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应超过

按下述公式计算出的最低得票数：

最低得票数＝出席会议所有股东合计持有的有表决权的股份总数的

1/2（以未累积的股份数为准）。

（四）获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数多于本次股东会

111原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

拟选举的董事人数时，候选人的当选按其所获同意票数由高到低排列依次确定。若出现2名或者2名以上董事候选人获得的超过最低得票

数的同意票数相同，且该同意票数在拟当选者中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选董事总数时，则应该对前述同意票数相同的候选人进行下一轮选举，下一轮选举仍实行累积投票制。

（五）若首次投票结果显示，获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数不足本次股东会拟选举的董

事人数时，则应该就缺额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照上述规定进行。

股东大会审议提案时，不得对股东会审议提案时，不得对提案进提案进行修改，否则，有关变根据《上市公司章程

第九十第一百行修改，若变更，则应当被视为一更应当被视为一个新的提案，指引》（2025）第八八条〇六条个新的提案，不能在本次股东会上不能在本次股东大会上进行表十八条修改进行表决。

决。

同一表决权只能选择现场、网同一表决权只能选择现场、网络或根据《上市公司章程

第九十络或其他表决方式中的一种。第一百者其他表决方式中的一种。同一表指引》（2025）第八

九条同一表决权出现重复表决的以〇七条决权出现重复表决的以第一次投票十九条修改

第一次投票结果为准。结果为准。

…………第一百第一百根据《上市公司章程股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应当由〇一条〇九条指引》（2025）第九

应当由律师、股东代表与监事律师、股东代表共同负责计票、监

112原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

代表共同负责计票、监票，并票，并当场公布表决结果，决议的十一条修改当场公布表决结果，决议的表表决结果载入会议记录。

决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公股东或者其代理人，有权通过相应司股东或其代理人，有权通过的投票系统查验自己的投票结果。

相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早股东会现场结束时间不得早于网络

于网络或其他方式，会议主持或者其他方式，会议主持人应当宣人应当宣布每一提案的表决情

布每一提案的表决情况和结果，并况和结果，并根据表决结果宣根据表决结果宣布提案是否通过。

布提案是否通过。根据《上市公司章程

第一百第一百在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东指引》（2025）第九〇二条一十条场、网络及其他表决方式中所涉及

大会现场、网络及其他表决方十二条修改

的公司、计票人、监票人、股东、

式中所涉及的公司、计票人、网络服务方等相关各方对表决情况

监票人、主要股东、网络服务均负有保密义务。

方等相关各方对表决情况均负有保密义务

出席股东大会的股东，应当对出席股东会的股东，应当对提交表提交表决的提案发表以下意见决的提案发表以下意见之一：赞成、

之一：赞成、反对或弃权。证反对或者弃权。证券登记结算机构券登记结算机构作为内地与香第一百作为内地与香港股票市场交易互联根据《上市公司章程

第一百港股票市场交易互联互通机制一十一互通机制股票的名义持有人，按照指引》（2025）第九〇三条

股票的名义持有人，按照实际条实际持有人意思表示进行申报的除十三条修改持有人意思表示进行申报的除外。

外。…………

113原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

股东大会通过有关董事、监事

股东会通过有关董事选举提案的，选举提案的，除法律法规另有第一百除法律法规另有规定外，新任董事根据《上市公司章程

第一百规定外，新任董事、监事就任一十五就任时间为选举其担任董事的提案指引》（2025）第九

〇七条时间为选举其担任董事、监事条获股东会审议通过之时。十七条修改的提案获股东大会审议通过之时。

股东大会通过有关派现、送股股东会通过有关派现、送股或者资第一百根据《上市公司章程

第一百或资本公积转增股本提案的，本公积转增股本提案的，公司将在一十六指引》（2025）第九

〇八条公司将在股东大会结束后2个股东会结束后2个月内实施具体方条十八条修改月内实施具体方案。案。

公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情根据《证券基金经营一的，不得担任公司董事：

形之一的，不得担任公司董事：机构董事、监事、高

（一）存在《公司法》第一百七十

（一）存在《公司法》第一百级管理人员及从业

八条、《证券法》第一百二十四条

四十六条、《证券法》第一百第一百人员监督管理办法》

第一百第二款、第一百二十五条第二款、二十四条第二款、第一百二十一十七（2025）第七条、《上〇九条第一百二十五条第三款，《证券投

五条第二款、第一百二十五条条市公司章程指引》资基金法》第十五条以及《上市公第三款，以及《证券投资基金（2025）第九十九条司章程指引》第九十九条规定的情

法》第十五条规定的情形；修改形；

……

……

除第一百一十条规定的基本条除第一百一十八条规定的基本条件

第一百件外，公司董事长还应当符合第一百外，公司董事长还应当符合证券基一十一证券基金从业人员条件。一十九引用条款变化金从业人员条件。

条……条……

第一百公司聘任董事、监事和高级管公司聘任董事、高级管理人员前，根据《公司法》、中

第一百一十二理人员前，应当审慎考察并确应当审慎考察并确认其符合相应的国证监会《关于新<二十条

条认其符合相应的任职条件，自任职条件，自作出聘任决定之日起公司法>配套制度规

114原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容作出聘任决定之日起5个工作5个工作日内向公司住所地中国证则实施相关过渡期日内向公司住所地中国证监会监会派出机构报送备案材料。安排》及《上市公司派出机构报送备案材料。章程指引》（2025）等有关规定并结合

公司实际，公司不再设监事会和监事。

非由职工代表出任的董事，由非由职工代表出任的董事，由股东股东大会选举或更换，并可在会选举或更换，并可在任期届满前任期届满前由股东大会解除其由股东会解除其职务。董事每届任职务。董事每届任期三年。董期三年。董事任期届满，可连选连事任期届满，可连选连任。任。

职工代表出任的董事（职工董职工代表出任的董事（职工董事），事），由公司职工通过职工代由公司职工通过职工代表大会、职表大会或其他形式民主选举产工大会或其他形式民主选举产生，生。无需提交股东会审议。

第一百董事任期从股东大会决议通过第一百董事任期从股东会决议通过之日起根据《上市公司章程一十三之日起计算，至本届董事会任二十一计算，至本届董事会任期届满时为指引》（2025）第一条期届满时为止。董事任期届满条止。董事任期届满未及时改选，或百条修改未及时改选，或者董事在任期者董事在任期内辞职导致董事会成内辞职导致董事会成员低于员低于《公司法》规定人数，在改《公司法》规定人数，在改选选出的董事就任前，原董事仍应当出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的当依照法律、行政法规和公司规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由公司高级管理人员兼董事可以由公司总经理或其他任，但兼任高级管理人员职务的董高级管理人员兼任，但内部董事以及由职工代表担任的董事总计事不得超过公司董事人数的不得超过公司董事总数的1/2。

115原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

1/2。

董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程的规定，对公司负有章程的规定，对公司负有忠实义务，以下忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司

(一)不得利用职权收受贿赂或利益冲突，不得利用职权牟取不正者获取其他非法收入；当利益。

(二)不得挪用或侵占公司或者董事对公司负有下列忠实义务：

客户资产；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

(三)不得将公司资产或资金以金；

其个人名义或其他个人名义开(二)不得利用职权收受贿赂或者收立账户存储；受其他非法收入；

(四)不得违反本章程的规定，(三)不得挪用或侵占客户资产；

未经股东大会或董事会同意，(四)不得将公司资金以其个人名义第一百第一百根据《上市公司章程将公司资金借贷给他人或者以或其他个人名义开立账户存储；

一十四二十二指引》（2025）第一

公司财产为他人提供担保；（五）未向董事会或者股东会报告，条条百〇一条修改

(五)不得违反本章程的规定或并按照本章程的规定经董事会或者

未经股东大会同意，与本公司股东会决议通过，不得直接或者间订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交

(六)未经股东大会同意，不得易；

利用职务便利，为自己和他人(六)不得利用职务便利，为自己或者谋取本应属于公司的商业机他人谋取属于公司的商业机会，但会，自营或者为他人经营与本向董事会或者股东会报告并经股东公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、

(七)不得以客户资产为本公行政法规或者本章程的规定，不能

司、公司股东或者其他机构、利用该商业机会的除外；

个人债务提供担保；(七)未向董事会或者股东会报告，并

(八)不得接受与公司交易的佣经股东会决议通过，不得自营或者

116原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容金归为己有；为他人经营与本公司同类的业务；

(九)不得擅自披露公司秘密；(八)不得以客户资产为本公司、公司

(十)不得利用关联关系损害公股东或者其他机构、个人债务提供司利益；担保；

(十一)不得违反规定的职责和(九)不得接受他人与公司交易的佣程序，直接向合规总监、首席金归为己有；

风险官下达指令或者干涉其工(十)不得擅自披露公司秘密；

作；(十一)不得利用其关联关系损害公

(十二)法律、行政法规、部门司利益；

规章及本章程规定的其他忠实(十二)不得违反规定的职责和程序，义务。直接向合规总监、首席风险官下达董事违反本规定所得收入，应指令或者干涉其工作；

当归公司所有；给公司造成损(十三)法律、行政法规、部门规章及失的，应当承担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百董事应当遵守法律、行政法规第一百董事应当遵守法律、行政法规和本根据《上市公司章程一十五和本章程，董事应当保证有足二十三章程的规定，对公司负有勤勉义务，指引》（2025）第一条够的时间和精力履行其应尽的条执行职务应当为公司的最大利益尽百〇二条修改

117原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容职责。董事对公司负有下列勤到管理者通常应有的合理注意。

勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向监事会提供(五)应当如实向审计委员会提供有

有关情况和资料，不得妨碍监关情况和资料，不得妨碍审计委员事会或者监事行使职权；会行使职权；

…………

董事连续两次未能亲自出席，董事连续两次未能亲自出席，也不第一百也不委托其他董事代行表决第一百根据《上市公司章程委托其他董事出席董事会，视为不一十六权，视为不能履行职责，董事二十四指引》（2025）第一能履行职责，董事会应当建议股东条会应当建议股东大会予以撤条百〇三条修改会予以撤换。

换。

未经本章程规定或者董事会的未经本章程规定或者董事会的合法

合法授权，任何董事不得以个授权，任何董事不得以个人名义代人名义代表公司或者董事会行第一百第一百表公司或者董事会行事。董事以其根据《上市公司章程事。董事以其个人名义行事时，一十七二十五个人名义行事时，在第三方会合理指引》（2025）第一

在第三方可能合理地认为该董

条条地认为该董事在代表公司或者董事百〇七条修改事在代表公司或者董事会行事

会行事的情况下，该董事应事先申的情况下，该董事应事先申明明其立场和身份。

其立场和身份。

董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前辞任。董

第一百辞职。董事辞任应当向董事会事辞任应当向公司提交书面辞职报第一百根据《上市公司章程提交书面辞任报告。董事会将告，公司收到辞职报告之日辞任生一十八二十六指引》（2025）第一在2日内披露有关情况。效，公司将在2个交易日内披露有条条百〇四条修改……关情况。

……第一百董事辞任生效或者任期届满，第一百公司建立董事离职管理制度，明确根据《上市公司章程

118原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容一十九应向董事会办妥所有移交手二十七对未履行完毕的公开承诺以及其他指引》（2025）第一条续，其对公司和股东承担的忠条未尽事宜追责追偿的保障措施。董百〇五条修改实义务，在其任期结束后并不事辞任生效或者任期届满，应向董当然解除，在合理期限内仍然事会办妥所有移交手续，其对公司有效；其对公司商业秘密保密和股东承担的忠实义务，在其任期的义务在其任职结束后仍然有结束后并不当然解除，在合理期限效，直到非因该等董事原因使内仍然有效；其对公司商业秘密保该秘密成为公开信息。其他义密的义务在其任职结束后仍然有务的持续期间应当根据公平的效，直到非因该等董事原因使该秘原则决定，视事件发生与离任密成为公开信息。其他义务的持续之间时间的长短，以及与公司期间应当根据公平的原则决定，视的关系在何种情况和条件下结事件发生与离任之间时间的长短，束而定。以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作第一百根据《上市公司章程出之日解任生效。

新增二十八指引》（2025）第一

无正当理由，在任期届满前解任董条百〇六条修改事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事应当对董事会的决议承担董事应当对董事会的决议承担责责任。董事会的决议违反法律任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会第一百法规或者公司章程、股东会决议，根据《上市公司章程

第一百决议，致使本公司遭受严重损二十九给公司造成严重损失的，参与决议指引》（2025）第一二十条失的，参与决议的董事对公司条的董事对公司负赔偿责任。但经证百〇八条修改负赔偿责任。但经证明在表决明在表决时曾表明异议并记载于会时曾表明异议并记载于会议记议记录的，该董事可以免除责任。

119原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容录的，该董事可以免除责任。董事执行公司职务，给他人造成损董事执行公司职务时违反法害的，公司将承担赔偿责任；董事律、行政法规、部门规章或本存在故意或者重大过失的，也应当章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

公司建立公正透明的董事绩效与履职评价标准和程序。董事的绩效评价由董事会下设的薪

酬与提名委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定，根据《上市公司章程

第一百适用于公司高级管理人员。

新增指引》（2025）第一三十条公司建立公正透明的董事绩效与履

百〇八条修改职评价标准和程序。董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员

会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第一百独立董事应按照法律、行政法规、根据《上市公司章程新增三十一中国证监会、证券交易所和本章程指引》（2025）第一

条的规定，认真履行职责，在董事会百二十六条修改

120原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司独立董事，除本章程第一百一公司独立董事，除本章程第一十八条规定的董事任职基本条件百一十条规定的董事任职基本外，还应当具备以下条件：

条件外，还应当具备以下条件：

（一）具有《上市公司独立董事管(一)具有《上市公司独立董事第一百第一百理办法》和本章程第一百三十四条根据《上市公司章程管理办法》和本章程第一百二二十二三十三所要求的独立性；指引》（2025）第一十三条所要求的独立性；

条…………条百二十八条修改

（六）法律、行政法规、中国证监

(六)其他法律法规、本章程规

会规定、证券交易所业务规则和本定的其他条件。

……章程规定的其他条件。

……

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

第一百（二）对公司与控股股东、实际控根据《上市公司章程新增三十五制人、董事、高级管理人员之间的指引》（2025）第一

条潜在重大利益冲突事项进行监督，百二十九条修改保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监

121原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容会规定和本章程规定的其他职责。

第一百独立董事与公司其他董事任期第一百独立董事与公司其他董事任期相根据《上市公司独立二十四相同，连选可以连任，但是连三十六同，任期届满，可以连选连任，但董事管理办法》第十条任不得超过6年。条是连任不得超过6年。三条修改……

……独立董事不符合本章程第一百独立董事不符合本章程第一百一十一十条规定的董事任职基本条八条规定的董事任职基本条件或本件或本章程第一百二十三条规

章程第一百三十四条规定的独立性

第一百定的独立性要求的，应当立即第一百要求的，应当立即停止履职并辞去二十六停止履职并辞去职务。未提出三十八引用条款变化职务。未提出辞职的，董事会知悉条辞职的，董事会知悉或者应当条或者应当知悉该事实发生后应当立知悉该事实发生后应当立即按即按规定解除其职务。

规定解除其职务。

……

……

……第一百……第一百根据《上市公司独立独立董事应当在股东会年度会议上二十七独立董事应当在股东大会年度三十九董事管理办法》第三提交年度述职报告。

条会议上提交工作报告。条十三条修改独立董事除具有《公司法》和其他

独立董事除具有《公司法》和

法律、行政法规及本章程赋予董事

其他法律、行政法规及本章程

的职权外，还具有以下特别职权：

赋予董事的职权外，还具有以根据《上市公司章程

（一）独立聘请中介机构，对公司

下特别职权：

第一百指引》（2025）第一

（一）独立聘请中介机构，对第一百

具体事项进行审计、咨询或者核查；

二十八……百三十条、《上市公公司具体事项进行审计、咨询四十条

条（六）法律、行政法规、中国证监司独立董事管理办或者核查；

会规定及本章程规定的其它权利。法》第十八条修改……

……

（六）法律、行政法规、部门

独立董事行使第一款所列职权的，规章及本章程规定的其它权公司将及时披露。上述职权不能正

122原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容利。常行使，公司将披露具体情况和理……由。

如第一款所列提议未被采纳或

上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

第一百（二）公司及相关方变更或者豁免根据《上市公司章程新增四十一承诺的方案；指引》（2025）第一

条（三）被收购上市公司董事会针对百三十一条修改收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事第一百根据《上市公司章程先认可。

新增四十二指引》（2025）第一公司定期或者不定期召开独立董事条百三十二条修改专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百四十一条所列事项，应当经独

123原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

董事会对股东大会负责，行使董事会对股东会负责，行使下列职下列职权：权：根据《上市公司章程…………指引》（2025）第一

（四）制订公司的年度财务预（四）决定公司的年度财务预算方百一十条、《证券公算方案、决算方案；案、决算方案；

司和证券投资基金

…………

第一百第一百管理公司合规管理

（六）制订公司增加或减少注（六）制订公司增加或者减少注册三十一四十五办法》第七条、《证册资本、发行债券或其他证券资本、发行债券或者其他证券及上条条及上市方案；市方案；

券公司全面风险管…………理规范》第七条、《证

（九）制定和修订公司的基本（九）制定公司的基本管理制度；券公司内部审计指

管理制度；............（十一）决定聘任或者解聘公司总引》第八条及公司实

（十一）聘任或解聘公司总经经理、董事会秘书，并决定其报酬际情况修改理，根据总经理的提名，聘任事项和奖惩事项；根据总经理的提

124原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

或解聘公司副总经理、财务负名，决定聘任或者解聘副总经理、责人、合规总监、首席风险官，财务负责人、合规总监、首席风险负责组织对公司总经理、合规官、首席信息官等高级管理人员，总监的绩效考评，参照总经理并决定其报酬事项和奖惩事项；

的考评意见，组织对公司副总……

（十四）向股东会提请聘请或者更

经理、财务负责人、首席风险换为公司审计的会计师事务所；

官的绩效考评；并在绩效考评

……的基础上决定其报酬及奖惩事

（十七）决定公司因会计准则变更项；

以外的原因作出会计政策、会计估

……计变更或者重大会计差错更正；

（十四）向股东大会提请聘请

……或更换为公司审计的会计师事（十九）听取合规总监的工作报告，务所；

审议年度合规报告，考核合规总监，……

评估公司合规管理有效性，督促解

（十七）决定公司会计政策及

决合规管理中存在的问题，对合规会计估计变更事项，以及会计管理的有效性承担责任；

差错调整事项。

……（二十）承担全面风险管理的最终

（十九）听取合规总监的工作责任，履行如下职责：树立与公司报告，审议年度合规报告，评相适应的风险管理理念，全面推进估公司合规管理有效性，督促公司风险文化建设；审议批准公司解决合规管理中存在的问题，风险管理战略，并推动其在公司经对合规管理的有效性承担责营管理中有效实施；审议批准公司任；全面风险管理的基本制度；审议批

（二十）审议公司定期风险评准公司的风险偏好、风险容忍度以估报告，审议批准公司的风险及重大风险限额；审议公司定期风偏好、风险容忍度以及重大风险评估报告；任免、考核首席风险

险限额；官，确定其薪酬待遇；建立与首席......

125原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

（二十三）审议批准公司社会风险官的直接沟通机制等；

责任工作年度预算，社会责任......

（二十五）承担薪酬管理的主体责工作年度预算纳入公司年度预任；

算；审议决定公司预算外社会（二十六）在股东会授权范围内，责任工作项目履行事宜；

确定年度对外捐赠计划；

（二十六）法律、行政法规、（二十七）批准年度内部审计计划，部门规章规定及股东大会授予审议年度内部审计工作报告；

的其他职权。

……（二十八）法律、行政法规、部门

规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

……

副董事长协助董事长工作，董副董事长协助董事长工作，董事长事长不能履行职务或者不履行不能履行职务或者不履行职务的，第一百第一百根据《上市公司章程职务的，由副董事长履行职务；由副董事长履行职务；副董事长不三十七五十一指引》（2025）第一

副董事长不能履行职务或者不能履行职务或者不履行职务的，由条条百一十五条修改

履行职务的，由半数以上董事过半数的董事共同推举1名董事履共同推举1名董事履行职务。行职务。

董事会每年至少召开2次定期董事会每年至少召开2次定期会第一百会议，由董事长召集，于会议第一百根据《上市公司章程议，由董事长召集，于会议召开10三十八召开10日以前书面通知全体五十二指引》（2025）第一日以前书面通知全体董事。

条董事和监事。条……百一十六条修改……第一百有下列情形之一的，董事长应第一百有下列情形之一的，董事长应在收根据《上市公司章程三十九在收到提议后10日内召集临五十三到提议后10日内召集临时董事会指引》（2025）第一

条时董事会会议：条会议：百一十七条修改

126原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

…………

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

…………

…………两名及以上独立董事认为资料两名及以上独立董事认为会议材料第一百不完整或者论证不充分的，可第一百不完整、论证不充分或者提供不及根据《上市公司独立四十一以联名书面向董事会提出延期五十五时的，可以书面向董事会提出延期董事管理办法》第三条召开会议或者延期审议该事条召开会议或者延期审议该事项，董十七条修改项，董事会应当予以采纳，公事会应当予以采纳，公司应当及时司应当及时披露相关情况。披露相关情况。

董事会会议应由过半数的董事董事会会议应有过半数的董事出席第一百出席方可举行。董事会作出决第一百根据《上市公司章程方可举行。董事会作出决议，必须四十二议，必须经全体董事的过半数五十六指引》（2025）第一经全体董事的过半数通过。

条通过。条……百二十条修改……董事与董事会会议决议事项所涉及董事与董事会会议决议事项所的企业或者个人有关联关系的该涉及的企业有关联关系的不董事应当及时向董事会书面报告。

得对该项决议行使表决权，也有关联关系的董事不得对该项决议不得代理其他董事行使表决

行使表决权，也不得代理其他董事第一百权。该董事会会议由过半数的第一百根据《上市公司章程行使表决权。该董事会会议由过半四十三无关联关系董事出席即可举五十七指引》（2025）第一数的无关联关系董事出席即可举条行，董事会会议所作决议须经条百二十一条修改行，董事会会议所作决议须经无关无关联关系董事过半数通过。

联关系董事过半数通过。出席董事出席董事会的无关联董事人数会会议的无关联关系董事人数不足

不足3人的，应将该事项提交

3人的，应当将该事项提交股东会股东大会审议。

审议。

第一百董事会应当确定对外投资、收第一百董事会应当确定对外投资、收购出根据公司实际情况

127原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

四十六购出售资产、资产抵押、对外六十条售资产、资产抵押、对外担保事项、修改

条担保事项、委托理财、关联交委托理财、关联交易等权限，建立易的权限，建立严格的审查和严格的审查和决策程序，重大项目决策程序，重大项目应当组织应当组织有关专家、专业人员进行有关专家、专业人员进行评审，评审，并报股东会批准。具体权限并报股东大会批准。具体权限为：

为：（一）除本章程第六十三条规定的

（一）除本章程第五十四条规担保行为应提交股东会审议外，公定的担保行为应提交股东大会司其他对外担保行为均由董事会批审议外，公司其他对外担保行准；

为均由董事会批准；(二)公司与关联人发生的关联交易，

(二)公司与关联人发生的关联达到下述标准的，应提交董事会审交易，达到下述标准的，应提议批准：公司与关联自然人发生的交董事会审议批准：公司与关交易金额超过三十万元的关联交联自然人发生的交易金额超过易；公司与关联法人发生的交易金

三十万元的关联交易；公司与额超过三百万元，且占公司最近一关联法人发生的交易金额超过期经审计的净资产绝对值超过百分

三百万元，且占公司最近一期之零点五的关联交易；

经审计的净资产绝对值超过百(三)董事会有权审批、决定交易金额分之零点五的关联交易；不超过公司最近一期经审计的总资

(三)董事会有权审批、决定交产（扣除客户保证金）百分之三十

易金额不超过公司最近一期经的对外投资、收购出售资产、资产审计的总资产（扣除客户保证抵押、委托理财等事项。董事会在金）百分之三十的对外投资、前述权限范围内，可以视具体情况收购出售资产、资产抵押、委授权总裁审批、决定公司对外投资、托理财等事项。董事会在前述收购出售资产等事项；

权限范围内，可以视具体情况（四）董事会在股东会授权范围内，

128原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

授权总裁审批、决定公司对外确定年度对外捐赠计划；

投资、收购出售资产等事项；（五）如果中国证监会、证券交易

(四)如果中国证监会、证券交所对前述事项的审批权限另有特别

易所对前述事项的审批权限另规定，按照中国证监会、证券交易有特别规定，按照中国证监会、所的规定执行。

证券交易所的规定执行。

董事会会议记录包括以下内董事会会议记录包括以下内容：

容：............(二)出席董事的姓名以及受他人委第一百(二)出席董事的姓名以及受董第一百托出席董事会的董事（代理人）姓根据《上市公司章程四十八事委托出席的代理人姓名；六十二名；指引》（2025）第一

条......条......百二十五条修改

(五)每一决议事项的表决方式(五)每一决议事项的表决方式和结和结果（表决结果应载明赞成、果（表决结果应载明赞成、反对或反对或弃权的票数）。者弃权的票数）。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法

第一百规、部门规章或者本章程，致

与第一百二十九条

四十九使公司遭受损失的，参与决议内容重复，删除。

条的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百公司董事会设置审计委员会，行使根据《上市公司章程新增六十三《公司法》规定的监事会的职权。指引》（2025）第一条百三十三条修改新增第一百审计委员会成员为3-5名，为不在根据《上市公司章程

129原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容六十四公司担任高级管理人员的董事，其指引》（2025）第一条中独立董事过半数，由独立董事中百三十四条修改会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，承担公司全面风险管理的监督责任，监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职

尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责

任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。下列事项应当经审计委员根据《上市公司章程会全体成员过半数同意后，提交董指引》（2025）第一

事会审议：

第一百百三十五条、《证券

（一）披露财务会计报告及定期报新增六十五公司全面风险管理

告中的财务信息、内部控制评价报条规范》第八条、《证告；

券公司内部审计指

（二）聘用或者解聘承办公司审计

引》第九条修改业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）年度内部审计计划、年度内部审计工作报告；

（六）法律、行政法规、中国证监

130原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计第一百根据《上市公司章程委员会成员的过半数通过。

新增六十六指引》（2025）第一

审计委员会决议的表决，应当一人条百三十六条修改一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

公司董事会设立审计委员会、公司董事会设置战略发展委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员提名委员会、薪酬与考核委员会、

会、风险控制委员会。公司董风险控制委员会。依照本章程和董事会可以根据股东大会的决议事会授权履行职责；专门委员会的设立战略发展委员会等其他专提案应当提交董事会审议决定。专第一百根据《上市公司章程

第一百门委员会。专门委员会对董事门委员会工作规程由董事会负责制六十七指引》（2025）第一

五十条会负责，依照本章程和董事会定。提名委员会、薪酬与考核委员条百三十七条修改

授权履行职责，提案应当提交会中独立董事应当过半数并担任召董事会审议决定。专门委员会集人。

成员全部由董事组成，其中提各专门委员会可以聘请外部专业人名委员会、薪酬与考核委员会、士提供服务，由此发生的合理费用审计委员会委员中独立董事应由公司承担。

131原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请外部专

业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

薪酬与考核委员会负责制定董薪酬与考核委员会负责制定董事、

事、高级管理人员的考核标准高级管理人员的考核标准并进行考

并进行考核，制定、审查董事、核，制定、审查董事、高级管理人第一百第一百根据《上市公司章程高级管理人员的薪酬政策与方员的薪酬决定机制、决策流程、支五十二六十九指引》（2025）第一案，并就下列事项向董事会提付与止付追索安排等薪酬政策与方条条百三十九条修改

出建议：案，并就下列事项向董事会提出建......议：

......审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下

第一百列事项应当经审计委员会全体删除。新增第一百六

五十三成员过半数同意后，提交董事十五条已包括本条条会审议：内容。

披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

132原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

聘任或者解聘公司财务负责人；

因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

战略发展委员会的主要职责：战略发展委员会的主要职责：

(一)对公司长期发展战略规划(一)对公司长期发展战略规划进行进行研究并提出建议；研究并提出建议；

(二)对须经董事会批准的重大(二)对公司环境、社会及公司治理

第一百 投资融资方案进行研究并提出 第一百 （ESG）发展规划进行研究并提出建根据公司实际情况

五十五 建议； 七十一 议，推动 ESG 体系建设；

修改

条(三)对须经董事会批准的重大条(三)对须经董事会批准的重大投资

资本运作、资产经营项目进行融资方案进行研究并提出建议；

研究并提出建议；(四)对须经董事会批准的重大资本

(四)对其他影响公司发展的重运作、资产经营项目进行研究并提大事项进行研究并提出建议；出建议；

133原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

(五)对以上事项的实施进行检(五)对其他影响公司发展的重大事查；项进行研究并提出建议；

(六)董事会授权的其他事宜。(六)对以上事项的实施进行检查；

(七)董事会授权的其他事宜。

公司设董事会秘书，负责股东大会、董事会会议的筹备、文

公司设董事会秘书，负责股东会、件的保管以及股东资料的管

董事会会议的筹备、文件的保管以理，按照规定向股东提供有关及股东资料的管理，按照规定向股资料，办理信息报送和披露事东提供有关资料，办理信息报送和务和投资者关系工作等事宜。

披露事务和投资者关系工作等事董事会秘书为公司高级管理人宜。董事会秘书为公司高级管理人

第一百员，为履行职责有权参加相关第一百员，为履行职责有权参加相关会议，五十六会议，查阅有关文件，了解公七十二引用条款变化查阅有关文件，了解公司的财务和条司的财务和经营等情况；对董条

经营等情况；对董事会负责，本章事会负责，本章程第一条第一

程第一百八十八条关于高管人员的百九十三条关于高管人员的规规定适用于董事会秘书。董事会及定适用于董事会秘书。董事会其他高级管理人员应当支持董事会及其他高级管理人员应当支持秘书的工作。任何机构及个人不得董事会秘书的工作。任何机构干预董事会秘书的正常履职行为。

及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书除应当具备本章程董事会秘书除应当具备本章程第一1、引用条款变化

第一条第一百九十三条所载明百八十八条所载明的基本条件外，2、根据《公司法》、

第一百第一百的基本条件外，还应当具备履还应当具备履行职责所必须的财中国证监会《关于新五十七七十三

行职责所必须的财务、管理、务、管理、法律专业知识，具有良<公司法>配套制度条条

法律专业知识，具有良好的职好的职业道德和个人品德。有下列规则实施相关过渡业道德和个人品德。有下列情情形之一的人士不得担任公司董事期安排》及《上市公

134原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容形之一的人士不得担任公司董会秘书：司章程指引》（2025）

事会秘书：（一）最近36个月受到中国证监会等有关规定并结合

（一）最近36个月受到中国证行政处罚；公司实际，公司不再

监会行政处罚；（二）最近36个月受到证券交易所设监事会和监事。

（二）最近36个月受到证券交公开谴责或者3次以上通报批评；

易所公开谴责或者3次以上通（三）证券交易所认定不适合担任报批评；董事会秘书的其他情形。

（三）本公司现任监事；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期

删除第一百五十八条至第一百安排》及《上市公司七十八条“监事会”相关内容章程指引》（2025）等有关规定并结合

公司实际，公司不再设监事会和监事。

公司党委的职权包括：根据《公司法》、中

公司党委的职权包括：

......国证监会《关于新<......

(三)支持股东大会、董事会、

（三）支持股东会、董事会、总经公司法>配套制度规

第一百监事会、总经理依法行使职权；第一百理依法行使职权；则实施相关过渡期

八十三......七十八......安排》及《上市公司

条(九)审议社会责任工作中单笔条

（九）在年度对外捐赠计划内，审章程指引》（2025）金额在100万元人民币及以上议对外捐赠项目；等有关规定并结合的对外捐赠项目；

............公司实际，公司不再

135原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容设监事会和监事。

第一百公司党委对董事会拟决策的重第一百重大经营管理事项须经党委会前置根据相关要求及公

八十四大问题进行讨论研究，提出意七十九研究讨论后，再由董事会或者经理司实际情况修改条见和建议。条层作出决定。

公司文化建设目标：根据公司公司文化建设目标：围绕落实“合的发展阶段、经营目标，按照规、诚信、专业、稳健”的证券行“合规、诚信、专业、稳健”业文化核心价值观，不断完善公司

第一百第一百

的证券行业文化构建自身的企企业文化，不断强化党建引领的先根据相关要求及公八十六八十一业文化，统一公司上下对企业锋意识，强化服务国家战略的主动司实际情况修改条条

文化的认识，将文化精神内涵意识，强化以客户为中心的服务意融入管理制度、日常经营和执识，坚持可持续发展理念，引导和业行为中。促进公司高质量发展。

建立由董事会、公司党委和各

建立由董事会、公司党委和各部门根据《公司法》、中部门组成的文化建设组织架组成的文化建设组织架构，充分发国证监会《关于新<构，充分发挥监事会监督制衡挥审计委员会监督制衡作用，充分公司法>配套制度规作用，充分认识行业文化建设

第一百第一百认识行业文化建设重大意义，深刻则实施相关过渡期

重大意义，深刻理解新时代证八十七八十二理解新时代证券行业文化的核心理安排》及《上市公司券行业文化的核心理念和重要条条念和重要内涵，多措并举加快推进章程指引》（2025）内涵，多措并举加快推进证券证券行业文化建设，为资本市场长等有关规定并结合行业文化建设，为资本市场长期稳定健康发展提供价值引领和精公司实际，公司不再期稳定健康发展提供价值引领神支撑。设监事会和监事。

和精神支撑。

公司实行董事会领导下的总经第一百公司实行董事会领导下的总经理负根据《上市公司章程

第一百理负责制，总经理由董事会聘八十五责制，总经理由董事会决定聘任或指引》（2025）第一九十条任或解聘，总经理对董事会负条解聘，总经理对董事会负责。百四十条修改责。

第一百本章程第五章中关于董事基本第一百本章程第五章中关于董事基本条根据《上市公司章程

136原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容九十三条件和任职资格的相关规定适八十八件、任职资格、不得担任董事的情指引》（2025）第一

条用于高级管理人员。拟任公司条形和离职管理制度以及关于董事的百四十一条、公司实高级管理人员的人员，还应当忠实义务和勤勉义务的相关规定适际情况修改符合以下条件：用于高级管理人员。拟任公司高级......管理人员的人员，还应当符合以下公司高级管理人员不得在其他

条件：

营利性机构兼职，但法律、行......政法规或者中国证监会另有规......定的除外。

公司高级管理人员不得在公司参股根据《证券基金经营或者控股的公司以外的营利性机构机构董事、监事、高

第一百兼职，在公司参股的公司仅可兼任级管理人员及从业八十九董事、监事，且数量不得超过2家，人员监督管理办法》条

在公司控股子公司兼职的，不受前（2025）第三十二条述限制。法律、行政法规或者中国修改证监会另有规定的，从其规定。

总经理行使下列职权：总经理行使下列职权：

............(七)提请董事会聘任或解聘公(七)提请董事会聘任或解聘公司副根据《上市公司章程司副总经理、财务负责人、合总经理、财务负责人、合规总监、指引》（2025）第一规总监、首席风险官；首席风险官和首席信息官；百四十四条、《证券

第一百(八)聘任或者解聘除应由董事第一百(八)决定聘任或者解聘除应由董事公司和证券投资基九十六会聘任或者解聘以外的员工；九十二会决定聘任或者解聘以外的管理人金管理公司合规管条(九)负责向董事会提出公司副条员；理办法》第七条、《证总经理、财务负责人、合规总(九)负责向董事会提出公司副总经券公司全面风险管监、首席风险官绩效考评意见；理、财务负责人、首席信息官绩效理规范》第七条及公

负责组织对公司副总经理、财考评意见；负责组织对公司副总经司实际情况修改

务负责人、合规总监、首席风理、财务负责人、合规总监、首席

险官之外的员工的绩效考核，风险官、首席信息官之外的员工的

137原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

并根据公司薪酬制度确定其报绩效考核，并根据公司薪酬制度确酬；定其报酬；

............总经理主持公司日常工作，列总经理主持公司日常工作，列席董根据《公司法》、中席董事会会议，非董事总经理事会会议，非董事总经理在董事会国证监会《关于新<在董事会上没有表决权。上没有表决权。公司法>配套制度规

第一百总经理应当根据董事会或者监第一百总经理应当根据董事会或者审计委则实施相关过渡期九十七事会的要求，向董事会或者监九十三员会的要求，向董事会或者审计委安排》及《上市公司条事会报告根据授权所签订的重条员会报告公司重大合同的签订、执章程指引》（2025）

大合同的执行情况、资金运用行情况、资金运用情况和盈亏情况。等有关规定并结合情况和盈亏情况。总经理必须总经理必须保证该报告的真实、准公司实际，公司不再保证该报告的真实性。确、完整。设监事会和监事。

总经理应制订总经理工作细

总经理应制订总经理工作细则，报则，报董事会批准后实施。

董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内

总经理工作细则包括下列内容：

第一百容：第一百根据《上市公司章程......九十八......九十四（三）公司资金、资产运用，签订指引》（2025）第一

(三)公司资金、资产运用，签

条条重大合同的权限，以及向董事会的百四十六条修改订重大合同的权限，以及向董报告制度；

事会、监事会的报告制度；

........................总经理可以在任期届满以前提出辞总经理可以在任期届满以前提第一百第一百任，其他高级管理人员在合同届满根据《上市公司章程出辞任，其他高级管理人员在九十九九十五前也可以提出辞任。有关经理辞职指引》（2025）第一合同届满前也可以提出辞任。

条条的具体程序和办法由经理与公司之百四十七条修改有关经理辞职的具体程序和办间的劳动合同规定。

法由经理与公司之间的劳务合......

138原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容同规定。

......公司建立公正透明的高级管理人员公司建立公正透明的高级管理绩效与履职评价标准和程序。高级人员绩效与履职评价标准和程管理人员的绩效评价由董事会下设序。高级管理人员的绩效评价的薪酬与考核委员会负责组织，公由董事会下设的薪酬与提名委司可以委托第三方开展绩效评价。

员会负责组织，公司可以委托高级管理人员执行公司职务，给他第三方开展绩效评价。高级管第一百根据《上市公司章程

第二百人造成损害的，公司将承担赔偿责理人员执行公司职务时违反法九十六指引》（2025）第一条任；高级管理人员存在故意或者重

律、行政法规、部门规章或本条百五十条修改

大过失的，也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反的，应当承担赔偿责任，公司法律、行政法规、部门规章或者本董事会应当采取措施追究其法

章程的规定，给公司造成损失的，律责任。

应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利第一百益。根据《上市公司章程新增九十七公司高级管理人员因未能忠实履行指引》（2025）第一

条职务或者违背诚信义务，给公司和百五十一条修改社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

139原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容公司高级管理人员负责落实合公司高级管理人员负责落实合规管

规管理和风险管理目标，对合理和风险管理目标，对合规运营和规运营和风险控制承担责任，风险控制承担责任，履行《证券公履行下列合规管理和风险管理司和证券投资基金管理公司合规管

职责：

理办法》《证券公司全面风险管理......规范》规定的合规管理和风险管理

(三)建立健全全面风险管理职责

的经营管理架构，明确全面风......险管理职能部门、业务部门以

（三）率先垂范，积极践行中国特及其他部门在风险管理中的职

色金融文化、行业文化及公司风险责分工，建立部门之间有效制文化，恪守公司价值准则和职业操衡、相互协调的运行机制；

守；制定践行公司风险文化、风险(四)制定风险偏好、风险容忍根据《证券公司全面

第一百管理理念的相关制度，引导全体员

第二百度以及重大风险限额等的具体风险管理规范》第九九十八工遵循良好的行为准则和职业操

〇一条执行方案，确保其有效落实；条修改条守；拟定风险管理战略，制定风险对其进行监督，及时分析原因，管理制度，并适时调整；建立健全并根据董事会的授权进行处

全面风险管理的经营管理架构，明理，定期评估公司整体风险和确全面风险管理职能部门、业务部

各类重要风险管理状况，解决门以及其他部门在风险管理中的职风险管理中存在的问题并向董责分工，建立部门之间有效制衡、事会报告；

相互协调的运行机制；

......

（四）制定风险偏好、风险容忍度

(六)建立涵盖合规管理和风险以及重大风险限额等的具体执行方管理有效性的绩效考核体系；

案，确保其有效落实；对执行情况

(七)为合规管理和风险管理建

进行监督，及时分析原因，并根据立相应的信息技术系统支撑和

董事会的授权进行处理，定期评估数据质量控制机制支持；

公司整体风险和各类重要风险管理......

140原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；

......

（六）建立涵盖合规管理和体现风险管理有效性的全员绩效考核体系；

（七）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；

......公司将洗钱风险纳入全面风险

管理体系，公司高级管理层承公司将洗钱风险纳入全面风险管理根据《公司法》、中担洗钱风险管理的实施责任，体系，公司高级管理层承担洗钱风国证监会《关于新<执行董事会决议，主要履行以险管理的实施责任，执行董事会决公司法>配套制度规下职责：第一百议，主要履行以下职责：则实施相关过渡期

第二百......九十九......安排》及《上市公司〇二条（五）定期向董事会报告反洗（五）定期向董事会报告反洗钱工条章程指引》（2025）

钱工作情况，及时向董事会和作情况，及时向董事会和审计委员等有关规定并结合监事会报告重大洗钱风险事会报告重大洗钱风险事件；

公司实际，公司不再件；......设监事会和监事。

......本章程第五章中关于董事基本合规总监应当通晓相关法律法规和根据《证券公司和证

第二百第二百

条件和任职资格的相关规定适准则，诚实守信，熟悉证券、基金券投资基金管理公〇五条〇二条用于合规总监。拟任公司合规业务，具有胜任合规管理工作需要司合规管理办法》第

141原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容总监的人员，可以参加行业协的专业知识和技能，并具备下列任十八条、《证券基金会组织的水平评价测试，作为职条件：经营机构董事、监证明其熟悉证券基金法律法规(一)从事证券工作10年以上，并且事、高级管理人员及的参考；若不参加行业协会组通过中国证券业协会组织的合规管从业人员监督管理织的水平评价测试的，应具备理人员胜任能力考试；或者从事证办法》（2025）第八中国证监会规定的以下资质条券工作5年以上，并且通过法律职条修改件：业资格考试；或者在证券监管机构、

(一)从事证券工作10年以上，证券业自律组织任职5年以上；

并且通过中国证券业协会组织(二)从未被金融监管机构实施行政的合规管理人员胜任能力考处罚或采取行政监管措施；

试；或者从事证券工作5年以(三)应当担任证券基金经营机构部上，并且通过法律职业资格考门负责人以上职务不少于5年，或试；或者在证券监管机构、证者具有相当职位管理经历；

券业自律组织任职5年以上；(四)中国证监会和行业协会规定的

(二)从未被金融监管机构实施其他要求。

行政处罚或采取行政监管措施；

(三)应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于

5年，或者具有相当职位管理经历；

(四)中国证监会和行业协会规定的其他要求。

............首席风险官除应当具有管理首席风险官除需满足证券基金经营根据《证券公司全面

第二百第二百学、经济学、理学、工学中与机构高级管理人员任职条件外，还风险管理规范》一十条〇七条风险管理相关专业背景或通过应当具有与风险管理相关的管理第十一条修改

FRM、CFA 资格考试，以及从 学、经济学、法学、理学、工学专

142原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

未被金融监管部门采取行政处 业背景，或通过 FRM、CFA、CPA 资罚或者行政监管措施外，还应格考试，以及从未被金融监管部门具备以下条件之一：采取行政处罚或者行政监管措施

(一)从事证券公司风险管理相外，还应具备以下条件之一：

关工作8年（含）以上，或担(一)从事证券公司风险管理相关工任证券公司风险管理相关部门作8年以上，或担任证券公司风险负责人3年（含）以上；管理相关部门负责人3年以上；

(二)从事证券公司业务工作10(二)在证券公司从事业务工作、风险年（含）以上，或担任证券公管理工作合计10年以上，或担任证司两个（含）以上业务部门负券公司两个以上业务部门负责人累

责人累计达5年（含）以上；计达5年以上；

(三)从事银行、保险业风险管(三)在证券、公募基金、银行、保险

理工作10年（含）以上，或从业从事风险管理工作合计10年以事境外成熟市场投资银行风险上，或从事境外成熟市场投资银行管理工作8年（含）以上；风险管理工作8年以上；

(四)在证券监管机构、自律组(四)在证券监管机构、自律组织的专织的专业监管岗位任职8年业监管岗位任职8年以上。

（含）以上。

............根据《公司法》、中

董事会负责督促、检查和评价董事会负责督促、检查和评价公司国证监会《关于新<证券公司各项内部控制制度的各项内部控制制度的建立与执行情

公司法>配套制度规

建立与执行情况，对内部控制况，对内部控制的有效性负最终责

第二百第二百则实施相关过渡期的有效性负最终责任；每年至任；每年至少进行一次全面的内部一十五一十二安排》及《上市公司少进行一次全面的内部控制检控制检查评价工作，并形成相应的条条章程指引》（2025）

查评价工作，并形成相应的专专门报告。董事会应对中国证监会、等有关规定并结合门报告。董事会应对中国证监外部审计机构和公司监督检查部门公司实际，公司不再会、外部审计机构和公司监督等对公司内部控制提出的问题和建设监事会和监事。

检查部门等对公司内部控制提议认真研究并督促落实。

143原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

出的问题和建议认真研究并督审计委员会应对董事会、经理人员促落实。履行职责的情况进行监督，对公司监事会应对董事会、经理人员财务情况和内部控制建设及执行情

履行职责的情况进行监督，对况实施必要的检查，督促董事会、公司财务情况和内部控制建设经理人员及时纠正内部控制缺陷，及执行情况实施必要的检查，并对督促检查不力等情况承担相应督促董事会、经理人员及时纠责任。

正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任。

公司以公历1月1日至12月

31日为会计核算年度，公司在

每一会计年度结束之日起4个公司以公历1月1日至12月31日月内向中国证监会和证券交易

为会计核算年度，公司在每一会计所报送年度财务会计报告，在年度结束之日起4个月内向中国证每一会计年度前6个月结束之第二百第二百监会派出机构和证券交易所报送并根据《上市公司章程日起2个月内向中国证监会派一十九一十六披露年度报告，在每一会计年度上指引》（2025）第一出机构和证券交易所报送半年条条半年结束之日起2个月内向中国证百五十三条修改

度财务会计报告，在每一会计监会派出机构和证券交易所报送并年度前3个月和前9个月结束披露中期报告。

之日起的1个月内向中国证监......会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

..................根据《深圳证券交易

第二百公司的董事、高级管理人员应第二百公司的董事、高级管理人员应当对所股票上市规则》二十一当对公司年度财务报告签署确一十九公司定期报告签署确认意见；总经

（2025）第5.2.6条条认意见；总经理和财务负责人条理和财务负责人应当对月度财务报修改

应当对月度财务报告签署确认告签署确认意见。在定期报告、月

144原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容意见。在年度财务报告、月度度报告上签字的人员，应当保证报财务报告上签字的人员，应当告的内容真实、准确、完整；对报保证报告的内容真实、准确、告内容持有异议的，应当注明自己完整；对报告内容持有异议的，的意见和理由。

应当注明自己的意见和理由。

公司除法定的会计账簿外，不第二百公司除法定的会计账簿外，不得另根据《上市公司章程得另立会计账簿。公司的资产，第二百二十二立会计账簿。公司的资金，不得以指引》（2025）第一不得以任何个人名义开立账户二十条条任何个人名义开立账户存储。百五十四条修改存储。

公司分配当年税后利润时，应公司分配当年税后利润时，应当提当提取利润的10%列入公司法

取利润的10%列入公司法定公积定公积金。公司法定公积金累金。公司法定公积金累计额为公司计额为公司注册资本的50%以

注册资本的50%以上的，可以不再上的，可以不再提取。

提取。

第二百......第二百根据《上市公司章程......二十四股东大会违反前款规定，在公二十二指引》（2025）第一股东会违反《公司法》规定向股东条司弥补亏损和提取法定公积条百五十五条修改

分配利润的，股东必须将违反规定金、一般风险准备金、交易风分配的利润退还公司；给公司造成险准备金之前向股东分配利润损失的，股东及负有责任的董事、的，股东必须将违反规定分配高级管理人员应当承担赔偿责任。

的利润退还公司。

............股东大会决议将公积金转为资公司的公积金用于弥补公司的亏第二百本时，按股东持股比例派送。第二百损、扩大公司生产经营或者转为增根据《上市公司章程二十五但法定公积金转为资本时，所二十三加公司注册资本。公积金弥补公司指引》（2025）第一条留存的该项公积金不得少于转条亏损，先使用任意公积金和法定公百五十八条修改增前注册资本的25%。积金；仍不能弥补的，可以按照规

145原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的

25%。

公司的利润分配政策如下：公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分公司实行连续、稳定的利润分配政配政策，公司的利润分配应重策，公司的利润分配应重视对投资视对投资者的合理的、稳定的者的合理的、稳定的投资回报并兼投资回报并兼顾公司的长远和顾公司的长远和可持续发展。

可持续发展。（二）利润分配的形式

（二）决策机制与程序公司采用现金、股票、现金与股票

公司的利润分配政策和具体股相结合或者法律、法规允许的其他

利分配方案由董事会制定及审的方式分配股利，并优先采用现金根据《上市公司监管

第二百议通过后报由股东大会批准。第二百方式分配。

指引第3号—上市公

二十六董事会在制定利润分配政策和二十四（三）利润分配的时间间隔司现金分红》及公司条具体股利分配方案时应充分听条原则上公司应按年将可供分配的利实际情况修改

取独立董事和监事会的意见，润进行分配，公司也可以进行中期并应当通过多种渠道与股东现金分红。

（特别是中小股东）进行沟通（四）公司现金分红的具体条件和和交流（包括但不限于电话、比例传真、邮箱、实地接待、邀请公司当年实现的可供分配利润为中小股东参会等方式），充分听正、净资本等指标符合监管要求及取中小股东的意见。公司正常经营和长期发展的前提

（三）利润分配的形式下，公司应优先采用现金分红方式

公司采用现金、股票、现金与进行利润分配。除公司有重大资金股票相结合或者法律、法规允支出安排或股东会批准的其他特殊

146原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

许的其他的方式分配股利，并情况外，若合并资产负债表、母公优先采用现金方式分配。司资产负债表中本年末未分配利润

（四）利润分配的时间间隔均为正值且报告期内盈利，公司现原则上公司应按年将可供分配金分红总额不低于当年净利润的

的利润进行分配，公司也可以30%。

进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业

（五）公司现金分红的具体条特点、发展阶段、自身经营模式、件和比例盈利水平、债务偿还能力、是否有

1、公司当年实现的可供分配利重大资金支出安排和投资者回报等

润为正、净资本等指标符合监因素，区分下列情形，并按照公司管要求及公司正常经营和长期章程规定的程序，提出差异化的现发展的前提下，公司应优先采金分红政策：

用现金分红方式进行利润分1、公司发展阶段属成熟期且无重大配。除公司有重大资金支出安资金支出安排的，进行利润分配时，排或股东大会批准的其他特殊现金分红在本次利润分配中所占比情况外，公司每年以现金方式例最低应当达到百分之八十；

分配的利润不少于当年实现的2、公司发展阶段属成熟期且有重大

可供分配利润的20%。资金支出安排的，进行利润分配时，

2、在公司无重大资金支出安排现金分红在本次利润分配中所占比

进行利润分配时，现金分红在例最低应当达到百分之四十；

当次利润分配中所占比例最低3、公司发展阶段属成长期且有重大应达到40%。资金支出安排的，进行利润分配时，

3、在公司有重大资金支出安排现金分红在本次利润分配中所占比

进行利润分配时，现金分红在例最低应当达到百分之二十；

当次利润分配中所占比例最低公司发展阶段不易区分但有重大资应达到20%。金支出安排的，可以按照前款第三重大资金支出是指公司未来十项规定处理。

147原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

二个月内拟对外投资、收购资现金分红在本次利润分配中所占比产或购买设备累计支出达到或例为现金股利除以现金股利与股票超过公司最近一期经审计净资股利之和。

产的5%的情形。（五）公司发放股票股利的具体条

（六）公司发放股票股利的具件

体条件公司在经营情况良好，并且董事会公司在经营情况良好，并且董认为公司股票价格与公司股本规模事会认为公司股票价格与公司不匹配、发放股票股利有利于公司

股本规模不匹配、发放股票股全体股东整体利益时，可以在满足利有利于公司全体股东整体利上述现金分红的条件下，提出股票益时，可以在满足上述现金分股利分配预案。

红的条件下，提出股票股利分（六）具体利润分配方案的制定配预案，独立董事应当对董事公司在制定现金分红具体方案时，会提出的股票股利分配预案发董事会应当认真研究和论证公司现表独立意见。金分红的时机、条件和最低比例、

（七）具体利润分配方案的制调整的条件及其决策程序要求等事定宜。独立董事认为现金分红具体方公司的具体利润分配方案由董案可能损害上市公司或者中小股东

事会制定及审议通过后报由股权益的，有权发表独立意见。董事东大会批准。董事会在制定利会对独立董事的意见未采纳或者未润分配政策、股利分配方案时完全采纳的，应当在董事会决议中应充分听取独立董事和监事会记载独立董事的意见及未采纳的具的意见，并应当通过多种渠道体理由，并披露。

与股东（特别是中小股东）进公司年度股东会审议年度利润分配行沟通和交流（包括但不限于方案时，可审议批准下一年中期现电话、传真、邮箱、实地接待、金分红的条件、比例上限、金额上邀请中小股东参会等方式），充限等。年度股东会审议的下一年中

148原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容分听取中小股东的意见。期分红上限不应超过相应期间归属独立董事应当对具体利润分配于上市公司股东的净利润。董事会方案发表独立意见。独立董事根据股东会决议在符合利润分配的可以征集中小股东的意见，提条件下制定具体的中期分红方案。

出分红提案，并直接提交董事股东会对现金分红具体方案进行审会审议。议前，公司应当通过多种渠道主动公司在特殊情况下无法按照上与股东特别是中小股东进行沟通和

述现金分红政策或最低现金分交流，充分听取中小股东的意见和红比例确定当年利润分配方案诉求，及时答复中小股东关心的问的，董事会应就不进行现金分题。

红的具体原因、公司留存收益（七）利润分配政策的变更的确切用途及预计投资收益等根据外部经营环境或者生产经营情

事项进行专项说明并在年度报况、投资规划和长期发展的需要确

告中披露具体原因以及独立董需调整利润分配政策的，由董事会事的明确意见。公司当年利润做出专题论述，详细论证调整理由，分配方案应当经股东大会特别形成书面论证报告并经董事会审议

决议通过，并提供网络投票方后提交股东会审议表决。公司董事式。会提出修改利润分配政策，应当以

（八）利润分配政策的变更股东利益为出发点，听取中小股东

公司根据外部经营环境或者生的意见，注重对投资者利益的保护，产经营情况、投资规划和长期并在提交股东会的利润分配政策修

发展的需要确需调整利润分配订议案中详细说明原因，修改后的政策的，调整后的利润分配政利润分配政策不得违反法律法规和策不得违反中国证监会和证券监管规定。

交易所的有关规定。股东会审议调整利润分配政策议案公司调整利润分配政策应由董时，应采取会议现场投票和网络投事会做出专题论述，详细论证票相结合的方式，并经出席股东会

149原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

调整理由，形成书面论证报告股东所持表决权的三分之二以上通并经董事会审议、独立董事发过。

表独立意见后提交股东大会以

特别决议通过，并提供网络投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议，并按照《监事会议事规则》形成决议。

公司股东大会对利润分配方案公司股东会对利润分配方案作出决

作出决议后，公司董事会须在议后，或公司董事会根据年度股东第二百股东大会召开后2个月内完成第二百会审议通过的下一年中期分红条件根据《上市公司章程二十七股利的派发事项。如股东所持二十五和上限制定具体方案后，须在股东指引》（2025）第一条股权权属存在争议，则公司有条会召开后2个月内完成股利的派发百五十七条修改权暂不派发其股利。事项。如股东所持股权权属存在争议，则公司有权暂不派发其股利。

公司实行内部审计制度，明确内部公司实行内部审计制度，配备审计工作的领导体制、职责权限、第二百专职审计人员，对公司财务收第二百根据《上市公司章程人员配备、经费保障、审计结果运二十九支和经济活动进行内部审计监二十七指引》（2025）第一用和责任追究等。

条督。条百五十九条修改公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活第二百动、风险管理、内部控制、财务信根据《上市公司章程新增二十八息等事项进行监督检查。指引》（2025）第一条内部审计机构应当保持独立性，配百六十条修改备专职审计人员，不得置于财务部

150原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、第二百风险管理、内部控制、财务信息监根据《上市公司章程新增二十九督检查过程中，应当接受审计委员指引》（2025）第一条会的监督指导。内部审计机构发现百六十一条修改相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根根据《上市公司章程

第二百新增据内部审计机构出具、审计委员会指引》（2025）第一三十条

审议后的评价报告及相关资料，出百六十二条修改具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家第二百根据《上市公司章程审计机构等外部审计单位进行沟通新增三十一指引》（2025）第一时，内部审计机构应积极配合，提条百六十三条修改供必要的支持和协作。

第二百根据《上市公司章程审计委员会参与对内部审计负责人新增三十二指引》（2025）第一的考核。

条百六十四条修改公司内部审计制度和审计人员该条内容已在第二

第二百的职责，应当经董事会批准后百二十七条、第二百三十条实施。审计负责人向董事会负二十九条体现，故删责并报告工作。除。

第二百公司聘用会计师事务所必须由第二百公司聘用、解聘会计师事务所，由根据《上市公司章程三十二股东大会决定，董事会不得在三十四股东会决定。董事会不得在股东会指引》（2025）第一

151原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容条股东大会决定前委任会计师事条决定前委任会计师事务所。百六十六条修改务所。

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规

公司召开董事会、监事会的会

第二百第二百公司召开董事会的会议通知，以专则实施相关过渡期议通知，以专人、邮件、电子三十九四十一人、邮件、电子邮件、传真之一种安排》及《上市公司邮件、传真之一种或几种方式条条或几种方式进行。章程指引》（2025）进行。

等有关规定并结合

公司实际，公司不再设监事会和监事。

因意外遗漏未向某有权得到通因意外遗漏未向某有权得到通知的第二百知的人送出会议通知或者该等第二百根据《上市公司章程人送出会议通知或者该等人没有收四十一人没有收到会议通知，会议及四十三指引》（2025）第一到会议通知，会议及会议作出的决条会议作出的决议并不因此无条百七十五条修改议并不仅因此无效。

效。

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；公司合并支付的价款不超过本公司第二百(二)股东大会依照相关规定作第二百净资产10%的，可以不经股东会决根据《上市公司章程四十四出决议；四十六议，但本章程另有规定的除外。指引》（2025）第一

条(三)各方当事人签订合并或者条公司依照前款规定合并不经股东会百七十八条修改

分立合同；决议的，应当经董事会决议。

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

152原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

(六)办理解散登记或者变更登记。

公司合并或者分立，应当由合并或者分立各方签订合并或分立协议，并编制资产负债表和公司合并，应当由合并各方签订合

第二百财产清单。公司自股东大会作并协议，并编制资产负债表和财产四十五出合并或者分立决议之日起清单。公司自作出合并决议之日起条

10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内

日内在公司指定信息披露媒体第二百在《中国证券报》、《证券时报》根据《上市公司章程上公告。四十七等媒体或者国家企业信用信息公示指引》（2025）第一债权人自接到通知书之日起条系统公告。百七十九条修改30日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知之日起30日内，

第二百告之日起45日内，有权要求公未接到通知的自公告之日起45日

四十六司清偿债务或者提供相应的担内，可以要求公司清偿债务或者提条保。公司不能清偿债务或者提供相应的担保。

供相应担保的，不得进行合并或者分立。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或第二百者新设的公司承继。公司分立第二百公司合并时，合并各方的债权、债根据《上市公司章程四十八前的债务由分立后的公司承担四十八务，应当由合并后存续的公司或者指引》（2025）第一条连带责任。但是公司在分立前条新设的公司承继。百八十条修改与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百公司分立，其财产作相应的分割。根据《上市公司章程新增四十九公司分立，应当编制资产负债表及指引》（2025）第一条财产清单。公司自作出分立决议之百八十一条修改

153原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司根据《上市公司章程

第二百承担连带责任。但是公司在分立前新增指引》（2025）第一五十条与债权人就债务清偿达成的书面协百八十二条修改议另有约定的除外。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

公司减少注册资本，将编制资产负单。公司减少资本后的注册资债表及财产清单。

本不得低于法定的最低限额。

公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本

议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权

30日内在《中国证券报》、《证券人，并于30日内在报纸上公时报》等媒体或者国家企业信用信告。债权人自接到通知书之日第二百根据《上市公司章程

第二百息公示系统公告。债权人自接到通起30内，未接到通知书的自公五十一指引》（2025）第一五十条知之日起30日内，未接到通知的自告之日起45日内，有权要求公条百八十三条修改公告之日起45日内，有权要求公司司清偿债务或者提供相应的担清偿债务或者提供相应的担保。

保。

公司减少注册资本，应当按照股东公司分立、合并，增加或减少持有股份的比例相应减少出资额或

注册资本的，除应遵守相关法者股份，法律或者本章程另有规定律法规和公司章程的规定外，的除外。

还应遵守中国证监会的相关规定并获得其批准。

第二百公司依照本章程第二百二十三条第根据《上市公司章程新增五十二二款的规定弥补亏损后，仍有亏损指引》（2025）第一

154原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容条的，可以减少注册资本弥补亏损。百八十四条修改减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在

《中国证券报》、《证券时报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收第二百根据《上市公司章程到的资金，减免股东出资的应当恢新增五十三指引》（2025）第一

复原状；给公司造成损失的，股东条百八十五条修改

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，第二百根据《上市公司章程股东不享有优先认购权，本章程另新增五十四指引》（2025）第一有规定或者股东会决议决定股东享条百八十六条修改有优先认购权的除外。

第二百公司合并或者分立，登记事项第二百公司合并或者分立，登记事项发生根据《上市公司章程四十九发生变更的，依法向公司登记五十五变更的，依法向公司登记机关办理指引》（2025）第一

155原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

条机关办理变更登记；公司解散条变更登记；公司解散的，依法办理百八十七条修改的，依法办理公司注销登记；公司注销登记；设立新公司的，依设立新公司的，依法办理公司法办理公司设立登记。

设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

有下列情形之一的，公司应当公司因下列原因解散：

解散并依法进行清算。

(一)本章程规定的营业期限届满或

(一)本章程规定的营业期限届本章程规定的其他解散事由出现；

满或本章程规定的其他解散事

(二)股东会决议解散；

由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

(三)因公司合并或者分立需要第二百第二百或者被撤销；根据《上市公司章程解散；

五十一五十六(五)公司经营管理发生严重困难，继指引》（2025）第一

(四)依法被吊销营业执照、责条条续存续会使股东利益受到重大损百八十八条修改令关闭或者被撤销；

失，通过其他途径不能解决的，持

(五)公司经营管理发生严重困

有公司全部股东表决权10%以上的难，继续存续会使股东利益受股东，可以请求人民法院解散公司。

到重大损失，通过其他途径不公司出现前款规定的解散事由，应能解决的，持有公司全部股东当在10日内将解散事由通过国家

表决权百分之十以上的股东，企业信用信息公示系统予以公示。

可以请求人民法院解散公司。

公司有本章程第二百五十一条公司有本章程第二百五十六条第第二百第（一）项情形的，可以通过第二百（一）项、第（二）项情形，且尚根据《上市公司章程五十二修改公司章程而存续。五十七未向股东分配财产的，可以通过修指引》（2025）第一条依照前款规定修改公司章程，条改公司章程或者经股东会决议而存百八十九条修改须经出席股东大会的股东所持续。

156原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

表决权2/3以上通过。依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权2/3以上通过。

公司依照本章程第二百五十一

条第（一）、（二）、（四）、公司依照本章程第二百五十六条第

（五）项情形而解散的，应当

（一）、（二）、（四）、（五）在解散事由出现之日起15日

项规定而解散的，应当清算。董事内成立清算组。清算组由股东为公司清算义务人，应当在解散事大会确定的人员组成。逾期不第二百第二百由出现之日起15日内成立清算组。根据《上市公司章程成立清算组进行清算的，债权五十三五十八清算组由董事组成，但是本章程另指引》（2025）第一人可以申请人民法院指定有关条条有规定或者股东会决议另选他人的百九十条修改人员组成清算组进行清算。

除外。

公司因有本节第二百五十一条

清算义务人未及时履行清算义务，

第（三）项情形而解散的，清

给公司或者债权人造成损失的，应算工作由合并或者分立各方当当承担赔偿责任。

事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

清算组在清算期间行使下列职清算组在清算期间行使下列职权：

权：(一)清理公司财产、分别编制资产负

(一)清理公司财产、编制资产债表和财产清单；

第二百负债表和财产清单；第二百(二)通知、公告债权人；根据《上市公司章程五十四(二)通知、公告债权人；五十九(三)处理与清算有关的公司未了结指引》（2025）第一

条(三)处理与清算有关的公司未条的业务；百九十一条修改

了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中

(四)清缴所欠税款以及清算过产生的税款；

程中产生的税款；(五)清理债权、债务；

157原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后剩余财产；

(六)处理公司清偿债务后剩余(七)代表公司参与民事诉讼活动。

财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内清算组应当自成立之日起10通知债权人，并于60日内在《中国日内通知债权人，并于60日内证券报》、《证券时报》等媒体或在报纸上公告。债权人应当自第二百者国家企业信用信息公示系统公根据《上市公司章程接到通知书之日起30日内，未第二百五十五告。债权人应当自接到通知书之日指引》（2025）第一接到通知书的自公告之日起六十条

条起30日内，未接到通知的自公告之百九十二条修改

45日内，向清算组申报其债

日起45日内，向清算组申报其债权。

权。

............清算组在清算公司财产、编制清算组在清算公司财产、编制资产

资产负债表和财产清单后，认负债表和财产清单后，发现公司财第二百为公司财产不足清偿债务的，第二百产不足清偿债务的，应当向人民法根据《上市公司章程五十七应当向人民法院申请宣告破六十二院申请破产清算。人民法院受理破指引》（2025）第一条产。公司经人民法院宣告破产条产申请后，清算组应当将清算事务百九十四条修改后，清算组应当将清算事务移移交给人民法院指定的破产管理交给人民法院。人。

清算结束后，清算组应当制作公司清算结束后，清算组应当制作第二百清算报告，报股东大会或者有第二百根据《上市公司章程清算报告，报股东会或者人民法院五十八关主管机关确认，并报送公司六十三指引》（2025）第一确认，并报送公司登记机关，申请条登记机关，申请注销公司登记，条百九十五条修改注销公司登记。

公告公司终止。

第二百清算组人员应当忠于职守，依第二百清算组成员履行清算职责，负有忠根据《上市公司章程

158原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容五十九法履行清算义务，不得利用职六十四实义务和勤勉义务。指引》（2025）第一条权收受贿赂或者其他非法收条清算组人员怠于履行清算职责，给百九十六条修改入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组人员因故意或者重大过任；因故意或者重大过失给债权人

失给公司或者债权人造成损失造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

有下列情形之一的，公司应当有下列情形之一的，公司将修改章修改章程：程：

(一)《公司法》、《证券法》（一）《公司法》《证券法》或者第二百和有关法律、行政法规修改后，第二百有关法律、行政法规修改后，章程根据《上市公司章程六十二章程规定的事项与修改后的法六十七规定的事项与修改后的法律、行政指引》（2025）第一

条律、行政法规的规定相抵触；条法规的规定相抵触的；百九十八条修改

(二)公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与章章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

释义释义

(一)控股股东，是指其持有的(一)控股股东，是指其持有的股份占

股份占公司股本总额50%以上股份有限公司股本总额超过50%的的股东；持有股份的比例虽然股东；持有股份的比例虽然未超过

不足50%，但依其持有的股份50%，但其持有的股份所享有的表第二百第二百根据《上市公司章程所享有的表决权已足以对股东决权已足以对股东会的决议产生重六十六七十一指引》（2025）第二大会的决议产生重大影响的股大影响的股东。

条条百〇二条修改

东。(二)实际控制人，是指通过投资关

(二)实际控制人，是指虽不是系、协议或者其他安排，能够实际

公司的股东，但通过投资关系、支配公司行为的自然人、法人或者协议或者其他安排，能够实际其他组织。

支配公司行为的人。(三)主要股东，指持有公司5%以上

159原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

(三)主要股东，指持有公司25%股权的股东。

以上股权的股东或者持有5%(四)关联关系，是指公司控股股东、以上股权的第一大股东。实际控制人、董事、高级管理人员

(四)关联关系，是指公司控股与其直接或者间接控制的企业之间

股东、实际控制人、董事、监的关系，以及可能导致公司利益转事、高级管理人员与其直接或移的其他关系。但是，国家控股的者间接控制的企业之间的关企业之间不仅因为同受国家控股而系，以及可能导致公司利益转具有关联关系。

移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百本章程所称“以上”、“以内”，第二百本章程所称“以上”、“以内”都根据《上市公司章程六十九都含本数；“超过”、“不足”、七十四含本数；“超过”、“不足”、“过”、指引》（2025）第二

条“过”不含本数。条“低于”、“多于”不含本数。百〇五条修改第二百本章程附件包括股东大会议事第二百根据《上市公司章程本章程附件包括股东会议事规则和七十一规则、董事会议事规则和监事七十六指引》（2025）第二董事会议事规则。

条会议事规则。条百〇七条修改

第二百本章程未尽事宜按照法律、行政法根据公司实际情况

新增七十七规、部门规章、规范性文件及其他修改条有关规定执行。

160议案二之附件3

华西证券股份有限公司股东会议事规则

158目录

第一章总则...............................................160

第二章股东会的召集...........................................162

第三章股东会的提案与通知......................................164

第四章股东会的召开...........................................166

第五章股东会的表决和决议......................................169

第六章附则...............................................173

159第一条为规范华西证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《华西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召集股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在法律、行政法规、《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第六十五条规定的应当召开临时股东会的情形时，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；

(二)召集人资格是否合法有效；

(三)出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员的资格是否合法有效；

(四)相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被

认定为需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

(五)存在《公司章程》第一百条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计

入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

160(六)除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；

(七)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

(七)修改公司章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准《公司章程》第六十三条规定的对外担保事项；

(十)审议公司在1年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

(十一)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

(十二)审议批准公司与关联方发生的金额超过3000万元，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

(十三)审议批准超过公司最近一年经审计的净利润的3%的对外捐赠事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

161股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。

第七条公司除向其全资子公司、控股子公司提供担保外，一律不得对外提供担保。公司的全资子公司、控股子公司也一律不得对外提供担保。公司向全资子公司、控股子公司提供下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)为资产负债率超过70%的公司提供的担保；

(三)担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(四)担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(五)最近一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

应由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第八条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

162董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

163审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券

交易所提交有关证明材料。

第十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条向股东会提出提案应遵循以下规定：

(一)关于非职工代表董事及独立董事候选人的提案：

1、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出非职工代表董事、独立董

事候选人的提案；

2、董事会有权提出非职工代表董事、独立董事候选人的提案；

1643、审计委员会有权提出非职工代表董事、独立董事候选人的提案；

(二)关于其他提案：

1、股东会提案一般由董事会负责提出；

2、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案；

3、审计委员会提议召开临时股东会的，无论是否由董事会召集，审计委员

会均应负责提出提案；

4、股东提议召开临时股东会的，无论是否由董事会召集，提议股东均应负责提出提案。

(三)关于临时提案：

1、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人；

2、召集人应当在收到提案后，将符合规定条件的临时提案列入该次股东会

议事日程，并于收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；

3、除上述情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

第十八条公司召开年度股东会，召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十九条股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日，股东会股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

165(五)会议联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十三条公司应当在公司住所地召开股东会。股东会应当设置会场，以

现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

第二十四条股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

第二十五条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

166加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。

第二十七条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

167第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

168(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议须经出席会议

的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过，特别决议须经出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决

权的2/3以上通过。

第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会非职工董事的任免及其报酬和支付方法；

(四)对公司发行债券作出决议；

(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(六)对公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易作出决议；

(七)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

169第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

(三)公司在1年内购买、出售重大资产或者向子公司提供担保金额超过公

司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；

(四)股权激励计划；

(五)修改公司章程；

(六)法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司和其他股东的利益。

170第四十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

(一)股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

(四)关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股

份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。

第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十五条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份达到30%以上的或公司股

东与关联方合并持有公司股份达到50%以上，或者同一次股东会选举2名以上独立董事时，董事的选举应当实行累积投票制。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第四十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

171视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条股东会采取记名方式投票表决。

第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

172在股东会决议中作特别提示。

第五十六条股东会通过有关董事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事就任时间为选举其担任董事的提案获股东会审议通过之时。

第五十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十九条本议事规则经股东会审议通过后生效、实施。

第六十条除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十一条本议事规则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十二条本议事规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范

性文件和《公司章程》与本议事规则相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规

173范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本议事规则，报请股东会审议通过。

第六十三条除另有注明外，本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“超过”、“多于”不含本数。

第六十四条本议事规则由股东会负责解释和修订。

174议案二之附件4

（2025年10月）原条款新条款变更理由序号条款内容序号条款内容

股东大会分为年度股东大会和1、根据《公司法》临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东《上市公司章程指年度股东大会每年召开1次，会。引》（2025）规定，应当于每个会计年度结束后的年度股东会每年召开1次，应当于本《议事规则》全文

6个月内举行。公司在上述期上一会计年度结束后的6个月内举统一将“股东大会”

限内不能召开股东大会的，应行。调整为“股东会”。

当及时向公司住所地中国证监临时股东会不定期召开，出现《公后续条款如仅涉及会派出机构报告，并说明延期司章程》第六十二条规定的应当召“股东大会”修改为第四条召开的理由；董事会应向股东第四条开临时股东会的情形时，公司应当“股东会”的情形，作出解释。在事实发生之日起2个月内召开临在本《议事规则》正临时股东大会不定期召开，出时股东会。文及修订对照表中现《公司章程》第五十六条规公司在上述期限内不能召开股东会不再一一列明；

定的应当召开临时股东大会的的，应当报告公司住所地中国证监2、根据《上市公司情形时，公司应当在事实发生会派出机构和深圳证券交易所，说股东会规则》第五条之日起2个月内召开临时股东明原因并公告。修改；

大会。3、与《公司章程》保持一致。

公司召开股东大会时将聘请律公司召开股东会时将聘请律师对以1、根据《上市公司师对以下问题出具法律意见并下问题出具法律意见并公告：章程指引》（2025）

第五条第五条公告：(一)会议的召集、召开程序是否符第五十一条、《深交

(一)会议的召集、召开程序是合法律、行政法规、《公司章程》所上市公司自律监

175原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容否符合法律、行政法规、《公的规定；管指引1号—主板上司章程》；......市公司规范运作》第......(五)存在《公司章程》第一百条第四2.1.19修改；

(五)存在《公司章程》第九十款情形的，应当对相关股东表决票2、根据《公司法》、二条第四款情形的，应当对相不计入股东会有表决权股份总数是中国证监会《关于新关股东表决票不计入股东大会否合法合规、表决结果是否合法合<公司法>配套制度有表决权股份总数是否合法合规出具明确意见；规则实施相关过渡规、表决结果是否合法合规出(六)除采取累积投票方式选举董事期安排》及《上市公具明确意见；的提案外，每项提案获得的同意、司章程指引》（2025）

(六)除采取累积投票方式选举反对、弃权的股份数及其占出席会等有关规定并结合

董事、监事的提案外，每项提议有效表决权股份总数的比例以及公司实际，公司不再案获得的同意、反对、弃权的提案是否获得通过。采取累积投票设监事会和监事；

股份数及其占出席会议有效表方式选举董事的提案，每名候选人3、与《公司章程》决权股份总数的比例以及提案所获得的选举票数、是否当选；该保持一致。

是否获得通过。采取累积投票次股东会表决结果是否合法有效；

方式选举董事、监事的提案，......每名候选人所获得的选举票

数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；

......股东大会是公司的权力机构，股东会是公司的权力机构，依法行依法行使下列职权：使下列职权：1、根据《上市公司

(一)决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表担章程指引》（2025）

第六条资计划；第六条任的董事，决定有关董事的报酬事第四十六条修改；

(二)选举和更换非由职工代表项；2、与《公司章程》

担任的董事、监事，决定有关(二)审议批准董事会的报告；保持一致。

董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

176原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

(三)审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或减少注册资本作

(五)审议批准公司的年度财务出决议；

预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配(六)对公司合并、分立、分拆、变更

方案和弥补亏损方案；公司形式、解散和清算等事项作出

(七)对公司增加或减少注册资决议；

本作出决议；(七)修改公司章程；

(八)对发行公司债券作出决(八)对公司聘用、解聘承办公司审计议；业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、分拆、(九)审议批准《公司章程》第六十三

变更公司形式、解散和清算等条规定的对外担保事项；

事项作出决议；(十)审议公司在1年内对外投资超(十)修改公司章程；过公司最近一期经审计总资产（扣

(十一)对公司聘用、解聘会计除客户保证金后）30%的事项；

师事务所作出决议；(十一)审议公司在1年内购买、出售

(十二)审议批准《公司章程》重大资产超过公司最近一期经审计

第四十八条规定的对外担保事总资产（扣除客户保证金后）30%项；的事项；

(十三)审议公司在1年内对外(十二)审议批准公司与关联方发生

投资超过公司最近一期经审计的金额超过3000万元，且占公司最总资产（扣除客户保证金后）近一期经审计净资产绝对值超过

30%的事项；5%的关联交易；

(十四)审议公司在1年内购买、(十三)审议批准超过公司最近一年

出售重大资产超过公司最近一经审计的净利润的3%的对外捐赠期经审计总资产（扣除客户保事项；证金后）30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途

177原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

(十五)审议批准公司与关联方事项；

发生的金额超过3000万元，且(十五)审议股权激励计划和员工持占公司最近一期经审计净资产股计划；

绝对值超过5%的关联交易；(十六)审议法律、行政法规、部门规

(十六)审议批准变更募集资金章或《公司章程》规定应当由股东用途事项；会决定的其他事项。

(十七)审议股权激励计划和员股东会可以授权董事会对发行公司工持股计划；债券作出决议。

(十八)听取合规总监关于公司公司经股东会决议，或者经本章程、合规状况的报告；股东会授权由董事会决议，可以发(十九)审议法律、行政法规、行股票、可转换为股票的公司债券，部门规章或《公司章程》规定具体执行应当遵守法律、行政法规、应当由股东大会决定的其他事中国证监会及证券交易所的规定。

项。除法律、行政法规、中国证监会规股东大会不得将法定由股东定或证券交易所规则另有规定外，大会行使的职权授予董事会或股东会不得将法定由股东会行使的其他机构或个人行使。职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司除向其全资子公司、控股公司除向其全资子公司、控股子公1、根据监管要求及子公司提供担保外，一律不得司提供担保外，一律不得对外提供《证券公司私募投对外提供担保。公司的全资子担保。公司的全资子公司、控股子资基金子公司管理公司、控股子公司除向公司提公司也一律不得对外提供担保。公规范》、《证券公司

第七条供担保外，也一律不得对外提第七条司向全资子公司、控股子公司提供另类投资子公司管供担保。公司向全资子公司、下列对外担保行为，须经股东会审理规范》修改；

控股子公司提供下列对外担保议通过：2、根据《上市公司行为，须经股东大会审议通过：(一)单笔担保额超过最近一期经审章程指引》（2025）

(一)单笔担保额超过最近一期计净资产10%的担保；第四十七条修改；

178原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

经审计净资产10%的担保；(二)为资产负债率超过70%的公司3、与《公司章程》

(二)为资产负债率超过70%的提供的担保；保持一致。

公司提供的担保；(三)担保总额超过最近一期经审计

(三)担保总额超过最近一期经净资产的50%以后提供的任何担

审计净资产的50%以后提供的保；

任何担保；(四)担保总额超过公司最近一期经

(四)担保总额超过公司最近一审计总资产30%以后提供的任何担

期经审计总资产30%以后提供保；

的任何担保；最近一年内担保金额累计计算超过

(五)最近十二个月内担保金额公司最近一期经审计总资产30%的累计计算超过公司最近一期经担保。

审计总资产30%的担保。应由股东会审议的对外担保，必须应由股东大会审议的对外担经董事会审议通过后，方可提交股保，必须经董事会审议通过后，东会审批。

方可提交股东大会审批。

董事会应当在本议事规则第四1、根据《公司法》、条规定的期限内按时召集股东董事会应当在本议事规则第四条规中国证监会《关于新大会。定的期限内按时召集股东会。<公司法>配套制度董事会不能履行或者不履行召董事会不能履行或者不履行召集股规则实施相关过渡集股东大会职责的，监事会应东会职责的，审计委员会应当及时期安排》及《上市公

第八条当及时召集和主持；监事会不第八条召集和主持；审计委员会不召集和司章程指引》（2025）

召集和主持的，连续90日以上主持的，连续90日以上单独或合计等有关规定并结合单独或合计持有公司10%以上持有公司10%以上股份的股东可以公司实际，公司不再股份的股东可以自行召集和主自行召集和主持。设监事会和监事；

持。2、与《公司章程》保持一致。

第九条独立董事有权向董事会提议召第九条经全体独立董事过半数同意，独立1、根据《上市公司

179原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容开临时股东大会。对独立董事董事有权向董事会提议召开临时股章程指引》（2025）要求召开临时股东大会的提东会。对独立董事要求召开临时股第五十二条修改；

议，董事会应当根据法律、行东会的提议，董事会应当根据法律、2、与《公司章程》政法规和本章程的规定，在收行政法规和《公司章程》的规定，保持一致。

到提议后10日内提出同意或在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书者不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将的，将在作出董事会决议后的在作出董事会决议后的5日内发出

5日内发出召开股东大会的通召开股东会的通知；董事会不同意知；董事会不同意召开临时股召开临时股东会的，将说明理由并东大会的，将说明理由并公告。公告。

监事会有权向董事会提议召开审计委员会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应事会提出。董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和《公行政法规和《公司章程》的规定，司章程》的规定，在收到提案在收到提议后10日内提出同意或1、根据《上市公司后10日内提出同意或不同意者不同意召开临时股东会的书面反章程指引》（2025）召开临时股东大会的书面反馈馈意见。

第十条第十条第五十三条修改；

意见。董事会同意召开临时股东会的，将

2、与《公司章程》

董事会同意召开临时股东大会在作出董事会决议后的5日内发出保持一致。

的，将在作出董事会决议后的召开股东会的通知，通知中对原提

5日内发出召开股东大会的通议的变更，应征得审计委员会的同知，通知中对原提议的变更，意。

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到提议后10日内未作出反

180原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容会，或者在收到提案后10日内馈的，视为董事会不能履行或者不未作出反馈的，视为董事会不履行召集股东会会议职责，审计委能履行或者不履行召集股东大员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东有权向董事会请份的股东有权向董事会请求召开临

求召开临时股东大会，并应当时股东会，并应当以书面形式向董以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、事会应当根据法律、行政法规行政法规和《公司章程》的规定，和《公司章程》的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反不同意召开临时股东大会的书馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应1、根据《上市公司董事会同意召开临时股东大会当在作出董事会决议后的5日内发章程指引》（2025）

第十一第十一的，应当在作出董事会决议后出召开股东会的通知，通知中对原第五十四条修改；

条条

的5日内发出召开股东大会的请求的变更，应当征得相关股东的2、与《公司章程》通知，通知中对原请求的变更，同意。保持一致。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到请求后10日内未作出反会，或者在收到请求后10日内馈的，单独或者合计持有公司10%未作出反馈的，单独或者合计以上股份的股东有权向审计委员会持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，并应当以书有权向监事会提议召开临时股面形式向审计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东会监事会提出请求。的，应在收到请求5日内发出召开

181原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

监事会同意召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原请求的的，应在收到请求5日内发出变更，应当征得相关股东的同意。

召开股东大会的通知，通知中审计委员会未在规定期限内发出股对原提案的变更，应当征得相东会通知的，视为审计委员会不召关股东的同意。集和主持股东会，连续90日以上单监事会未在规定期限内发出股独或者合计持有公司10%以上股份

东大会通知的，视为监事会不的股东可以自行召集和主持。

召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股审计委员会或者股东决定自行召集

东大会的，须书面通知董事会，股东会的，须书面通知董事会，同同时向证券交易所备案。

时向证券交易所备案。1、根据《上市公司在股东大会决议作出前，召集在股东会决议作出前，召集股东持章程指引》（2025）

第十二股东持股比例不得低于10%。第十二

股比例不得低于10%。第五十五条修改；

条监事会或召集股东应在发出股条

审计委员会或者召集股东应在发出2、与《公司章程》东大会通知及股东大会决议公

股东会通知及股东会决议公告时，保持一致。

告时，向证券交易所提交有关向证券交易所提交有关证明材料。

证明材料。

对于监事会或股东自行召集的对于审计委员会或者股东自行召集1、根据《上市公司股东大会，董事会和董事会秘的股东会，董事会和董事会秘书将章程指引》（2025）

第十三书将予配合。董事会应当提供第十三予配合。董事会将提供股权登记日第五十六条修改；

条股权登记日的股东名册。召集条的股东名册。董事会未提供股东名2、根据《上市公司人所获取的股东名册不得用于册的，召集人可以持召集股东会通股东会规则》第十二除召开股东大会以外的其他用知的相关公告，向证券登记结算机条修改；

182原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容途。构申请获取。召集人所获取的股东3、与《公司章程》名册不得用于除召开股东会以外的保持一致。

其他用途。

1、根据《上市公司监事会或股东自行召集的股东审计委员会或者股东自行召集的股章程指引》（2025）

第十四大会，会议所必需的费用由本第十四东会，会议所必需的费用由本公司

第五十七条修改；

条公司承担。条承担。

2、与《公司章程》保持一致。

公司召开股东大会，董事会、公司召开股东会，董事会、审计委监事会以及单独或者合计持有员会以及单独或者合计持有公司

公司3%以上股份的股东，有权1%以上股份的股东，有权向公司提向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上股

上股份的股东，可以在股东大份的股东，可以在股东会召开10日会召开10日前提出临时提案前提出临时提案并书面提交召集1、根据《上市公司并书面提交召集人。召集人应人。召集人应当在收到提案后2日章程指引》（2025）

第十六当在收到提案后2日内发出股第十六内发出股东会补充通知，公告临时

第五十九条修改；

条东大会补充通知，说明临时提条提案的内容，并将该临时提案提交

2、与《公司章程》案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、保持一致。

除前款规定的情形外，召集人行政法规或者公司章程的规定，或在发出股东大会通知后，不得者不属于股东会职权范围的除外。

修改股东大会通知中已列明的除前款规定的情形外，召集人在发提案或增加新的提案。出股东会通知公告后，不得修改股股东大会通知中未列明或不符东会通知中已列明的提案或者增加合本议事规则第十五条规定的新的提案。

提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本

183原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容并作出决议。议事规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

向股东大会提出提案应遵循以向股东会提出提案应遵循以下规

下规定：定：

(一)关于非职工代表董事、监(一)关于非职工代表董事及独立董

事候选人及独立董事候选人的事候选人的提案：

提案：1、单独或合计持有公司1%以上股

1、单独或合计持有公司3%以份的股东可提出非职工代表董事、上股份的股东可提出非职工代独立董事候选人的提案；

1、根据《公司法》、表董事、监事候选人的提案；2、董事会有权提出非职工代表董中国证监会《关于新

2、单独或合计持有公司1%以事、独立董事候选人的提案；

<公司法>配套制度

上股份的股东可提出独立董事3、审计委员会有权提出非职工代表规则实施相关过渡

候选人的提案；董事、独立董事候选人的提案；

期安排》及《上市公

第十七3、董事会有权提出非职工代表第十七(二)关于其他提案：

司章程指引》（2025）

条董事、独立董事候选人的提案；条1、股东会提案一般由董事会负责提等有关规定并结合

4、监事会有权提出非职工代表出；

公司实际，公司不再监事、独立董事候选人的提案；2、审计委员会及单独或合计持有公设监事会和监事；

(二)关于其他提案：司1%以上股份的股东有权提出提

2、与《公司章程》

1、股东大会提案一般由董事会案；

保持一致。

负责提出；3、审计委员会提议召开临时股东会

2、监事会及单独或合计持有公的，无论是否由董事会召集，审计

司3%以上股份的股东有权提委员会均应负责提出提案；

出提案；4、股东提议召开临时股东会的，无

3、监事会提议召开临时股东大论是否由董事会召集，提议股东均会的，无论是否由董事会召集，应负责提出提案。

监事会均应负责提出提案；(三)关于临时提案：

184原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

4、股东提议召开临时股东大会1、单独或者合计持有公司1%以上的，无论是否由董事会召集，股份的股东可以在股东会召开10提议股东均应负责提出提案。日前提出临时提案并书面提交召集

(三)关于临时提案：人；

1、单独或者合计持有公司3%2、召集人应当在收到提案后，将符

以上股份的股东可以在股东大合规定条件的临时提案列入该次股

会召开10日前提出临时提案东会议事日程，并于收到提案后2并书面提交召集人；日内发出股东会补充通知，公告临

2、召集人应当在收到提案后，时提案的内容；

将符合规定条件的临时提案列3、除上述情形外，召集人在发出股入该次股东大会议事日程，并东会通知后，不得修改股东会通知于收到提案后2日内发出股中已列明的提案或者增加新的提

东大会补充通知，说明临时提案。

案的内容；

3、除上述情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会会议通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东股东大会会议通知和补充通知中应1、根据《上市公司对拟讨论的事项作出合理判断当充分、完整披露所有提案的具体股东规则》第十七条

第十九第十九

所需的全部资料或解释。拟讨内容，以及为使股东对拟讨论的事修改；

条条

论的事项需要独立董事发表意项作出合理判断所需的全部资料或2、与《公司章程》见的，发布股东大会通知或补解释。保持一致。

充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

185原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容股东大会的通知包括以下内

容：

......(六)网络或其他方式的表决时1、根据《上市公司股东会的通知包括以下内容：

间及表决程序。章程指引》（2025）......

第二十股东大会通知和补充通知中应第二十第六十一条修改；

(六)网络或者其他方式的表决时间

条当充分、完整披露所有提案的条2、与《公司章程》及表决程序。

全部具体内容。拟讨论的事项保持一致。

需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将股东会拟讨论董事选举事项的，股充分披露董事、监事候选人的东会通知中将充分披露董事候选人

详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

............1、根据《上市公司

(二)与本公司或本公司的控股(二)与公司或者公司的控股股东及章程指引》（2025）

第二十股东及实际控制人是否存在关第二十实际控制人是否存在关联关系；第六十二条修改；

一条联关系；一条(三)持有公司股份数量；2、与《公司章程》

(三)披露持有本公司股份数......保持一致。

量；除采取累积投票制选举董事外，每......位董事候选人应当以单项提案提

除采取累积投票制选举董事、出。

监事外，每位董事、监事候选......人应当以单项提案提出。

186原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容......发出股东大会通知后，无正当发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会不应延期或取1、根据《上市公司股东会不应延期或者取消，股东会消，股东大会通知中列明的提章程指引》（2025）通知中列明的提案不应取消。一旦

第二十案不应取消。一旦出现延期或第二十第六十三条修改；

出现延期或者取消的情形，召集人二条取消的情形，召集人应当在原二条2、与《公司章程》应当在原定召开日前至少2个工作定召开日前至少2个工作日通保持一致。

日公告并说明原因。

知各股东并说明原因。

公司应当在公司住所地或会议召集人确定的其他地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东公司应当在公司住所地召开股东通过上述方式参加股东大会会。股东会应当设置会场，以现场1、根据《上市公司的，视为出席。会议形式召开，并应当按照法律、章程指引》（2025）

第二十股东大会网络或其他方式投票第二十行政法规、中国证监会或者公司章第五十条修改；

三条的开始时间，不得早于现场股三条程的规定，采用安全、经济、便捷2、与《公司章程》东大会召开前一日下午3:00，的网络和其他方式为股东提供便保持一致。

并不得迟于现场股东大会召开利。

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

公司股东大会同时采取现场、

网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股

187原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。

股东通过上述方式参加股东会的，1、根据《上市公司视为出席。公司应当在股东会通知股东会规则》第二十中明确载明网络或者其他方式的表二条修改；

决时间以及表决程序。

2、出于体例考虑，

股东会网络或其他方式投票的开始

第二十原《议事规则》第二时间，不得早于现场股东会召开前四条十三条部分内容调

一日下午3:00，并不得迟于现场股整至本条；

东会召开当日上午9:30，其结束时

3、与《公司章程》

间不得早于现场股东会结束当日下保持一致。

午3:00。

本公司董事会和其他召集人将本公司董事会和其他召集人应当采采取必要措施，保证股东大会1、根据《上市公司取必要措施，保证股东会的正常秩的正常秩序。对于干扰股东大股东规则》第二十三序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

第二十会、寻衅滋事和侵犯股东合法第二十条修改；

侵犯股东合法权益的行为，将采取四条权益的行为，将采取措施加以五条2、与《公司章程》措施加以制止并及时报告有关部门制止并及时报告有关部门查保持一致。

查处。

处。

股权登记日登记在册的所有股股权登记日登记在册的所有股东或1、根据《上市公司东或其代理人，均有权出席股其代理人，均有权出席股东会，公股东会规则》第二十

第二十第二十东大会。并依照有关法律、行司和召集人不得以任何理由拒绝，四条修改；

五条六条

政法规及《公司章程》行使表并依照有关法律、行政法规及《公2、与《公司章程》决权。司章程》行使表决权。保持一致。

188原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

股东可以亲自出席股东大会，股东可以亲自出席股东会并行使表也可以委托代理人代为出席和决权，也可以委托他人代为出席和表决。

在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应出示出示本人身份证或其他能够证本人身份证或其他能够表明其身份明其身份的有效证件或证明；

的有效证件或者证明；代理他人出委托代理人出席会议的，代理1、根据《上市公司席会议的，应出示本人有效身份证人应出示本人有效身份证件、章程指引》（2025）

件、股东授权委托书。

第二十股东授权委托书。第二十第六十六条修改；

法人股东应由法定代表人或者法定

六条法人股东应由法定代表人或者七条2、与《公司章程》代表人委托的代理人出席会议。法法定代表人委托的代理人出席保持一致。

定代表人出席会议的，应出示本人会议。法定代表人出席会议的，身份证、能证明其具有法定代表人

应出示本人身份证、营业执照；

资格的有效证明；代理人出席会议

委托代理人出席会议的，代理的，代理人应出示本人身份证、法人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

的书面授权委托书、营业执照。

股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东会的大会的授权委托书应载明下列授权委托书应载明下列内容：1、根据《上市公司内容：（一）委托人姓名或者名称、持有章程指引》（2025）

第二十(一)代理人姓名、居民身份证第二十公司股份的类别和数量；第六十七条修改；

七条号码；八条（二）代理人姓名或者名称；2、与《公司章程》

(二)是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列保持一致。

(三)分别对列入股东大会议程入股东会议程的每一审议事项投赞

的每一审议事项投赞成、反对成、反对或弃权票的指示等；

189原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

或弃权票的表决指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

(四)委托书签发日期和有效期（五）委托人签名（或者盖章）。

限；委托人为法人股东的，应加盖法人

(五)委托人签名（或盖章）。单位印章。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按照自己的意思表决。

出席会议人员的会议登记册由出席会议人员的会议登记册由公司1、根据《上市公司公司负责制作。会议登记册载负责制作。会议登记册载明参加会章程指引》（2025）

明参加会议人员姓名、身份证议人员姓名（或者单位名称）、身

第二十第二十第六十九条修改；

号码、持有或者代表有表决权份证号码、持有或者代表有表决权

八条九条2、与《公司章程》的股份数额、被代理人姓名（或的股份数额、被代理人姓名（或者保持一致。

单位名称）等事项。单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依召集人和公司聘请的律师将依据证据证券登记结算机构提供的股券登记结算机构提供的股东名册共1、根据《上市公司东名册共同对股东资格的合法同对股东资格的合法性进行验证，章程指引》（2025）性进行验证，并登记股东姓名

第二十第三十并登记股东姓名或者名称及其所持第七十条修改；

（或名称）及其所持有表决权

九条条有表决权的股份数。在会议主持人2、与《公司章程》的股份数。在会议主持人宣布宣布现场出席会议的股东和代理人保持一致。

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之人数及所持有表决权的股份总前，会议登记应当终止。

数之前，会议登记应当终止。

第三十股东大会召开时，公司全体董第三十股东会要求董事、高级管理人员列1、根据《上市公司条事、监事和董事会秘书应当出一条席会议的，董事、高级管理人员应章程指引》（2025）

190原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容席会议，总经理和其他相关高当列席并接受股东的质询。第七十一条修改；

级管理人员应当列席会议。2、与《公司章程》保持一致。

股东大会由董事长主持。董事股东会由董事长主持。董事长不能长不能履行职务或不履行职务

履行职务或不履行职务时，由副董时，由副董事长主持，副董事事长主持，副董事长不能履行职务长不能履行职务或者不履行职

或者不履行职务时，由过半数的董务时，由半数以上董事共同推事共同推举的1名董事主持。

举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，审计委员会召集人主持。审计委员由监事会主席主持。监事会主1、根据《上市公司会召集人不能履行职务或不履行职席不能履行职务或不履行职务章程指引》（2025）务时，由过半数的审计委员会成员

第三十时，由半数以上监事共同推举第三十第七十二条修改；

共同推举的1名审计委员会成员主

一条的1名监事主持。二条2、与《公司章程》持。

股东自行召集的股东大会，由保持一致。

股东自行召集的股东会，由召集人召集人推举代表主持。

或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人召开股东会时，会议主持人违反本违反本议事规则使股东大会无议事规则使股东会无法继续进行

法继续进行的，经现场出席股的，经出席股东会有表决权过半数东大会有表决权过半数的股东

的股东同意，股东会可推举1人担同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

在年度股东大会上，董事会、在年度股东会上，董事会应当就其1、根据《上市公司

第三十第三十监事会应当就其过去一年的工过去一年的工作向股东会作出报章程指引》（2025）二条三条

作向股东大会作出报告。每名告，每名独立董事也应作出述职报第七十四条修改；

191原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

独立董事也应作出述职报告。告。2、与《公司章程》保持一致。

1、《中华人民共和在年度股东大会上，监事会应国公司法（2023年当作有关公司过去一年的监督修订）》、中国证监

专项报告，内容包括：

会《关于新<公司法>

(一)公司财务的检查情况；

配套制度规则实施

(二)董事、高级管理人员执行相关过渡期安排》及公司职务时的尽职情况及对有第三十《上市公司章程指关法律、行政法规、公司章程删除三条引（2025年修订）》及股东大会决议的执行情况；

等有关规定并结合

(三)监事会认为应当向股东大

公司实际，公司不再会报告的其他重大事项。监事设监事会和监事；

会认为有必要时，还可以对股

2、与《公司章程》

东大会审议的提案出具意见，保持一致。

并提交独立报告。

1、《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监董事、监事、高级管理人员在董事、高级管理人员在股东会上应会《关于新<公司法>

第三十股东大会上就股东的质询和建第三十就股东的质询和建议作出解释和说配套制度规则实施四条议作出解释和说明。四条明。相关过渡期安排》及《上市公司章程指

引（2025年修订）》等有关规定并结合

公司实际，公司不再

192原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容设监事会和监事；

2、与《公司章程》保持一致。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载股东会应有会议记录，由董事会秘以下内容：

书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和

(一)会议时间、地点、议程和召集人召集人姓名或名称；

姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列

(二)会议主持人以及列席会议的董

席会议的董事、监事、总经理事、高级管理人员姓名；1、根据《上市公司和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、章程指引》（2025）

(三)出席会议的股东和代理人

第三十第三十所持有表决权的股份总数及占公司第七十七条修改；

人数、所持有表决权的股份总

六条六条股份总数的比例；2、与《公司章程》数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要保持一致。

(四)对每一提案的审议经过、点和表决结果；

发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及

(五)股东的质询意见或建议以相应的答复或者说明；

及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓

(七)《公司章程》规定应当载入会议名；

记录的其他内容。

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容真1、根据《上市公司

第三十真实、准确和完整。出席会议第三十实、准确和完整。出席或者列席会章程指引》（2025）

七条的董事、监事、董事会秘书、七条议的董事、董事会秘书、召集人或第七十八条修改；

召集人或其代表、会议主持人者其代表、会议主持人应当在会议2、根据《上市公司

193原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容应当在会议记录上签名。会议记录上签名，并保证会议记录内容股东会规则》第四十记录应当与现场出席股东的签真实、准确和完整。会议记录应当二条修改；

名册及代理出席的委托书、网与现场出席股东的签名册及代理出3、与《公司章程》

络及其他方式表决情况的有效席的委托书、网络及其他方式表决保持一致。

资料一并保存，保存期限不少情况的有效资料一并保存，保存期于10年。限不少于10年。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因召集人应当保证股东会连续举行，不可抗力等特殊原因导致股东直至形成最终决议。因不可抗力等1、根据《上市公司大会中止或不能作出决议的，特殊原因导致股东会中止或者不能章程指引》（2025）

第三十应采取必要措施尽快恢复召开第三十作出决议的，应采取必要措施尽快第七十九条修改；

八条股东大会或直接终止本次股东八条恢复召开股东会或者直接终止本次2、与《公司章程》大会，并及时公告。同时，召股东会，并及时公告。同时，召集保持一致。

集人应向公司所在地中国证监人应向公司所在地中国证监会派出会派出机构及证券交易所报机构及证券交易所报告。

告。

股东大会决议分为普通决议和股东会决议分为普通决议和特别决1、根据《上市公司特别决议。普通决议须经出席议。普通决议须经出席会议的股东章程指引》（2025）

会议的股东（包括股东代理人）（包括委托代理人出席股东会会议

第三十第三十第八十条修改；

所持表决权的过半数通过，特的股东）所持表决权的过半数通过，九条九条2、与《公司章程》别决议须经出席会议的股东特别决议须经出席会议的股东（包保持一致。

（包括股东代理人）所持表决括委托代理人出席股东会会议的股权的2/3以上通过。东）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以普通决下列事项由股东会以普通决议通1、根据《上市公司

第四十第四十议通过：过：章程指引》（2025）条条

(一)董事会和监事会的工作(一)董事会的工作报告；第八十一条修改；

194原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和2、与《公司章程》

(二)董事会拟定的利润分配弥补亏损方案；保持一致。

方案和弥补亏损方案；(三)董事会非职工董事的任免及其

(三)董事会非职工董事和监报酬和支付方法；

事会非职工监事的任免及其报(四)对公司发行债券作出决议；

酬和支付方法；(五)聘用、解聘承办公司审计业务

(四)公司年度预算方案、决算的会计师事务所；

方案；(六)对公司与关联人拟发生的交易

(五)公司年度报告；金额超过三千万元且交易金额占公

(六)决定公司的经营方针和司最近一期经审计净资产绝对值超投资计划；过百分之五的关联交易作出决议；

(七)对公司发行债券作出决(七)除法律、行政法规或者本章程议；规定应当以特别决议通过以外的其

(八)聘用、解聘会计师事务他事项。

所；

(九)对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易作出决议；

(十)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东会以特别决议通1、根据《上市公司

第四十第四十议通过：过：章程指引》（2025）一条一条

(一)公司增加或者减少注册资(一)公司增加或者减少注册资本；第八十二条修改；

195原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散、2、与《公司章程》

(二)公司的分立、分拆、合并、清算和变更公司形式；保持一致。

解散、清算和变更公司形式；(三)公司在1年内购买、出售重大资

(三)公司在1年内购买、出售产或者向子公司提供担保金额超过重大资产或者担保金额超过公公司最近一期经审计总资产（扣除司最近一期经审计总资产（扣客户保证金）30%的；

除客户保证金）30%的；(四)股权激励计划；

(四)股权激励计划；(五)修改公司章程；

(五)修改公司章程；(六)法律、行政法规或者《公司章程》(六)法律、行政法规或《公司规定的，以及股东会以普通决议认章程》规定的，以及股东大会定会对公司产生重大影响的、需要以普通决议认定会对公司产生以特别决议通过的其他事项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其股东（包括委托代理人出席股东会所代表的有表决权的股份数额会议的股东）以其所代表的有表决

行使表决权，每一股份享有一权的股份数额行使表决权，每一股票表决权。份享有一票表决权。

1、根据《上市公司股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利益的章程指引》（2025）

利益的重大事项时，对中小投重大事项时，对中小投资者表决应

第四十第四十第八十三条修改；

资者表决应当单独计票。单独当单独计票。单独计票结果应当及二条二条2、与《公司章程》计票结果应当及时公开披露。时公开披露。

保持一致。

公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决决权，且该部分股份不计入出权，且该部分股份不计入出席股东席股东大会有表决权的股份总会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反投资者违反《证券法》第六十《证券法》第六十三条第一款、第

196原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

三条第一款、第二款的规定买二款规定的，该超过规定比例部分

入公司有表决权的股份的，在的股份在买入后的36个月内不得买入后的36个月内，对该超过行使表决权，且不计入出席股东会规定比例部分的股份不得行使有表决权的股份总数。

表决权。公司应当按照《证券......法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的

股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。

......股东大会就选举董事、监事进

行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，股东会就选举董事进行表决时，根可以实行累积投票制。据《公司章程》的规定或者股东会当公司单一股东及其一致行动的决议，可以实行累积投票制。

人拥有权益的股份达到30%以当公司单一股东及其一致行动人拥1、根据《上市公司上或公司股东与关联方合并持有权益的股份达到30%以上的或公章程指引》（2025）

有公司股份达到50%以上，或司股东与关联方合并持有公司股份

第四十第四十第八十六条修改；

者同一次股东大会选举2名以达到50%以上，或者同一次股东会五条五条2、与《公司章程》

上董事或监事时，董事、监事选举2名以上独立董事时，董事的保持一致。

的选举应当实行累积投票制。选举应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东选举董事并实行累积投票制时，独大会选举董事或者监事时，每立董事和其他董事应分别进行选一股份拥有与应选董事或者监举，以保证公司董事会中独立董事事人数相同的表决权，股东拥的比例。

有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董

197原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

事、监事的简历和基本情况。

公司的任一股东单独推选的董

事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

1、根据《上市公司股东大会审议提案时，不会对股东会审议提案时，不会对提案进章程指引》（2025）提案进行修改，否则，有关变

第四十第四十行修改，若变更，则应当被视为一第八十八条修改；

更应当被视为一个新的提案，七条七条个新的提案，不能在本次股东会上2、与《公司章程》不能在本次股东大会上进行表进行表决。保持一致。

决。

1、根据《上市公司同一表决权只能选择现场、网同一表决权只能选择现场、网络或章程指引》（2025）

第四十络或其他表决方式中的一种。第四十者其他表决方式中的一种。同一表第八十九条修改；

八条同一表决权出现重复表决的以八条决权出现重复表决的以第一次投票2、与《公司章程》

第一次投票结果为准。结果为准。保持一致。

股东大会对提案进行表决前，股东会对提案进行表决前，应当推1、根据《上市公司应当推举2名股东代表参加计举2名股东代表参加计票和监票。章程指引》（2025）

第五十票和监票。审议事项与股东有第五十审议事项与股东有关联关系的，相第九十一条修改；

条关联关系的，相关股东及代理条关股东及代理人不得参加计票、监2、与《公司章程》人不得参加计票、监票。票。保持一致。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应当由

198原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

应当由律师、股东代表与监事律师、股东代表共同负责计票、监

代表共同负责计票、监票，并票，并当场公布表决结果，决议的当场公布表决结果，决议的表表决结果载入会议记录。

决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公股东或者其代理人，有权通过相应司股东或其代理人，有权通过的投票系统查验自己的投票结果。

相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持股东会现场结束时间不得早于网络人应当宣布每一提案的表决情或者其他方式，会议主持人应当宣1、根据《上市公司况和结果，并根据表决结果宣布每一提案的表决情况和结果，并章程指引》（2025）布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十第五十第九十二条修改；

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会现一条一条2、与《公司章程》

大会现场、网络及其他表决方场、网络及其他表决方式中所涉及保持一致。

式中所涉及的公司、计票人、的公司、计票人、监票人、股东、

监票人、主要股东、网络服务网络服务方等相关各方对表决情况方等相关各方对表决情况均负均负有保密义务。

有保密义务。

出席股东大会的股东，应当对出席股东会的股东，应当对提交表提交表决的提案发表以下意见决的提案发表以下意见之一：赞成、1、根据《上市公司之一：赞成、反对或弃权。反对或者弃权。证券登记结算机构章程指引》（2025）

第五十未填、错填、字迹无法辨认的第五十作为内地与香港股票市场交易互联第九十三条修改；

二条表决票、未投的表决票均视为二条互通机制股票的名义持有人，按照2、与《公司章程》投票人放弃表决权利，其所持实际持有人意思表示进行申报的除保持一致。

股份数的表决结果应计为“弃外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决

199原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容票或者未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

1、根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度

股东大会通过有关董事、监事规则实施相关过渡选举提案的，除法律法规另有股东会通过有关董事选举提案的，期安排》及《上市公

第五十规定外，新任董事、监事就任第五十除法律法规另有规定外，新任董事司章程指引》（2025）

六条时间为选举其担任董事、监事六条就任时间为选举其担任董事的提案等有关规定并结合

的提案获股东大会审议通过之获股东会审议通过之时。公司实际，公司不再时。设监事会和监事；

2、与《公司章程》保持一致。

1、根据《上市公司股东大会通过有关派现、送股股东会通过有关派现、送股或者资章程指引》（2025）

第五十或资本公积转增股本提案的，第五十本公积转增股本提案的，公司将在第九十八条修改；

七条公司将在股东大会结束后2个七条股东会结束后2个月内实施具体方2、与《公司章程》月内实施具体方案。案。保持一致。

公司股东大会决议内容违反法公司股东会决议内容违反法律、行1、根据《上市公司律、行政法规的无效。政法规的无效。股东会规则》第四十

第五十公司的重大决策应当由股东大第五十股东会的会议召集程序、表决方式七条修改；

八条会和董事会依法作出。八条违反法律、行政法规或者公司章程，2、与《公司章程》股东大会的会议召集程序、表或者决议内容违反公司章程的，股保持一致。

决方式违反法律、行政法规或东可以自决议作出之日起六十日

200原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

者公司章程，或者决议内容违内，请求人民法院撤销；但是，股反公司章程的，股东可以自决东会的会议召集程序或者表决方式议作出之日起60日内，请求人仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质民法院撤销。影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

除另有注明外，本规则所称“以除另有注明外，本规则所称“以上”、

第六十第六十与《公司章程》保持上”含本数；“低于”、“超“内”含本数；“过”、“低于”、“超过”、三条三条一致过”不含本数。“多于”不含本数。

201议案二之附件5

华西证券股份有限公司董事会议事规则

202目录

第一章总则...............................................204

第二章董事会专门委员会.........................................204

第三章董事会的组成及职权........................................206

第四章董事会会议召集和通知.......................................210

第五章董事会会议召开和表决.......................................212

第六章附则...............................................215

203第一条为了进一步规范华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《华西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本议事规则。

第二条董事会向公司股东会负责，董事会会议是董事会依法行使职权的具体形式。

第三条董事会下设董事会办公室，负责股东会、董事会、董事会专门委员

会会议的筹备、会议记录、会议文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资

者关系及其他日常事务，并负责将股东会、董事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。

第四条公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

第七章董事、高级管理人员的薪酬；

第八章制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

第九章董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

第十章法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

204董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条风险控制委员会的主要职责：

(六)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

(七)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

(八)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

(九)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

(十)建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通机制；

(十一)董事会授予的其他职责。

第八条战略发展委员会的主要职责：

(七)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(八) 对公司环境、社会及公司治理（ESG）发展规划进行研究并提出建议，推动 ESG 体系建设；

(九)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(十)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(十一)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

205(十二)对以上事项的实施进行检查；

(十三)董事会授权的其他事宜。

第九条公司各专门委员会人选由董事会全体董事过半数表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。

第十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第十二条董事会由13名董事组成。其中，独立董事5名，职工董事1名。

董事会设董事长1人，副董事长1人。

第十三条董事应当符合《公司法》《证券法》和中国证监会规定的任职条件，具备履行职责所必要的素质。

公司聘任董事长、副董事长、董事前，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报送备案材料。

第十四条董事长行使下列职权：

(五)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(六)督促、检查董事会会议决议的执行；

(七)《公司章程》以及董事会授予的其他职权。

第十五条单独或合并持有公司1%以上股份的股东享有提名非职工董事候选人的权利。董事会提名委员会对董事候选人的提名和资格审核通过后，董事会提交股东会选举。

第十六条非职工董事（含独立董事）由股东会选举或更换，并可在任期届

满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年。董事任期届满，连选可以连任。

独立董事连任不得超过6年。

206第十七条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于《公司法》规定人数或者《公司章程》

所定人数的2/3时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会进行补选。

公司免除董事职务的，应当自作出免职决定之日起5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。

公司董事长离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将离任审计报告向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到非因该等董事原因使该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二十一条公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。

第二十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

207(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司

形式、解散的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分公司、营业部等分支机构的设置；

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)向股东会会议提出提案；

(十七)决定公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(十八)审议公司的证券自营投资规模；

(十九)听取合规总监的工作报告，审议年度合规报告，考核合规总监，评

估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；

(二十)承担全面风险管理的最终责任，履行《证券公司全面风险管理规范》

208规定的职责；

(二十一)审议信息技术战略规划、审议信息技术人力和资金保障方案；听

取年度信息管理工作报告，评估总体效果和效率；

(二十二)承担洗钱风险管理的最终责任，并履行以下职责：

1.确立洗钱风险管理文化建设目标；

2.审定洗钱风险管理策略；

3.审批洗钱风险管理的政策和程序；

4.授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；

5.定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

6.决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

7.其他相关职责。

(二十三)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；

(二十四)公司董事会承担证券基金文化建设的管理职责，包括但不限于确

定文化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等；

(二十五)承担薪酬管理的主体责任；

(二十六)在股东会授权范围内，确定年度对外捐赠计划；

(二十七)批准年度内部审计计划，审议年度内部审计工作报告；

(二十八)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定及股东会授予的其他职权。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二十三条《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议后提交股东会审定。

董事会应当依法履行职责，确保本公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会不得将法定由董事会

209行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限为：

（一）除公司章程规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；

（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议

批准：公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；公司与关联

法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易；

（三）董事会有权审批、决定交易金额不超过公司最近一期经审计的总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投资、收购出售资产等事项；

（四）在股东会授权范围内，确定年度对外捐赠计划；

（五）如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

除《公司章程》规定应当提交董事会、股东会审议批准的事项，其他事项均由公司经营管理层进行审批。

第二十五条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事

会会议每年至少召开2次，由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。

第二十六条董事会会议召开时，总经理列席会议，其他列席人员由董事长或会议召集人根据会议审议的议程需要而确定。

210第二十七条有下列情形之一时，董事长应在收到提议后10日内召集临时董

事会会议：

(一)代表1/10以上表决权股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)1/2以上独立董事提议时；

(四)审计委员会提议时；

(五)总经理提议时；

(六)董事长认为有必要时。

第二十八条董事会会议可采取现场会议、视频会议的方式进行，董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式作出决议，并由参会董事在决议上签字。

董事会应当在年度股东会上作年度报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

第二十九条董事会会议议题包括：

第六十五条关于国家法律、行政法规、部门规章等规定的应当由董事会决议的议题；

第六十六条关于《公司章程》规定的董事会职权范围内的议题；

第六十七条股东会授权的其他议题。

第三十条下列人员或机构可以向董事会提出议案：

(一)单独或合计持有公司1%以上股份的股东；

(二)1/3以上董事；

(三)1/2以上独立董事；

(四)审计委员会；

(五)总经理；

(六)董事长。

提交董事会审议的议案要以书面的形式提出，并由提出人亲笔签名。

第三十一条召开董事会定期会议和临时会议，应于召开10日前和3日前，

211通过信函、传真、电子邮件或直接送达等书面方式通知全体董事及列席会议人员。

如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

若议案涉及重大事项，公司应当提前与董事进行沟通。

第三十二条董事会会议通知由召集人签发。会议通知应当至少包括以下内容，并提供足够的资料：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)会议事由及议题；

(四)发出通知的日期。

公司召开董事会时，应当提前通知合规总监，其有权根据履职需要列席。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十三条董事会应于发出会议通知的同时，将会议有关文件资料送达各

董事和列席的人员。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。

第三十四条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。

第三十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

212可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。独立董事因故不能出席的，只能委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，则受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。

委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。

第三十七条董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代行出

席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第三十九条出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。

对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。

第四十条董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听取其意见。非董事会成员不得参与董事会议事和表决。

第四十一条董事会可以不对未列入会议通知的临时议案进行审议，也不对未列入议题的事项作出决议。

遇有紧急情况必须在该次董事会会议审议的，董事长或会议召集人应就临时议案是否提交会议付诸表决，到会董事的2/3以上同意，方能进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

213第四十二条董事会审议提交议案，所有参会董事应当发表赞成、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。

第四十三条董事会各项议案表决方式采取举手表决和投票表决两种。每一位董事享有一票表决权。董事须在表决决议上签名。

表决自表决作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一日结束时未书面表达意见的，视其为放弃表决权。

第四十四条董事会作出决议，必须经过全体董事过半数表决同意通过。

董事会会议对关联交易作出决议须经无关联关系董事过半数通过。

第四十五条提案表决未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第四十六条董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条董事会会议每项议案一经表决，应由会议主持人宣布表决结果并书面形成决议。

第四十八条董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议

做好记录，会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录应当包括以下内容：

(一)会议召开的日期、方式、地点、召集人姓名；

214(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

第四十九条与会董事和委托其代为出席会议的董事应在决议和会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第五十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反国家法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、议案、表决票、会议纪要、经与会董

事签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。

第五十三条本议事规则经股东会审议通过后生效、实施。

第五十四条除非特别说明，本议事规则使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十五条本议事规则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十六条本议事规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范

性文件和《公司章程》与本议事规则相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本议事规则，报请股东会审议通过。

215第五十七条除另有注明外，本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“不足”、“过”、“低于”不含本数。

第五十八条本议事规则由董事会负责解释。

216议案二之附件6

（2025年10月）原条款新条款变更理由序号条款内容序号条款内容

1、为与《公司章程》保持一致，本《议事规则》全文统一将

“股东大会”调整为

董事会下设董事会办公室，负“股东会”。后续条董事会下设董事会办公室，负责股责股东大会、董事会、董事会款如仅涉及“股东大东会、董事会、董事会专门委员会专门委员会会议的筹备、会议会”修改为“股东会”

会议的筹备、会议记录、会议文件记录、会议文件保管、公司股的情形，在本《议事保管、公司股东资料管理、信息披东资料管理、信息披露、投资规则》正文及修订对

第三条第三条露、投资者关系及其他日常事务，者关系及其他日常事务，并负照表中不再一一列并负责将股东会、董事会会议文件

责将股东大会、董事会、监事明。

报中国证监会派出机构备案等事

会会议文件报中国证监会派出2、根据《公司法》、宜。

机构备案等事宜。中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025）等有关规定并结合

217原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

公司实际，公司不再设监事会和监事；

3、与《公司章程》保持一致。

公司董事会应当设立薪酬与提

公司董事会设立战略发展委员会、

名委员会、审计委员会、风险

薪酬与考核委员会、提名委员会、控制委员会。公司董事会可以审计委员会、风险控制委员会。专根据股东大会的决议设立战略1、根据《上市公司门委员会成员全部由董事组成。审发展委员会等其他专门委员章程指引》（2025）

计委员会成员为3-5名，为不在公会。专门委员会成员全部由董第一百三十七条修

第四条第四条司担任高级管理人员的董事，其中事组成，其中董事会薪酬与提改；

独立董事过半数，由独立董事中会名委员会、审计委员会委员中2、与《公司章程》计专业人士担任召集人。董事会薪独立董事占多数并担任召集保持一致。

酬与考核委员会、提名委员会中独人，审计委员会的召集人为会立董事应当过半数并担任召集人。

计专业人士。

薪酬与提名委员会的主要职薪酬与考核委员会负责制定董事、

责：高级管理人员的考核标准并进行考1、根据《上市公司

（一）对公司董事、高级管理核，制定、审查董事、高级管理人章程指引》（2025）

人员的选任标准和程序进行审员的薪酬决定机制、决策流程、支

第一百三十九条修

第五条议并提出意见，搜寻合格的董第五条付与止付追索安排等薪酬政策与方改；

事和高级管理人员人选，对董案，并就下列事项向董事会提出建

2、与《公司章程》

事和高级管理人员人选的资格议：

保持一致。

条件进行审查并提出建议；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）对公司董事和高级管理（二）制定或者变更股权激励计划、

218原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

人员的考核与薪酬管理制度进员工持股计划，激励对象获授权益、行审议并提出意见；行使权益条件的成就；

（三）对董事、高级管理人员（三）董事、高级管理人员在拟分进行考核并提出建议；拆所属子公司安排持股计划；

（四）董事会授予的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他职责。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

审计委员会的主要职责是：审计委员会负责审核公司财务信息

(一)监督及评估内部审计工及其披露、监督及评估内外部审计作，负责内部审计与外部审计工作和内部控制，下列事项应当经的协调；审计委员会全体成员过半数同意1、根据《上市公司

(二)提议聘请或者更换外部审后，提交董事会审议：章程指引》（2025）计机构，并监督及评估外部审(一)披露财务会计报告及定期报告第一百三十五条修

第六条第六条

计工作；中的财务信息、内部控制评价报告；改；

(三)审核公司的财务信息及披(二)聘用或者解聘承办公司审计业2、与《公司章程》露；务的会计师事务所；保持一致。

(四)监督及评估公司的内部控(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

制；(四)因会计准则变更以外的原因作

(五)履行公司与控股股东及其出会计政策、会计估计变更或者重

219原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

相关方关联交易控制职责，对大会计差错更正；

重大关联交易事项进行审核，(五)法律、行政法规、中国证监会规形成书面意见并提交董事会审定和《公司章程》规定的其他事项。

议；

(六)负责法律法规、本公司和董事会授予的其他职责。

战略发展委员会的主要职责：

战略发展委员会的主要职责：

(一)对公司长期发展战略规划进行

(一)对公司长期发展战略规划研究并提出建议；

进行研究并提出建议；

(二)对公司环境、社会及公司治理

(二)对须经董事会批准的重大

（ESG）发展规划进行研究并提出建投资融资方案进行研究并提出议，推动 ESG 体系建设；

建议；

(三)对须经董事会批准的重大投资

(三)对须经董事会批准的重大与《公司章程》保持

第八条第八条融资方案进行研究并提出建议；

资本运作、资产经营项目进行一致

(四)对须经董事会批准的重大资本研究并提出建议；

运作、资产经营项目进行研究并提

(四)对其他影响公司发展的重出建议；

大事项进行研究并提出建议；

(五)对其他影响公司发展的重大事

(五)对以上事项的实施进行检项进行研究并提出建议；

查；

(六)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他事宜。

(七)董事会授权的其他事宜。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：1、根据《上市公司

第十四（一）主持股东大会和召集、第十四（一）主持股东会和召集、主持董章程指引》（2025）条主持董事会会议；条事会会议；第一百一十四条修

（二）督促、检查董事会会议（二）督促、检查董事会会议决议改；

220原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

决议的执行；的执行；2、与《公司章程》

（三）董事会授予的其他权利。（三）《公司章程》以及董事会授保持一致。

予的其他职权。

单独或合并持有公司3%以上单独或合并持有公司1%以上股份1、根据《上市公司股份的股东享有提名董事候选的股东享有提名非职工董事候选人章程指引》（2025）人的权利。董事会薪酬与提名

第十五第十五的权利。董事会提名委员会对董事第五十九条、第八十委员会对董事候选人的提名和

条条候选人的提名和资格审核通过后，六条修改资格审核通过后，董事会提交董事会提交股东会选举。2、与《公司章程》股东大会选举。

保持一致。

非职工董事（含独立董事）由

非职工董事（含独立董事）由股东股东大会选举或更换，并可在1、根据《上市公司会选举或更换，并可在任期届满前任期届满前由股东大会解除其独立董事管理办法》

第十六第十六由股东会解除其职务。董事每届任职务。董事每届任期3年。董第十三条修改；

条条期3年。董事任期届满，连选可以事任期届满，连选可以连任。2、与《公司章程》连任。独立董事连任不得超过6年。

独立董事连任不得超过两届。保持一致。

董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前辞任。董辞任。董事辞任应当向董事会事辞任应当向公司提交书面辞职报1、根据《上市公司提交书面辞任报告。董事会将告，公司收到辞职报告之日辞任生章程指引》（2025）

第十八第十八

在2日内披露有关情况。效，董事会将在2个交易日内披露第一百〇四条修改；

条条

如因董事的辞任导致公司董事有关情况。2、与《公司章程》会低于《公司法》规定人数或如因董事的辞任导致公司董事会低保持一致。

者《公司章程》所定人数的2/3于《公司法》规定人数或者《公司

221原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容时，该董事的辞任报告应当在章程》所定人数的2/3时，在改选下任董事填补因其辞任产生的出的董事就任前，原董事仍应当依缺额后方能生效。照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞任章程规定，履行董事职务。董事会自辞任报告送达董事会时生应当尽快召集临时股东会进行补效。选。

公司免除董事职务的，应当自公司免除董事职务的，应当自作出作出免职决定之日起5个工作免职决定之日起5个工作日内，向日内，向公司住所地中国证监公司住所地中国证监会派出机构备会派出机构备案。案。

公司董事长离任的，公司应当公司董事长离任的，公司应当对其对其进行审计，并自其离任之进行审计，并自其离任之日起2个日起2个月内将离任审计报告月内将离任审计报告向公司住所地向公司住所地中国证监会派出中国证监会派出机构报告。

机构报告。

董事辞任生效或者任期届满，公司建立董事离职管理制度，明确应向董事会办妥所有移交手对未履行完毕的公开承诺以及其他续，其对公司和股东承担的忠未尽事宜追责追偿的保障措施。董1、根据《上市公司实义务，在其任期结束后并不事辞任生效或者任期届满，应向董章程指引》（2025）

第十九第十九

当然解除，在合理期限内仍然事会办妥所有移交手续，其对公司第一百〇五条修改；

条条有效；其对公司商业秘密保密和股东承担的忠实义务，在其任期2、与《公司章程》的义务在其任职结束后仍然有结束后并不当然解除，在合理期限保持一致。

效，直到非因该等董事原因使内仍然有效；其对公司商业秘密保该秘密成为公开信息。其他义密的义务在其任职结束后仍然有

222原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

务的持续期间应当根据公平的效，直到非因该等董事原因使该秘原则决定，视事件发生与离任密成为公开信息。其他义务的持续之间时间的长短，以及与公司期间应当根据公平的原则决定，视的关系在何种情况和条件下结事件发生与离任之间时间的长短，束而定。以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

1、《上市公司章程任期尚未结束的董事，因其擅指引》（2025）无该

第二十

自离任对公司造成损失的，应内容，故删除；

条

当承担赔偿责任。2、与《公司章程》保持一致。

1、根据《上市公司股东会可以决议解任董事，决议作章程指引》（2025）

第二十出之日解任生效。

新增第一百〇六条修改；

条无正当理由，在任期届满前解任董

2、与《公司章程》事的，董事可以要求公司予以赔偿。

保持一致。

董事会对股东大会负责，行使董事会对股东会负责，行使下列职1、根据《上市公司下列职权：权：章程指引》（2025）

第二十......第二十......第一百一十条、公司

二条(四)制订公司的年度财务预算二条(四)决定公司的年度财务预算方案、实际情况修改；

方案、决算方案；决算方案；2、与《公司章程》............保持一致。

223原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

(六)制订公司增加或减少注册(六)制订公司增加或者减少注册资

资本、发行债券或其他证券及本、发行债券或者其他证券及上市上市方案；方案；

............

(九)制定和修订公司的基本管(九)制定公司的基本管理制度；

理制度；............(十一)决定聘任或者解聘公司总经

(十一)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人理，根据总经理的提名，聘任员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

或解聘公司副总经理、财务负根据总经理的提名，决定聘任或者责人、合规总监、首席风险官；解聘副总经理、财务负责人等高级

负责组织对公司总经理、合规管理人员，并决定其报酬事项和奖总监的绩效考评，参照总经理惩事项；

的考评意见，组织对公司副总......经理、财务负责人、首席风险(十四)向股东会提请聘请或者更换官的绩效考评；并在绩效考评为公司审计的会计师事务所；

的基础上决定其报酬及奖惩事......

项；(十七)决定公司因会计准则变更以......外的原因作出会计政策、会计估计

(十四)向股东大会提请聘请或变更或者重大会计差错更正；

更换为公司审计的会计师事务......所；（十九）听取合规总监的工作报告，......审议年度合规报告，考核合规总监，

(十七)决定公司会计政策及会评估公司合规管理有效性，督促解

计估计变更事项，以及会计差决合规管理中存在的问题，对合规

224原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容错调整事项。管理的有效性承担责任；

（十九）听取合规总监的工作(二十)承担全面风险管理的最终责报告，审议年度合规报告，评任，履行《证券公司全面风险管理估公司合规管理有效性，督促规范》规定的职责；

解决合规管理中存在的问题，......对合规管理的有效性承担责(二十三)决定诚信从业管理目标，对任；诚信从业管理的有效性承担责任；

......(二十四)公司董事会承担证券基金

(二十)审议公司定期风险评估文化建设的管理职责，包括但不限报告，审议批准公司的风险偏于确定文化建设目标、审定文化建好、风险容忍度以及重大风险设策略、审批文化建设的政策和程限额；序、授权经营管理层牵头实施文化......建设等；

(二十三)法律、行政法规、部(二十五)承担薪酬管理的主体责任；

门规章规定及股东大会授予的(二十六)在股东会授权范围内，确定其他职权。年度对外捐赠计划；

董事会应当向股东大会报告董(二十七)批准年度内部审计计划，审事履行职责的情况、绩效评价议年度内部审计工作报告；

结果及其薪酬情况，并由公司（二十八）法律、行政法规、部门予以披露。规章、《公司章程》规定及股东会超过股东大会授权范围的事授予的其他职权。

项，应当提交股东大会审议。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

超过股东会授权范围的事项，应当

225原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容提交股东会审议。

董事会应当确定对外投资、收购出

董事会应当确定对外投资、收

售资产、资产抵押、对外担保事项、

购出售资产、资产抵押、对外

委托理财、关联交易、对外捐赠等

担保事项、委托理财、关联交权限，建立严格的审查和决策程序，易的权限，建立严格的审查和重大项目应当组织有关专家、专业

决策程序，重大项目应当组织人员进行评审，并报股东会批准。

有关专家、专业人员进行评审，具体权限为：

并报股东大会批准。具体权限......为：

第二十第二十（四）在股东会授权范围内，确定与《公司章程》保持......四条四条年度对外捐赠计划；一致。

（四）如果中国证监会、证券

（五）如果中国证监会、证券交易交易所对前述事项的审批权限所对前述事项的审批权限另有特别

另有特别规定，按照中国证监规定，按照中国证监会、证券交易会、证券交易所的规定执行。

所的规定执行。

除《公司章程》规定应当提交

除《公司章程》规定应当提交董事

董事会、股东大会审议批准的

会、股东会审议批准的事项，其他事项，其他事项均由公司经营事项均由公司经营管理层进行审管理层进行审批。

批。

董事会会议分为定期董事会会董事会会议分为定期董事会会议和1、根据《上市公司议和临时董事会会议。定期董临时董事会会议。定期董事会会议章程指引》（2025）

第二十事会会议每年至少召开2次，第二十每年至少召开2次，由董事长召集第一百一十五条修五条由董事长召集和主持。董事长五条和主持。董事长因故不能履行职务改；

因故不能履行职务或者不履行或者不履行职务时，由副董事长召2、与《公司章程》职务时，由副董事长召集和主集和主持，副董事长不能履行职务保持一致。

226原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容持，副董事长不能履行职务或或者不履行职务的，由过半数的董者不履行职务的，由半数以上事共同推举1名董事召集和主持。

董事共同推举1名董事召集和主持。

1、根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度

董事会会议召开时，监事列席董事会会议召开时，总经理列席会规则实施相关过渡会议，其他列席人员由董事长议，其他列席人员由董事长或会议期安排》及《上市公

第二十第二十或会议召集人根据会议审议的召集人根据会议审议的议程需要而司章程指引》（2025）六条六条议程需要而确定。确定。等有关规定并结合公司实际，公司不再设监事会和监事；

2、与《公司章程》保持一致。

有下列情形之一时，董事长应有下列情形之一时，董事长应在收1、根据《公司法》、在收到提议后10日内召集临到提议后10日内召集临时董事会中国证监会《关于新时董事会会议：会议：<公司法>配套制度

(一)代表1/10以上表决权股东(一)代表1/10以上表决权股东提议规则实施相关过渡

第二十第二十提议时；时；期安排》及《上市公七条七条

(二)1/3以上董事联名提议时；(二)1/3以上董事联名提议时；司章程指引》（2025）

(三)1/2以上独立董事提议时；(三)1/2以上独立董事提议时；等有关规定并结合

(四)监事会提议时；(四)审计委员会提议时；公司实际，公司不再

(五)总经理提议时；(五)总经理提议时；设监事会和监事；

227原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

(六)董事长认为有必要时。(六)董事长认为有必要时。2、与《公司章程》保持一致。

董事会会议可采取现场会议、

视频会议的方式进行，董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯表董事会会议可采取现场会议、视频

决的方式作出决议，并由参会会议的方式进行，董事会临时会议董事在决议上签字。

在保障董事充分表达意见的前提董事会应当在年度股东大会上下，可以用通讯表决的方式作出决

第二十作年度报告并在年度报告中披第二十与《公司章程》保持议，并由参会董事在决议上签字。

八条露董事的履职情况，包括报告八条一致董事会应当在年度股东会上作年度期内董事参加董事会会议的次报告并在年度报告中披露董事的履

数、投票表决等情况。董事会职情况，包括报告期内董事参加董应当向股东大会报告董事履行

事会会议的次数、投票表决等情况。

职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。

下列人员或机构可以向董事会下列人员或机构可以向董事会提出1、根据《上市公司提出议案：议案：章程指引》（2025）

(一)单独或合计持有公司3%以(一)单独或合计持有公司1%以上股第五十九条修改；

第三十第三十

上股份的股东；份的股东；2、根据《公司法》、条条(二)1/3以上董事；(二)1/3以上董事；中国证监会《关于新

(三)1/2以上独立董事；(三)1/2以上独立董事；<公司法>配套制度

(四)监事会；(四)审计委员会；规则实施相关过渡

228原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容(五)总经理；(五)总经理；期安排》及《上市公

(六)董事长。(六)董事长。司章程指引》（2025）提交董事会审议的议案要以书提交董事会审议的议案要以书面的等有关规定并结合

面的形式提出，并由提出人亲形式提出，并由提出人亲笔签名。公司实际，公司不再笔签名。设监事会和监事；

3、与《公司章程》保持一致。

1、根据《公司法》、召开董事会定期会议和临时会召开董事会定期会议和临时会议，中国证监会《关于新议，应于召开10日前和3日前，应于召开10日前和3日前，通过信<公司法>配套制度通过信函、传真、电子邮件或函、传真、电子邮件或直接送达等规则实施相关过渡直接送达等方式通知全体董书面方式通知全体董事及列席会议期安排》及《上市公事、监事及列席会议人员。如人员。如情况紧急，需要尽快召开司章程指引》（2025）

第三十第三十

情况紧急，需要尽快召开董事董事会临时会议的，可以随时通过等有关规定并结合一条一条

会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通公司实际，公司不再电话或者其他口头方式发出会知，但召集人应当在会议上做出说设监事会和监事；

议通知，但召集人应当在会议明。2、根据公司实际情上做出说明。若议案涉及重大事项，公司应当提况修改；

前与董事进行沟通。3、与《公司章程》保持一致。

董事会会议通知由召集人签董事会会议通知由召集人签发。会1、根据《上市公司发。会议通知应当至少包括以议通知应当至少包括以下内容，并独立董事管理办法》

第三十第三十下内容，并提供足够的资料：提供足够的资料：第三十七条修改；

二条二条............2、与《公司章程》两名及以上独立董事认为资料两名及以上独立董事认为会议材料保持一致。

229原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

不完整或者论证不充分的，可不完整、论证不充分或者提供不及以联名书面向董事会提出延期时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事召开会议或者延期审议该事项，董项，董事会应当予以采纳，公事会应当予以采纳，公司应当及时司应当及时披露相关情况。披露相关情况。

1、根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度董事会应于发出会议通知的规则实施相关过渡同时，将会议有关文件资料送董事会应于发出会议通知的同时，期安排》及《上市公

第三十达各董事和列席的监事。董事第三十将会议有关文件资料送达各董事和司章程指引》（2025）三条应当认真阅读董事会送达的有三条列席的人员。董事应当认真阅读董等有关规定并结合关材料，准备意见。事会送达的有关材料，准备意见。

公司实际，公司不再设监事会和监事；

2、与《公司章程》保持一致。

董事应当亲自出席董事会会董事会会议，应由董事本人出席；

议，因故不能出席的，可以书董事因故不能出席的，可以书面委面委托其他董事代为出席。独托其他董事代为出席。独立董事因

第三十立董事因故不能出席的，只能第三十故不能出席的，只能委托其他独立与《公司章程》保持六条委托其他独立董事代为出席。六条董事代为出席。委托书中应载明代一致委托书中应载明代理人姓名、理人的姓名、代理事项、授权范围

代理事项、授权范围和有效期和有效期限，并由委托人签名或盖限，并由委托人签名或盖章。章。

230原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容............非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代行出席董非独立董事连续2次未能亲自事会，视为不能履行职责，董事会出席且不委托其他董事出席董应当建议股东会或职工代表大会予1、根据《上市公司事会会议，独立董事连续3次以撤换。章程指引》（2025）

第三十第三十

未能亲自出席董事会会议，视独立董事连续两次未能亲自出席董第一百〇三条修改；

八条八条

为不能履行职责，董事会应当事会会议，也不委托其他独立董事2、与《公司章程》建议股东大会或职工代表大会代为出席的，董事会应当在该事实保持一致。

予以撤换。发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

1、根据《公司法》、中国证监会《关于新监事列席会议，主要职责为监<公司法>配套制度督董事会是否依照《公司章程》规则实施相关过渡并经法定程序作出决议，听取期安排》及《上市公

第四十会议议事情况，不参与董事会删除司章程指引》（2025）条表决。监事对于董事会决议有等有关规定并结合异议的，可通过监事会将书面公司实际，公司不再意见送交董事会。设监事会和监事；

2、与《公司章程》保持一致。

第四十1/3以上的与会董事或2名以第四十董事会的会议召集程序、表决方式1、根据《上市公司七条上独立董事认为提案不明确、六条违反法律、行政法规或者《公司章章程指引》（2025）

231原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容不具体，或者因会议材料不充程》，或者决议内容违反《公司章第三十六条修改；分等其他事由导致其无法对有程》的，股东有权自决议作出之日2、与《公司章程》关事项作出判断时，会议主持起六十日内，请求人民法院撤销。保持一致。

人应当要求会议对该议题进行但是，董事会会议的召集程序或者暂缓表决。提议暂缓表决的董表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未事应当对提案再次提交审议应产生实质影响的除外。

满足的条件提出明确要求。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

1、与第四十六条内

董事会的决议内容违反法律、容重复，出于体例考

第四十

行政法规和《公司章程》的无删除虑予以删除；

八条效。2、与《公司章程》保持一致。

董事会秘书本人或安排董事会董事会秘书本人或安排董事会办公1、根据《上市公司办公室工作人员对董事会会议室工作人员对董事会会议做好记章程指引》（2025）

第五十第四十

做好记录，会议记录应当真实、录，会议记录应当真实、准确、完第一百二十五条修条八条准确、完整。董事会会议记录整。董事会会议记录应当包括以下改；

应当包括以下内容：内容：2、与《公司章程》

232原条款新条款

变更理由序号条款内容序号条款内容

(一)会议召开的日期、方式、(一)会议召开的日期、方式、地点、保持一致。

地点、召集人姓名；召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受董(二)出席董事的姓名以及受他人委

事委托出席的代理人姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓

(三)会议议程；名；

(四)董事发言要点；(三)会议议程；

(五)每一决议事项的表决方式(四)董事发言要点；

和结果。表决结果应载明赞成、(五)每一决议事项的表决方式和结反对或弃权的票数。果。表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

与会董事和委托其代为出席会与会董事和委托其代为出席会议的1、根据《上市公司议的董事应在决议和会议记录董事应在决议和会议记录上签名。章程指引》（2025）

第五十上签名。董事对会议记录或者第四十出席会议的董事有权要求在记录上第一百二十五条修

一条决议有不同意见的，可以在签九条对其在会议上的发言作出说明性记改；

字时作出书面说明。载。董事会会议记录作为公司档案2、与《公司章程》保存，保存期限不少于10年。保持一致。

董事会决议违反国家法律、法董事应当对董事会的决议承担责

规或者《公司章程》，致使公任。董事会决议违反国家法律、法

1、根据《公司法》

司遭受损失的，参与决议的董规或者《公司章程》、股东会决议，

第一百二十五条修

第五十事对公司负赔偿责任，但经证第五十给公司造成严重损失的，参与决议改；

二条明在表决时曾表明异议并记载条的董事对公司负赔偿责任；但经证

2、与《公司章程》

于会议记录的，该董事可以免明在表决时曾表明异议并记载于会保持一致。

除责任。议记录的，该董事可以免除责任。

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