华西证券股份有限公司 关联交易制度

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第一章 总则

第一条 为加强华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易管理，规范公司关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件以及《华西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 关联交易活动应当遵循定价公允、决策程序合规的原则。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。

第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司（含全资子公司）。

第二章 关联交易、关联人及关联关系

第五条 公司关联交易包括但不限于以下交易：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；

(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或者受赠资产；

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(八) 债权或债务重组；

(九) 签订许可协议；

(十) 转让或者受让研发项目；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；

(十五) 委托或受托销售；

(十六) 存贷款业务；

(十七) 与关联人共同投资；

(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

(十九) 证券交易所认定的其他交易。

第六条 公司与关联人进行下列关联交易时，可以免于按照本制度中关于关联交易的方式履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大交易的，仍应当履行披露义务和审议程序：

(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的

股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发

行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

(三) 一方依据另一方的股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八

条第三款第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和

华西证券股份有限公司 关联交易制度服务；

（五）证券交易所认定的其他情况。

第七条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行相应信

息披露义务及审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第三十三条提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接

控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形

式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第九条 公司与本制度第八条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项

所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第十条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。

第十一条 公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度，不应仅局限于法律关系。

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第三章 关联交易的定价

第十二条 公司关联交易定价应当公允，参考下列原则执

行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可

比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联

交易价格可供参考的，可以采用成本加成定价。

第十三条 无法按上述原则和方法定价的关联交易，应当说明关联交易价格的确定原则及其方法和公允性。

第四章 关联交易的管理

第十四条 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司财务部门、合规部门承担配合工作。

公司各部门及其分支机构、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为关联交易事项第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。

第十五条 董事会办公室负责建立关联人信息库，于每年

年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，公司关联人名单经董事会审计委员会确认后，及时将关联人信息以电子邮华西证券股份有限公司 关联交易制度件方式发送各单位关联交易联络人和公司合规部门。

因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。

第十六条 公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发

生信息外泄，公司有权追究相关人员责任。

第十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第十八条 除本制度另有规定外，公司关联交易无论金额

大小或有无，均需报董事会办公室，在按照本制度的规定履行必要的审批手续后，方可进行。

第十九条 公司不得直接或通过控股子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二十条 公司除向控股子公司提供担保外，一律不得对外提供担保；控股子公司一律不得对外提供担保。

第二十一条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。

第二十二条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会办公室备案。

如果拟延长该交易或变更交易条款，须按照本制度规定履行必要的审批手续。

第五章 关联交易的审核程序

第二十三条 公司关联交易事项分为日常关联交易事项

和新增关联交易事项两大类，其中：

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（一）公司对日常关联交易事项实行年度预算管理。对

可能发生的第五条第（十二）项至第（十七）项所列的日常

关联交易，包括但不限于：提供证券资产管理服务，提供证券经纪服务，提供证券投资咨询服务，提供基金管理服务，提供与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问服务，由董事会办公室在每年年初收集汇总预计结果，按金额大小履行相应的审批程序。

（二）新增关联交易事项审批流程，由涉及单位提交书面报告，按金额大小履行相应的审批程序。

第二十四条 每年年初，公司各单位预计本年度内将要进

行的日常关联交易金额，经各单位负责人、分管领导确认后，报董事会办公室统计汇总，并交公司合规部门审核，报公司经营管理层预审通过后履行相应的审批程序。

第二十五条 对于已经审议通过且正在执行的日常关联

交易协议，若协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签，公司应当就新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额，按照本制度履行相应的审批程序。

若日常关联交易在实际执行中超出预计总金额，公司各单位需就超预算金额、原因、重新定价依据等情况进行说明，并根据超出金额按照本制度履行相应的审批程序。

第二十六条 遇新增关联交易事项，公司各单位需将关联交易情况以书面形式报公司合规部门审核后向经营管理层报告。

第二十七条 须经公司董事会、股东会批准的关联交易事项，应向董事会办公室提供包括如下内容的文件：

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（一）与交易有关的协议书或意向书；

（二）交易涉及的政府批文（如适用）；

（三）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易标的的情况、交易价格及定价依据；

（六）交易标的及交易对公司的影响；

（七）其他事项。

第二十八条 董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，关联交易涉及单位应积极配合，并按要求提供材料。

关联交易议案按照本制度规定审批权限履行相应审批程序。

第二十九条 当发生本制度第三十三条第（一）项、第（二）

项所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审查，包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据等。

第三十条 当发生本制度第三十三条第（一）项、第（二）

项所涉及的关联交易事项时，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。

第三十一条 对于需要由审计委员会、公司财务顾问发表

意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。

第三十二条 须提交股东会审议的关联交易事项，董事会

应形成决议并按《公司法》和《公司章程》所规定期限和程序发出召开股东会的会议通知。

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第六章 关联交易的决策权限

第三十三条 公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质，分别履行下列审议程序：

(一) 公司拟与关联自然人发生的金额在30万元以上的交易，或公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的金额在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

以上的交易，应由独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准后方可实施。

(二) 公司拟与关联人发生的交易金额超过3000万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后方可实施，并参照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露评估或者审计报告。

(三) 公司与关联人进行没有具体交易金额的交易，应当提交股东会审议。

(四) 与董事、高级管理人员订立合同（聘用合同除外）

或进行交易，应当提交股东会审议。

(五) 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

上述第（一）至第（五）项规定外的其他关联交易，由董事长批准后方可实施。如果董事长应当回避的，该关联交易由总经理办公会议审议。总经理办公会议审议关联交易时，存在关联关系的人员应当在审议时回避。

第三十四条 公司在连续12个月内发生以下关联交易，应

当按照累计计算的原则适用第三十三条规定：

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(一) 与同一关联人进行的交易；

(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

已按照第三十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十五条 公司为全资子公司、控股子公司提供担保，不论数额大小，均应提交董事会审议。根据公司章程第六十三条规定应提交股东会审议的，需先提交董事会审议通过。

第三十六条 若公司与关联人发生的交易的标的是公司股权，且符合《股票上市规则》6.1.3条标准的，还应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露对应审计报告，审计截止日距审议该事项的股东会召开日不得超过六个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估并提供对应评估报告，评估基准日距审议该事项的股东会召开日不得超过一年。

对日常关联交易事项所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第七章 关联交易审议程序

第三十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

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(一) 为交易对方；

(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易

对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六) 中国证监会、证券交易所或公司认定的基于其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十八条 关联董事的回避情况，由董事长或会议主持人于关联交易事项审议时宣布。

第三十九条 其他知情董事发现关联董事未回避表决时，有义务要求其回避。

第四十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之

一的股东：

(一) 为交易对方；

(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权；

(三) 被交易对方直接或者间接控制；

(四) 与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制的；

(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对

华西证券股份有限公司 关联交易制度方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位

任职的（适用于股东为自然人的）；

(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

(八) 证券监管部门或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东

可以出席股东会，但应主动申明此种关联关系，并向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通

知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。相关提案应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第八章 关联交易的披露

第四十二条 本制度规定应履行信息披露义务的关联交

易是指达到下列标准的关联交易：

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(一) 公司与关联自然人的交易金额超过30万元的关联交易。

(二) 公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

(三) 本制度第三十五条所述的担保事项。

第四十三条 公司披露关联交易时应当包括以下内容：

(一) 交易概述及交易标的的基本情况；

(二) 独立董事专门会议的表决情况；

(三) 董事会表决情况（如适用）；

(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易

标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；若交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

(六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方

式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易

的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

(九) 相关法律、法规及规范性文件规定的其他内容；

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(十) 监管部门和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第四十四条 对于经年度股东会审议预计金额的关联交易，公司实际执行中未超出预计总金额的，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。

第九章 附则

第四十五条 本制度由董事会制订，报股东会审议批准后生效、实施。

第四十六条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行。

第四十七条 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》与本制度相冲突的，均按照法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报请股东会审议通过。

第四十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“不满”、“低于”，不含本数。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。