华西证券股份有限公司

2024年度股东大会

会议资料2024年度股东大会会议

议案目录议案序号议案名称

12024年度董事会工作报告

22024年度监事会工作报告

3《2024年年度报告》及其摘要

42024年度财务决算报告

52024年度利润分配方案

6关于续聘会计师事务所的议案

关于确认2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议

7

案

8关于修订《公司章程》的议案

9关于设立董事会战略发展委员会的议案

10关于2024年度董事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况的议案

11关于2024年度监事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况的议案

1议案一

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，是全面贯彻党的二十大精神的关键之年，也是资

本市场改革纵深推进之年。新“国九条”的正式发布，协同多项配套制度规则，共同构筑起“1+N”政策体系框架，系统性重塑资本市场基础制度和监管底层逻辑，对证券行业生态重构具有深远意义。中长期资金入市政策的推进，为市场带来了新的资金活力与投资机遇，驱动行业主体在战略转型与业态创新中谋求高质量发展。

面对新的挑战与机遇，公司依靠广大股东的信任与支持，在公司董事会的带领下，积极应对市场变化，持续稳健经营。现将公司董事会工作情况汇报如下：

一、2024年董事会主要工作情况

（一）持续推进高效治理，提升整体管控效能

1、持续保障董事会高效运作

公司董事会充分发挥治理核心作用，组织召开股东大会2次，董事会会议召开6次，董事会各专门委员会会议召开9次，决策程序严谨规范。全体董事在履职过程中恪守法律法规及公司章程要求，出席董事会和相关专门委员会会议，决策过程中充分发挥专业优势，为公司经营、制度优化、关联交易等议案提出针对性、前瞻性和建设性的意见和建议，有效提升了决策质量，保障公司

2规范运作与稳健经营。

2、贯彻执行股东大会决议

公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，召集、召开股东大会2次，审议通过利润分配方案、债务融资工具授权、更换会计师事务所等重大事项。公司董事会积极履行职责，于2024年7月26日实施2023年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；2024年度成功发行“24华股

01”“24华股02”“24华股03”“24华股04”等4期公司债券和2期短期融资券；顺利更换年报审计会计师事务所为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。股东大会各项决议均已贯彻执行。

3、努力推动提升独立董事履职尽责

公司充分利用独立董事专业、公正、独立的优势，通过不定期召开独立董事专门会议、现场办公听取工作汇报、董事会会前

沟通等方式，使其更好发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提升公司董事会及专门委员会决策水平。

4、有力推动母子公司一体化管控公司董事会按照监管部门“母子公司全业务链条‘垂直’一体化管控”要求，组织对子公司开展工作调研，在此基础上修订《子公司管理制度》，制定《子公司管理细则》，设立华西证券-华西期货母子公司一体化工作小组。在制度、组织和流程上提升了母子公司一体化的管控效能，有效提升了公司整体治理能力与运

3营效率。

（二）筑牢合规防线，护航高质量发展

公司安排部署，积极适应“严监严管”高压态势，全面加强合规风控管理，充分发挥法务保障职能，有效化解各类业务风险。

一是持续强化合规前置业务，确保各项业务稳健运营；二是严格落实“严监管”和“1+N”政策导向，加强公司内控管理，梳理优化制度流程，开展监管制度汇编；三是通过制度完善、系统优化、督促落实推动反洗钱工作质效再上新台阶，顺利通过人民银行四川省分行反洗钱“回头看”走访验收和四川证监局反洗钱现场检查；四是紧跟监管新形势，制定“合规管理重点任务清单”，层层压实责任，确保各项业务稳健运营；五是打造立体、综合、多元的合规文化宣导体系，推动合规文化在潜移默化中入脑入心。

公司牵头制定并交付中证协首个裁量标准《廉洁从业自律案件裁量标准》，赢得中证协等监管部门认可，为构建行业自律管理体系贡献了力量。

（三）深化人才机制建设，持续强调以人为本

公司高度重视队伍建设，通过开展干部梯队培养，持续优化干部梯队配置；推动业务单元或部门内部轮岗，培养复合型人才；

开展分层分级，全员覆盖、形式多样的培训，提升员工对监管政策的理解和行业趋势的认知；探索利润导向考核新模式，形成更加注重投入产出的激励机制，为综合金融服务转型打基础。同时，公司持续加强员工福利保障，职工之家工会活动丰富多彩，员工慰问常态化开展，有力提升员工获得感和幸福感。

（四）依法依规信披，重视高效投关

4董事会坚持以信息披露作为促进公司发展的重要举措，带领

公司自上而下构建起严谨、规范、透明的信息披露意识，深化公司上下对信息披露要求的理解和运用，促进公司规范运作。公司严格落实监管要求，全年完成披露公告87份，确保应当披露的信息真实、准确、完整、及时。

董事会高度重视投资者关系管理工作，关注中小股东诉求，致力于构建、维护良好的投资者关系，增进投资者价值认同。公司通过召开业绩说明会，参加当地辖区投资者集体接待日，投资者热线全天专人随时接听，回复深交所互动易平台投资者提问等方式多渠道与投资者保持通畅沟通，对投资者的诉求、咨询和建议进行及时回应。

（五）优化资产配置，护航稳健发展

公司董事会持续优化参控股公司资产配置，一是组织实施公司对控股子公司华西基金的增资1亿元工作，推动其长期稳健运营，避免经营风险和监管风险；二是组织实施对全资子公司华西银峰的减资工作，进一步提高公司资金运营效率；三是组织公司以非公开协议方式转让参股公司天府股交中心20%股份，有效优化其法人治理结构，规范经营管理行为，实现了公司资产的保值增效。

（六）践行 ESG 发展理念，履行企业社会责任

公司董事会持续引领公司融合 ESG 理念与公司相关业务，结合监管要求与行业先进经验，围绕规范公司治理、推动绿色金融、专业服务与数字化转型、打造可持续职场、回馈社会乡村振

兴五大领域，稳步推进 ESG 管理体系的有效实践。报告期内，

5公司参与绿色债券二级交易237笔，交易金额103.42亿元，涉

及绿色债券 85 只，助力经济发展绿色转型；参考国内外主流 ESG报告框架，发布公司首份 ESG 报告，系统披露 ESG 实践情况；

持续开展系列公益活动，向泸州市关心下一代基金会共计捐赠

500万元，向广安市岳池县等地捐资改善基础设施，向陕西延长

县捐资助学等，取得了良好的社会效应。

二、2024年公司经营情况

2024年是证券行业极为不平凡的一年，新“国九条”颁布，

“1+N”政策体系落地，严监严管、强本强基成为监管的主基调。

行业并购风潮再起，保护投资者权益，压降资本市场中介费率空间受到空前关注，A 股市场跌宕起伏，对证券行业进行了深度压力测试。公司相关业务和经营业绩也深受影响。在此背景下，公司上下齐心协力，迎难而上，抓住了“9·24”行情这一难得机遇，扭转了公司发展趋势，交出了一份满意的答卷，全年营业收入、利润总额、净利润均实现大幅增长。

2024年，公司实现营业收入39.20亿元（合并口径，下同），

同比增加23.22%；实现净利润7.27亿元，同比增加72.93%；截至2024年末，公司总资产1003.46亿元，较期初增加12.89%；

归属于上市公司股东的净资产235.47亿元，较期初增加3.34%。

各业务条线方面，公司零售业务筑牢了基本盘，开辟了新赛道，持续为公司稳定贡献收入和利润，发挥着公司“压舱石”的作用。投资银行业务方面，公司完成“24 建材 K1”“24 建材 K2”等30多只债券的发行，承销规模超过130亿元。投资业务方面，

公司固定收益业务继续强化 FICC 业务布局，稳步实施战略规划；

6股票投资业务经受住了市场大幅波动的考验，抓住市场机遇，实

现业绩扭亏为盈；量化投资业务采用多元化的投资策略，在控制风险的前提下，通过参与资本市场的价格发现，获取非方向性绝对收益。资管业务方面，公司围绕“大固收”业务方向推动业务转型，深耕固收投资、资产证券化两大重点业务领域，已具备较强的行业竞争力和一定的品牌影响力。

三、2025年董事会重点推动工作方向

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是迈向“十五五”

规划的重要转折点。证券公司作为枢纽型金融机构，在推动科技金融、绿色金融等协同发展，助力新质生产力培育和居民资产配置优化中的核心作用更加凸显，创新业务赛道有望加速扩容。与此同时，随着百年未有之大变局持续推进，资本市场也充满诸多机遇和挑战。

面对时代大势，2025年董事会将同心致远，聚势启新，秉承业务创新发展和合规风控双轮驱动的经营宗旨，重点推动以下几方面工作：

（一）加强党的领导、促进党业融合

公司要始终坚持党的全面领导，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，确保华西证券各项事业始终沿着正确方向前进。公司要始终坚持党业融合，将党的政治优势不断转化为公司经营发展优势，勇担发挥证券公司功能性的新时代券商使命，做好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”以及社会财富“管理者”，实现经济效益与社会效益的双丰收。

（二）坚持改革创新、推动业务转型

7公司要有条不紊推动改革创新，要坚定不移推进业务转型。

一是紧扣特色化、差异化发展共识，紧跟国家、省、市发展战略，发挥自身禀赋和比较优势服务实体经济。二是坚持“以客户为中心”，聚焦重点区域和重点行业先行先试，打造新的专业承做营销服务体系，探索构建“研究+投资+投行+财富管理”的新商业模式，大力推动固收业务向 FICC 转变，做强财富管理、固定收益等优势业务，擦亮华西证券锐意进取与特色鲜明的新名片。

（三）提升管理水平和管理效率

为履行好证券公司实体经济“服务商”和资本市场的“看门人”的职责，公司将继续按照“管得住、责任清、效率高”的原则，对现有工作流程进行梳理和优化，做到事项梳理全覆盖、流程再造无死角。不断明确责任清单体系、授权管理体系，推进流程管理，提升内部效率。同时为落实国有资产管理要求和防范风险，对于私募股权投资基金、另类投资和股票质押等重资本业务，公司将围绕提升执业质量和合规风控水平，一方面调研行业先进的业务管理组织架构、人员设置等实践经验，完善机制，形成展业高效、监督有效的立体式业务管理体制；另一方面从完善制度入手，细化业务开展、风险防控、流程管控等关键环节的要求，做好过程留痕，确保规范展业。

（四）紧密结合监管新规，提升公司治理水平

随着新《公司法》正式实施，证监会拟对相关配套制度规则进行集中“打包”修改、废止，交易所亦在对修订《主板上市公司规范运作》等相关法规征求意见。公司将密切关注监管制度的修

8订和发布进程，及时领会监管精神，对照新要求全面审视并梳理

公司治理结构与内部制度，及时对治理结构进行调整，对相关制度进行修订，以确保公司治理合法合规，更好地适应市场发展与监管变化。

（五）加强与投资者沟通，践行以投资者为本理念

在专注主业发展的同时，公司将持续加强投资者关系管理，通过投资者电话热线、公司邮箱、网上业绩说明会、现场交流、

股东大会等多种形式积极与投资者沟通，为投资者搭建更加多元立体和畅通便捷的沟通平台，增进投资者对公司经营情况、发展战略的了解，增加投资者对企业价值观及经营理念的深入了解，有效改善投资者预期，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念。

（六）强化合规风控，筑牢高质量发展基石

合规风控是公司生存发展的重要保障，公司董事会将持续提升合规风控的主动性，筑牢风险底线，护航业务开展。一是加强内部防控机制，深入推进合规风控体系建设，筑牢“业务单元、合规风控、稽核审计”三位一体的内控管理体系。通过管理协同发挥合力，持续完善制度流程的标准化建设。二是强化主动合规意识和全面风险管理工作，做好反洗钱工作，提升全员合规理念。

持续完善全面风险管理体系和机制，形成和公司业务发展相匹配的合规风险管控机制和保障体系。三是通过加强与监管部门、人民银行、各地方监管局的汇报沟通，开展政策法规研究和培训，构思合规组织体系建设，提升合规能力。四是加强网络舆情风险防控，优化舆情应急处置方案。对风险做到早识别、早预警、早处置，在推动公司高质量发展的过程中，防范化解各类风险。

9（七）不断提升金融科技赋能的能力。

证监会发布的《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》提出，“提升证券期货行业数字化水平。推动行业机构数字化转型”。证券行业加速迈入数字化时代，行业格局与服务模式迎来深刻变革，“科技力量”正成为券商转型升级的关键驱动力。

公司将顺应行业加速数字化转型的浪潮，用好 AI 大模型，在业务创新、客户拓展、投资研究、风险管控、日常运营等多个领域

展开深入探索和应用。将积极主动关注行业动态，尝试引入更多先进技术，不断优化模型算法，持续提升相关模型性能，以适应多变的市场环境。将不断健全数据信息安全保障机制，在充分利用先进技术融合数据、驱动创新的同时，确保数据质量和安全。

同心不怠克险阻，奋斗不息谱新篇。2025年，董事会将秉承业务创新发展和合规风控双轮驱动的经营宗旨，按照特色化、差异化的发展方向，持续完善业务组织体系和商业模式，把稳高质量发展根本方向、打造高质量发展竞争优势、确保高质量发展行稳致远，维护投资者权益，为股东创造更大价值，为经济社会发展提供更高质量、更有效率的金融服务。

以上报告，请予以审议。

华西证券股份有限公司

2025年6月30日

10议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）监

事会在公司股东、董事会和经营管理层的大力支持与积极配合下，严格遵守《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及上市公司规范运作的要求，按照《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，围绕公司战略和经营发展目标，持续加强自身建设，依法履行监督职责，密切关注公司业务运行、信息披露等重点工作，促进了公司规范运作和稳健发展。现将2024年度主要工作报告如下：

一、2024年度监事会主要工作

（一）规范履行监事会职责，依法依规召开监事会会议

报告期内，公司召开3次监事会会议。具体情况如下：

会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引1、《2023年度监事会工作报披露网址：巨潮告》资讯

2、《2023 年年度报告》及其 (www.cninfo.com

第四届监事会 摘要 .cn），公告名称：

2024年04全部议案均2024年04

2024年第一次会3、《2024年第一季度报告》《第四届监事会

月26日获通过月27日

议4、《2023年度合规报告》2024年第一次会

5、《2023年度反洗钱工作报议决议公告》，告》公告编号：

6、《2023年度风险管理报告》2024-012。

117、《2023年度风险控制指标情况报告》8、《2023年度内部控制评价报告》9、《关于2023年度监事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况的议案》

披露网址：巨潮资讯

(www.cninfo.com1、《2024年半年度报告及其

第四届监事会 .cn），公告名称：

2024年08摘要》全部议案均2024年082024年第二次会《第四届监事会月28日2、《2024年上半年风险控制获通过月30日议2024年第二次会指标情况报告》议决议公告》，公告编号：

2024-031。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第

1号——业务办理》（2024年修订）规定：“监事会以决议方式

第四届监事会形成的书面审核2024年10《华西证券股份有限公司全部议案均

2024年第三次会--意见及其公告稿月30日2024年第三季度报告》获通过

议（如监事会仅审议本次季报一项议案且无投反对票或弃权票情形的，可免于公告）”，本次会议决议免于公告。

报告期内，公司监事出席会议情况如下：

本报告期应参亲自出席监事委托出席监事缺席监事会次姓名职务投票表决情况加监事会次数会次数会次数数徐海监事会主席3300均同意何江监事3300均同意刘向荣职工监事3300均同意

12（二）切实履行监事会监督检查职能，密切关注公司经营管理

及合规风控情况

1、2024年，监事会成员依据《公司章程》的规定，出

席了2次股东大会，列席了现场召开的董事会会议。监事会监督股东大会、董事会会议的召开程序和决策程序，督促董事会和经营管理层执行相关决议，并就相关事项发表意见，切实履行监督职责，维护了公司利益和全体股东权益。

2、监事会紧紧围绕公司战略规划，密切关注公司经营管理工作。监事会主席参加公司党委会及重要经营管理工作会议，立足公司实际，从监事会角度提出意见和建议。

3、监事会检查公司财务、合规、风险管理运行情况

（1）监事会检查公司财务运行情况

报告期内，监事会对公司财务运行情况进行了2次检查。

2024年，公司财务工作坚持合规优先、规范运行，持续完善财

务内控体系，深化制度建设，不断优化财务内控流程；提质增效、强化财务管理。一是保障公司财务信披顺利开展；二是发挥税务专业价值，为公司落地高新区运营补贴620万元；三是持续强化预算精细化管理，组织推动财务资源配置方案实施落地，不断提升成本管理能力；四是坚持系统化思维与信息化手段结合，拓展财务服务公司业务深度，增强财务服务公司韧性；五是扎实推进

13财务数智化体系建设进程，全力助力公司降本增效，为公司高质

量发展提供坚实的运营保障。2024年，公司获评2023年度纳税信用 A级评级（为纳税信用体系最高级）、2023年度全市国有

企业国有资产统计工作先进企业。公司财务助力公司高质量发展，有效保障了公司财务规范运行和业务发展需要。

通过检查，监事会认为：2024年，公司财务制度健全、财务内控有效，财务情况运行良好。公司2024年财务报告能真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

（2）监事会检查公司合规运行情况

报告期内，监事会对公司合规运行情况进行了2次检查。

2024年，公司合规认真贯彻落实新“国九条”及证监会出

台的强监管防风险推动资本市场高质量发展的系列政策要求，全面加强公司合规风控管理，持续完善合规管理机制，大力培育合规文化，不断提升全员合规展业意识，强化合规检查与培训，严肃合规问责，积极推动风险事项的化解工作，护航公司业务稳健发展。

通过检查，监事会认为：2024年，公司秉承“合规融于业务，业务始终合规”的理念，加强合规管理，强化合规培训，培育合规文化，持续提升公司上下合规意识；同时，公司持续推进重大诉讼进展，坚持风险事项化解，促进了各项业务的合规运作和健康发展。

14（3）监事会检查公司风险管理运行情况

报告期内，监事会对公司风险管理运行情况进行了2次检查。

2024年，公司以净资本和流动性为核心的主要风控指标均符合监管标准。公司内部风险限额管理体系较为完善，形成了覆盖主要风险种类和主要业务类型的一套限额指标方案。2024年风险限额管理总体运行正常。

2024年，公司有效落实监管要求，持续推进风险管理系统建设，完善制度机制，优化了风险监测方式及风险计量模型；及时评估风控指标新规影响，升级系统保障监测报送工作有效执行；

积极配合证监会债券交易现场检查，完成相关问题整改；投行业务全面从严整改，切实提升投行业务质量；持续落实声誉风险管理体系建设相关工作；结合市场情况和公司经营管理实际，开展两次综合压力测试强化风险文化建设，夯实风险管理工作基石。

通过检查，监事会认为：2024年公司继续从组织架构、制度体系、信息系统、指标体系、员工队伍、风险处置等六个方面

推动全面风险管理体系建设，公司以净资本和流动性为核心的主要风控指标均符合监管标准。总体来看，公司2024年运行情况符合公司稳健的风险偏好，风险管理各项工作有效开展，风险管理情况总体运行平稳。

4、监事会监督公司高管人员履职情况

报告期内，监事会通过召开监事会会议，听取公司高级15管理人员述职报告等形式对高管人员履职情况进行监督。同时，

监事会开展了对公司财务负责人、合规总监及首席风险官履职情况专项检查。2024年，监事会按照法律法规及公司制度要求，组织完成了对部分高级管理人员的任中审计工作。监事会认为公司高级管理人员能严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，勤勉履职，公司持续稳健运行，没有发生系统性风险。

监事会通过检查，及时了解和掌握公司运行情况。同时，针对检查中发现的问题和不足之处，监事会及时向公司经营管理层进行了提示和建议。

二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见

（一）监事会对公司董事会编制的定期报告的意见

报告期内，监事会对公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》

等定期报告提出书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核华西证券股份有限公司相关定期报告的程序符合法律、行

政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了审核，监事会认为：公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部

16控制制度建立、健全和执行的现状；公司内部控制自我评价报告

真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

三、2025年监事会工作安排2025年，公司监事会将紧密围绕公司战略规划，按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》

等法律法规的要求及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，继续依法履行监督职能，充分发挥监督作用，切实维护好公司和全体股东的合法权益，促进公司实现高质量发展。

（一）坚持监事会规范运作，提升监事会履职效能

2025年，公司监事会将继续坚持规范运作。监事会将按照

相关法律法规和监管要求，立足公司实际，继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，提升监事会履职效能。

（二）切实履行监督管理职责，依法依规推进监事会工作监事会将继续依法依规推进相关工作。一是按照规定列席股东大会和董事会，审议各项定期报告和公司重大事项，从监事会角度提出意见和建议；二是切实发挥监督管理职能，继续加强对公司财务、合规、风险管理及各业务条线的监督检查，及时发现问题、解决问题；三是履行全面风险管理监督职责，不断促进公司董事及高级管理人员勤勉尽责、合规履职；四是督促公司进一

步提高信息披露质量，更好地维护公司及股东权益。

（三）持续深化监事会自身建设，构建科学高效的监事会履

17职体系

2025年，监事会将继续组织公司监事积极参加监管机构及

公司组织的相关培训，学习相关法律法规、监管规则，了解证券行业动态，加强职业道德建设，促进监事会成员牢固树立底线意识，切实做到“守住底线”、“有所作为”；进一步加强与同业机构的沟通交流，持续不断强化自身建设，切实提升监事会工作水平。

根据《上市公司章程指引》规定，监事会法定职权将由董事会审计委员会承接。公司将依法依规并结合公司组织架构、职责职能等实际情况，逐步完成公司治理结构调整优化。

以上报告，请予以审议。

华西证券股份有限公司

2025年6月30日

18议案三

《2024年年度报告》及其摘要

各位股东：

根据中国证监会、深交所有关定期报告编制规范及相关通知，公司已完成《2024年年度报告》及其摘要编制工作，详见公司

2025年4月25日披露的《2024年年度报告》及其摘要。

以上报告，请予以审议。

华西证券股份有限公司

2025年6月30日

19议案四

2024年度财务决算报告

各位股东：

2024年，公司按照《企业会计准则》及其他相关规定，对

各项交易与经济事项进行确认和计量，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，组织编制了本年度财务决算报告。现提请股东大会审议。

一、市场环境

2024年，世界经济缓慢复苏，维持中低速运行，通胀压力

有所缓解，主要发达经济体相继降息，开启货币宽松政策，利率中枢快速走低。在抗通胀和推动经济复苏的过程中，全球资本市场呈现波动而复杂的演绎进程，深刻而持续地影响各类资产的估值表现。

我国资本市场全面改革稳步推进，全面系统提出了强监管、防风险、促高质量发展一揽子的政策措施，配合新国九条制定了若干配套文件，形成了“1+N”的资本市场政策体系，“两强两严”的监管主基调持续强化。在兼备功能性和盈利性的机构新定位下，压降资本市场中介业务费率受到高度关注，在各类资产价格复杂的演绎过程中，A股市场两次深度探底，证券行业经营发展经受了监管持续收紧、金融降费让利改革、市场行情大幅波动

等多方面、深层次的压力和挑战。在错综复杂的市场环境下，公

20司顶住压力，迎难而上，大力推进管理提质增效，奋力谋求业务

转型突破，紧抓市场阶段性行情机遇，全年营业收入、利润总额、净利润均实现大幅增长，稳住了持续发展的良好态势。

二、主要决算指标

单位：亿元项目2024年2023年增减额增减幅

营业收入39.2031.817.3923.22%

营业支出30.3626.973.3912.56%

其中：业务及管理费27.3025.581.726.74%

利润总额8.914.424.48101.37%

净利润7.274.203.0672.93%

资产总额1003.46888.90114.5612.89%

负债总额767.83660.88106.9516.18%

所有者权益总额235.63228.027.613.34%

注：1.本表数据均为合并口径，下同。

2.本年度业务及管理费中包含2024年度工资总额计提金额15.99亿元，由公司根据相

关薪酬制度、方案及管理要求分配发放。

3.基于各年度发生额计算的增减额、增减幅与表格所列数据有尾差，系四舍五入所致。

（一）收入支出利润情况

1.营业收入

2024年，公司实现营业收入39.20亿元，其中：手续费及

佣金净收入18.59亿元，投资收益（含公允价值变动损益）10.52亿元，利息净收入9.69亿元，其他业务收入0.4亿元。

21本年度营业收入同比增加7.39亿元，增幅23.22%。主要原

因在于：一是公司积极调整投资策略，抓住了阶段性市场行情机遇，带动投资收益大幅增加6.87亿元；二是在资本市场中介业务费率受到压降的背景下，公司加快推进财富管理转型，进一步提升了经纪业务交易份额，加之市场交易的持续活跃，带动了手续费及佣金净收入增加0.54亿元。

2.营业支出

2024年，公司发生营业支出30.36亿元，其中：业务及管

理费27.30亿元，信用减值损失2.55亿元，税金及附加0.30亿元，其他业务成本0.21亿元。

本年度营业支出同比增加3.39亿元，增幅12.56%。主要原因在于：一是业务及管理费增加1.72亿元，按照工资总额效益联动机制，工资总额与公司经营效益同步增减，结合2024年净利润增幅计提工资总额同步增加，使得业务及管理费增加；二是信用减值损失增加1.68亿元，按照预期信用损失计提相关会计政策，公司投资的个别信用债券发生违约情形，结合债务主体的财务状况、债务偿付方案、持续经营能力等相关情况，预计信用资产可收回金额减少，使得信用减值损失计提增加。

3.净利润

2024年，公司实现净利润7.27亿元，同比增加3.06亿元，

增幅72.93%。

（二）资产负债状况

1.资产情况

2024年末，公司资产总额为1003.46亿元，其中：货币资

22金314.81亿元，交易性金融资产为245.77亿元，融出资金209.35亿元，买入返售金融资产82.27亿元，结算备付金71.88亿元，其他债权投资41.87亿元。

本年末资产总额同比增加114.56亿元，增幅12.89%，主要是货币资金增加91.19亿元、融出资金增加28.94亿元、结算备

付金增加23.93亿元、其他债权投资减少22.07亿元所致。

2.负债情况

2024年末，公司负债总额为767.83亿元，其中：代理买卖

证券款333.07亿元，应付债券208.68亿元，卖出回购金融资产款112.73亿元，应付短期融资款55.78亿元，拆入资金33.31亿元。

本年末负债总额同比增加106.95亿元，增幅16.18%，主要原因是代理买卖证券款增加90.85亿元、应付债券增加27.06亿

元、应付短期融资款增加18.14亿元、交易性金融负债减少27.13亿元所致。

3.所有者权益情况

2024年末，所有者权益为235.63亿元，同比增加7.61亿元，增幅3.34%，主要是当年实现经营利润，使得所有者权益增加。

三、预算执行情况

2024年，公司实现营业收入39.20亿元，预算完成率103.98%；

利润总额8.91亿元，预算完成率148.50%；净利润7.27亿元，预算完成率151.46%。营业收入、利润总额、净利润实际均超额完成预算，主要是公司积极把握阶段性市场行情机遇，大幅提升

23了投资业务收益，同时，市场实际日均股基交易量较假设1万亿

元有较大提升，公司加快推进财富管理转型，进一步提升了经纪业务交易份额，手续费及佣金净收入相应有所增长。

2024年，公司资本性支出预算3.40亿，立项金额0.91亿元，预算完成率26.76%，主要是立项建设计划伴随监管政策、市场竞争、业务发展需要发生了变化，以及公司持续强化利润导向，大力推进全成本核算管控，进一步加强了项目精细化管理。

其中：信息技术系统建设投入预算2.73亿元，立项金额0.66亿元，预算完成率24.18%；营业部网点建设预算0.28亿元，2024年有13项工程未动工，立项金额0.17亿元，预算完成率60.71%。

公司资本性支出严格按《总经理（总裁）工作细则》、《党委会议事制度》规定的决策程序执行。

单位：亿元

2024年2024年预算

项目预算数实际数完成率

营业收入37.7039.20103.98%

营业支出31.4030.3696.69%

其中：业务及管理费30.7027.3088.93%

信用减值损失0.002.55-

利润总额6.008.91148.50%

净利润4.807.27151.46%

每股收益（元/股）0.180.28155.56%

资本性支出3.400.9126.76%

24以上报告，请予以审议。

附件：1.2024年度财务决算报告

2.2024年度财务决算表

华西证券股份有限公司

2025年6月30日

25议案四之附件1

2024年度财务决算报告

2024年，公司按照《企业会计准则》及其他相关规定，对

各项交易与经济事项进行确认和计量，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，组织编制了本年度财务决算报告。

一、总体经营情况

2024年，全球货币政策开启整体宽松，利率中枢快速走低，

国家持续从财政和货币两端发力降低实体经济企业成本，证券行业资本中介类业务费率持续受到挤压，在监管持续收紧、金融降费让利改革、市场行情大幅波动等多重挑战下，公司奋力谋求业务转型突破，大力推进管理提质增效，紧抓阶段性市场行情机遇，全年营业收入、利润总额、净利润均实现大幅增长，稳住了持续发展的良好态势。

2024年度，公司实现营业收入39.2亿元，同比增加7.39亿元，增幅23.23%，利润总额8.91亿元，同比增加4.49亿元，增幅101.58%，净利润7.27亿元，同比增加3.07亿元，增幅73.1%，资产总额1003.46亿元，同比增加114.56亿元，增幅12.89%，负债总额767.83亿元，同比增加106.95亿元，增幅16.18%，所有者权益总额235.63亿元，同比增加7.61亿元，增幅3.34%。

二、各项收入、支出、利润及资产负债权益决算情况

（一）收入、支出、利润决算情况

261.营业总收入决算数39.2亿元

（1）利息净收入决算数9.69亿元

（2）手续费及佣金净收入决算数18.59亿元

（3）投资收益（含浮动收益）决算数10.52亿元

（4）其他业务收入决算数0.4亿元

2.营业总支出决算数30.36亿元

（1）税金及附加决算数0.3亿元

（2）业务及管理费决算数27.3亿元

（3）信用减值损失决算数2.55亿元

（4）其他业务成本决算数0.21亿元

3.营业利润决算数8.84亿元

4.利润总额决算数8.91亿元

5.净利润决算数7.27亿元

（二）资产负债权益决算情况

1.资产总额决算数1003.46亿元

2.负债总额决算数767.83亿元

3.所有者权益总额决算数235.63亿元

三、本年度财务决算数较上年增减变化的主要原因

（一）收入、支出、利润决算增减变化原因

1.营业总收入决算数39.2亿元，同比增加7.39亿元，增幅

23.23%。其中：

（1）利息净收入决算数9.69亿元，与上年略有下降。主要

27受市场利率持续下行影响，融资融券、股票质押等业务息费率下降，使得利息净收入略有下降。

（2）手续费及佣金净收入决算数18.59亿元，同比增加0.55亿元，增幅3.05%。主要是在资本市场中介业务费率受到压降的背景下，公司加快推进财富管理转型，进一步提升了经纪业务交易份额，加之市场交易的持续活跃，拉动经纪业务手续费及佣金净收入增长，使得手续费及佣金净收入增加。

（3）投资收益决算数10.52亿元，同比增加6.87亿元，增

幅188.22%，主要是公司积极调整投资策略，抓住了阶段性市场行情机遇，使得金融资产投资收益增加。

（4）其他业务收入决算数0.4亿元，与上年持平。

2.营业总支出决算数30.36亿元，同比增加3.39亿元，增

幅12.57%。其中：

（1）税金及附加决算数0.3亿元，与上年基本持平。主要

是投资业务公允价值变动损益等浮动收益不纳入计税基数，使得营业收入增加但税金及附加与上年基本持平。

（2）业务及管理费决算数27.3亿元，同比增加1.72亿元，增幅6.72%，主要是按照工资总额效益联动机制，工资总额与公司经营效益同步增减，结合2024年度净利润增幅计提工资总额同步增加，使得业务及管理费增加。

（3）信用减值损失决算数2.55亿元，同比增加1.68亿元，增幅193.1%。公司计提信用资产减值损失，首先依据是否出现违约等信用风险条件，再结合债务主体财务状况、债务偿付方案、

28持续经营能力等相关情况判断预计可收回金额来计提信用资产减值损失。2024年公司所投资的信用债可收回金额减少，使得信用减值损失计提增加。

（4）其他业务成本决算数0.21亿元，与上年持平。

3.营业利润决算数8.84亿元，同比增加4亿元，增幅82.64%，

主要是营业收入增幅大于营业支出增幅，使得营业利润增加。

4.利润总额决算数8.91亿元，同比增加4.49亿元，增幅

101.58%，主要是营业利润大幅增加，使得利润总额增加。

5.净利润决算数7.27亿元，同比增加3.07亿元，增幅73.1%，

主要是利润总额大幅增加，使得净利润增加。

（二）资产、负债、所有者权益决算增减变化原因

1.资产总额决算数1003.46亿元，较上年末增加114.56亿元，增幅12.89%。其中：

（1）货币资金决算数314.81亿元，同比增加91.19亿元，增幅40.78%，主要受市场行情活跃影响经纪业务客户资金存款增长，使得货币资金余额增加。

（2）结算备付金决算数71.88亿元，同比增加23.93亿元，增幅49.91%，主要受市场行情活跃影响经纪业务客户结算备付金余额增长，使得结算备付金余额增加。

（3）融出资金决算数209.35亿元，同比增加28.94亿元，增幅16.04%，主要是公司紧跟市场机会加大力度开拓客户，推动融资融券业务增长，使得融出资金余额增加。

（4）衍生金融资产决算数0.07亿元，同比减少0.54亿元，

29降幅88.52%，主要是场外收益互换业务资产公允价值减少，使

得衍生金融资产余额减少。

（5）存出保证金决算数14.08亿元，同比减少10.09亿元，降幅41.75%，主要是衍生金融业务交易保证金减少，使得存出保证金余额减少。

（6）应收款项决算数0.42亿元，同比减少0.07亿元，降

幅14.29%，主要是应收业务手续费及佣金减少，使得应收款项余额减少。

（7）买入返售金融资产决算数82.27亿元，同比减少3.42亿元，降幅3.99%，主要是债券质押式逆回购业务规模下降，使得买入返售金融资产余额减少。

（8）金融投资决算数290.51亿元，同比减少14.23亿元，降幅4.67%，主要是债券投资业务规模下降，使得金融投资余额减少。

（9）长期股权投资2.24亿元，同比减少0.07亿元，降幅

3.03%，主要是联营企业部分股权转让，使得长期股权投资余额减少。

（10）投资性房地产0.22亿元，同比减少0.01亿元，降幅

4.35%，主要是投资性房地产折旧后使得账面价值减少。

（11）固定资产决算数5.62亿元，同比减少0.31亿元，降

幅5.23%，主要是房屋及建筑物等固定资产折旧后使得资产账面价值减少。

（12）使用权资产决算数1.70亿元，同比增加0.35亿元，增幅25.93%，主要是办公租赁房屋的使用权资产增加所致。

30（13）无形资产决算数1.19亿元，同比减少0.21亿元，降

幅15%，主要是软件等资产摊销后使得无形资产账面价值减少。

（14）商誉决算数0.14亿元，与上年持平。

（15）递延所得税资产决算数6.9亿元，同比增加0.49亿元，增幅7.64%，主要是企业所得税可抵扣暂时性差异增加，使得递延所得税资产增加。

（16）其他资产决算数2.07亿元，同比减少1.39亿元，降

幅40.17%，主要是本年预缴企业所得税与应交所得税差额较上年减少所致，使得其他资产余额减少。

2.负债总额决算数767.83亿元，较上年末增加106.95亿元，

增幅16.18%。其中：

（1）应付短期融资款决算数55.78亿元，同比增加18.14亿元，增幅48.19%，主要是短期收益凭证发行规模增加，使得应付短期融资款余额增加。

（2）拆入资金决算数33.31亿元，同比减少4.22亿元，降

幅11.24%，主要是转融通业务融资规模减少，使得拆入资金余额减少。

（3）交易性金融负债决算数4.39亿元，同比减少27.13亿元，降幅86.07%，主要是债券借贷业务卖出规模减少，使得交易性金融负债余额减少。

（4）衍生金融负债决算数0.14亿元，同比减少0.29亿元，降幅67.44%，主要是场外期权业务资产公允价值减少，使得衍生金融负债余额减少。

31（5）卖出回购金融资产款决算数112.73亿元，同比增加

0.48亿元，增幅0.43%，主要是债券质押式正回购业务规模增加，

使得卖出回购金融资产款余额增加。

（6）代理买卖证券款决算数333.07亿元，同比增加90.85亿元，增幅37.51%，主要受市场行情活跃影响，客户资金存款增加。

（7）应付职工薪酬决算数10.13亿元，同比增加3.76亿元，增幅59.03%，主要是应付工资余额增加，使得应付职工薪酬余额增加。

（8）应交税费决算数2.19亿元，同比增加1.83亿元，增

幅508.33%，主要是应交企业所得税余额增加，使得应交税费增加。

（9）应付款项决算数0.79亿元，同比减少0.63亿元，降

幅44.37%，主要是应付证券清算款减少，使得应付款项余额减少。

（10）合同负债决算数0.25亿元，同比减少0.14亿元，降

幅35.9%，主要是预收资管业务管理费收入减少，使得合同负债余额减少。

（11）预计负债决算数0.29亿元，同比减少0.03亿元，降

幅9.38%，主要是本期了结诉讼案件支出增加，使得预计负债减少。

（12）应付债券决算数208.68亿元，同比增加27.06亿元，

32增幅14.9%，主要是本期发行公司债券规模大于本期归还公司债券规模，使得应付债券余额增加。

（13）租赁负债决算数1.62亿元，同比增加0.35亿元，增

幅27.56%，主要是尚未支付的办公用房租赁支出增加，使得租赁负债余额增加。

（14）递延所得税负债决算数1.43亿元，同比增加0.56亿元，增幅64.37%，主要是企业所得税应纳税暂时性差异增加，使得递延所得税负债增加。

（15）其他负债决算数3.03亿元，同比减少3.64亿元，降

幅54.57%，主要是场外交易业务保证金减少，使得其他负债余额减少。

3.所有者权益总额决算数235.63亿元，同比增加7.61亿元，

增幅3.34%，主要是当年实现经营利润，使得所有者权益增加。

华西证券股份有限公司

2025年6月30日

33议案四之附件2-1

2024年度收支利润决算表

单位：亿元

2024年2023年同比增

项目增减幅备注决算数决算数减额

主要是公司抓住了阶段性行情机遇，带动一、营业总收入39.2031.817.3923.23%金融资产投资收益大幅增长，使得营业收入增加

主要受市场利率持续下行影响，融资融券、

1.利息净收入9.699.72-0.03-0.31%股票质押等业务息费率下降，使得利息净

收入略有下降

主要是伴随市场交易的持续活跃，公司进

2.手续费及佣一步提升了经纪业务交易份额，拉动经纪

18.5918.040.553.05%

金净收入业务手续费收入增长，使得手续费净收入增加

主要是公司积极调整投资策略，抓住了阶3.投资收益（含

10.523.656.87188.22%段性市场行情机遇，使得金融资产投资收浮动收益）益增加

4.其他业务收

0.400.40

入

主要是信用减值损失及工资总额增加，使二、营业总支出30.3626.973.3912.57%得营业总支出增加主要是投资业务公允价值变动损益等浮动

1.税金及附加0.300.31-0.01-3.23%收益不纳入计税基数，使得营业收入增加

但税金及附加与上年基本持平

主要是按照工资总额效益联动机制，工资

2.业务及管理总额与公司经营效益同步增减，结合2024

27.3025.581.726.72%

费年度净利润增幅计提工资总额同步增加，使得业务及管理费增加

公司计提信用资产减值损失，首先依据是否出现违约等信用风险条件，再结合债务主体财务状况、债务偿付方案、持续经营

3.信用减值损

2.550.871.68193.10%能力等相关情况判断预计可收回金额来计

失提信用资产减值损失。2024年公司所投资的信用债可收回金额减少，导致信用减值损失计提额较上年有所增加

344.其他业务成

0.210.21

本

主要是营业收入增幅大于营业支出增幅，三、营业利润8.844.844.0082.64%使得营业利润增加

加：营业外收2800.00主要是收取履约保证函连带责任款项，使

0.290.010.28

入%得营业外收入大幅增加

减：营业外支主要是支付的赔偿及违约金减少，使得营

0.220.43-0.21-48.84%

出业外支出大幅减少

主要是营业利润大幅增加，使得利润总额四、利润总额8.914.424.49101.58%增加

减:所得税费主要是利润总额大幅增加，计提所得税费

1.640.221.42645.45%

用用随之增加

主要是利润总额大幅增加，使得净利润增五、净利润7.274.203.0773.10%加

注：本表列示数据按照泸州市财政局要求，基于发生数四舍五入保留两位小数后计算增减额、增减幅，与上会议案略有差异。

35议案四之附件2-2

2024年度资产负债权益决算表

单位：亿元

2024年2023年同比增减

项目增减幅备注决算数决算数额

主要是货币资金、融出资金、结

一、资产总额888.90114.5612.89%

1003.46算备付金增加所致

主要受市场行情活跃影响经纪

1.货币资金314.81223.6291.1940.78%业务客户资金存款增长，使得货

币资金余额增加主要受市场行情活跃影响经纪

2.结算备付金71.8847.9523.9349.91%业务客户结算备付金余额增长，

使得结算备付金余额增加主要是公司紧跟市场机会加大

3.融出资金209.35180.4128.9416.04%力度开拓客户，推动融资融券业务增长，使得融出资金余额增加主要是场外收益互换业务资产

4.衍生金融资产0.070.61-0.54-88.52%公允价值减少，使得衍生金融资

产余额减少主要是衍生金融业务交易保证

5.存出保证金14.0824.17-10.09-41.75%金减少，使得存出保证金余额减

少主要是应收业务手续费及佣金

6.应收款项0.420.49-0.07-14.29%减少，使得应收款项余额减少主要是债券质押式逆回购业务

7.买入返售金融

82.2785.69-3.42-3.99%规模下降，使得买入返售金融资

资产产余额减少

主要是债券投资业务规模下降，

8.金融投资290.51304.74-14.23-4.67%

使得金融投资余额减少

主要是联营企业部分股权转让，

9.长期股权投资2.242.31-0.07-3.03%

使得长期股权投资余额减少

10.投资性房地主要是投资性房地产折旧后使

0.220.23-0.01-4.35%

产得账面价值减少

36主要是房屋及建筑物等固定资

11.固定资产5.625.93-0.31-5.23%产折旧后使得资产账面价值减

少主要是办公租赁房屋的使用权

12.使用权资产1.701.350.3525.93%

资产增加所致主要是软件等资产摊销后使得

13.无形资产1.191.40-0.21-15.00%

无形资产账面价值减少

14.商誉0.140.14

主要是企业所得税可抵扣暂时

15.递延所得税

6.906.410.497.64%性差异增加，使得递延所得税资

资产产增加主要是本年预缴企业所得税与

16.其他资产2.073.46-1.39-40.17%应交所得税差额较上年减少所致，使得其他资产余额减少

2024年2023年同比增减

项目增减幅备注决算数决算数额

主要是代理买卖证券款、应付债

二、负债总额767.83660.88106.9516.18%

券、应付短期融资款增加所致。

主要是短期收益凭证发行规模

1.应付短期融资

55.7837.6418.1448.19%增加，使得应付短期融资款余额

款增加主要是转融通业务融资规模减

2.拆入资金33.3137.53-4.22-11.24%少，使得拆入资金余额减少主要是债券借贷业务卖出规模

3.交易性金融负

4.3931.52-27.13-86.07%减少，使得交易性金融负债余额

债减少主要是场外期权业务资产公允

4.衍生金融负债0.140.43-0.29-67.44%价值减少，使得衍生金融负债余

额减少主要是债券质押式正回购业务

5.卖出回购金融

112.73112.250.480.43%规模增加，使得卖出回购金融资

资产款产款余额增加主要受市场行情活跃影响代理

6.代理买卖证券

333.07242.2290.8537.51%客户买卖股票、基金等资金增

款加，使得代理买卖证券款增加主要是应付工资余额增加，使得

7.应付职工薪酬10.136.373.7659.03%

应付职工薪酬余额增加

37主要是应交企业所得税余额增

8.应交税费2.190.361.83508.33%加，使得应交税费增加主要是应付证券清算款减少，使

9.应付款项0.791.42-0.63-44.37%

得应付款项余额减少主要是预收资管业务管理费收

10.合同负债0.250.39-0.14-35.90%入减少，使得合同负债余额减少主要是本期了结诉讼案件支出

11.预计负债0.290.32-0.03-9.38%增加，使得预计负债减少主要是本期发行公司债券规模

12.应付债券208.68181.6227.0614.90%大于本期归还公司债券规模，使

得应付债券余额增加主要是尚未支付的办公用房租

13.租赁负债1.621.270.3527.56%赁支出增加，使得租赁负债余额

增加主要是企业所得税应纳税暂时

14.递延所得税

1.430.870.5664.37%性差异增加，使得递延所得税负

负债债增加主要是场外交易业务保证金减

15.其他负债3.036.67-3.64-54.57%少，使得其他负债余额减少三、所有者权益主要是当年实现经营利润，使得

235.63228.027.613.34%

总额所有者权益增加

注：本表列示数据按照泸州市财政局要求，基于发生数四舍五入保留两位小数后计算增减额、增减幅，与上会议案略有差异。

38议案五

2024年度利润分配方案

股东大会：

公司2024年度利润分配预案，现提请股东大会审议。

一、利润分配预案的基本情况

1.分配基准：2024年度

2.根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，

2024年公司实现合并归属于母公司股东的净利润为

727965112.13元。母公司2024年初未分配利润为

7024342201.43元，加上2024年度母公司实现的净利润

775447495.75元，扣除实施2023年度利润分配方案向股东分

配现金红利131250000.00元，扣除本年计提的法定盈余公积及风险准备金232653944.29元，加上所有者权益内部结转对可供分配利润的影响876036.92元，扣除不得用于现金分配的累计公允价值变动收益132871085.69元后，2024年末母公司可供分配利润为 7303890704.12 元。报告期末，公司 A 股总股本2625000000股。

3.综合考虑《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》等相关监管要求、《公司章程》中

对于现金分红的规定、股东利益和公司发展等综合因素，公司

2024年度利润分配预案如下：

3 9以截止 2024 年 12 月 31 日 A 股总股本 2625000000 股为基数，本次向股权登记日登记在册的 A 股股东每 10 股派发现金股利0.85元（含税），共计分配现金股利223125000元，占当年归属于母公司股东净利润比例为30.65%。2024年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额固定不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。

二、公司不触及其他风险警示情形说明项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）223125000.00131250000.0078750000.00归属于上市公司股东的净利润

727965112.13424951566.18422356594.84

（元）

回购注销总额（元）000合并报表本年度累计未分配利润

7929014348.95

（元）母公司报表本年度末累计未分配

7303890704.12利润（元）上市是否满三个完整会计年度是最近三个会计年度平均净利润

525091091.05

（元）最近三个会计年度累计现金分红

433125000.00

及回购注销总额（元）

是否触及《股票上市规则》第

9.8.1条第（九）项规定的可能否

被实施其他风险警示情形

40公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为正值，且公

司合并报表、母公司报表2024年度末未分配利润均为正值，公司2022-2024年度累计现金分红金额占公司2022-2024年度年均

净利润的82.49%。公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》

第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

公司2024年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。本年利润分配预案综合考虑了公司经营业绩、未来经营发展和股东回报等因素，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司每股收益、现金流量状况及经营产生重大影响。

以上议案，请予以审议。

华西证券股份有限公司

2025年6月30日

41议案六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）作为2024年度审计机构。综合考虑年度审计工作的连续性，拟续聘四川华信为公司提供2025年度财务报告审计服务，现提请公司股东大会审议：

一、续聘四川华信为2025年年报审计机构符合相关政策（一）符合财政部选聘办法要求。根据财政部发布的《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财经【2020】6号）第三十一条规定：“金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该事务所的相关成员单位）原则上不超过5年”。公司于2024年开始聘请四川华信为年报审计机构，2025年续聘四川华信，连续聘用时间为2年，符合相关规定。

（二）符合《泸州市市属国有企业中介机构选聘管理办法(试行)》相关规定。根据《泸州市市属国有企业中介机构选聘管理办法(试行)》第十二条规定，“……属于原中介服务事项的后续服务或与原中介服务有密切关联的其他服务，由原机构继续提供中介服务，在工作质量效果和完成时限、减低费用等方面优于重新选聘中介机构的……”，可采用单一来源方式执行。由于年报

42审计服务具有连续性，公司2025年年报审计属于与原中介服务

有密切关联的服务范畴。因此，采用单一来源方式续聘四川华信为2025年报审计机构，符合《泸州市市属国有企业中介机构选聘管理办法(试行)》相关规定。

综上，公司拟续聘四川华信为2025年报审计机构符合相关政策规定和要求。

二、2025年年报审计服务内容及费用

（一）审计服务内容

1.对华西证券及其子公司出具2025年度相关审计、审阅、鉴证等报告或意见，包括但不限于：内部控制审计报告、净资本及风控指标监管报表审计报告、关联交易资金占用报告、募集资

金存放及使用报告、信息技术投入审计报告、客户资金专项报告、

安全生产专项审计报告、管理层建议书、会计政策变更意见等。

2.出具项目总体审计策略和审计计划、确定重点审计领域，

拟定审计方法、项目组构成及人员安排、执业质量保障措施和提供年报审计相关服务。

（二）年报审计费用

截至目前，四川华信未出现不符合再担任年报审计机构的情形，公司与事务所也未有因审计范围变化对审计费用有异议的情形，监管也未另有相关要求。公司于2025年3月与四川华信就聘请2025年年报审计机构进行了单一来源采购谈判，公司2025年度财务报告审计服务费与2024年度审计费用总体持平，实际费用总额70万（含税，税率6%），其中，内部控制审计费10万元；与本次审计有关的其他费用（一般包括差旅费、加班餐费、

43邮寄费用等）由2024年“不超过年度审计服务费用总额的10%”

降至“不超过年度审计服务费用总额的8%”。

三、拟聘任会计师事务所事项的基本信息四川华信成立于1988年6月，并于2013年11月按照《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》进行转制为特殊普通合伙，于2020年10月10日进入首批中华人民共和国财政部颁发的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单》。

四川华信总部设在成都，执业遍及全国，常年为上百家上市公司、新三板企业，上百家大型国有企业，众多大型民营企业提供财务报表审计、内控审计、经济责任审计、竣工财务决算审计、

工程项目全过程跟踪审计以及管理咨询等专业服务，涉及行业包括化工、食品饮料、商业、医药、造纸、建材、饲料、金属制品、

纺织、通信及电子设备、房地产、建筑、传媒、交通运输、投

资、金融证券等。四川华信现有员工460余人，拥有注册会计师

130人。

以上议案，请予以审议。

华西证券股份有限公司

2025年6月30日

44议案七

关于确认2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件以

及《华西证券股份有限公司章程》等公司制度的规定，公司基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，结合公司及控股子公司的经营管理实际情况，对2025年度日常关联交易进行合理预计。

一、预计2025年度日常关联交易的情况截至2025上年发生关联交关联交易预计2025年交年3月末关联人关联交易内容金额（万易类别定价原则易金额已发生金

元）额（万元）四川金舵投资有限责任公司（以下简53.8076.431、公司关联人在公司（含称“四川金舵”）子公司，下同）开立证券交四川璞信产融投资有限责任公司（以易账户，为关联人提供证券因该项业务受证

7.9049.97下简称“四川璞经纪业务交易通道和相关参照市场券市场影响较信”）

证券、期服务；上同类交大，证券市场情泸州华西金智银聚

货经纪股权投资基金合伙2、公司关联人在公司子公易服务的况无法预测，交服务企业（有限合伙）司华西期货有限责任公司佣金率定易量难以预计，-2.26（以下简称“金智开立期货交易账户，为关联价。以实际发生数计银聚”）人提供期货经纪业务交易算。

关联自然人通道和相关服务。2.728.50其他关联人--

45泸州市国有资产监

-8督管理委员会泸州银行股份有限因证券市场行情公司（以下简称“泸7.251.60证券承公司为关联人提供股权、债参照市场的波动、新增业州银行”）销保荐券及其他融资工具在内的价格水平务量的开发情

及财务泸州银行融资服务、财务顾问服务、及行业惯况，项目进度难-33.60顾问服咨询服务。例与客户以预计，最终交务泸州临港投资集团协商定价。易金额，以实际有限公司（以下简发生数计算。140356.50称“临港投资”）

所有关联人--

1、关联人发行管理的资管

计划、基金等产品认购或申泸州老窖集团有限购公司发行管理的资产管责任公司（以下简--理计划。

称“老窖集团”）

2、为关联人提供以下资产因公司受托关联

管理服务，取得管理费等相人的资产规模以关收入：及根据管理业绩受托客参照市场

（1）集合计划、定向计划、产生的收入尚不户资产价格水平

资产支持专项计划；确定，因此资产管理业四川璞信及行业惯（2）单一计划：发行的纾管理规模及管理-50.05务例与客户困系列产品。费相关收入难以协商定价。

3、公司与关联人共同发起预计，以实际发

成立资产管理计划、有限合生数计算。

伙基金或其他形式的主体；

其他关联人为该主体提供投顾服务、资--

产管理服务，取得投顾费、管理费等相关收入。

专业化参照市场因业务的发生及研究和收取专业化研究和咨询服价格水平规模的不确定

所有关联法人--

咨询服务费用及行业惯性，按实际发生务业务例与客户额计算。

协商定价。

1、公司资金存放关联方，交易量需根据当

价格将根

证券和取得利息等相关收入，发生期市场情况和公据当日市

金融产泸州银行相关服务费支出；司流动性实时决737.111820.29场价格确

品交易2、在银行间市场、上海证定，暂无法确定定

券交易所、深圳证券交易所交易金额。

46发生的标准化交易（包括但不限于现券买卖、质押式回认购债券

临港投资购、买断式回购、协议回购、并出售产

-

信用拆借、债券借贷、匿名生收益：

拍卖等）；2.73万元

3、公司自有资金认购或购

买关联人发行的股票、债

券、基金、理财产品等金融产品，取得利息收入、投资现券交易收益等相关收入；金额：

5110.02

其他关联人4、与关联方进行同业资金-

拆借产生利息收入或支出；万元，投

5、向关联方支付公司发行资收益：

的各类融资工具的利息支0.2万元

出、手续费和承销费等佣金支出等。

因基金产品中公老窖集团及其控制

司关联人的资产--的公司参照交易规模以及产生的

公开募关联人及其资管计划、基金时基金单

收入尚不确定，集证券等产品可能认购或申购华位净值、申因此涉及基金产

投资基泸州银行西基金管理有限责任公司购/赎回费-0.40品关联人的基金金管理发行管理的公开募集证券率等行业规模及手续费相业务投资基金产品。惯例进行关收入难以预定价。

其他关联人计，以实际发生-1.00数计算。

四川鑫炜业工贸发公司同关联法人以确定价交易量需根据当

参照市场-345.03

基差贸展有限公司格或以点价、均价等方式提期市场情况决行情协议

易业务供报价并与其进行现货交定，暂时无法确其他关联人定价。--易的业务。定交易金额。

参照市场交易量需根据当场外衍公司与关联法人达成协议价格水平期市场情况决

生品业所有关联法人与其直接进行场外衍生品--

及市场行定，暂时无法确务交易。

情定价。定交易金额。

公司（含子公司）及其资管因公司受托关联

计划、基金等产品和其关联参照市场人的资产规模以期货资人持有华期梧桐资产管理价格水平及根据管理业绩

产管理所有关联人有限公司发行管理的资产及行业惯产生的收入尚不--

业务管理计划，2025年内可能例与客户确定，因此资产发生退出，也可能新增认购协商定价。管理规模及管理或申购其他资产管理计划。费相关收入难以

47预计，以实际发生数计算。

参照市场行情协议定价，且按照相关规泸州老窖股份有限定，单价不公司（以下简称“老公司向关联方采购定制白超过500元430407.70-窖股份”）及其子酒等商品。

/瓶；同时，公司购买数量执行供应采购商商最低起品及服订量标准。

务等

物业费、绿化费等，包括但不限于以下费用：

按招投标

1.公司成都综合办公楼、B

价格、合同由公司招投标价

泸州老窖物业服务区（部分）、西玉龙（部分）价格结算格和公司当期需有限公司（以下简项目物业服务。137.29830.74或参照市求决定，暂无法称“老窖物业”）2.停车场服务费场行情协确定交易金额。

3.会议、保洁、绿化、搬运、议定价。

装拆卸等费用；

4.福利金发放。

1.向老窖物业收取公司在

停车场

总部 B 区、A 区停车场对外

收益、会参照市场停车产生的停车费；金额以实际发生

议室租老窖物业行情协议-50.02

2.向老窖物业收取关联方额计算。

赁收益定价。

租赁会议室费用；

等

3.其他相关收入。

泸州老窖置业有限按供电局

公司综合办公楼先后由泸-31.01代收水公司等部门规金额以实际发生

州老窖置业有限公司、老窖电费等定价格结额计算

老窖物业物业代收水电气费用。56.10257.58算。

注：2025年度日常关联交易中，若涉及本公司汇总财务报表范围的各分支机构，其关联交易将在合并财务报表编制时相互抵消

二、2024年度关联交易实际发生情况

公司2024年度日常关联交易具体情况如下：

实际发生额实际发生额关联交易预计金额（万实际发生关联人关联交易内容占同类业务与预计金额类别元）金额比例（%）差异（%）

48四川金舵76.430.05%-

参照市场上同

证券、期货四川璞信收取证券经纪手49.970.03%-类交易服务的

经纪服务金智银聚续费及佣金2.260.00%-佣金率定价。

关联自然人8.500.01%-

临港投资参照市场价356.502.55%-提供证券

泸州银行收取证券发行与格水平及行51.600.37%-发行与承

泸州银行承销费、财务顾业惯例与客33.600.24%

销、财务顾泸州市国有资产监问服务费户协商定价。

问等服务80.06%-督管理委员会参照市场价格存款利息

泸州银行利息收入水平及行业惯1820.290.93%-收入例定价。

公开募集证泸州银行参照市场上同0.40.00%-收取基金认购或券投资基金类交易服务的

关联自然人申购手续费1.000.00%-管理业务佣金率定价。

基差贸易四川鑫炜业工贸发参照市场行

销售铝锭345.0315.34%-业务展有限公司情协议定价。

为关联人提供参照市场价受托客户

资产管理服务，格水平及行资产管理四川璞信50.050.56%-取得管理费等业惯例与客业务相关收入户协商定价。

与关联方开展价格将根据晋商银行股份有限

现券交易，取得当日市场价0.200.00%-公司证券和金投资收益格确定融产品交自有资金认购易或购买关联人价格将根据

临港投资当日市场价2.730.01%-

发行的债券，取格确定得利息收入按招投标价

支付绿化养护、格、合同价格

采购商品老窖物业保洁、物业费等结算或参照830.740.29%-费用市场行情协议定价。

老窖物业按供电局等257.58不适用-代收水电泸州老窖置业有限代收水电费部门规定价

费31.01不适用-公司格结算。

注：2024年度，公司向老窖物业支付2023年11月至2024年11月期间13个月物业费合计819.97万元；2024年度，公司收取泸州老窖物业服务有限公司代收停车费50.02万元。

（一）关联方在本公司的证券账户资金余额情况

开户单位期末余额（万元）期初余额（万元）

老窖集团0.000.00

49老窖股份0.000.00

四川金舵0.0026328.14

四川璞信29015.4725425.17

泸州银行10.170.00

金智银聚0.081.24

临港投资0.000.00

泸天化（集团）有限责任公司0.002.52

关联自然人369.6820.15

合计29395.4051777.22

（二）关联方持有本公司资产管理产品情况报告期末产品名称委托人成立日期状态产品受托资金（单位：万元）该产品于2018年10月30日起开始运作，投资标的为场内股票质华西证券璞信定向资押式回购，初始规模为16350四川璞信2018年10月22日0

产管理计划万元，2024年3月21日已向委托人返还资产，期末规模为0万元。

注：公司于2024年3月向委托人返还全部资产于2024年4月完成产品清算并取得管理费收

入50.05万元。

（三）公司关联方持有公司控股子公司管理的公募基金情况

基金名称关联方名称基金份额（万份）基金净值（万元）

华西优选成长一年持有混合泸州银行股份有限公司5318.514862.19

华西优选价值混合发起关联自然人345.38343.10

华西研究精选混合发起关联自然人88.9485.85

华西优选成长一年持有混合关联自然人29.6527.11

（四）报告期内买卖关联方发行的证券情况关联方关联关系形成原因期初持有面本期购入金本期出售金期末持有面本期收益值（万元）额（万元）额（万元）值（万元）（万元）关联自然一级市场认临港投资人担任董购“24泸临-50005000-2.73事的公司01”债券

50（五）与关联方同业拆借、存放于关联方银行存款期末余额

情况是否存在非经期初余额本期新增金本期收回金期末余额关联方关联关系形成原因

营性资金占用（万元）额（万元）额（万元）（万元）老窖集团重要联

泸州银行银行存款否54900.23979222.29901494.46132628.06营企业

（六）与关联方现券、回购交易

关联方关联关系交易类型买入金额（万元）卖出金额（万元）关联自然人担任董事的公

晋商银行股份有限公司现券买卖交易-5110.02司

（七）关联债权债务往来公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

1.应收关联方债权

期初余额本期新增金额本期归还金额期末余额关联方关联关系形成原因（万元）（万元）（万元）（万元）老窖集团重要

应收利息225.50--225.50泸州银行联营企业

2.应付关联方债务

期初余额本期新增金额本期归还金额期末余额关联方关联关系形成原因（万元）（万元）（万元）（万元）

老窖集团公司控股股东上市承诺款2022.38002022.38

1、对公司经营成果及财务状况无重大影响。

2、公司上市前，共有5处房产尚未取得房产证，老窖集团承诺：自承诺函出具之日起三年内，

依然未取得上述房产的房屋所有权证，老窖集团将按华西有限整体变更为股份有限公司时的该等关联债务对公司

房产账面净资产值以货币资金注入公司的方式予以规范。2017年11月和2018年8月，老窖集经营成果及财务

团已按照5处未取得房产、土地证的房屋在本公司整体变更时的账面价值，将相应的资金划入公状况的影响司。截至报告期末，公司已收到老窖集团承诺款共计2022.38万元，有关土地房产的承诺，老窖集团已履行完毕。如公司依法取得上述房产的全部或部分房屋所有权证，公司将按注入的相应资金等值退还老窖集团。

51三、关联人介绍及关联关系

（一）老窖集团

法定代表人：刘淼

注册地址：泸州市中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场

注册资本：2798818800元

经营范围为：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；

财务咨询；企业总部管理；进出口代理；贸易经纪；农作物栽培服务；树木种植经营；养老服务；旅游开发项目策划咨询；科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；显示器件制造；供应链

管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；国内货物运输代理；自有资金投资的资产管理服务；旅客票务代理；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；

职业中介活动；食品生产；食品销售；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

最近一期财务数据：截至2024年9月30日，老窖集团总资产

2332.26亿元，净资产807.17亿元；2024年1-9月，实现营业收

入697.20亿元，实现净利润123.76亿元（以上数据未经审计）。

与公司关联关系：公司为老窖集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

履约能力：老窖集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）老窖股份

52法定代表人：刘淼

注册地址：四川泸州国窖广场

注册资本：1471987769元经营范围：酒类产品的生产、销售（白酒、葡萄酒及果酒、啤酒、其他酒等）；（以上项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一期财务数据：截至2024年9月30日，老窖股份总资产

664.97亿元，净资产455.74亿元；2024年1-9月，实现营业收入

243.04亿元，实现净利润116.07亿元（以上数据未经审计）。

与公司关联关系：公司与老窖股份均为老窖集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

履约能力：泸州老窖依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（三）泸州银行

法定代表人：游江

注册地址：四川省泸州市酒城大道一段1号

注册资本：2717752062元

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依据有关法律、

行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。

主营业务从事包括公司银行业务、零售银行业务及金融市场业务。

最近一期财务数据：截至2024年12月31日，泸州银行资产总额为1710.00亿元，净资产124.40亿元；2024年年度泸州银行实

53现营业收入52.09亿元，净利润12.76亿元。

与公司关联关系：泸州银行没有绝对控股股东，第一大股东为老窖集团，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

履约能力：泸州银行依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（四）临港投资

法定代表人：熊开荣

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区川南临港片区鱼塘街道振兴路136号3号楼

注册资本：219283.25万元人民币。

经营范围：投融资业务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、不良资产处置及其收益经营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；市政公用工程、房屋

建筑工程、园林绿化工程、电气管道安装工程设计及施工、工程

管理服务、房地产开发及经营、土地整理；国际贸易、进出口贸易；物业管理、会议服务；建材生产及销售（不含危险化学品）；

旅游资源开发、住宿服务、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截至2024年9月末，临港投资总资产

249.28亿元，净资产75.52亿元；2024年1-9月实现营业收入33.23亿元，实现净利润0.20亿元。

与公司关联关系：公司关联自然人在临港投资担任董事，符

54合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

履约能力：临港投资依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（五）金智银聚

执行事务合伙人：华西金智投资有限责任公司

主要经营场所：四川自贸区川南临港片区西南商贸城17区

二层C栋61号

注册资本：30000万元

经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权、非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；在有效控制风险、保持流动

性的前提下，以现金管理为目的，将闲置的资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等流动性较强的证券；证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关联关系：截至2024年12月末，金智银聚总资产

3447.79万元，净资产3447.62万元；2024年度实现营业收入

7324.21万元，实现净利润7252.16万元。

与公司关联关系：金智银聚为公司全资子公司华西金智投资有限责任公司的联营企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

履约能力：金智银聚依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

55（七）其他关联方

除上述关联方外，公司的其他关联法人、关联自然人包括：

1、其他关联法人

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，除以上介绍的关联方外，其他关联法人包括：（1）由老窖集团直接或者间接控制的除华西证券股份有限公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（2）持有华西证券股份有限公司5%以上

股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（3）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除华西证券股份有限公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；在过去十二个月内或者根据

相关协议安排在未来十二个月内，存在（1）－（3）项所述情形之一的法人（或其他组织）；（4）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公

司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

2、关联自然人

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司的关联自然人包括：（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股

份的自然人；（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；（3）

直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、

监事及高级管理人员；（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员。在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在（1）－（4）项所述情形之一的自

56然人；（5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实

质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

四、关联交易的主要内容

（一）关联交易定价原则和依据

1.证券经纪服务、期货经纪服务：参照市场上同类交易服务的佣金率定价。

2.证券承销保荐及财务顾问服务：参照市场价格水平及行业

惯例与客户协商定价。

3.受托客户资产管理业务：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定价。

4.证券和金融产品交易：价格将根据当日市场价格确定。

5.公开募集证券投资基金管理业务：参照交易时基金单位净

值、申购/赎回费率等行业惯例进行定价。

6.基差贸易业务：参照市场行情协议定价。

7.场外衍生品业务：参照市场价格水平及市场行情定价。

8.期货资产管理业务：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定价。

9.根据日常业务开展需要，与关联方发生的其他日常关联交易，参照市场价格及行业惯例定价经公平协商收取。

（二）关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内，公司根据业务开展实际需要与关联人签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露

57义务。

五、交易的目的及对上市公司的影响

（一）公司为关联方提供相关证券业务服务等关联交易，均

在公司正常经营范围内，有利于公司拓展业务，增加盈利机会。

公司向关联方采购商品或由关联方代收相关费用为业务经营实际需要，交易金额较小，不会对公司产生不利影响。

（二）相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司以

公允价格实施，不会损害公司及其他股东的利益。

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，主营业务未因上述关联交易形成对关联方的依赖。

六、表决方式

本议案需分项表决，各子议案如下：

（一）与泸州老窖集团有限责任公司及其所属公司的日常关联交易预计；

（二）与其他关联法人的日常关联交易预计；

（三）与关联自然人的日常关联交易预计；

关联股东应分别回避相关子议案的表决，且不得接受其他股东委托进行投票。

以上议案，请予以审议。

华西证券股份有限公司

2025年6月30日

58议案八

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据监管要求及《证券公司私募投资基金子公司管理规范》

《证券公司另类投资子公司管理规范》规定，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。

以上议案，请予以审议。

附件：1.《公司章程》条款变更新旧对照表

2.华西证券股份有限公司章程

华西证券股份有限公司

2025年6月30日

59议案八之附件1

《公司章程》条款变更新旧对照表

（2025年6月）原条款新条款变更理由序号条款内容序号条款内容

公司除向其全资子公司、控股

公司除向其全资子公司、控股子公

子公司提供担保外，一律不得司提供担保外，一律不得对外提供对外提供担保。公司的全资子根据监管要求及《证担保。公司的全资子公司、控股子公司、控股子公司除向公司提券公司私募投资基公司也一律不得对外提供担保。公

第五十供担保外，也一律不得对外提第五十金子公司管理规

司向全资子公司、控股子公司提供四条供担保。公司向全资子公司、四条范》、《证券公司另下列对外担保行为，须经股东大会控股子公司提供下列对外担保类投资子公司管理

审议通过：

行为，须经股东大会审议通过：规范》修改............

60议案八之附件2

华西证券股份有限公司章程

6162目录

第一章总则................................................64

第二章经营宗旨和范围...........................................65

第三章股份................................................66

第四章股东和股东大会...........................................68

第五章董事会...............................................88

第六章监事会..............................................104

第七章党的组织、党建工作及文化建设工作.................................107

第八章总经理及其他高级管理人员.....................................109

第九章合规管理与内部控制........................................112

第十章财务会计制度、利润分配和审计...................................117

第十一章通知与公告...........................................122

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................123

第十三章修改章程............................................126

第十四章附则..............................................126

附件一：发起人基本情况表........................................128

63第一章总则

第一条为维护华西证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，由华西证券有限责

任公司依法整体变更，并由华西证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式设立的股份有限公司。

公司在四川省市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，营业执照号

91510000201811328M。

第三条公司于2018年1月12日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会

公众发行人民币普通股525000000股，于2018年2月5日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册中文名称：华西证券股份有限公司

公司中文简称：华西证券

英文名称：Huaxi Securities Co. Ltd.

第五条公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府二街198号

邮政编码：610095

第六条公司注册资本为人民币26.25亿元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条总经理为公司法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

64与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、董事

会秘书、财务负责人、首席风险官以及实际履行上述职务的人员。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：依据现代企业制度要求，规范经营；根据国家方针、政策、法律、行政法规及部门规章，开展证券业务，为客户提供优质服务，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益最大化。

第十三条公司的经营范围是：

(一)证券经纪；

(二)证券投资咨询；

(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

(四)证券承销与保荐；

(五)证券自营；

(六)证券资产管理；

(七)证券投资基金代销；

(八)融资融券；

(九)代销金融产品；

(十)为期货公司提供中间介绍业务；

(十一)中国证监会批准的其他业务。

公司变更经营范围应经中国证监会核准后，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。

经中国证监会同意，公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资和其

65他另类投资业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司由华西证券有限责任公司依法整体变更设立。公司各发起人以截止2013年12月31日经审计的华西证券有限责任公司的账面净资产值

6887071931.11元作为发起人的出资，按1:0.3049的比例折为2100000000股。

公司各发起人的名称及其认购的股份数、持股比例见本章程附件一：发起人基本情况表。

第十九条公司的股份总数为2625000000股，每股面额人民币1元，全部为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东

大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

66(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他相关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本

条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

67第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。

第二十六条公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

68第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按所持股份比例享有权利、承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东及其实际控制人应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。直接和间接持有公司5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会批准；未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份。

有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有公司5%以上股份的股东、实际控制人：

(一)因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；

(二)净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；

(三)不能清偿到期债务；

(四)中国证监会认定的其他情形。

公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。

第三十二条股东享有下列权利：

(一)依照所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、年度财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

69(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求和相关规定予以协助。

第三十四条公司应当建立与股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法

规、中国证监会和本章程规定的对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第三十五条公司有下列情形之一的，董事会应当及时以书面方式通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

(一)公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

(二)公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

(三)公司发生重大亏损；

(四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、总经理的；

(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响的；

(六)其他可能影响公司持续经营的事项。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

70以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一时，应

当在该事实发生后及时通知公司：

(一)所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；

(二)质押所持有的公司股份；

(三)持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；

(四)变更名称；

(五)发生合并、分立；

(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

(八)其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的情形。

持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人应当自上述（一）、（二）、

（三）、（五）、（六）、（八）事项发生的当日，自上述（四）、（七）事项发生

之日起五个工作日内向公司作出书面报告。按照交易所规定需要进行披露的，公司应当及时向交易所报告并公告。

公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

若股东在发生上述情形及其他按本章程规定应及时或事先告知公司的情形时并

未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。

71公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及派出机构、证券交易所报告。

第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程的规定；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监、首席风险官下达指令或者干涉其工作。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东应当遵守法律法规等规定的锁定期。在股权锁定期内不得

质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。

第四十二条主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。

第四十三条应经但未经监管部门批准或尚未向监管部门备案的股东，或者尚未

完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、处分权等权利。

第四十四条存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不

得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第四十五条公司董事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书应当协助董事

72长工作，是股权管理事务的直接责任人。

发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，公司发现后应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照内部制度对相关人员予以问责。

第四十六条公司股东及其实际控制人不得有下列行为：

(一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；

(三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

(四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

(五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

(七)中国证监会禁止的其他行为。

公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。

公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第四十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损

害公司、公司其他股东和公司客户的合法利益；不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

73第四十八条公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第四十九条公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。

公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。

第五十条公司与股东、实际控制人或者其他关联方应在业务、机构、资产、财

务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第五十一条公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。

公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。

第五十二条公司与其股东（或股东的关联方，本条下同）之间不得有下列行为：

(一)持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；

(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

(三)股东违规占用公司资产；

(四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

第二节股东大会的一般规定

第五十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

74(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准0规定的对外担保事项；

(十三)审议公司在1年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

(十四)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

(十五)审议批准公司与关联方发生的金额超过3000万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；

(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十八)听取合规总监关于公司合规状况的报告；

(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构或个人行使。

第五十四条公司除向其全资子公司、控股子公司提供担保外，一律不得对外提供担保。公司的全资子公司、控股子公司也一律不得对外提供担保。公司向全资子公司、控股子公司提供下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

75(二)为资产负债率超过70%的公司提供的担保；

(三)担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(四)担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第五十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开1次，召开时间为每个会计年度结束后6个月内。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报告，并说明延期召开的理由；董事会应向股东作出解释。

第五十六条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。

第五十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

76股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下

午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)召集人资格是否合法有效；

(三)出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员的资格是否合法有效；

(四)相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东

被认定为需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

(五)存在第九十二条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有

表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

(六)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反

对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。

采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选会议的表决程序、该次股东大会表决结果是否合法有效；

(七)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第五十九条股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东

大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

77第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

78向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例合计不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第六十六条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十八条公司召开年度股东大会，召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十九条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

79(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

(五)会议联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第七十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

80止并及时报告有关部门查处。

第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、或其他能够证明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：

(一)代理人姓名、居民身份证号码；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的表决指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

81人姓名（或单位名称）等事项。

第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第八十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署保存等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第八十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和说明。

第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

82所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第八十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

83(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会非职工董事和监事会非职工监事的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)决定公司的经营方针和投资计划；

(七)对公司发行债券作出决议；

(八)聘用、解聘会计师事务所；

(九)对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易作出决议；

(十)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

(三)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的（扣除客户保证金）；

(四)股权激励计划；

(五)修改公司章程；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

84投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司和其他股东的利益。

第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

(四)关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过

半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。

第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

85司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第九十五条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东大会提出非职工董事、

股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案。

董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股

东大会的决议，可以实行累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份达到30%以上或公司股东与关联

方合并持有公司股份达到50%以上，或者同一次股东大会选举2名以上董事或监事时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

公司的任一股东单独推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第九十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

86第九十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百条股东大会采取记名方式投票表决。

第一百〇一条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

87当在股东大会决议中作特别提示。

第一百〇七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事、监事就任时间为选举其担任董事、监事的提案获股东大会审议通过之时。

第一百〇八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百〇九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：

(一)存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一

百二十五条第二款、第一百二十五条第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；

(二)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社

会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

(三)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取

证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

(四)最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

(五)担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理

的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

(六)被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务

的纪律处分，期限尚未届满；

(七)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最

88终处理意见；

(八)法律、行政法规和中国证监会认定的其他情形。

违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十条公司董事应当具备以下基本条件：

(一)正直诚实，品行良好；

(二)熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；

(三)具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；

(四)具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

(五)法律法规、中国证监会规定的其他条件。

第一百一十一条除第一百一十条规定的基本条件外，公司董事长还应当符合证

券基金从业人员条件。拟任公司董事长、副董事长的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：

（一）具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信

息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；

（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。

第一百一十二条公司聘任董事、监事和高级管理人员前，应当审慎考察并确认

其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报送备案材料。

第一百一十三条非由职工代表出任的董事，由股东大会选举或更换，并可在任

期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

89任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于《公司法》规定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由公司总经理或其他高级管理人员兼任，但内部董事不得超过公司董事人数的1/2。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有以

下忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入；

(二)不得挪用或侵占公司或者客户资产；

(三)不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；

(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得擅自披露公司秘密；

(十)不得利用关联关系损害公司利益；

(十一)不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监、首席风险官下达指令或者干涉其工作；

(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当保证有足够

90的时间和精力履行其应尽的职责。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。

第一百一十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代行表决权，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明其立场和身份。

第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会进行补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

公司免除董事职务的，应当自作出免职决定之日起5个工作日内，向公司住所地中

91国证监会派出机构备案。

公司董事长离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将离任审计报告向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第一百一十九条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到非因该等董事原因使该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规

或者公司章程、股东大会决议，致使本公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

公司建立公正透明的董事绩效与履职评价标准和程序。董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与提名委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第二节独立董事

第一百二十一条公司建立独立董事制度。独立董事应占董事会成员三分之一以上，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事以及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百二十二条公司独立董事，除本章程第一百一十条规定的董事任职基本条件外，还应当具备以下条件：

(一)具有《上市公司独立董事管理办法》和本章程第一百二十三条所要求的独立性；

(二)符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人

92员监督管理办法》的相关规定；

(三)具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)其他法律法规、本章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百二十三条独立董事必须保持独立性，不得在公司担任董事会外的职务。

下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有本款第（一）项至第（六）项所列举情形之一；

(八)《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》规定不得担任证券基金经营机构独立董事的人员；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

93独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应

当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。

上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百二十四条独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过6年。

第一百二十五条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独

立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百二十六条独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除独立董事职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事和公司应当在20个工作日内分别向股东大会和公司注册地中国证监会派出机构提交书面说明。

独立董事不符合本章程第一百一十条规定的董事任职基本条件或本章程第一百

二十三条规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门

委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

94公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中缺失会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百二十七条独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的时间

和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。

独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。

第一百二十八条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及本章程赋

予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它权利。

独立董事行使上述第（一）至（三）项职权时，应取得全体独立董事过半数同意。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百二十九条独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求，独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。独立

95董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第三节董事会

第一百三十条公司设董事会。董事会由13名董事组成，其中，独立董事5名，职工董事1名。

第一百三十一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)制定和修订公司的基本管理制度；

(十)决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分公司、营业部等分支机构的设置；

(十一)聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官，负责组织对公司总经理、合规总监的绩效考评，参照总经理的考评意见，组织对公司副总经理、财务负责人、首席风险官的绩效考评；

并在绩效考评的基础上决定其报酬及奖惩事项；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

96(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)向股东大会会议提出提案；

(十七)决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及会计差错调整事项。

(十八)审议公司的证券自营投资规模；

(十九)听取合规总监的工作报告，审议年度合规报告，评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；

(二十)审议公司定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；

(二十一)审议信息技术战略规划、审议信息技术人力和资金保障方案；听取年

度信息管理工作报告，评估总体效果和效率；

(二十二)承担洗钱风险管理的最终责任，并履行以下职责：

1.确立洗钱风险管理文化建设目标；

2.审定洗钱风险管理策略；

3.审批洗钱风险管理的政策和程序；

4.授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；

5.定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

6.其他相关职责。

(二十三)审议批准公司社会责任工作年度预算，社会责任工作年度预算纳入公司年度预算；审议决定公司预算外社会责任工作项目履行事宜；

(二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；

(二十五)公司董事会承担证券基金文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化

建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等；

(二十六)法律、行政法规、部门规章规定及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会应当依法履行职责，确保本公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待

97所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会不得将法定由董事会行使的职

权授予董事长、总经理等行使。

第一百三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十四条董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。

第一百三十五条董事长任期为三年，可连选连任。

第一百三十六条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)本章程以及董事会授予的其他职权。

第一百三十七条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第一百三十八条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第一百三十九条有下列情形之一的，董事长应在收到提议后10日内召集临时董

事会会议：

(一)代表1/10以上表决权股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)1/2以上独立董事提议时；

(五)总经理提议时；

98(六)董事长认为必要时。

第一百四十条董事会召开临时董事会会议的通知方式：书面通知形式；通知时

限为：临时董事会会议前3日。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百四十一条董事会会议通知应当至少包括如下内容，并提供足够的资料：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

公司召开董事会时，应当提前通知合规总监，其有权根据履职需要列席。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百四十二条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十四条董事会决议表决方式为：投票表决方式或举手表决方式。

董事会会议采取现场会议、视频会议的方式进行，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

第一百四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

99书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体权限为：

(一)除本章程0规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；

(二)公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；公司与关联法人发生的

交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易；

(三)董事会有权审批、决定交易金额不超过公司最近一期经审计的总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。

董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投资、收购出售资产等事项；

(四)如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中

国证监会、证券交易所的规定执行。

第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百四十八条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

100(二)出席董事的姓名以及受董事委托出席的代理人姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百五十条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会。公司董事会可以根据股东大会的决议设立战略发展委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

101第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百五十四条风险控制委员会的主要职责：

(一)对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出建议；

(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

102(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

(五)建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通机制；

(六)董事会授予的其他职责。

第一百五十五条战略发展委员会的主要职责：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他事宜。

第五节董事会秘书

第一百五十六条公司设董事会秘书，负责股东大会、董事会会议的筹备、文件

的保管以及股东资料的管理，按照规定向股东提供有关资料，办理信息报送和披露事务和投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况；对董事会负责，本章程第

一条第一百九十三条关于高管人员的规定适用于董事会秘书。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百五十七条董事会秘书除应当具备本章程第一条第一百九十三条所载明的基

本条件外，还应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一)最近36个月受到中国证监会行政处罚；

(二)最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(三)本公司现任监事；

(四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司聘任董事会秘书前，

103应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，聘任董事会秘书后应当及时公告，并自

作出聘任决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报送备案材料。

第六章监事会

第一节监事

第一百五十八条本公司监事由股东代表、职工代表担任。职工代表担任的监事

不得少于监事总人数的1/3。

第一百五十九条本章程第五章中关于董事基本条件和任职资格的相关规定适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系人员不得担任本公司监事。

拟任公司监事会主席的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：

（一）具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信

息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；

（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。

第一百六十条监事每届任期3年，从就任之日起计算，可连选连任。股东代表

出任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会或其他民主形式选举产生或更换任。

第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

104第一百六十四条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出

席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞任，辞职办法适用于董事辞任的有关规定。

公司免除监事职务的，应当自作出免职决定之日起5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。

第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，对

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十七条公司建立公正透明的监事绩效与履职评价标准和程序。监事的

履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第一百六十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中，由股东大会选举

的股东代表2名，职工代表担任的监事1名，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百七十一条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司的财务运行和合规管理、风险管理情况；

(三)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督并督促整改；

(四)承担全面风险管理的监督责任，监督检查董事会和经理层在风险管理方面的

105履职尽责情况并督促整改；

(五)当董事、高级管理人员的行为违反法律法规或者本章程的，履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会或直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

(六)对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及发生重大合规风险负

有主要责任或者领导责任的的董事、高级管理人员，提出罢免的建议；

(七)承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管

理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；

(八)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(九)向股东大会提出提案；

(十)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(十一)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(十二)承担文化建设工作中的监督制衡职责；

(十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权；

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第一百七十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面授权其他监事代为出席监事会。

第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百七十四条监事会会议采取现场会议、视频会议的方式进行，监事会临时

106会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并

由参会监事签字。

第一百七十五条监事会的表决方式为：投票表决或举手表决。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百七十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十七条监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十八条监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。

监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说明。

第七章党的组织、党建工作及文化建设工作

第一节党组织的机构设置及工作保障

第一百七十九条公司据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党华西证券股

份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百八十条公司党委书记、副书记、委员及公司纪委书记、委员的职数按上

级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百八十一条公司党委设党群工作办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设监察室作为工作部门。

第一百八十二条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组

织工作经费按照不低于公司全年职工工资总额的1%纳入公司预算。

第二节公司党委职权

第一百八十三条公司党委的职权包括：

107(一)发挥政治核心作用，围绕公司经营发展开展工作；

(二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

(三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

(四)研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神

文明建设和工会、共青团等群众组织；

(五)参与公司重大问题的决策，对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见和建议；

(六)落实党管干部和党管人才原则，坚持党委对公司选人用人的领导和把关作用；

(七)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

(八)公司党委会是公司企业文化管理的最高决策机构，负责对企业文化重大事项进行决策；

(九)审议社会责任工作中单笔金额在100万元人民币及以上的对外捐赠项目

(十)研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百八十四条公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

第三节公司纪委职权

第一百八十五条公司纪委的职权包括：

(一)维护党的章程和其他党内法规；

(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

(三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

(四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

(五)经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

(六)对党员领导干部行使权力进行监督；

(七)按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

(八)受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

108(九)研究其它应由公司纪委决定的事项。

第四节公司文化建设

第一百八十六条公司文化建设目标：根据公司的发展阶段、经营目标，按照“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化构建自身的企业文化，统一公司上下对企业文化的认识，将文化精神内涵融入管理制度、日常经营和执业行为中。

第一百八十七条建立由董事会、公司党委和各部门组成的文化建设组织架构，充分发挥监事会监督制衡作用，充分认识行业文化建设重大意义，深刻理解新时代证券行业文化的核心理念和重要内涵，多措并举加快推进证券行业文化建设，为资本市场长期稳定健康发展提供价值引领和精神支撑。

第五节廉洁从业

第一百八十八条董事会决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。公司廉洁从业管理目标为：公司不因违反廉洁从业规定被监管部门处罚。

第一百八十九条公司及员工在开展业务及相关活动中应廉洁从业，严格遵守法

律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

第八章总经理及其他高级管理人员

第一百九十条公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责。

第一百九十一条公司设总经理1名，副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。公司聘任总经理、副总经理，应当依法向公司住所地中国证监会派出机构备案。

第一百九十二条公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务

的董事不得超过公司董事总数的1/2。

第一百九十三条本章程第五章中关于董事基本条件和任职资格的相关规定适用

于高级管理人员。拟任公司高级管理人员的人员，还应当符合以下条件：

(一)曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金

109融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历；

(二)符合证券基金从业人员条件。

拟任公司高级管理人员的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：

(三)具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信

息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；

(四)应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；

(五)中国证监会和行业协会规定的其他条件。

公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

第一百九十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百九十五条总经理每届任期三年，从获聘之日起计算，可以连聘连任。

第一百九十六条总经理行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议；

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(四)拟订公司内部管理机构和下属子公司、分公司、营业部设置方案；

(五)拟订公司基本管理制度；

(六)制订公司的具体规章；

(七)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官；

(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的员工；

(九)负责向董事会提出公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官绩效

110考评意见；负责组织对公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官之外的员

工的绩效考核，并根据公司薪酬制度确定其报酬。

(十)提议召开董事会临时会议；

(十一)法律、行政法规、公司章程或董事会授予的其他职权。

公司经营管理层承担文化建设的实施职责，执行董事会决议，包括但不限于推动文化建设、建立并根据实际情况调整文化建设管理组织架构、明确相关部门在文

化建设中的职责分工和协调机制、制定并根据实际情况调整文化建设策略及其执行机

制、向董事会报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等。

第一百九十七条总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告根据授权所签订的重大合同的执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百九十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百九十九条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

总经理可以在任期届满以前提出辞任，其他高级管理人员在合同届满前也可以提出辞任。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

公司免除高级管理人员职务的，应当自作出免职决定之日起5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。

111公司高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内

将离任审计报告向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第二百条公司建立公正透明的高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。高级

管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与提名委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第九章合规管理与内部控制

第二百〇一条公司高级管理人员负责落实合规管理和风险管理目标，对合规运

营和风险控制承担责任，履行下列合规管理和风险管理职责：

(一)建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

(二)认真听取合规总监的合规审查意见，拟不采纳合规总监的合规审查意见的，应将有关事项提交董事会决定；

(三)建立健全全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务

部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；

(四)制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有

效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；

(五)发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

(六)建立涵盖合规管理和风险管理有效性的绩效考核体系；

(七)为合规管理和风险管理建立相应的信息技术系统支撑和数据质量控制机制支持；

(八)法律法规、公司章程规定和董事会确定的其他事项。

第二百〇二条公司将洗钱风险纳入全面风险管理体系，公司高级管理层承担洗

112钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，主要履行以下职责：

（一）推动洗钱风险管理文化建设；

（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；

（三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；

（四）审核洗钱风险管理政策和程序；

（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件；

（六）组织落实反洗钱信息系统和数据治理；

（七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；

（八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；

（九）其他相关职责。

第二百〇三条公司按照法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。

公司应当确保并定期评价内部控制有效，并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。

第二百〇四条公司设合规总监，由董事会聘任，直接对董事会负责。合规总监

对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

第二百〇五条本章程第五章中关于董事基本条件和任职资格的相关规定适用于合规总监。拟任公司合规总监的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；若不参加行业协会组织的水平评价测试的，应具备中国证监会规定的以下资质条件：

(一)从事证券工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜

任能力考试；或者从事证券工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券

113监管机构、证券业自律组织任职5年以上；

(二)从未被金融监管机构实施行政处罚或采取行政监管措施；

(三)应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；

(四)中国证监会和行业协会规定的其他要求。

第二百〇六条公司聘任合规总监，应当向公司注册地中国证监会派出机构报送

人员简历及有关证明材料，并应当经公司注册地中国证监会派出机构认可。合规总监由总经理提名，董事会聘任，并自作出聘任决定之日起5个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构备案。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司注册地中国证监会派出机构。自作出免除合规总监职务决定之日起5个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构备案。正当理由包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

第二百〇七条合规总监不能履行职责或缺位时，公司应当在15个工作日内指定

董事长或总经理代行其职务，并自决定之日起5个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构作出书面报告。

代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职责的时间不得超过6个月。

合规总监缺位，公司应当在6个月内聘请符合本章程规定要求的人员担任合规总监。

第二百〇八条公司应当保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履

行职责所必需的知情权和调查权，为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。

114第二百〇九条合规总监履行下列职责：

(一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；

(二)采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；

(三)牵头负责洗钱风险管理工作，组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照

公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

(四)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会及总经理报告，同时向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。对违法违规行为和合规风险隐患，合规总监应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。公司应当将整改结果报告公司住所地中国证监会派出机构；必要时，抄报有关自律组织；

(五)法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管理

人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；

(六)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律

组织的工作；及时处理证券监督机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

(七)将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查

工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；

(八)法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。

第二百一十条公司设首席风险官，由总经理提名，董事会聘任，负责全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。公司解聘首席风险官，应当有正当理由。

首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专业背景

11 5或通过 FRM、CFA 资格考试，以及从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施外，还应具备以下条件之一：

(一)从事证券公司风险管理相关工作8年（含）以上，或担任证券公司风险管理

相关部门负责人3年（含）以上；

(二)从事证券公司业务工作10年（含）以上，或担任证券公司两个（含）以上

业务部门负责人累计达5年（含）以上；

(三)从事银行、保险业风险管理工作10年（含）以上，或从事境外成熟市场投

资银行风险管理工作8年（含）以上；

(四)在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年（含）以上。

第二百一十一条公司应当保障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。

第二百一十二条首席风险官负责组织风险管理部门推动公司全面风险管理体系建设，识别、监测、评估、报告和应对公司整体风险，并为业务决策提供风险管理建议，协助指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。

第二百一十三条公司应当设立专门部门履行合规管理和风险管理职责，配备数

量不低于监管机构和自律组织要求的专业人员从事合规管理和风险管理工作，并提供相应的工作支持和保障。

第二百一十四条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的

风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。

公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。

公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。

公司应当将各层级子公司的合规管理和风险管理，纳入公司统一的合规管理和风险管理体系，确保子公司合规管理、风险管理工作符合公司的要求

第二百一十五条公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险

116控制人员职责。

董事会负责督促、检查和评价证券公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告。董事会应对中国证监会、外部审计机构和公司监督检查部门等对公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实。

监事会应对董事会、经理人员履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、经理人员及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任

第二百一十六条公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务收支、经济活动、合规管理、风险管理进行内部审计监督。

公司应制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责，应当经董事会批准后实施。

第二百一十七条公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门兼任其他职务。

第十章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百一十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百一十九条公司以公历1月1日至12月31日为会计核算年度，公司在每

一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百二十条公司年度财务报告包括下列内容：

(一)资产负债表；

117(二)利润表；

(三)现金流量表；

(四)其他附表；

(五)会计报表附注。

第二百二十一条年度财务报告按照法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。

公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务；公司聘用会计师事

务所的聘期一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。

公司的董事、高级管理人员应当对公司年度财务报告签署确认意见；总经理和财

务负责人应当对月度财务报告签署确认意见。在年度财务报告、月度财务报告上签字的人员，应当保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。

第二百二十二条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第二百二十三条公司按照国家有关法律和政策，依法缴纳税金和分配利润。

第二百二十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从每年的税后利润中按照法律、行政法规、部门规章及监管部门的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金。

公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

118公司持有的公司股份不参与分配利润。

第二百二十五条股东大会决议将公积金转为资本时，按股东持股比例派送。但

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第二百二十六条公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）决策机制与程序公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。

董事会在制定利润分配政策和具体股利分配方案时应充分听取独立董事和监事

会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。

（三）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。

（四）利润分配的时间间隔

原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

（五）公司现金分红的具体条件和比例

1、公司当年实现的可供分配利润为正、净资本等指标符合监管要求及公司正常

经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

2、在公司无重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所

占比例最低应达到40%。

1193、在公司有重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所

占比例最低应达到20%。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支

出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%的情形。

（六）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

（七）具体利润分配方案的制定公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。

独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利

润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。

（八）利润分配政策的变更

公司根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整

利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过，并提供网络投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议，并按照《监事会

120议事规则》形成决议。

第二百二十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。如股东所持股权权属存在争议，则公司有权暂不派发其股利。

第二百二十八条公司按照国家有关法律和制度，向证券监督管理部门、财政部

门、税务部门、审计部门报送会计和统计报表及资料。

公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。

第二节内部审计

第二百二十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百三十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第二百三十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。

第二百三十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百三十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百三十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百三十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会

计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

121第十一章通知与公告

第一节通知

第二百三十六条公司的通知可以以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件、电子邮件、传真方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第二百三十七条公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百三十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百三十九条公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮

件、传真之一种或几种方式进行。

第二百四十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自系统显示电子邮件已发送的日期为送达日期；公司通知以传真发出的，自传真机显示传真已发送的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百四十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第二百四十二条公司按照法律、行政法规、部门规章等规定，指定《中国证券报》、《证券时报》等媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

122第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百四十三条公司可以依法进行合并分立、增资和减资。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百四十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东大会依照相关规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六)办理解散登记或者变更登记。

第二百四十五条公司合并或者分立，应当由合并或者分立各方签订合并或分立协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。

第二百四十六条债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

第二百四十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保障反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百四十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百四十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机

123关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二百五十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立、合并，增加或减少注册资本的，除应遵守相关法律法规和公司章程的规定外，还应遵守中国证监会的相关规定并获得其批准。

第二节解散和清算

第二百五十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算。

(一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百五十二条公司有本章程第二百五十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

第二百五十三条公司依照本章程第二百五十一条第（一）、（二）、（四）、

（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组由

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因有本节第二百五十一条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分

124立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第二百五十四条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百五十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应及时对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百五十七条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为

公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百五十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者有关

主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

125第二百五十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百六十一条公司解散和清算除应遵守相关法律法规和公司章程的相关规定外，还应遵守中国证监会的相关规定并获得其批准。

第十三章修改章程

第二百六十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》、《证券法》和有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百六十三条公司章程的修改经股东大会决议通过，报中国证监会备案；涉

及重要条款的应报中国证监会审核批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

公司章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百六十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百六十五条本章程未规定的事项，包括有关公司职工招聘、培训、劳动合

同、工资、社会保险、福利、职业安全卫生等劳动管理事项及公司的财务、会计审计制度等，均应适用中华人民共和国有关法律、行政法规和部门规章。

第十四章附则

第二百六十六条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生

126重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)主要股东，指持有公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东。

(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百六十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百六十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在市场监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百六十九条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“不足”、“过”不含本数。

第二百七十条本章程自股东大会审议通过且证券监督管理机构备案或审核之日起实施。本章程由公司董事会负责解释。

第二百七十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

127附件一：发起人基本情况表

序号发起人名称认购股份数（股）占总股本的比例（%）

1泸州老窖集团有限责任公司47594014322.66

2华能资本服务有限公司29779898814.18

3泸州老窖股份有限公司27283114412.99

4都江堰蜀电投资有限责任公司1820447998.67

5四川剑南春(集团)有限责任公司1783295998.49

6四川省新力投资有限公司1609424637.66

7四川省宜宾五粮液集团有限公司743040003.54

8重庆市涪陵投资集团有限责任公司743040003.54

9浙江北辰投资发展有限公司518204422.47

10四川峨胜水泥集团股份有限公司458827202.18

11兰州正和房地产开发有限公司412158341.96

12北京九鼎房地产开发有限责任公司366388011.74

13四川省宜宾市投资有限责任公司284670411.36

14浙江荣盛控股集团有限公司259374461.24

15山东金沙投资有限公司177602910.85

16四川信托有限公司170285450.81

17成都公元传媒投资有限公司111126090.53

18北京唐古拉投资管理有限公司105645290.50

19四川富益电力股份有限公司104117630.50

20四川阿尔泰营销有限公司90674660.43

21乐山国有资产投资运营（集团）有限公司89907840.43

22成都市理银投资有限公司87750050.42

23深圳市恒运盛投资顾问有限公司76680240.37

24四川省江油金信置业有限公司74304000.35

25北京首沣投资管理有限公司74304000.35

26成都和宇投资有限公司66195950.32

27四川电信实业集团有限责任公司59093970.28

28厦门旭晨股权投资有限责任公司55023600.26

29重庆新佳恒实业有限公司53989660.26

30崇州市国有资产投资经营有限责任公司48190600.23

31成蜀电力集团有限公司42076870.20

32杭州银河财务咨询有限公司23777280.11

33广东南方星辰创业投资有限公司19599910.09

34重庆市万州万通实业有限公司3506410.02

35重庆电信菲斯特实业有限公司1573390.01

合计2100000000100.00

128议案九

关于设立董事会战略发展委员会的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，提升发展战略规划和重大投融资等决策质量，根据公司《章程》规定，公司拟设立董事会战略发展委员会。

战略发展委员会的职责为：（一）对公司长期发展战略规划

进行研究并提出建议；（二）对须经董事会批准的重大投资融资

方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公

司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实

施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

以上议案，请予以审议。

华西证券股份有限公司

2025年6月30日

129议案十

关于2024年度董事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况的议案

各位股东:

根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等法律法规

和《华西证券股份有限公司章程》、《华西证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》等有关规定，现将2024年度公司董事履职考核和薪酬情况报告如下：

年度内，公司董事会共召开会议6次，内容涉及公司董事会工作报告、经营工作报告、财务事项、关联交易、利润分配、履

职考核、聘任高管、完善制度、合规风控等重大事项；召集股东大会2次。

董事会各专门委员会累计召开会议9次，内容涉及财务事项、合规风控、聘任高管等事项。其中审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开会议1次，风险控制委员会召开会议2次。

年度内，公司董事会全体董事严格遵守国家法律法规和《章程》有关规定，忠实、勤勉地履行职责和义务。按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议题。各位董事以丰富的专业经验，结合公司实际情况，在公司发展、制度修订、

130合规风控等方面发表了大量专业见解，提出了具有针对性、前瞻

性和建设性的意见和建议。为董事会科学决策起到了重要作用，保护了股东特别是中小股东的权益，有力地促进了公司规范运作和可持续发展。

年度内，董事会专门委员会均按照《章程》和相关工作细则规定，发挥专业优势，认真履行职责，为提升董事会科学决策提供有力支持。公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，深入了解公司经营情况，充分发挥专业所长，确保在研究和审议重大事项时能够客观、有效和独立地做出判断和决策。

年度内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体董事履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和

公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方

面进行了考核，对独立董事的独立性作出考核，结果均为称职。

年度内，任职于股东单位的外部董事每月津贴人民币5000元；独立董事每月津贴人民币12000元，上述津贴由公司按月发放，代扣代缴个人所得税。董事长、兼任高级管理人员的董事作为公司领导班子成员领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

以上议案，请予以审议。

华西证券股份有限公司

2025年6月30日

131议案十一

关于2024年度监事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况的议案

各位股东:

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》

等法律法规及《公司章程》《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》有关规定，现将公司监事2024年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况报告如下：

一、2024年度监事履职情况、绩效考核情况

2024年，公司监事充分发挥自身专业优势、认真履行监事职责，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。

（一）2024年，公司监事会共召开会议3次，其中以现场

方式召开会议2次，通讯方式召开会议1次。各位监事均出席会议、行使表决权并签署相关文件，无缺席情况。同时，公司监事出席了股东大会会议，列席了现场召开的董事会会议，依法对会议程序和决策过程进行了监督，并对董事会编制的各项定期报告、公司内部控制自我评价报告等事项发表了意见。

（二）监事会切实发挥监督检查职能。一方面，公司监

事通过听取报告、进行专项检查等方式，对公司财务、合规、风险管理运行情况进行检查和监督；另一方面，监事会通过召开监

132事会会议，听取公司高级管理人员述职报告等形式对高管人员履

职情况进行监督。同时，监事会开展了对公司财务负责人、合规总监及首席风险官履职情况专项检查。2024年，监事会还按照法律法规及公司制度要求，组织完成了对部分高级管理人员的任中审计工作，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。

（三）监事会高度关注公司的经营决策与管理。公司监事通

过参加会议、调阅资料等方式，深入了解公司经营管理情况，对公司相关决策程序进行监督，随时掌握决策实施的效果。公司监事积极履职，立足公司经营发展实际，从监事会角度出发提出意见与建议，为公司战略的顺利实施提供了新思路、新视角，保障了公司平稳快速发展。

2024年，公司监事会在公司股东、董事会和经营管理层的

大力支持与积极配合下，严格遵守《公司法》《证券法》、《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及上市

公司规范运作的要求，按照《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，始终围绕公司战略和经营发展目标，持续加强自身建设，依法履行监督职责，密切关注公司业务运行、信息披露等重点工作，促进了公司规范运作和稳健发展。公司监事会认为：2024年，公司全体监事切实践行行业和公司文化理念，勤勉履职、廉洁从业、合规诚信执业，公司监事未受到监管部门处罚、未损害公司利益。

133二、2024年度监事薪酬情况

公司监事会主席及职工监事在公司领取薪酬，其薪酬按照公司薪酬标准执行；何江监事未在公司领取薪酬。具体薪酬情况详见公司2024年年度报告。

以上议案，请予以审议。

华西证券股份有限公司

2025年6月30日

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