泰永长征:上海信公科技集团股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销相关事项之独立财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司

关于

贵州泰永长征技术股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权注销相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年二月上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本次股权激励计划履行的审批程序............................8

第五章本次注销股票期权情况.....................................12

第六章独立财务顾问的核查意见...................................13

2上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财

务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在泰永长征提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供泰永长征全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰永长征提供，泰永长征已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；泰永长征及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

3上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是

否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发

表专业意见，不构成对泰永长征的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

泰永长征、上市公司、公司指贵州泰永长征技术股份有限公司

股权激励计划、本激励计划、贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与指

本计划、《激励计划》限制性股票激励计划《上海信公科技集团股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票

本报告、本独立财务顾问报告指激励计划股票期权注销相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、信公股份指上海信公科技集团股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权指条件购买公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的公司股票

标的股票指根据本计划，激励对象有权购买的公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的

激励对象指公司（含子公司）核心骨干员工以及董事会认定需要激励的其他员工

公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日/授权日指

授予日、授权日必须为交易日自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至所有效期指有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的等待期指时间段

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成

限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

5上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《贵州泰永长征技术股份有限公司章程》《贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权《公司考核管理办法》指与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）泰永长征提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本次股权激励计划履行的审批程序

1、2019年11月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。律师出具了法律意见书。

2、2019年11月25日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

3、2019年11月27日至2019年12月8日，公司对《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）拟授予的激励

对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月11日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规

定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2019年12月16日，公司召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对

象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

2019年12月17日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经自查，在本次激励计划草案

8上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

5、2020年1月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议，第二届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了同意的意见。

6、2020年2月10日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划

中股票期权的授予登记工作，向19名激励对象授予的26.30万份股票期权，2020年2月11日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作，2020年2月11日向70名激励对象授予的135.30万股限制性股票上市。公司总股本由170716000.00股增加至172069000.00股。

7、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事

会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象已获授但尚未获准行权的5.00万份股票期权进行注销；对1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的2.60万股限制性股票进行回购注销。其中《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于2020年9月15日2020年第二次临时股东大会审议通过。公司于2020年9月18日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。于2020年11月19日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票的回购过户手续及期权注销事宜，公司总股本减少至

22366.37万股。

8、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事

会第十八次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象已获授但尚未获准行权的2.00万份股票期权进行注销；对10名离职激励对象已获授但尚未解除限售的30.81万股限制性股票进行回购注销。其中《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于2021年5月18日经2020年度股东大会审议通过。公司于2021年5月19日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》；公司于2021年6月4日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》；

公司于2021年8月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

9、2021年6月1日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事

9上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，同意将本激励计划的股票期权数量由19.30万份调整为25.09万份、将本激励计划的股

票期权行权价格由20.08元/股调整为15.16元/股，并同意本激励计划的第一个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。公司于2021年6月11日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

10、2022年2月23日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会

第四次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对离职及第一期未行权的

8.892万份股票期权进行注销；对10名离职激励对象已获授但尚未解除限售的14.651万股限制性股票进行回购注销。公司于2022年3月1日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于2022年3月15日经2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于2022年3月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》；于2022年6月6日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票的回购

过户手续，公司总股本减少至22320.9090万股。

11、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由15.16元/股调整为15.04元/股，并同意本激励计划的第二个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。

12、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会

第十次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对离职及第二个行权期未行权的8.092万份股票期权进行注销；对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售

的1.911万股限制性股票进行回购注销。

10上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

13、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划

第三个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，同意将本激励

计划的股票期权行权价格由15.04元/股调整为14.92元/股，并同意本激励计划

的第三个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。公司于2023年6月28日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》；于2023年6月30日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期自主行权的提示性公告》。

14、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监

事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象个人绩效考核结果为 D 级，不符合第三个解除限售期解除限售条件，同意对其第三个解除限售期尚未解除限售的1.04万股限制性股票进行回购注销。

15、2024年2月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事

会第十四次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对第

三个行权期未行权的6.846万份股票期权进行注销。

11上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本次注销股票期权情况公司本激励计划授予股票期权的第三个行权期符合行权条件的激励对象可

行权数量为7.436万份，截至第三个行权期满（2024年2月8日），激励对象实际行权0.59万份，放弃行权6.846万份，公司将予以注销。

12上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第六章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，公司本次注销部分股票期权事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》

的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。