东兴证券股份有限公司

关于华夏航空股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对华夏航空2025年度募集资金存放与使用情况了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行 A 股股票实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1662号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股不超过304070293股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额不超过 243500 万元。公司实际非公开发行 A 股股票 264673906 股，每股发行价格为人民币9.20元，募集资金总额为人民币2434999935.20元，扣除发行费用人民币25397899.32元（不含税）后，募集资金净额为人民币2409602035.88元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月 4 日对公司非公开发行 A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》（信会师报字[2022]第 ZK10390号）。

（二）非公开发行 A 股股票募集资金投资项目变更

公司分别于2025年6月17日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事

会第十八次会议、于2025年7月3日召开2025年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司变更募集资金用途及部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主

1体：

1、将募投项目“引进 4 架 A320 系列飞机”变更为“引进 2 架 A320 系列飞机”，

缩减的架次将根据实际情况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金投入。基于节约飞机引进成本的考虑，公司同步将该募投项目的实施主体由华夏航空变更为华夏航空的全资子公司云飞飞机租赁（上海）有限公司（以下简称“云飞飞机”），后续所涉募集资金由华夏航空以借款形式提供给云飞飞机用于实施募投项目。“引进 4 架 A320 系列飞机”原拟投入募集资金金额为 119210.20 万元，“引进 2 架 A320 系列飞机”拟投入募集资金金额为 75410.20 万元，剩余募集资金 43800.00 万元将调整至新募投项目“引进 5 架 C909 系列飞机”。

2、终止募投项目“购买14台飞机备用发动机”，后续将根据该项目的实际情

况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金投入。公司将拟投入原募投项目“购买14台飞机备用发动机”的募集资金48700.00万元调整至新募投项目

“引进 5 架 C909 系列飞机”。

（三）募投项目计划投入基本情况

根据公司分别于2022年12月1日、2025年6月18日披露在巨潮资讯网的

《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票上市公告书》《华夏航空股份有限公司关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2025-030）及本次非公开发行 A 股股票实际发行情况，本次募集资金净额用于以下项目：

单位：人民币万元序号募投项目名称拟投入募集资金金额实施主体

1 引进 2 架 A320 系列飞机 75410.20 云飞飞机

2 引进 5 架 C909 系列飞机 92500.00 华夏航空

3补充流动资金73050.00华夏航空

合计240960.20/

（四）截至2025年12月31日的募集资金使用及余额情况

截至 2025 年 12 月 31 日，非公开发行 A 股股票募集资金累计使用 183372.66万元，用于暂时补充流动资金45801.47万元，募集资金专户余额11688.58万元，具体如下：

单位：人民币元

2项目金额

实际到账募集资金2409437835.84中国光大银行股份有限公司上海分行

1191937835.84

5555专户

中国农业银行股份有限公司重庆自由

1217500000.00

贸易试验区分行0770专户

减：支付其他发行费用618173.91

加：募集资金活期利息收入1448212.86

减：手续费0.00

减：闲置募集资金暂时补充流动资金458014684.94

减：募集资金使用金额1833726557.52

本报告期使用金额1013097651.79

以前年度使用金额1820628905.73

减：因汇率波动导致的发动机退回 PDP 款

1640811.10

减少部分金额

募集资金余额116885821.23中国光大银行股份有限公司上海分行

624.12

5555专户

中国农业银行股份有限公司重庆自由

0.00

贸易试验区分行0770专户中国光大银行股份有限公司上海分行

116885197.11

5320专户

注：募集资金净额与实际到账募集资金的差异为增值税税金及到账后支付的其他发行费用。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司募集资金监管规

1截至2025年12月31日，“以前年度使用金额”较之前披露的募集资金存放与使用情况的专项报告中的数

据有所减少主要系因公司在 2025年度内将原定募投项目“购买 14台飞机备用发动机”变更为“引进 5架C909系列飞机”，故前期使用募集资金支付的发动机 PDP 款于 2025 年 12 月 31 日前已退回至专户。同时，因发动机以美元计价，对应款项会因退回/支付时间的汇率而产生些许差异（约为1640811.10元）。

3则》等的有关规定制定《华夏航空股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资

金的存储、使用、用途变更、管理与监督以及使用情况披露等进行规定。

2022年11月11日，公司会同保荐机构东兴证券股份有限公司分别与交通

银行贵阳瑞北支行、中国农业银行股份有限公司重庆自由贸易试验区分行、中国光大银行股份有限公司上海分行签订了募集资金三方监管协议。

鉴于自募集资金到账之日起，交通银行贵阳瑞北支行（银行账号：521000104013000514254）一直未投入使用，为方便募集资金账户管理、减少管理成本，2023年7月20日，公司已办理完成交通银行募集资金专项账户的注销手续。上述账户注销后，公司及保荐机构与开户银行（交通银行贵阳瑞北支行）签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

2025年8月12日，针对变更募集资金用途及部分募投项目实施主体，公司

与保荐机构东兴证券股份有限公司及相关银行完成了补充协议的签署，公司、云飞飞机与保荐机构东兴证券股份有限公司及相关银行完成了新的募集资金三方监管协议的签署。

2025年12月30日，针对部分募投项目结项及节余资金划转，公司对完成

结项的募集资金专项账户进行销户处理，对应的《募集资金三方监管协议》及《补充协议》亦随之终止。

2026年4月17日，公司已与开户银行中国光大银行股份有限公司上海分行

及保荐机构东兴证券股份有限公司就募集资金专项账户（76320180802155555）

的用途调整签署了补充协议，指定其用于管理闲置募集资金暂时补充流动资金。

上述《募集资金三方监管协议》明确了签约各方的权利和义务，与深圳证券交易所范本不存在重大差异，协议签约各方严格履行《募集资金三方监管协议》，不存在违反《募集资金三方监管协议》的情况。

（二）募集资金存放情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司非公开发行 A 股股票项目的募集资金除用于暂时补充流动资金458014684.94元外，其余募集资金均存放于募集资金专户，具体如下：

单位：人民币元募集资金类别账户名称开户银行银行账号账户余额

4中国光大银行

华夏航空股

股份有限公司76320180802155555624.12份有限公司

非公开发行 A 上海分行股股票云飞飞机租中国光大银行赁（上海）有股份有限公司76320180800905320116885197.11限公司上海分行

合计116885821.23

三、2025年度募集资金的实际使用情况

1、募投项目资金使用情况2025年度，公司募投项目的资金使用情况详见本报告《附件1：募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况

2025年度，公司存在募投项目的实施主体变更情况，具体如下：

公司分别于2025年6月17日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事

会第十八次会议，于2025年7月3日召开2025年第一次临时股东大会审议通过

了《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募投项目“引进 4 架 A320 系列飞机”变更为“引进 2 架 A320 系列飞机”，并将该募投项目的实施主体由华夏航空变更为华夏航空的全资子公司云飞飞机，后续所涉募集资金由华夏航空以借款形式提供给云飞飞机用于实施募投项目。募投项目“引进 2 架 A320 系列飞机”的实施主体由华夏航空变更为云飞飞机，可降低进口环节税负，变更募投项目实施主体是基于公司实际需要和资源配置要求做出的必要调整，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。

3、募投项目先期投入及置换情况

2025年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况，具体

如下：

（1）公司于2024年8月5日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目的资金需求、不影响募投项目正常进行的前提下，使用公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的闲置募集资金不超过 134000.00 万元

5暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

根据上述决议，公司在规定期限内实际使用134000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司分别于2024年12月11日、2025年5月7日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2800.00万元、131200.00万元归还至募集资金专户。截至2025年5月7日，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

（2）公司于2025年5月8日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目的资金需求、不影响募投项目正常进行的前提下，使用公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的闲置募集资金不超过 139000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

截至 2025 年 12 月 31 日，上述非公开发行 A 股股票的闲置募集资金

458014684.94元仍用于暂时补充流动资金。

5、闲置募集资金进行现金管理情况

2025年度，公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情形。

6、节余募集资金使用情况

2025年度，公司存在节余募集资金使用情况，具体如下：

2025年12月17日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的议案》，鉴于公司非公开发行 A 股股票募投项目“引进 5 架 C909 系列飞机”计划引进的 5 架飞机已购买

实施完毕，经结项评估，已达到预定可使用状态。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将上述募投项目节余募集资金1332.65万元（包括利息收入，具体金额以资金转出当日的募集资金专项账户余额为准）用于公司募投项目“引进 2 架 A320 系列飞机”。节余资金划转完成后，公司对相关募集资金专项账户进行了销户处理，对应的《募集资金三方监管协议》及《补充协议》亦随之终止。

7、超募资金使用情况

2025年度，公司不存在超募资金使用情况。

8、尚未使用的募集资金用途及去向

6截至 2025 年 12 月 31 日，尚未使用完毕的非公开发行 A 股股票募集资金金额为574900506.17元（其中，募集资金专户余额116885821.23元、用于暂时补充流动资金458014684.94元），计划继续投入募投项目。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

非公开发行 A 股股票存在变更募投项目的资金使用情况，具体如下：

公司分别于2025年6月17日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事

会第十八次会议、于2025年7月3日召开2025年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司变更募集资金用途及部分募投项目实施主体：

（1）将募投项目“引进 4 架 A320 系列飞机”变更为“引进 2 架 A320 系列飞机”，缩减的架次将根据实际情况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金投入。基于节约飞机引进成本的考虑，公司同步将该募投项目的实施主体由华夏航空变更为华夏航空的全资子公司云飞飞机，后续所涉募集资金由华夏航空以借款形式提供给云飞飞机用于实施募投项目，云飞飞机将在后续开立新的募集资金专项账户，公司和云飞飞机将与开户银行及保荐机构东兴证券股份有限公司重新签订募集资金三方监管协议。“引进 4 架 A320 系列飞机”原拟投入募集资金金额为 119210.20 万元，“引进 2 架 A320 系列飞机”拟投入募集资金金额为

75410.20万元，剩余募集资金 43800.00万元将调整至新募投项目“引进 5架C909系列飞机”。

（2）终止募投项目“购买14台飞机备用发动机”，后续将根据该项目的实际

情况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金投入。公司将拟投入原募投项目“购买14台飞机备用发动机”的募集资金48700.00万元调整至新募投项

目“引进 5 架 C909 系列飞机”。

本次变更募投项目的金额为92500.00万元，占募集资金净额的38.39%。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，

对募集资金存放与使用情况进行及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见7立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《华夏航空股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于华夏航空股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》，发表意见为：华夏航空公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南

第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了华夏航空公司2025年度募

集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，华夏航空2025年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

8附件1：募集资金使用情况对照表（截至2025年12月31日）

单位：人民币万元

募集资金总额240960.20

本年度投入募集资金总额101309.77

报告期内改变用途的募集资金总额92500.00

累计改变用途的募集资金总额92500.00

已累计投入募集资金总额183372.66

累计改变用途的募集资金总额比例38.39%是否已改变截至期末累截至期末投项目达到预项目可行性承诺投资项目募集资金承诺调整后投资总本年度投入本年度实现是否达到

项目（含部计投入金额资进度(3)定可使用状是否发生重和超募资金投向投资总额额(1)金额的效益预计效益分改变）(2)＝(2)/(1)态日期大变化承诺投资项目

引进 4 架 A320 系列飞

是119210.20///////否机

引进 2 架 A320 系列飞 2028 年 12

否0.0075410.2010142.4119155.3025.40%//否机月31日购买14台飞机备用发

是48700.00///////是动机

引进 5 架 C909 系列飞 2025 年 12

否0.0092500.0091167.3591167.3598.56%//否机月31日

2022年12

补充流动资金否73050.0073050.000.0073050.00100.00%//否月31日

承诺投资项目小计/240960.20240960.20101309.77183372.66/////

合计/240960.20240960.20101309.77183372.66/////超募资金投向不适用

1、截至报告期末，募投项目“引进 2 架 A320 系列飞机”所涉及的 A320 飞机尚未交付，无法测算效益数据，故“是否达到预计

未达到计划进度或预效益”处填写“不适用”。

计收益的情况和原因

2、截至报告期末，募投项目“引进 5 架 C909 系列飞机”所涉及的 C909 已购买实施完毕但尚未实际投入运营，无法测算效益数（分具体项目）据，故“是否达到预计效益”处填写“不适用”。

9为了保障飞机的正常运行，发动机需要进行定期拆换修理，同时，在翼发动机若出现了故障或到达使用寿命，也需要进行拆

换修理或更换；故公司此前将“购买14台飞机备用发动机”确定为募投项目。

因“购买14台飞机备用发动机”募投项目在实际实施过程中受到宏观经济环境、供应商交付速度等因素的影响，公司秉承合理有效使用募集资金的原则，综合考虑内部需求等多方面因素，为了维护公司及全体股东的利益，确保公司募投项目稳步实施，提项目可行性发生重大高募集资金使用效率，根据当前实际情况，经公司审慎考量，公司决定终止“购买14台飞机备用发动机”，后续将根据该项目的实变化的情况说明际情况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金投入。

因此，受宏观经济环境、供应商交付速度等因素的影响，结合市场发展趋势与公司自身发展战略，为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，满足募投项目实际实施的需要，充分保护投资者利益，公司分别于2025年6月17日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议、于2025年7月3日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况募集资金投资项目先不适用期投入及置换情况1、公司于2024年8月5日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目的资金需求、不影响募投项目正常进行的前提下，使用公司2022年度非公开发行 A 股股票的闲置募集资金不超过 134000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

根据上述决议，公司在规定期限内实际使用134000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司分别于2024年12月11日、用闲置募集资金暂时2025年5月7日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2800.00万元、131200.00万元归还至募集资金专户。截至2025年补充流动资金情况5月7日，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

2、公司于2025年5月8日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目的资金需求、不影响募投项目正常进行的前提下，使用公司2022年度非公开发行 A 股股票的闲置募集资金不超过 139000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

截至 2025 年 12 月 31 日，上述非公开发行 A 股股票的闲置募集资金 458014684.94 元仍用于暂时补充流动资金。

10用闲置募集资金进行

不适用现金管理情况2025年12月17日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的议案》，鉴于公司非公开发行 A 股股票募投项目“引进 5 架 C909 系列飞机”计划引进的 5 架飞机已购买实施完毕，经结项评估，已达到预定可使用状态，节余募集资金1332.65万元（包括利息收入，具体金额以资金转出当日的募集资金专项账户余额为项目实施出现募集资准）。结余原因如下：公司审议《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案》时，根据基本价格按照2024金结余的金额及原因

年 12 月 31 日中国人民银行公布的 1 美元对 7.1884 人民币的中间价汇率计算，5 架 C909 系列飞机总投资金额为 136579.60 万元，拟使用募集资金金额为92500.00万元，不足部分由公司自筹解决。在具体实施募投项目的过程中，受汇率波动影响，实际使用募集资金支付飞机价款及税费共911673522.21元，该金额低于拟投入募集资金金额。

尚未使用的募集资金 截至 2025 年 12 月 31 日，尚未使用完毕的非公开发行 A 股股票募集资金金额为 574900506.17 元（其中，募集资金专户余额用途及去向116885821.23元、用于暂时补充流动资金458014684.94元），计划继续投入募投项目。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用情况

注：上表中“募集资金总额”240960.20万元以扣除发行费用后募集资金净额数填列。

表格中数据若存在尾差，系四舍五入所致。

11附件2：改变募集资金投资项目情况表（截至2025年12月31日）

单位：人民币万元改变后项目拟截至期末实截至期末投改变后的项目改变后的对应的本年度实际项目达到预定本年度实现是否达到投入募集资金际累计投入资进度可行性是否发项目原承诺项目投入金额可使用状态日期的效益预计效益

总额(1)金额(2)(3)=(2)/(1)生重大变化

引进 2 架 A320 引进 4 架 A320

75410.2010142.4119155.3025.40%2028年12月31日//否

系列飞机系列飞机购买14台飞机

引进 5 架 C909 备用发动机

92500.0091167.3591167.3598.56%2025年12月31日//否

系列飞机 引进 4 架 A320系列飞机

合计/167910.20101309.77110322.66/////

为了保障飞机的正常运行，发动机需要进行定期拆换修理，同时，在翼发动机若出现了故障或到达使用寿命，也需要进行拆换修理或更换；故公司此前将“购买14台飞机备用发动机”确定为募投项目。

因“购买14台飞机备用发动机”募投项目在实际实施过程中受到宏观经济环境、供应商交付速度等

因素的影响，公司秉承合理有效使用募集资金的原则，综合考虑内部需求等多方面因素，为了维护公司及全体股东的利益，确保公司募投项目稳步实施，提高募集资金使用效率，根据当前实际情况，经改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具审慎考量，公司决定变更募集资金用途及部分募投项目实施主体。

体项目）

公司分别于2025年06月17日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议、于2025年07月03日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

具体内容详见公司在 2025 年 06 月 18 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2025-030）。

1、截至报告期末，募投项目“引进 2 架 A320 系列飞机”所涉及的 A320 飞机尚未交付，无法测算效未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具益数据，故“是否达到预计效益”处填写“不适用”。体项目） 2、截至报告期末，募投项目“引进 5 架 C909 系列飞机”所涉及的 C909 已购买实施完毕但尚未实际投入运营，无法测算效益数据，故“是否达到预计效益”处填写“不适用”。

改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：表格中数据若存在尾差，系四舍五入所致。

12（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：________________________陆丹彦蒋卓征东兴证券股份有限公司年月日

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