北京国枫律师事务所

关于润建股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

调整股票期权行权价格的

法律意见书

国枫律证字[2025]AN007-6号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层、8层 邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

润建股份/公司 指 润建股份有限公司

本次激励计划/股权激励计划 润建股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计

/ 指本次股权激励计划 划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价

股票期权 指格和条件购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票 指期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照股权激励计划规定，获得权益的公司（含分公司激励对象 指 及子公司）董事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干《润建股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励《股权激励计划（草案）》 指计划（草案）》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《润建股份有限公司章程》

股东大会/股东会 指 润建股份股东大会/股东会

董事会 指 润建股份董事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所

本所 指 北京国枫律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

调整股票期权行权价格的法律意见书

国枫律证字[2025]AN007-6号

致：润建股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司委托担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范

性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的规定，就公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格（以下简称“本次股票期权行权价格调整”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意公司在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书

的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；

7．本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次股票期权行权价格调整的批准与授权

1、2025年 1月 14日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2025年 1月 15日至 2025年 1月 24日，公司对本次激励计划激励对象

的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于 2025年 1月 25日披露了《监事会关于公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年 2月 7日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2025年 3月 14日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2025年 3月 20日，公司披露了《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，2025年 3月 19日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的授予登记工作，向符合授予条件的 347名激励对象授予登记 498.6650万份股票期权，行权价格为 22.97元/份。

6、2025年 3月 25日、2025年 3月 26日，公司分别披露了《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》，2025年 3月 25日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的授予登记工作，向符合授予条件的 347名激励对象授予登记 498.6650万股限制性股票，授予价格为 15.31元/股，限制性股票的上市日为 2025年 3月 25日。

7、2026年 4月 24日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销 2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于调整 2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名

单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。

8、2026年 5月 8日，公司披露了《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次股票上市流通日期为 2026年 5月 13日；同日，公司披露了《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，8.1850万份股票期权的注销事宜已办理完成。

9、2026年 5月 12日，公司披露了《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划第一个行权期采用自主行权方式，实际可行权期限为 2026年 5月 13 日起至 2027年 3月 12日（由于 2027年 3月 13日为非交易日，行权截止日提前至 2027年

3月 12日），可行权的股票期权数量共计 245.2400万份。

10、2026年 6月 8日，公司召开 2025年度股东会，审议通过了《关于回购注销 2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于 2026年 6月 9日披露了《关于回购注销 2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

11、2026年 7月 13日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

12、2026年 10月 14日，公司披露了《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，8.1850万股限制性股票的回购注销事宜已办理完成。

13、2026年 10月 29日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

综上，本所律师认为，本次股票期权行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》相关规定。

二、本次股票期权行权价格调整的相关情况

1、调整事由

2026年 10月 22日，公司完成了 2026年半年度权益分派，本次权益分派

公司以总股本 286354209 股剔除回购专户持有 3325317 股后的总股本

283028892股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.18元（含税），向

全体股东合计派发现金 5094520.05元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意在 2026年半年度权益分派方案实施完成后，对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。

2、调整方法

根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。其中，发生派息的行权价格调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述调整方法，公司 2026年半年度权益分派方案实施完成后，本次激励计划股票期权的行权价格调整为：P=22.78-0.018=22.762元/份。

本次调整事项在公司 2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，经公司董事会审议通过后，无需再次提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本次股票期权行权价格调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，本次股票期权行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次股票期权行权价格调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》的签署页）负责人张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

秦 桥周昌龙

2026年 10月 29日