润建股份:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：002929证券简称：润建股份公告编号：2025-062

润建股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订

公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

润建股份有限公司（以下简称“润建股份”或“公司”）于2025年9月26日

召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了

《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和

中国证监会《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》予以废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席唐敏、监事陶秋鸿、欧宇

菲在第五届监事会中担任的职务自然免除，唐敏、陶秋鸿、欧宇菲仍在公司任职。

公司对第五届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

上述事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过该事项前，

公司第五届监事会及监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽

责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订对照表

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，《公司章程》具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第一条

为维护润建股份有限公司（以下简称“公司”）、

为维护润建股份有限公司(以下称“公司”)、股东

股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司在责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司在广西壮族自治区市场监督管理局注册登记，取得广西壮族自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为营业执照，营业执照号为 9145000074512688XN。

9145000074512688XN。

第四条

公司注册名称：润建股份有限公司，英文名称：

公司注册名称：润建股份有限公司。

RunjianCo.Ltd。

第五条

公司住所：南宁市西乡塘区总部路1号中国东盟

科技企业孵化基地一期 D7栋 501室，邮政编码：

科技企业孵化基地一期 D7栋 501室。

530007。

第八条

总经理为公司的法定代表人，由公司董事会根据总经理为公司的法定代表人。

本章程的规定聘任或解聘。

第九条

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起新增三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。修订前修订后法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高股东、董事、高级管理人员。

级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会认定总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的的其他人员。其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组新增

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：输经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；雷电防发电业务、输电业务、供（配）电业务；雷电防护装置检测；特种设备安装改造修理；测绘服务；护装置检测；特种设备安装改造修理；测绘服务；

互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；通用航空服务；出版物批发；出版物零售；经营；通用航空服务；出版物批发；出版物零售；

道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；修订前修订后建设工程设计；建筑劳务分包；劳务派遣服务；建设工程设计；建筑劳务分包；劳务派遣服务；

职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；在线能源监测技术研发；电工仪器仪表术服务；在线能源监测技术研发；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；智能输配电及控制设制造；电工仪器仪表销售；智能输配电及控制设备销售；电池制造；电池销售；充电桩销售；电备销售；电池制造；电池销售；充电桩销售；电

力设施器材销售；变压器、整流器和电感器制造；力设施器材销售；变压器、整流器和电感器制造；

电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；物电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；物联网技术服务；网络技术服务；信息系统运行维联网技术服务；网络技术服务；信息系统运行维

护服务；数据处理和存储支持服务；5G 通信技护服务；数据处理和存储支持服务；5G通信技术

术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；

软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；

计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；货计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；货物进出口；软件销售；工程管理服务；工程和技物进出口；软件销售；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；普通货物仓储服务（不含危术研究和试验发展；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；

通讯设备销售；网络设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；网络设备销售；通信设备制造；

光通信设备制造；光通信设备销售；仪器仪表修光通信设备制造；光通信设备销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；通用设备修理；电子产品销理；仪器仪表销售；通用设备修理；电子产品销售；机械电气设备销售；销售代理；制冷、空调售；机械电气设备销售；销售代理；制冷、空调

设备销售；制冷、空调设备制造；移动通信设备设备销售；制冷、空调设备制造；移动通信设备销售；电子元器件制造；信息安全设备销售；安销售；电子元器件制造；信息安全设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；消防技术服务；全技术防范系统设计施工服务；消防技术服务；

移动终端设备制造；教育咨询服务（不含涉许可移动终端设备制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教学专用仪器销售；数审批的教育培训活动）；教学专用仪器销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；安防设备字视频监控系统销售；安防设备销售；安防设备制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；广播电视传输设备销售；第二类医疗器械销售；广播电视传输设备销售；第二类医疗器械销售；智能机器人销售；智能仓储装备销售；金属售；智能机器人销售；智能仓储装备销售；金属制品销售；以自有资金从事投资活动；供应链管制品销售；以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；国内贸易代理；人力资源服务（不含职理服务；国内贸易代理；人力资源服务（不含职修订前修订后业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十七条

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行同种类的每一股份应当具有同等权利。的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司

第十九条实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加注册资本：式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十二条第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司不得收购本公司股份，但是，有下列情况之部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：一的除外

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；修订前修订后

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进第二十五条行：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易

（一）证券交易所集中竞价交易方式；方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的

（二）要约方式；其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条第二十六条

公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经会决议。公司因本章程第二十二条第一款第（三）股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者会议决议。股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股会会议决议。

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总者注销。数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十六条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。修订前修订后

第二十七条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1第二十九条年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的一种类股份总数的25%；并在下列情形下不得转任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

让所持本公司股份：司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述

起1年内；人员离职半年后，不得转让其所持有的本公司股

（二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年份。

内；

（三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十八条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的及有中国证监会规定的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负修订前修订后任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十九条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握结构。公司的股权结构。

第三十条第三十二条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在记在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份修订前修订后

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

第三十二条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按后按照股东的要求予以提供。

照股东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十三条

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政未产生实质影响的除外。

法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

新增有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：修订前修订后

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或

第三十四条合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以程的规定，给公司造成损失的，前诉股东可以书上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院面请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将接向人民法院提起诉讼。

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本的股东有权为了公司的利益以自己的名义直条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉修订前修订后讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

第三十九条

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股本；

责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

成损失的，应当依法承担赔偿责任及法律责任。

责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应其他义务。

当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任及法律责任。公新增

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持删除

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十八条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关第四十一条

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政的，应当承担赔偿责任。法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会利、履行义务，维护上市公司利益。

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法修订前修订后行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

新增信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员修订前修订后承担连带责任。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支新增

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

新增份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十九条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。修订前修订后

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

程规定应当由股东大会决定的其他事项。所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行事会或其他机构和个人代为行使。使。

第四十条第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供

净资产10%；的任何担保；

（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%计总资产30%以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的以后提供的任何担保；担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

产负债率超过70%；10%的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

司最近一期经审计总资产的30%；保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（七）交易所或公司章程规定的其他需由股东会保；审议的担保事项。

（七）交易所或公司章程规定的其他担保情形。由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会议通过后，方可提交股东会审议。

审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（三）项担二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。修订前修订后席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上公司董事会、股东会违反对外担保审批权限和审通过。议程序的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究相关董事、股东的责任。

第四十一条第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。6个月内举行。

第四十二条第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数2/3时；章程所定人数2/3，即6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。提出书面要求之日作为计算基准日。

第四十三条第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会

东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置通知中指定的其他地点。股东会将设置会场，以会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方述方式参加股东大会的，视为出席。式参加股东会的，视为出席。

第四十四条第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法

具法律意见并公告：律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；修订前修订后

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条

第四十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出股东大会的书面反馈意见。

同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公公告。

告。

第四十六条第五十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十七条第五十三条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反不同意召开临时股东会的书面反馈意见。修订前修订后馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求意。后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召出请求。

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请出请求。求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求请求的变更，应当征得相关股东的同意。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，

案的变更，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以东可以自行召集和主持。

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

股东自行召集股东大会的，召集股东在股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知决议公告前，其持股比例须持续地不低于10%。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股关证明材料。

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关股东自行召集股东会的，召集股东在股东会决议证明材料。公告前，其持股比例不得低于10%。

第四十九条第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册用于除召开股东大会以外的其他用途。不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十条第五十六条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修订前修订后

第五十一条第五十七条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十八条

第五十二条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公公司提出提案。

司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该出股东大会临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法补充通知，公告临时提案的内容。

律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通股东会职权范围的除外。

知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十者增加新的提案。

一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式

式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以日前以公告方式通知各股东（在计算起始期限公告方式通知各股东（在计算起始期限时，不应时，不应当包括会议召开当日）。当包括会议召开当日）。

第五十四条第六十条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。修订前修订后

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程所有提案的全部具体内容。序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事有提案的全部具体内容。

的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条

第六十一条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或者公司的控股股东及实际控制

人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股人是否存在关联关系；

份数量；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

罚和证券交易所惩戒。

选举两名以上的董事或者监事实行累计投票制

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人度，除采取累积投票制选举外，每位董事、监事应当以单项提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

第五十六条

第六十二条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修订前修订后

第五十七条第六十三条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条

第五十八条

股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程章程行使表决权。

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。

为出席和表决。

第五十九条第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十条第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

书应当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投同意、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人修订前修订后股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，

第六十七条授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票议的通知中指定的其他地方。

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十五条

第七十条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第六十六条第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推修订前修订后股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大表主持。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东一人担任会议主持人，继续开会。会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条第七十二条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第六十八条第七十三条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。

第六十九条第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十一条第七十六条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复修订前修订后说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

容。

第七十二条

第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料

料一并保存，保存期限不少于10年。

一并保存，保存期限为10年。

第七十三条第七十八条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。

公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十四条第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持通过。表决权的2/3以上通过。

第七十五条第八十条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；修订前修订后

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条

第七十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十条第（四）项所述担保事项；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。为保持公为保持公司稳定发展，保护全体股东的利益，如司稳定发展，保护全体股东的利益，如公司在遭公司在遭遇公开收购或恶意收购的情形时，下列遇公开收购或恶意收购的情形时，下列事项应当事项应当由出席股东会的股东（包括委托代理人由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持出席股东会会议的股东）所持表决权的3/4以上

表决权的四分之三以上通过：

通过：

1.公司增加或者减少注册资本；

2.对本章程的修改；

3.公司的分立、合并、解散和清算。

第七十七条第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。修订前修订后股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总份总数。数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券

证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法权利。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露比例限制。

征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务

院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十八条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不第八十三条应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数当充分披露非关联股东的表决情况。不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充关于关联股东的回避和表决程序，由公司《关联分披露非关联股东的表决情况。交易管理制度》规定。

第八十四条

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联

新增关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会详细披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议

主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；修订前修订后

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联

股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）属于本章程第八十条规定的关联交易事项，应当以股东会特别决议方式通过；其他关联交易事项，应当以股东会普通决议方式通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或者股东代理人有权请求关联股东回避；如被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等商讨并作出回避与否的决定。

第七十九条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平删除

台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第八十条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行

第八十六条累积投票制。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基投票制。

本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会

拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超修订前修订后过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；

选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人

数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序

来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十二条第八十七条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十五条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。修订前修订后

第八十六条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。结果。

第八十七条第九十二条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第八十八条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表表以下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十条第九十五条股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席股东会决议应当及时公告。公告中应列明出席会会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内细内容。容。

第九十一条

第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。修订前修订后

第九十二条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会董事、监事在会议结束之后立即就任，至本届董议结束之后立即就任，至本届董事会任期届满之事会、监事会任期届满之日为止。日为止。

第九十三条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具施具体方案。体方案。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条第九十九条

公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限民法院列为失信被执行人；

未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公限未满的；

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市修订前修订后

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内公司董事、高级管理人员等，期限未满；

容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派内容。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派的，公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露公司将解除其职务，停止其履职。

该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及

是否影响公司运作：

（一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

公司董事在任职期间出现第一款第（六）至（七）

项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得

担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。

第九十五条第一百条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满满可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政修订前修订后法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公计不得超过公司董事总数的1/2。

司董事总数的1/2。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

第九十六条

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司益。

负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（二）不得挪用公司资金；

人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者其他个人名义开立账户存储；

入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直财产为他人提供担保；

接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取意，与本公司订立合同或者进行交易；

属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会营或者为他人经营与本公司同类的业务；

的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（八）不得擅自披露公司秘密；

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己的其他忠实义务。

有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任及法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

律责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所修订前修订后有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任及法律责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最负有下列勤勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政超过营业执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条第一百〇三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第九十九条第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低况。

人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最修订前修订后事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董履行董事职务。

事会时生效。

第一百〇五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕

第一百条的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任任期结束后的一年内并不当然解除，在该一年期生效或者任期届满后的2年内仍然有效；其对公限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在司商业秘密保密的义务在其辞任或任期届满后仍

其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据

义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间而定。

因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生新增效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百零二条

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门也应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条

独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、删除

辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、修订前修订后部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第一百零四条第一百〇九条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长若干人，董事长和副董事长由

第一百零五条董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事董事会包括1名职工董事，由公司职工通过职工长若干人，独立董事3名。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零六条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副定其报酬事项和奖惩事项；

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十）制定公司的基本管理制度；

报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十三）管理公司信息披露事项；会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查其工的会计师事务所；作；修订前修订后

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或作；者股东会授予的其他职权。

（十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审事项；议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零七条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零九条

董事会设立战略决策委员会、审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略决策、审计和财务、董事及高级管理人员删除

的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第一百一十条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

第一百一十一条删除

董事会设董事长1人，副董事长若干人，董事长修订前修订后和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有第一百一十四条

价证券；董事长行使下列职权：

（四）签署董事会重要文件和应由其签署的其他（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

文件；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（三）董事会授予的其他职权。

况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条

第一百一十三条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。会会议。

第一百一十九条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表修订前修订后数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条

第一百二十二条董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。

董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前决。

提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真方式（或借助类似的通讯设备）举行并作出决议，及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方

并由参会董事签字。为保证会议文件的完整性，式（或借助类似的通讯设备）召开并作出决议，非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加并由参会董事签字。

现场会议时补签相关决议。

第一百二十二条

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

录上签名。为保证会议文件的完整性，非以现场董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议少于十年。

时补签相关记录。

第一百二十三条第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

新增第三节独立董事

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、新增

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作修订前修订后用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制新增人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条修订前修订后

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章修订前修订后程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司新增

其他事项，独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会修订前修订后

第一百三十三条

新增公司董事会设置审计委员会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管新增

理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十七条新增

公司董事会设立战略与决策委员会、提名委员会、修订前修订后

薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条新增战略与决策委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出建议。

第一百三十九条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。修订前修订后董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条

公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会

第一百四十一条聘任或解聘。

公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监聘任或解聘。

以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十五条

第一百四十二条

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百四十三条

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东员。

代发薪水。

第一百二十七条

第一百四十四条

总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任，总经理每届任期3年，连聘可以连任。

任期中可解聘。

第一百二十八条第一百四十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；修订前修订后

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条第一百四十七条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百三十二条

公司根据自身情况，制定总经理工作细则，规定删除总经理及副总经理的任免程序、相关职权等。

第一百四十九条

副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定新增聘任或者解聘。副总经理、财务总监协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。

第一百三十三条第一百五十条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办办理信息披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第一百三十四条第一百五十一条修订前修订后

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故的，应当承担赔偿责任及法律责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会的，应当承担赔偿责任及法律责任。

公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔第一百五十二条偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除监事会章节

……

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

第一百五十四条

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交中期报告。

易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。修订前修订后公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条第一百五十七条

公司的股利分配政策为：公司的利润分配遵守下列规定：

1.利润分配的原则（一）利润分配的基本原则

公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和

长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保策利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理

资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。范围，不得损害公司持续经营能力。

2.利润分配的形式（二）利润分配的具体政策

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方1．利润分配的形式式分配利润。公司分配股利时优先采用现金分红公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方的方式。公司具备现金分红条件的应当采用现金式分配利润。公司分配股利时优先采用现金分红分红进行利润分配。的方式。公司具备现金分红条件的应当采用现金

3.利润分配的期间间隔分红进行利润分配。公司可以根据公司实际情况

公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件金分红条件的情况下公司原则上每年进行一次或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行匹配或公司经营情况良好在满足现金分红条件中期利润（现金）分配。时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会

4.现金分红的具体条件及最低比例应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因修订前修订后

（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施素。

现金分红2．利润分配的期间间隔*公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现提取公积金后所余的税后利润）为正值；金分红条件的情况下公司原则上每年进行一次

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行无保留意见的审计报告；中期利润（现金）分配。

*公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资3．现金分红的具体条件及最低比例金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现

投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或金分红者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超*公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、过5000万元人民币；（2）公司未来十二个月内提取公积金后所余的税后利润）为正值；

拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无达到或者超过公司最近一期经审计总资产的保留意见的审计报告；

50%。*公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资

在符合现金分红条件的情况下，公司应进行现金金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者当年实现的母公司可分配利润的10%。公司因特超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现5000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达

预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%。

会审议，并在公司指定媒体上予以披露。在符合现金分红条件的情况下，公司应进行现金

（2）现金分红的最低比例分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶当年实现的母公司可分配利润的10%。公司因特段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及章程规定的预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会程序，提出差异化的现金分红政策：审议，并在公司指定媒体上予以披露。

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（2）现金分红的最低比例排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶配中所占比例最低应达到80%；段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配修订前修订后排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分中所占比例最低应达到80%；

配中所占比例最低应达到20%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配的，可以按照前述第*项处理。5．发放股票股中所占比例最低应达到40%；

利的条件*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司中所占比例最低应达到20%；

股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

况良好在满足现金分红条件时。采用股票股利进的，可以按照前述第*项处理。

行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长4．除本章程另有规定外，当公司存在以下情形性、每股净资产的摊薄因素。之一时，可以不进行利润分配：

6.公司股东大会对利润分配方案作出决议后公（1）分红年度审计报告为非无保留意见或带与

司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

(或股份)的派发事项。见；

（2）公司可供股东分配的利润未超过公司分红

当年期末经审计的净资产的25％；

（3）分红年度净资产收益率未超过6％；

（4）分红当年末资产负债率高于70%；

（5）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

（三）利润分配的决策程序

1．公司具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后，提交股东会审议；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。公司制定利润分配方案，应履行以下程序：

（1）公司董事会应先就利润分配方案作出预案，经董事会过半数表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董修订前修订后事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

（2）股东会审议利润分配方案时，经出席股东

会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方能通过相关决议。

2．公司应严格按照有关规定在定期报告中披露

利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未

严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整

进行相应信息披露的，督促其及时改正。

3．董事会、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策时，应遵守以下规定：

1．如公司外部经营环境变化并对公司生产经营

造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；确需调整的，应以保护股东利益为出发点，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定；

2．有关调整利润分配政策的议案由公司董事会

向股东会提出，董事会提出的调整后的利润分配政策需经过半数董事、并经2/3以上独立董事表决通过；

3．董事会在审议利润分配政策调整预案时，应

详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必修订前修订后要性，且在股东会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；

4．有关调整利润分配政策的议案需经公司董事

会审议通过后提交股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过。

第一百五十四条

公司利润分配的审议程序：

1．公司应充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司投资者关系管理相关部门将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑中

小股东意见后制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》的议案；

2.监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；

3.在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配删除

预案并在董事会决议公告及定期公告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议；

4．董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准；

5．股东大会审议上述议案时，公司可以提供网

络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；

6．股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策；

第一百五十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公新增司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中

期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积产经营或者转为增加公司资本。修订前修订后金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

第一百五十六条

导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对结果运用和责任追究等。

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董删除事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条

新增公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

新增部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

新增审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条

新增审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配修订前修订后合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条第一百六十六条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十九条第一百六十七条

公司聘用、解聘、续聘会计师事务所必须由股东公司聘用、解聘、续聘会计师事务所必须由股东

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师计师事务所。事务所。

第一百六十一条第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条第一百七十条

公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前10公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十三条

第一百七十一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条

第一百七十三条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

行。

第一百六十六条第一百七十四条修订前修订后

公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七

第一百六十三条规定的方式进行。十一条规定的方式进行。

第一百六十七条

第一百七十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式

第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的送出的，自邮件发出之日为送达日期；公司通知日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

第一次公告刊登日为送达日期，公司通知以电子期。

邮件送出的，自邮件发出之日为送达日期。

第一百六十八条第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规新增定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条第一百八十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合修订前修订后存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条

第一百七十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊或媒人，并于30日内在报纸上公告。

体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清

第一百七十五条单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10及财产清单。日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示

内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增

一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增第一百八十六条修订前修订后

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优新增

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条

公司因下列原因解散：

第一百七十七条

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将东，可以请求人民法院解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条

第一百七十八条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）

公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，项情形，且尚未向股东分配财产的情形的，可以可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条第一百九十一条

公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事修订前修订后开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条

第一百九十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

产清单；

（二）通知债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条第一百九十三条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到于60日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当之日起45日内，向清算组申报其债权。自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并之日起45日内，向清算组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的修订前修订后经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十三条第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十五条

第一百九十七条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非义务。

法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给权人造成损失的，应当承担赔偿责任及法律责债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十七条第一百九十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规

的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百八十八条第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第一百八十九条第二百〇一条修订前修订后董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属关的审批意见修改本章程。

于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十条释义

第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的对股东大会的决议产生重大影响的股东。

表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或配公司行为的人。

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，为同受国家控股而具有关联关系。

包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控则。

股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施子公司对外担保之和。

行。

第二百〇三条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

总经理、财务总监、董事会秘书，以及经董事会新增决议聘任的其他履行高级管理人员职责的人员。

本章程中所称“总经理”、“副总经理”、财务总监”

的含义分别与《公司法》第二百六十五条所称的

“经理”、“副经理”、“财务负责人”相同。

第一百九十一条第二百〇四条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则不得与章程的规定相抵触。修订前修订后

第二百〇五条

第一百九十二条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区市章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章近一次核准登记后的中文版章程为准。

程为准。

第一百九十五条第二百〇八条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规规则和监事会议事规则。则。

第二百〇九条

第一百九十六条本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施本章程经公司股东大会批准之日起施行。

行。

除上述所示修订内容外，原《公司章程》中其他条款为非实质性修订。主要包括条款编号、援引条款序号的相应调整、标点符号的调整、数字大小写替换等，因修订内容较多且修订范围较广，不涉及权利义务变动，不进行逐条列示。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订事项尚需提交公司股东大会进行审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、制定、修订公司部分治理制度情况

为推动公司相关治理制度规定符合法律、法规和规范性文件的最新规定，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分公司治理制度，具体情况如下：

是否提交序号制度名称类型股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《募集资金使用管理制度》修订是

5《融资与对外担保管理制度》修订是是否提交

序号制度名称类型股东大会审议

6《对外投资管理制度》修订是

7《关联交易管理制度》修订是

8《股东会网络投票实施细则》修订是

9《董事会审计委员会工作细则》修订否

10《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

11《董事会战略与决策委员会工作细则》修订否

12《董事会提名委员会工作细则》修订否

13《总经理工作细则》修订否

14《董事会秘书工作细则》修订否

15《对外提供财务资助管理制度》修订否

16《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》修订否

17《子公司管理制度》修订否

18《信息披露事务管理制度》修订否

19《投资者关系管理制度》修订否

20《内部审计制度》修订否

21《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

22《累积投票制实施细则》修订否

23《内幕信息知情人登记管理制度》修订否《董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理

24修订否制度》

25《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

26《舆情管理制度》制定否

上述制度中第1-8项尚需提交公司股东大会审议。相关制度修订后的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

润建股份有限公司董事会

2025年9月27日