宏川智慧:中国银河证券股份有限公司关于公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号- -—可转换公司债券》等有关规定，对宏川智慧本次可转换公司债券回售有关事项进行了核查，具体情况如下:

一、“宏川转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]317号《关于核准广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文件核准，宏川智慧于2020年7月17日公开发行面值总额67,000.00万元的可转换公司债券，每张面值100元人民币，共计670.00万张，期限6年，存续起止日期为2020年7月17日至2026年7月16日。

经深圳证券交易所“深证上[2020]685号”文件同意，公司本次发行的可转换公司债券于2020年8月7日在深圳证券交易所上市,证券简称为“宏川转债”，证券代码为“128121”。

二、回售条款概述

根据《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，有条件回售条款具体如下:

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

三、回售原因及方案

（一）有条件回售条款生效的原因

“宏川转债”目前正处于最后两个计息年度。截至2025年8月27日，公司股票已经在连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%，根据《募集说明书》的约定，“宏川转债”触发有条件回售条款。

（二）回售价格

根据《募集说明书》的约定，本次回售价格为可转换公司债券面值加上当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bxixt/365;

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;

i：指可转换公司债券当年票面利率;

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i=2.0%（“宏川转债”第6个计息年度，即2025年7月17日至2026年7月16日的票面利率），t=57天（2025年7月17日至2025年9月12日,算头不算尾，其中2025年9月12日为回售申报期首日）。

计算可得：IA=100x2.0%×57/365=0.312元/张（含税）。

由上可得“宏川转债”本次回售价格为100.312元/张（含息税）。

根据税收相关法律法规的有关规定，对于持有“宏川转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.250元/张；对于持有“宏川转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），暂免征收企业所得税和增值税，回售实际所得为100.312元/张；对于持有“宏川转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税,公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.312元/张，自行缴纳债券利息所得税。

（三）回售权利

“宏川转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“宏川转债”。“宏川转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

四、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公示期

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号- -可转换公司债券》等相关规定，公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公司将在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

（二）回售事项的申报期

行使回售权的债券持有人应在2025年9月12日至2025年9月18日的回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报,回售申报当日交易时间内可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“宏川转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2025年9月23日,回售款划拨日为2025年9月24日，投资者回售款到账日为2025年9月25日。

回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

五、回售期间的交易和转股