锋龙股份:国信证券股份有限公司关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收购浙江锋龙电气股份有限公司之财务顾问报告

国信证券股份有限公司

关于

深圳市优必选科技股份有限公司要约收购浙江锋龙电气股份有限公司之财务顾问报告国信证券股份有限公司财务顾问报告重要提示

本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、2025年12月24日，优必选与转让方签署《股份转让协议》，约定优必选

拟受让诚锋投资持有的上市公司65529906股股票，占上市公司股份总数的

29.99%，并约定在前述股份转让后，优必选将按照《收购管理办法》的相关规

定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购。

2、本次要约收购为优必选向除收购人以外的锋龙股份全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为28450000股，占上市公司股份总数的13.02%，要约收购价格为17.72元/股。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量28450000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过28450000股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（28450000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若锋龙股份在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

3、本次要约收购需以优必选协议受让诚锋投资持有的65529906股锋龙股份股份为前提。根据《股份转让协议》约定，转让方不可撤销地承诺，转让方将以其所持锋龙股份28427612股股份（占上市公司股份总数的13.01%）就本次

要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，转让方不得撤回、变更其预受要约。

本次要约收购完成后，收购人优必选最多合计持有锋龙股份93979906.00股股份，占上市公司股份总数的43.01%。

1国信证券股份有限公司财务顾问报告

4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上

市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

5、本次要约收购所需资金总额预计不超过504134000.00元，优必选已按照《收购管理办法》的相关要求，将100826800.00元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

6、国信证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，本财务顾问仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

7、本财务顾问报告不构成对锋龙股份股票的任何投资建议，对投资者根据

本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读锋龙股份《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

8、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问

报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

2国信证券股份有限公司财务顾问报告

重要提示..................................................1

目录....................................................3

第一节释义.................................................5

第二节财务顾问声明与承诺..........................................7

一、财务顾问声明..............................................7

二、财务顾问承诺..............................................9

第三节收购人基本情况...........................................10

一、收购人基本情况............................................10

二、收购人的股权及控制关系........................................10

三、收购人所控制的核心企业和核心业务的情况................................11

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例.............................12

五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.............................12

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.............................13

七、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................13

八、收购人、收购人的控股股东和实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的

情况...................................................14

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上持有银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他金融机构5%以上股份情况..................................14

第四节要约收购方案............................................15

一、要约收购股份的情况..........................................15

二、要约价格及其计算基础.........................................15

三、要约收购资金的有关情况........................................16

四、要约收购期限.............................................17

五、要约收购的约定条件..........................................17

六、股东预受要约的方式和程序.......................................17

七、股东撤回预受要约的方式和程序.....................................19

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的

证券公司名称...............................................20

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的...........................20

第五节财务顾问意见............................................22

一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价.22

二、对收购人本次要约收购目的的评价....................................22

三、对收购人主体资格、收购能力、诚信情况的评价..............................23

3国信证券股份有限公司财务顾问报告

四、对收购人进行辅导情况.........................................25

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.............25

六、收购人的收购资金来源及其合法性....................................25

七、收购人履行的必要授权和批准程序....................................26

八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排............................26

九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析...........................26

十、收购标的上的其他权利及补偿安排....................................32

十一、收购人与被收购公司的业务往来....................................32

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..........................33

十三、关于收购人本次要约收购价格.....................................33

十四、关于本次要约收购的结论性意见....................................36

4国信证券股份有限公司财务顾问报告

第一节释义

本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

国信证券股份有限公司出具的《关于深圳市优必选本财务顾问报告、本报告指科技股份有限公司要约收购浙江锋龙电气股份有限

书、本报告公司之财务顾问报告》收购人就本次要约收购编写的《浙江锋龙电气股份报告书、要约收购报告书指有限公司要约收购报告书》要约收购报告书摘要、报收购人就本次要约收购编写的《浙江锋龙电气股份指告书摘要、摘要有限公司要约收购报告书摘要》

上市公司、锋龙股份指浙江锋龙电气股份有限公司

优必选、受让方、收购人指深圳市优必选科技股份有限公司诚锋投资指浙江诚锋投资有限公司锋驰投资指宁波锋驰投资有限公司

转让方指诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资优必选通过协议转让的方式收购诚锋投资持有的锋本次股份转让指龙股份65529906股股份（占锋龙股份股份总数的

29.99%）

优必选向锋龙股份除受让方以外的全体股东发出部本次要约收购指分要约收购锋龙股份28450000股股份（占锋龙股份股份总数的13.02%）本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益本次权益变动指变动本次交易指本次权益变动及本次要约收购要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格

优必选与诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资签

《股份转让协议》指署的《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

财务顾问、本财务顾问、指国信证券股份有限公司国信证券

香港联交所、联交所指香港联合交易所有限公司上海市方达律师事务所针对要约收购报告书出具的法律意见书指

《法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第15号》指

15号——权益变动报告书》

5国信证券股份有限公司财务顾问报告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第16号》指

16号——上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第17号》指

17号——要约收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数若存在差异，均为四舍五入造成。

6国信证券股份有限公司财务顾问报告

第二节财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

作为收购人本次要约收购的财务顾问，国信证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职

责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定

的工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对锋龙股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公

司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。

（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

7国信证券股份有限公司财务顾问报告

（七）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。

8国信证券股份有限公司财务顾问报告

二、财务顾问承诺国信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》及其他相关法规要求，对本次收购人要约收购锋龙股份事项出具财务顾问专业意见，并做出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中

国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内

核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

（六）本财务顾问已与收购人书面约定持续督导事宜。

9国信证券股份有限公司财务顾问报告

第三节收购人基本情况

一、收购人基本情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人优必选基本情况如下：

公司名称深圳市优必选科技股份有限公司

深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋注册地址

2201

法定代表人周剑

注册资本50340.1373万元

统一社会信用代码 91440300593047655L

公司类型股份有限公司（外商投资、上市）

成立日期2012-03-31

经营期限2012-03-31至无固定期限

一般经营项目：从事智能机器人、人工智能算法、软件、通讯设

备、玩具及相关领域的技术研发、技术咨询；智能机器人、人工智

能算法、软件、通讯设备、玩具的销售、批发、进出口及相关配套业务；房屋租赁（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。机器人和人工智能教材和课程开发，机器人和人工智能教育培训，承办经批准的机器人和人工智能学术交流和机器人赛事活动；医疗器械的技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物及技术经营范围进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。许可经营项目：生产智能机器人、通讯设备、玩具；医用机器人、医用器械的设计、生产和销售；机器人和人工智能相关的出版物（含音像制品）批发、零售；第一类医疗器械、第二类医疗器械及相关产品

的设计、生产、销售；紫外线消毒设备和器具的研发、生产、销售；非医用消毒设备和器具的研发、生产、销售；医用消毒设备和器具的研发、生产、销售；专用设备组装；消毒剂销售（不含危险化学品）；消毒用品、智能家居、电子产品的设计、生产和销售。

深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋通讯地址

2201

通讯方式 investor@ubtrobot.com实际控制人周剑

二、收购人的股权及控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人无控股股东，收购人的实际控制人为周剑先生，其基本情况如下：

10国信证券股份有限公司财务顾问报告周剑，男，1976年出生，中国国籍，于1999年6月获得中国南京林业大学木材加工工程学士学位。2000年5月至2005年12月任Michael Weinig AG亚太地区经理，该公司主要从事家居建材自动化机械设制造及解决方案供应，2007年11月至2012年3月创建优铠（上海）机械有限公司并任该公司董事，该公司主要从事高端建材工业自动化设备生产线的制造及解决方案供应。于2012年3月31日获委任为优必选董事，于2013年9月29日获委任为优必选董事会主席，并于2022年12月9日调任为优必选执行董事。此外，周剑先生于2018年1月22日当选中国广东省第十三届人民代表大会代表，为期5年，于2018年11月被选为亚太经合组织（APEC）中国工商理事会青年企业家委员会委员，为期2年，于2019年5月29日，被深圳市人力资源及社会保障局认定为深圳市地方级人才，于2019年7月31日被深圳市人工智能产业协会评为智能机器人首席专家。

（二）收购人的股权控制关系

截至本财务顾问报告出具日，收购人的股权结构如下：

*注：上图深圳市进化论投资合伙企业（有限合伙）的股份比例系截至2026年3月11日，该股东为优必选股权激励持股平台，其持股比例可能每日会发生变动。

三、收购人所控制的核心企业和核心业务的情况

收购人始终将人形机器人和人工智能作为公司的核心战略，围绕具身智能技术研发及商业化落地应用为战略主线，将人形机器人技术和人工智能技术的商业化落地作为突破方向，致力于推动人形机器人从工商业应用场景走向千家万户。截至本财务顾问报告出具日，收购人存在具身智能人形机器人业务、教育智能机器人及智能机器人解决方案业务、物流智能机器人及智能机器人解决

方案业务、其他行业定制智能机器人及智能机器人解决方案业务、消费级机器人及其他硬件设备业务五个业务板块。优必选直接或间接控制的核心企业情况如下：

11国信证券股份有限公司财务顾问报告

序注册资本/股持股比企业名称主营业务号本例优必选大楼物业相关业

1深圳市优必选科技实业有限公司46504万元100%

务

2九江优必行科技有限公司21000万元100%行业机器人生产制造

家庭服务机器人及部分

3柳州优必选智能科技有限公司20000万元100%

其他行业机器人生产家庭服务机器人研发及

4深圳市优纪元科技有限公司5000万元100%

销售

优必选（厦门）智能科技有限公

55000万元100%教育机器人制造

司

U&ME Innovation Technology 38915500 港

6100%家庭服务机器人出口

Company Limited 元

310584000

7 UBTECH ROBOTICS LIMITED 100% 优必选海外出口贸易

港元

8深圳市选优科技有限公司2000万元100%优必选部分贸易业务

9北京行者天工机器人有限公司6000万元100%技术研发

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

2025年12月24日，优必选与浙江诚锋投资有限公司、董剑刚、厉彩霞、宁

波锋驰投资有限公司签署《股份转让协议》，约定优必选拟受让浙江诚锋投资有限公司持有的上市公司65529906股无限售条件流通股份及其所对应的所有股

东权利和权益，占上市公司股份总数的29.99%；前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。

截至本财务顾问报告出具日，优必选拥有上市公司65529906股（占上市公司总股本的29.99%）股份及该等股份对应的表决权。

五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

截至本财务顾问报告出具日，收购人优必选最近三年经审计的主要财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日总资产513353476564278800总负债288599267675173408净资产224753208888105392

资产负债率56.22%56.17%62.20%

12国信证券股份有限公司财务顾问报告

项目2024年度2023年度2022年度营业收入130536105570100827

利润总额-114926-122723-97086

净利润-115992-126459-98737

净资产收益率-53.50%-80.48%-108.87%

注1：优必选自截至2023年12月31日年度开始按照中国企业会计准则编制其境外财务报表，并对其2022年的合并财务报表根据中国企业会计准则做了重述，以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计。

注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]*100.00%。

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本财务顾问报告出具日，优必选最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（重大民事诉讼或仲裁的标准为单个案件涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元）。

七、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人优必选已取消监事会，其董事、高级管理人员情况如下：

是否取得其他国

姓名性别职务国籍（地区）长期居住地家或地区居留权

董事会主席、执行董周剑男中国中国否

事兼 CEO执行董事兼人力资源刘明男中国中国否副总裁邓峰男执行董事兼副总裁中国中国否

执行董事、副总经理熊友军男中国中国否

兼 CTO夏佐全男非执行董事中国中国是周志峰男非执行董事中国中国否陆宽男非执行董事中国中国否何佳男独立非执行董事中国香港中国是

英国、澳大利

姚新男独立非执行董事中国否[注]亚董秀琴女独立非执行董事中国中国否熊辉男独立非执行董事中国中国否

副总经理、CFO 兼张钜男中国中国否董事会秘书

13国信证券股份有限公司财务顾问报告

注：姚新持有中华人民共和国外国人永久居留权身份证。

截至本财务顾问报告出具日，上表所述人员在最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

八、收购人、收购人的控股股东和实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人优必选为联交所上市公司，优必选不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%

的情况；收购人无控股股东、其实际控制人周剑除持有优必选股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

14国信证券股份有限公司财务顾问报告

第四节要约收购方案

一、要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：浙江锋龙电气股份有限公司

2、被收购公司股票名称：锋龙股份

3、被收购公司股票代码：002931.SZ

4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购的股份为除优必选以外的其他股东所持有的上市公司全部无

限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类要约价格要约收购数量占已发行股份比例

无限售条件流通股17.72元/股28450000股13.02%

二、要约价格及其计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为17.72元/股。

除以上所述，若锋龙股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下：

要约价格的调整公式为：假设原要约价格为 P0，每股派息为 D，每股送股或转增股本数为 N，则调整后的要约价格 P1 的计算公式为 P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则 P1=（P0-D）/（1+N）。

要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为 Q0，每股送

股或转增股本数为 N，则调整后的要约收购股份数量 Q1=Q0×（1+N）。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格

15国信证券股份有限公司财务顾问报告

及其计算基础如下：

1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的价格情况如下：

优必选与转让方签署的《股份转让协议》，约定优必选通过受让诚锋投资持有的上市公司65529906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为17.72元/股。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得锋龙股份的股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的最高价格为17.72元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为18.92元/股，本次要约收购的要约价格为17.72元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格17.72元/股、拟收购数量28450000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为504134000.00元。

收购人已按照《上市公司收购管理办法》的相关要求，将100826800.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定

的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，收购人承诺具备履约能力。要

16国信证券股份有限公司财务顾问报告

约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购资金来源于自有资金，收购人已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：

“1、本公司具备资金实力，具有履行本次交易对价支付义务的能力。2、本次交易的资金来源均系自有资金，资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、本公司自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过香港联交

所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。

4、本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。”四、要约收购期限

本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2026年3月20日至2026年4月20日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2026年4月16日、2026年4月

17日和2026年4月20日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被

中登深圳分公司临时保管的预受要约。

在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件本次要约收购的股份为除优必选以外的锋龙股份其他股东所持有的上市公

司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

17国信证券股份有限公司财务顾问报告

（一）申报代码：990091

（二）申报价格：17.72元/股。

（三）申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司

法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申报预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。

要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股份的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前

18国信证券股份有限公司财务顾问报告

应当撤回原预受要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

（十一）余股处理

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

（十四）收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申

19国信证券股份有限公司财务顾问报告

报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤

回数量、申报代码。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。

（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股份的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。

（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利

限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的

预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相

关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托国信证券股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

20国信证券股份有限公司财务顾问报告

收购人发起本次要约收购不以终止锋龙股份上市地位为目的。

若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。

21国信证券股份有限公司财务顾问报告

第五节财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾

问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《浙江锋龙电气股份有限公司公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查

意见：

一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、

准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人编制的《要约收购报告书》所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则第17号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。

二、对收购人本次要约收购目的的评价

收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了陈述：

“本次要约收购系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购进一步增强上市公司的控制权。本次要约收购后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。”本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。

22国信证券股份有限公司财务顾问报告

三、对收购人主体资格、收购能力、诚信情况的评价

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录等情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

（一）关于收购人的主体资格针对本次要约收购，收购人已出具说明，确认其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，具体说明如下：

“一、截至本文件出具日，本公司不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益，不存在下列情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、截至本文件出具日，本公司能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关备查文件。”根据收购人出具的相关说明、提供的信用报告等并经核查，本财务顾问认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件，具备收购锋龙股份的主体资格。

（二）关于收购人的经济实力及履约能力

本次要约收购的要约价格为17.72元/股，本次要约收购所需最高资金总额为504134000.00元。收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将

100826800.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公

司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

23国信证券股份有限公司财务顾问报告

本次要约收购资金来源于自有资金，收购人已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：

3、本公司自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过香港联

交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。

4、本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。”根据收购人出具的相关说明、提供的银行存款余额、收购人在香港联交所

配售募资相关公告文件等并经核查，本财务顾问认为，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备本次要约收购的经济实力及履约能力。

（三）关于收购人规范运作上市公司的管理能力

收购人具有规范运作上市公司的管理能力，拥有丰富的行业运营经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，具有管理上市公司的能力。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项已出具了专项承诺。

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，收购人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效履行职责。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，收购人在本次交易中除按《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》中披露的相关承诺及协

议履行义务外，无需承担其他附加义务。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录

24国信证券股份有限公司财务顾问报告

本财务顾问依照《收购管理办法》及《格式准则第17号》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解，经核查，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见重大不良诚信记录。

四、对收购人进行辅导情况

本次要约收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，其董事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

截至本财务顾问报告出具日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工作。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

截至本财务顾问报告出具日，收购人的股权结构如下：

截至本财务顾问报告出具日，收购人无控股股东，收购人的实际控制人为周剑先生。

六、收购人的收购资金来源及其合法性经核查，本次要约收购资金来源于收购人自有资金，收购人已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：

“1、本公司具备资金实力，具有履行本次交易对价支付义务的能力。25国信证券股份有限公司财务顾问报告

2、本次交易的资金来源均系自有资金，资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、本公司自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过香港联交

所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。

4、本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。”根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，收购人进行本次要约收购的资金来源均系自有资金，资金来源合法合规，本次要约收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

七、收购人履行的必要授权和批准程序经核查，2025年12月24日，优必选召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项；2026年3月10日，优必选召开股东会，审议通过了本次交易的相关事项。

截至本财务顾问报告出具日，收购人已经履行了现阶段本次收购相关的必要授权和批准程序。

八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排

根据收购人的说明，为保证上市公司的稳定经营，收购人在本次交易约定的过渡期间，不存在对锋龙股份董事会、资产、人员及业务进行重大调整的安排，严格遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求。

根据收购人出具的相关说明，本财务顾问认为，收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

（一）收购人后续计划分析

26国信证券股份有限公司财务顾问报告

根据收购人出具的说明，在本次收购完成后，收购人对上市公司的后续计划具体如下：

1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

2026年1月30日，收购人作出承诺：“在本次收购完成后36个月内，不存在向上市公司注入本公司所持有资产的计划。”截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。

截至本财务顾问报告出具日，收购人未来12个月内不存在资产重组计划、未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《股份转让协议》第六条承诺约定，本次要约收购完成后，收购人计划对上市公司现任董事进行调整。上市公司改组后的董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

27国信证券股份有限公司财务顾问报告具体内容详见上市公司披露在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-092）《详式权益变动报告书（优必选）》《简式权益变动报告书（诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩霞）》等公告。

4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

6、对上市公司分红政策的重大变化

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时收购人将按照有关法律法规的要求，执行相应法律程序和履行信息披露义务。

（二）同业竞争

28国信证券股份有限公司财务顾问报告

根据收购人和上市公司出具的说明，本次要约收购前，收购人及其实际控制人控制的其他公司与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。本公司/本人及实际控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

2、在本公司/本人作为上市公司控制方期间，为避免本公司/本人及实际控

制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本公司/本人及实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。

3、本公司/本人及实际控制的其他企业如发现任何与上市公司主营业务构

成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司。

4、本公司/本人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协

助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。”

（三）关联交易

根据收购人出具的说明并经核查，本次要约收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。为规范和减少未来可能与上市公司发生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司/本人及所控制的其他企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

29国信证券股份有限公司财务顾问报告

（1）督促上市公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有

关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场

公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

（3）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

2、本公司/本人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不

通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益，或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给

予本公司/本人及所控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市

公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本公司/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关

规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5、杜绝本公司/本人及所控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。

6、本次权益变动完成后不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上

市公司及其他股东的合法利益。

7、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。如违反本

承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。”

（四）上市公司独立性

30国信证券股份有限公司财务顾问报告

本次要约收购对上市公司的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机

构独立未产生不利影响。本次要约收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，具有较为完善的法人治理结构，继续保持资产、业务、人员、财务、机构等完整或独立。

为保证上市公司的独立性，收购人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）资产完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及关联企业的债务违规提供担保。

（二）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因

及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

3、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（三）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及关联企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人及关联企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本公司/本人及关联企业之间完全独立。

31国信证券股份有限公司财务顾问报告

（四）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及关联企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及关联企业不通过

违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及关联企业不存在机构混同的情形。”十、收购标的上的其他权利及补偿安排

根据收购人出具的相关说明及《股份转让协议》的约定，本次要约收购为优必选向除收购人以外的锋龙股份全体股东发出的部分要约，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。

十一、收购人与被收购公司的业务往来

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据收购人出具的相关说明并经核查，在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

32国信证券股份有限公司财务顾问报告

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

根据收购人出具的相关说明并经核查，在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

根据收购人出具的相关说明，在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

根据收购人出具的相关说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人与上市公司的董事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

（四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或

正在谈判的合同、默契或者安排

根据收购人出具的相关说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合

同、默契或者安排。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在

未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

根据上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明及上市公司相关信息披露，经核查，本财务顾问认为，截至2024年12月31日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十三、关于收购人本次要约收购价格

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为17.72元/股。

除以上所述，若锋龙股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有

33国信证券股份有限公司财务顾问报告

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下：

要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为 Q0，每股送

股或转增股本数为 N，则调整后的要约收购股份数量 Q1=Q0×（1+N）。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

34国信证券股份有限公司财务顾问报告

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为18.92元/股，本次要约收购的要约价格为17.72元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：

（1）该公司股票前6个月的交易情况及是否存在股价被操纵情形

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，锋龙股份股价走势及与相关指数的偏离情形如下：

如上图所示，2025年6月23日至2025年12月24日期间，锋龙股份、工业机械指数、中小板综合指数、深圳证券交易所 A 股指数的走势基本一致，不存在明显的偏离。

收购人已出具相关承诺说明：“在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，本公司不存在操纵锋龙股份股价的情形。”

（2）收购人是否有未披露的一致行动人收购人已出具相关承诺说明：“截至本次要约收购报告书出具日，本公司不存在未披露的一致行动人的情形。”

（3）收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排收购人已出具相关承诺说明：“除《股份转让协议》中约定的收购人向出

35国信证券股份有限公司财务顾问报告

让方支付股份转让价款的安排外，本公司此次取得锋龙股份的股份不存在其他支付安排。”

（4）要约价格的合理性

*本次要约价格与股份协议转让作价一致

根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对锋龙股份控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即17.72元/股。

*本次要约价格高于公告日前60个交易日、前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值

本次要约价格为17.72元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30/60/120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：

公告日前30个交易公告日前60个交易公告日前120个交易日该种股票的每日加日该种股票的每日加日该种股票的每日加要约价格权平均价格的算术平权平均价格的算术平权平均价格的算术平均值均值均值

17.72元/股18.92元/股17.52元/股16.83元/股综上，本次要约收购不存在股价被操纵，收购人不存在未披露的一致行动人，收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。

十四、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购锋龙股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人具备履行本次要约收购义务的能力。

36国信证券股份有限公司财务顾问报告（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收购浙江锋龙电气股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

范金华韩冬温志擎蔡钟纯

财务顾问主办人：

郑尚荣颜凯张延辉

法定代表人（或授权代表）：

鲁伟国信证券股份有限公司年月日

行情