锋龙股份:详式权益变动报告书（优必选）

浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

浙江锋龙电气股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江锋龙电气股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：锋龙股份

股票代码：002931.SZ

信息披露义务人：深圳市优必选科技股份有限公司

住所/通讯地址：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园

C1栋 2201

权益变动性质：变更实际控制人

二〇二五年十二月浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江锋龙电气股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江锋龙电气股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚需履行信息披露义务人的股东会审批和香港联合交易所对信息披露义务人本次交易事项的审阅程序。相关程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明.............................................1

释义....................................................5

第一节信息披露义务人介绍..........................................6

一、信息披露义务人基本情况.........................................6

二、信息披露义务人的股权及控制关系.....................................6

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业

务情况...................................................7

四、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况..............................9

五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况......................................9

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况...............................9

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...........................10

第二节权益变动目的及决策程序.......................................11

一、权益变动的目的............................................11

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有

权益股份的计划..............................................11

三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺...................................12

第三节权益变动方式............................................13

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况.13

二、本次权益变动方式...........................................13

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容...................................14

四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况.................................35

五、本次权益变动需要有关部门批准的情况..................................35

第四节资金来源..............................................36

一、本次权益变动所支付的资金总额.....................................36

二、资金来源及声明............................................36

三、本次权益变动的资金支付方式......................................37

2浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

第五节后续计划..............................................38

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划...............................................38

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.38三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划.........................38

四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................39

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................39

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划.................................39

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................40

第六节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................41

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................41

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................42

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................43

第七节与上市公司之间的重大交易......................................45

一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................45

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.........................45

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.45

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.....................................................45

第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................46

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况.........................46

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属前

六个月内买卖上市公司股票的情况......................................46

第九节信息披露义务人的财务资料......................................47

一、资产负债表..............................................47

二、利润表................................................48

三、现金流量表..............................................49

第十节其他重要事项............................................51

3浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节备查文件.............................................52

一、备查文件...............................................52

二、备查地点...............................................52

信息披露义务人声明............................................53

详式权益变动报告书附表..........................................55

4浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

本报告书指《浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书》《国信证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司财务顾问核查意见指详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

上市公司、锋龙股份、指浙江锋龙电气股份有限公司目标公司

优必选、信息披露义务指深圳市优必选科技股份有限公司

人、受让方、收购人诚锋投资指浙江诚锋投资有限公司锋驰投资指宁波锋驰投资有限公司

转让方指诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资优必选通过协议转让的方式收购诚锋投资持有的锋龙股份

本次股份转让指65529906股股份（占锋龙股份股份总数的29.99%）优必选向锋龙股份除受让方以外的全体股东发出部分要约本次要约收购指收购锋龙股份28450000股股份（占锋龙股份股份总数的

13.02%）

本次权益变动指本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动本次交易指本次权益变动及本次要约收购优必选与诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资签署的《关《股份转让协议》指于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司财务顾问指国信证券股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《格式准则第15号》指—权益变动报告书》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《格式准则第号》指—上市公司收购报告书》

17《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—《格式准则第号》指—要约收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中部分合计数与各加数相加之和在尾数若存在差异，均为四舍五入原因造成。

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称深圳市优必选科技股份有限公司

深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋注册地址2201法定代表人周剑

注册资本50340.1373万元

统一社会信用代码 91440300593047655L

公司类型股份有限公司（外商投资、上市）

成立日期2012-03-31

经营期限2012-03-31至无固定期限

一般经营项目：从事智能机器人、人工智能算法、软件、通讯设备、

玩具及相关领域的技术研发、技术咨询；智能机器人、人工智能算

法、软件、通讯设备、玩具的销售、批发、进出口及相关配套业务；

房屋租赁（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。机器人和人工智能教材和课程开发，机器人和人工智能教育培训，承办经批准的机器人和人工智能学术交流和机器人赛事活动；医疗器械的技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物及技术进出经营范围口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。许可经营项目：生产智能机器人、通讯设备、玩具；医用机器人、医用器械的

设计、生产和销售；机器人和人工智能相关的出版物（含音像制品）

批发、零售；第一类医疗器械、第二类医疗器械及相关产品的设计、

生产、销售；紫外线消毒设备和器具的研发、生产、销售；非医用

消毒设备和器具的研发、生产、销售；医用消毒设备和器具的研发、

生产、销售；专用设备组装；消毒剂销售（不含危险化学品）；消

毒用品、智能家居、电子产品的设计、生产和销售。

广东省深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园

通讯地址 C1栋 2201

通讯方式 investor@ubtrobot.com实际控制人周剑

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制结构如下：

6浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

*注：上图深圳市进化论投资合伙企业（有限合伙）的股份比例系截至2025年12月24日，该股东为优必选股权激励持股平台，其持股比例可能每日会发生变动。

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东，信息披露义务人的实际控制人为周剑先生，其基本情况如下：

周剑，男，1976年出生，中国国籍，于1999年6月获得中国南京林业大学木材加工工程学士学位。2000年 5月至 2005年 12月任Michael Weinig AG亚太地区经理，该公司主要从事家居建材自动化机械设制造及解决方案供应，2007年11月至2012年3月创建优铠（上海）机械有限公司并任该公司董事，该公司主要从事高端建材工业自动化设备生产线的制造及解决方案供应。于2012年3月31日获委任为优必选董事，于2013年9月29日获委任为优必选董事会主席，并于2022年12月9日调任为优必选执行董事。此外，周剑先生于2018年1月

22日当选中国广东省第十三届人民代表大会代表，为期5年，于2018年11月

被选为亚太经合组织（APEC）中国工商理事会青年企业家委员会委员，为期 2年，于2019年5月29日，被深圳市人力资源及社会保障局认定为深圳市地方级人才，于2019年7月31日被深圳市人工智能产业协会评为智能机器人首席专家。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

（一）信息披露义务人主营业务及核心企业情况

信息披露义务人始终将人形机器人和人工智能作为公司的核心战略，围绕具身智能技术研发及商业化落地应用为战略主线，将人形机器人技术和人工智能技术的商业化落地作为突破方向，致力于推动人形机器人从工商业应用场景走向千家万户。截至本报告书签署日，信息披露义务人存在具身智能人形机器人业务、

7浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

教育智能机器人及智能机器人解决方案业务、物流智能机器人及智能机器人解决

方案业务、其他行业定制智能机器人及智能机器人解决方案业务、消费级机器人

及其他硬件设备业务五个业务板块。优必选直接或间接控制的核心企业情况如下：

序持股比

企业名称注册资本/股本主营业务号例优必选大楼物业相关

1深圳市优必选科技实业有限公司46504万元100%

业务

2九江优必行科技有限公司21000万元100%行业机器人生产制造

家庭服务机器人及部

3柳州优必选智能科技有限公司20000万元100%分其他行业机器人生

产家庭服务机器人研发

4深圳市优纪元科技有限公司5000万元100%

及销售

5优必选（厦门）智能科技有限公司5000万元100%教育机器人制造

U&ME Innovation Technology

638915500港元100%家庭服务机器人出口

Company Limited

7 UBTECH ROBOTICS LIMITED 310584000 港元 100% 优必选海外出口贸易

8深圳市选优科技有限公司2000万元100%优必选部分贸易业务

9北京行者天工机器人有限公司6000万元100%技术研发

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东，除优必选及其控股子公司外，信息披露义务人实际控制人周剑其他控制的核心企业和核心业务情况如下：

持股比序号企业名称注册资本经营范围例

一般经营项目是：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除深圳三尺水投资咨询

1500万元100%依法须经批准的项目外，凭营业执

企业照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无深圳三次元企业管理企业管理咨询（依法须经批准的项2咨询合伙企业（有限合143万元73.96%目，经相关部门批准后方可开展经伙）营活动）

一般经营项目是：科技项目的投资（具体投资项目另行申报）;经营进深圳市量粒子科技投

350万元50%出口业务，国内贸易；创业投资；

资有限公司投资兴办实业（具体投资项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货

8浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

持股比序号企业名称注册资本经营范围例咨询）；经济信息咨询。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）

四、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况

截至本报告书签署日，信息披露义务人优必选最近三年经审计的主要财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日总资产513353476564278800总负债288599267675173408净资产224753208888105392

资产负债率56.22%56.17%62.20%项目2024年度2023年度2022年度营业收入130536105570100827

利润总额-114926-122723-97086

净利润-115992-126459-98737

净资产收益率-53.50%-80.48%-108.87%

注1：优必选自截至2023年12月31日年度开始按照中国企业会计准则编制其境外财务报表，并对其2022年的合并财务报表根据中国企业会计准则做了重述，以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计。

注2：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]*100.00%。

五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日，优必选最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（重大民事诉讼或仲裁的标准为单个案件涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元）。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人已取消监事会，其董事、高级管理人

9浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

员情况如下：

是否取得其他国

姓名性别职务国籍（地区）长期居住地家或地区居留权

董事会主席、执行董周剑男中国中国否

事兼 CEO执行董事兼人力资源刘明男中国中国否副总裁邓峰男执行董事兼副总裁中国中国否

执行董事、副总经理熊友军男中国中国否

兼 CTO夏佐全男非执行董事中国中国是周志峰男非执行董事中国中国否陆宽男非执行董事中国中国否何佳男独立非执行董事中国香港中国是

姚新男独立非执行董事英国、澳大利亚中国否[注]董秀琴女独立非执行董事中国中国否熊辉男独立非执行董事中国中国否

副总经理、CFO兼董张钜男中国中国否事会秘书

注：姚新持有中华人民共和国外国人永久居留权身份证。

截至本报告书签署日，上表所述人员在最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其

他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人为香港联交所上市公司，优必选不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%

的情况；信息披露义务人无控股股东、其实际控制人周剑除持有优必选股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况。

10浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

第二节权益变动目的及决策程序

一、权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

在本次股份转让的过户登记完成后，信息披露义务人将通过向上市公司除受让方以外的全体股东发出部分要约收购的方式，继续增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为28450000股（占上市公司总股本的13.02%），价格为人民币

17.72元/股（根据上市公司股份除权除息情况调整，如需），不低于本次转让的

每股转让价格；相关计划已于《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》

中进行说明，并于2025年12月25日披露。

根据《股份转让协议》的有关约定，转让方不可撤销地承诺，转让方以合计所持上市公司28427612股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的

13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括

但不限于将该等股份临时托管于中登公司；具体而言，诚锋投资以合计所持上市公司20749383股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的9.50%）就本

次要约收购有效申报预受要约，董剑刚以合计所持上市公司5309505股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的2.43%）就本次要约收购有效申报预受要约，厉彩霞以合计所持上市公司224945股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的0.10%）就本次要约收购有效申报预受要约，锋驰投资以合计所持上市公司2143779股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的0.98%）

就本次要约收购有效申报预受要约；未经优必选书面同意，转让方不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，转让方及其关联方不得直接或间接转让、委托表决权或通过任何其他

11浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

方式处置所持有的上市公司股份或于其上设立任何负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

本次要约收购不以终止锋龙股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后锋龙股份的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持锋龙股份的上市地位。转让方承诺将并将确保其关联方对信息披露义务人提出的解决方案予以认可并给予全力配合。

除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。

信息披露义务人就本次交易作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份；

2、自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不质押在本次交易中取得的上市公司股份。”周剑先生就本次交易作出承诺：“自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

12浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将取得上市公司65529906股股份（占上市公司总股本的29.99%）及对应的表决权。

二、本次权益变动方式本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。

（一）协议转让

2025年12月24日，诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资与优必选签署

《股份转让协议》，诚锋投资拟以协议转让的方式向优必选转让上市公司

65529906股股份，占上市公司总股本的29.99%。

本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：

本次股份转让前本次股份转让后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

诚锋投资8627928939.49%207493839.50%

董剑刚212380229.72%212380229.72%

厉彩霞39720001.82%39720001.82%

锋驰投资21437790.98%21437790.98%

转让方合计11363309052.00%4810318422.01%

优必选--6552990629.99%

受让方合计--6552990629.99%

注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（二）表决权放弃

转让方不可撤销地承诺，自本次股份转让过户登记日起，诚锋投资应放弃行使其所持有的上市公司20749383股无限售条件流通股股份所对应的表决权，董剑刚应放弃行使其所持有的上市公司5309505股无限售条件流通股股份所对应

13浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

的表决权，厉彩霞应放弃行使其所持有的上市公司224945股无限售条件流通股股份所对应的表决权，锋驰投资应放弃行使其所持有的上市公司2143779股无限售条件流通股股份所对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照股份转让协议约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，则表决权放弃自要约收购完成之日起自动终止。

本次股份转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：

表决权放弃前表决权放弃后股东名称

表决权数量（股）表决权比例表决权数量（股）表决权比例

诚锋投资207493839.50%-0.00%

董剑刚212380229.72%159285177.29%

厉彩霞39720001.82%37470551.71%

锋驰投资21437790.98%-0.00%

转让方合计4810318422.01%196755729.00%

优必选6552990629.99%6552990629.99%

受让方合计6552990629.99%6552990629.99%

注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

本次股份转让完成及表决权放弃后，优必选将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由诚锋投资变更为优必选，周剑将成为上市公司实际控制人。

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的当事人与签订时间本股份转让协议由以下各方于2025年12月24日签订。

转让方（一）：浙江诚锋投资有限公司

转让方（二）：董剑刚

转让方（三）：厉彩霞

14浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

转让方（四）：宁波锋驰投资有限公司

受让方：深圳市优必选科技股份有限公司

（二）股份转让

2.01股份转让

根据本协议的条款和条件，诚锋投资将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司65529906股无限售条件流通股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的29.99%，“标的股份”）及其所对应的所有股东权利和权益（包括所有权、利润分配权、表决权及本协议、法律、公司章程规定的公司股东应享有的全部权利和权益，“标的股份权利和权益”），受让方将受让标的股份及标的股份所对应的权利和权益（“本次转让”）。

于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则诚锋投资应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第2.02款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。

2.02每股转让价格和股份转让价款

(a) 标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币 17.72 元，不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%)。

(b) 受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向诚锋投资支付的股份转让价款为人民币壹拾壹亿陆仟壹佰壹拾捌万玖仟玖佰叁拾肆元叁角贰分（RMB1161189934.32，“股份转让价款”）。

调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），

15浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。

（三）股份转让价款的支付和转让过户

3.01诚意金安排及股份转让价款的支付

受让方已于2025年12月17日向指定共管账户支付诚意金人民币叁仟万元整（RMB30000000.00）。

于下列任一情形发生之日，转让方应立即配合解除诚意金共管账户共管安排，在解除共管安排后，受让方可以自行划转或使用诚意金：

(i) 本协议终止之日；

(ii) 受让方在过户前尽调中发现目标公司的主要财务指标（资产总额、负债总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润）与其公开信息披露的对应财务指

标出现10%及以上且金额超过人民币450万元的重大偏离，或存在未决重大财务或法律风险（可能发生超过人民币200万以上的赔偿或损失）；或者

(iii)转让方未通过内部审批程序。

并且，当出现上述(ii)或(iii)之情形时，转让方应当向受让方额外支付以诚意金为基数自受让方向共管账户支付诚意金之日起至共管账户解除共管之日或受

让方可以自行划转或使用诚意金之日按照年化5%单利计算的利息。

若非转让方原因，仅为受让方主观原因（为免疑义，因政策变化或收到交易所书面否决意见等原因导致交易不再继续推进除外）造成本次交易不能完成，则转让方有权扣除诚意金，受让方应予以配合。

本协议项下的股份转让价款按照如下方式支付：

(a) 在本协议第 3.01 款(a)项载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应在收到诚锋投资发出的股份转让价款支付通知（格式详见附录一）之日起十(10)个工作日内或诚锋投资书面同意的其他期限内，向诚锋投资指定收款账户支付第一期股份转让价款（“第一期股份转让价款”），即人民币伍亿捌仟零伍拾玖万肆仟玖佰陆拾柒元壹角陆分（RMB 580594967.16）。

受让方支付第一期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方

16浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

书面豁免为前提：

(i) 本次转让相关协议。交易文件及相关附属文件已由各方及其他相关方（如有）依法签署并向受让方提供；

(ii) 声明、保证和承诺。转让方在交易文件中的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一期股份转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第一期股份转让价款支付日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由除受让方外的其他交易文件签署方于第一期股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

(iii)本次转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次转让或本次要约收购，或对本次转让或本次要约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。

(iv)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件所拟议之交易不合法或限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法律或政府命令；

(v) 无法律程序或诉讼。不存在针对任何转让方、其关联方及/或目标公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

(vi)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

(vii)标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形；

(viii)关键员工。目标公司已向受让方提供关键员工名单，且关键员工均已与相关目标公司集团成员签署格式与内容令受让方满意的劳动合同、保密协议、竞业限制协议及知识产权归属协议；

(ix)交易批准、通知及信息披露义务。受让方、转让方、目标公司及交易文

17浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

件项下的其他签署方已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有内部

决策批准（视适用情况，包括但不限于各自股东会及/或董事会之批准），以及政府部门和证券交易所（包括深交所、联交所）的授权、批准和备案及所有相关第

三方的同意，且该等同意和批准没有实质性地改变本协议项下的商业条件并在第一期股份转让价款支付日仍保持完全有效；受让方、转让方、目标公司及交易文件项下的其他签署方均已按照适用法律之规定履行完毕其就本协议项下拟议之交易所需履行的各项披露义务和通知义务；

(x) 尽职调查。受让方已在目标公司复牌后 45日内（如遇法定节假日则相应顺延）完成对目标公司的过户前尽调，各方已经就过户前尽调中所发现问题的解决方案达成一致，尽职调查结果与目标公司已经披露的信息及转让方向受让方披露的信息不存在重大差异，且尽职调查未发现对本次转让造成重大不利影响的事项，不存在重大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件；以及

(xi)合规确认。深交所已就本次转让出具合规确认意见。

(b) 在本协议第 3.01 款(b)项载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应在收到诚锋投资发出的股份转让价款支付通知（格式详见附录一）之日起五(5)个工作日内或诚锋投资书面同意的其他期限内，向诚锋投资指定收款账户支付第二期股份转让价款（“第二期股份转让价款”），即人民币伍亿捌仟零伍拾玖万肆仟玖佰陆拾柒元壹角陆分（RMB580594967.16）。受让方支付第二期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方书面豁免为前提：

(i) 本协议第 3.01 款(a)项约定的受让方支付第一期股份转让价款的条件在

第二期股份转让价款支付日持续全部满足；

(ii) 声明、保证和承诺。转让方在交易文件中的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第二期股份转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第二期股份转让价款支付日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由除受让方外的其他交易文件签

18浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

署方于第二期股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

(iii)转让方已根据本协议第 3.01条约定解除诚意金共管账户的共管措施；以及

(iv)股份过户。中证登记公司已将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方 A股证券账户，且转让方已向受让方提供中证登记公司出具的过户登记确认书。

3.02标的股份的过户登记

(a) 诚锋投资应在本协议生效后的合理期限内（具体时间由各方协商确定）

就本次转让向深交所提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向深交所报请审批、核准，受让方应配合诚锋投资提交相关申请文件。

(b) 诚锋投资应在深交所对本次转让出具合规确认意见书后的三(3)个工作

日内或各方另行书面一致同意的其他期限内，向中证登记公司申请办理将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方 A股证券账户的过户登记手续。诚锋投资应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方 A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。

3.03股东权利

自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有标的股份权利和权益。

（四）转让方的声明和保证

转让方共同且连带地向受让方声明和保证，在本协议签署日并且截至过户登记日、股份转让价款支付日、本次要约收购完成时、目标公司董事会改组完成时，附录二中的各项声明和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性。

（五）受让方的声明和保证

受让方向转让方声明和保证，在本协议签署日并且截至过户登记日、股份转让价款支付日、本次要约收购完成时、目标公司董事会改组完成时，附录三中的

19浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

各项声明和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性。

（六）承诺

6.01过渡期安排

(a) 转让方同意并承诺，自本协议签署日起直至过户登记日、本次要约收购完成时、目标公司董事会改组完成时（以孰晚为准）的期间（“过渡期”）内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)经受让方事先书面同意，其应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：

(i) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

(ii) 遵循中国法律和目标公司集团成员内部管理制度。

(b) 在不限制上述第 6.01(a)款的前提下，转让方同意并承诺，在过渡期内，除非(i)本协议另行约定，或(iii)经受让方事先书面同意，其应促使目标公司不得（且将促使每一目标公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：

(i) 主营业务发生变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；

(ii) 对其章程、股东会/董事会议事规则或类似组织文件进行任何修订；

(iii)增加或者减少注册资本；

(iv)发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；

(v) 通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划；

(vi)为了主营业务范围内的新项目增加或承诺增加资本支出，在本协议签署日后支出或承诺支出的该类资本支出单项或总合计金额超过人民币500万元；

(vii)为了主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；

(viii)进行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请；

(ix)就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配；

20浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

(x) 赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；

(xi)进行根据深交所上市规则需要提交目标公司董事会审议的重大关联交易

（目标集团成员与受让方或其关联方的关联交易及目标集团成员相较过往年度不存在实质差异的年度日常关联交易除外）；

(xii)出售或以其他任何方式处置任何重大资产，或者出售或以其他任何方式处置资产单项或累计金额超过人民币500万元；

(xiii)在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）等负担；

(xiv)对外提供任何的担保或保证，但目标公司为其全资子公司提供担保、目标公司的全资子公司之间相互担保除外；

(xv)除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；

(xvi)改变董事会组成或人选（根据本协议约定进行董事会改组的除外）；

(xvii)在转让方持有的目标公司股份之上设立任何负担，或者直接或间接处置其所持有的任何目标公司股份，或者采取任何直接或间接方式向任何第三方转让目标公司股份，或者直接或间接与任何第三方订立关于目标公司股份转让的任何承诺、协议、合同或者与本次转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的协议或合同等各种形式的文件；

(xviii)制定或实施员工激励；

(xix)修改、终止、重订目标公司集团成员的重大合同（但前述合同的常规格式、日期调整除外）；

(xx)终止、限制或者不按照相关法律规定提前续办或者维持目标公司集团成员从事主营业务所必须的业务许可；

(xxi)豁免任何主体对目标公司集团成员的债务（如有）；

(xxii)其他可能对目标公司的财务、业务、运营等造成重大不利影响的任何事件；或

21浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

(xxiii)同意或承诺作出前述任何一项。

6.02信息查阅

转让方同意并承诺，在过渡期内，其应促使目标公司应在收到受让方合理通知的前提下：(a)允许受让方及其授权代表与目标公司集团成员的管理层进行访谈；并且(b)向受让方的代表提供受让方可能不时合理要求的、且根据适用法律

目标公司可向受让方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（或其复印件）（目标公司已公开披露的除外）；但是任何该等查阅或提供信息均应在目标公司

集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰目标公司集团成员的正常运营。转让方同意并承诺，其将促使目标公司促使各目标公司集团成员及其各自的代表对受让方的上述信息查阅予以配合。

6.03通知特定事件

转让方应并应确保其关联方及时将以下情况书面通知受让方：(a)任何可能

导致其违反其在交易文件项下的任何声明、保证或承诺的，或者可能使任何其在交易文件项下的声明或保证在任何方面不真实的所有事件、情况和事实，以及(b)其获悉的、将会或据合理预计可能会导致本协议载明的任何条件变得无法满足的

任何事实、变化、条件和情形。

6.04不招揽或谈判

除非各方另有约定，转让方（并确保其关联方）同意并承诺，自本协议签署日起直至(a)过渡期结束时，或(b)本协议终止时（以较早发生者为准），其应促使目标公司自身不得，且目标公司关联方以及前述各个主体各自的代表均不得，(i)招揽、发起、考虑、鼓励或接受除受让方及其关联方外的任何主体提出的关于下

述事项的提议或要约：(A)任何收购或以其他方式获得任何转让方所持有的目标公司集团成员的全部或任何部分的股份或股权或任何目标公司集团成员的资产

或业务（在正常业务经营中按照与过去惯例相符的方式出售资产除外）；(B)与任

何目标公司集团成员进行任何兼并、合并或其他业务联合；(C)进行涉及任何目

标公司集团成员的资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易，或(ii)就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其

22浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。转让方（并确保其关联方）同意并承诺，其应促使目标公司自身立即停止，且促使目标公司关联方以及前述各个主体各自的代表立即停止所有现有的、与任何主体在本协议签署之前就前述任何事

宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如果任何主体做出与前述事宜有关的任何该等提议、要约或就前述事宜进行任何询问或其他接触，转让方应并应确保其关联方立即通知受让方。

6.05本次转让完成后的承诺事项

(a) 本次转让的过户登记完成后，转让方应根据受让方的要求，(i)促使目标公司的董事以及受让方指定的其他职位的人员在受让方指定的期限内离职，并(ii)按照适用法律及公司章程的规定行使转让方及其关联方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任目标公司集团成员的董事（“目标公司董事会改组”）及前述相应职位，包括但不限于在目标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞成票。改组后的目标公司董事会由七名董事组成（其中包括三名独立董事），受让方有权提名目标公司六席董事人选（其中包括三名独立董事），转让方在持有目标公司不少于5%股份的前提下，受让方将支持转让方提名1名董事。

(b) 当转让方及其一致行动人持有目标公司的股份低于 5%（不包括本数）时，转让方应采取所有必要的行动以实现其向目标公司提名的董事在受让方指定的

期限内（最晚不应晚于转让方持有目标公司股份低于5%之日起的10个工作日内）离职。

(d) 本次转让的过户登记完成后，转让方应促使与配合目标公司集团成员持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定依法、合规经营业务。

(e) 本次转让的过户登记完成后，为实现目标公司业务的持续稳定发展，除本协议另有约定外，转让方应尽合理努力促使目标公司的经营管理团队及核心技术团队保持稳定。受让方承诺尊重并配合转让方保持经营管理团队及核心技术团

23浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书队稳定。

(f) 转让方应继续履行其各自所作出的、尚在履行中的所有承诺，包括但不限于关于股份锁定、减持等承诺事项（如有）。

(g) 转让方不可撤销地承诺，在本次转让及本次要约收购完成后，转让方（并确保其关联方）：(i)不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上

市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为；(ii)不以任何

方式实施以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份的行为；(iii)除本协议

约定情形外，不再谋求额外的董事席位，不影响上市公司稳定运行，并以上市公司的利益最大化行使股份表决权（如有）。

(h) 为支持目标公司发展，改善资产状况，提升目标公司持续经营能力，在本次转让及本次要约收购完成后的五(5)个工作日内，诚锋投资应向目标公司不附带任何条件、不可变更、不可撤销的无偿赠与现金资产人民币捌仟叁佰万元整（RMB83000000.00），目标公司无需支付任何对价。

(i) 在本次转让及本次要约收购完成后，若转让方拟转让其届时所持有目标公司股份（但通过集中竞价方式和大宗交易方式减持的除外）(“拟议转让”)，受让方就该等拟转让股份享有优先购买权，转让方拟通过集中竞价方式和大宗交易方式减持的，转让方应提前二十(20)个工作日向受让方发出书面通知。如有任何拟议转让，转让方应向受让方发出书面通知(“转让通知”)，详细列明购买方(“购买方”)的身份、基本信息、拟议转让的价格、具体转让条件及其他重大条款和条件。受让方在收到转让通知后二十(20)个工作日(“通知期”)内决定并书面通知转让方：(i)其或其指定的第三方主体将按照拟议转让的价格和其他适用条

件和条款全部或部分购买转让股份；或(ii)同意该等转让，且不行使其优先购买权。若受让方或其指定的第三方主体在(i)的情况下未购买全部转让股份，或在(ii)的情况下，转让方可以以不低于拟议转让的价格及不优于转让通知所列的条款和条件在通知期届满后三十(30)日内就拟议转让签署相关股份转让协议等交易文件。如果拟议转让的条款和条件发生任何变更、或转让方和购买方不能于转让方依据上述各条款的约定在通知期届满后三十(30)日内就拟议转让签署相关股份

转让协议等交易文件，则拟议转让将重新受本条约定的优先购买权的限制并需重

24浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

新履行本款规定的程序。如受让方在收到转让通知后未在通知期内以书面形式向转让方作出任何答复，则应视为其放弃了本条规定的优先购买权。

6.06保密

(a) 除非各方另有书面约定，各方均不得，且应促使其各自的关联方和代表不得，直接或间接地披露或允许披露(i)交易文件、本次转让及交易文件项下所拟交易是否存在或其内容，(ii)交易文件、本次转让及交易文件项下所拟交易的任何条款、条件或其他方面，或(iii)交易文件、本次转让及交易文件项下所拟交易的谈判情况（“保密信息”）。

(b) 尽管有以上规定，各方可(i)仅为其自身使用目的，向需要知悉保密信息的各方的雇员、管理人员、董事、合伙人、股东、代理人、会计师、法律顾问、

代表或顾问（“代表”）披露保密信息，但该方应确保该等代表知晓并承担同样的保密义务；(ii)根据适用法律的规定或适用的证券交易所的规则，向任何有关政府部门或证券交易所披露适用法律要求披露的保密信息；及(iii)在任何一方为遵

守所适用反垄断和税务法律的合理及必要的限度内，根据适用法律或政府部门的要求，该方可披露交易文件项下交易的相关信息，但在(iii)的情形下，披露方应（在适用法律允许的范围内）在作出披露前的合理时间内，与对方磋商并尽合理商业努力获得对所披露资料的保密化处理。

拟交易相关的信息披露义务。转让方（并确保其关联方）应对于拟披露的与交易文件或本次转让相关的披露内容，在符合法律的前提下事先与受让方确认。

6.07不竞争

除非受让方事先书面同意，自本协议签署日起，转让方及其关联方不得，且其应当确保其各自的关联方不得，在其作为目标公司集团成员职员、股东（包括直接或间接持有权益）或董事会成员期间以及此后二年内不得（该义务不适用于持有上市公司不超过 1%股份的财务性投资），(a)从事任何与业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）；(b)受雇于从事或将从事竞争

业务的任何企业或实体（“竞争者”，但目标公司集团成员除外）（包括作为该等竞争者的合伙人、顾问或以其他方式参与该等竞争者的经营）；(c)向竞争者进行

25浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；(d)与该竞争者开展任何业务往来（包括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；(e)为竞争者提供任何形式的咨询、

意见、财务协助或其他方面的协助；(f)签署任何协议、作出任何承诺或采取其他

任何安排，若该等协议、承诺或安排限制、损害或有可能限制或损害目标公司集团成员从事其业务；或(g)招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所

知的任何现有或潜在的目标公司集团成员客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于目标公司集团成员或其关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。为免歧义，若转让方及其关联方离职的，前述“业务”是指截至该特定主体离职当日目标公司集团成员已经开展的业务。

6.08进一步行动

各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事项，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，以履行交易文件的规定、完成交易文件所拟议的交易。

转让方（并确保其关联方）进一步同意并承诺：受让方有权在本协议签署后对业务和目标公司集团成员进行业务、财务、法律、税务及合规尽职调查（“过户前尽调”），转让方（并确保其关联方）应且应确保目标公司集团成员积极配合过户前尽调的开展并向受让方及代表提供过户前尽调所需的适用法律未禁止向受让方提供的文件及信息。

6.09要约收购

(a) 受让方及/或其指定主体（合称“要约收购方”）拟在本次转让的过户登记完成后，向目标公司除受让方以外的全体股东发出部分要约收购（“本次要约收购”），要约收购股份数量为28450000股（占截至本协议签署日目标公司总股本的13.02%），价格为人民币17.72元/股（根据目标公司股份除权除息情况调整，如需），不低于本次转让的每股转让价格。本次要约收购的要约期届满后，中证登记公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买目标公司

26浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

股份预受的全部股份。

(b) 本次要约收购不以终止目标公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后目标公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调目标公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持目标公司的上市地位；转让方承诺将并将确保其关联方对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予全力配合。

(d) 转让方不可撤销地承诺，转让方将遵守以下义务：(i)转让方以合计所持目标公司28427612股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日目标公司总股本的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中证登记公司，具体而言，诚锋投资以合计所持目标公司20749383股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日目标公司总股本的9.50%）就本次要约收购有效申报预受要约，董剑刚以合计所持目标公司5309505股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日目标公司总股本的2.43%）就本次要约收购有效申报预受要约，厉彩霞以合计所持目标公司

224945股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日目标公司总股本的0.10%）

就本次要约收购有效申报预受要约，锋驰投资以合计所持目标公司2143779股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日目标公司总股本的0.98%）就本次

要约收购有效申报预受要约；(ii)未经要约收购方事先书面同意，转让方不得撤回、变更其预受要约；(iii)自本协议签署日起至本次要约收购在中证登记公司办

理完成过户登记之日止，转让方不得直接或间接转让、委托表决权或通过任何其他方式处置所持有的目标公司股份或于其上设立任何负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

(e) 如转让方未按照本条约定数量有效申报预受要约，则受让方有权但无义务选择要求转让方及其关联方采取其他合法方式将其持有的、与转让方及其关联方未足额有效申报预受要约数量相同的目标公司股份以本协议约定的本次要约

27浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

收购价格立即转让予受让方或受让方指定的主体，转让方应并应确保其关联方应予以无条件配合。

(f) 如转让方按照本条约定数量有效申报预受要约，但因目标公司其他社会公众股东申报预受要约导致转让方未能通过要约收购的方式将28427612股无

限售条件流通股股份转让给受让方的，就差额部分的股票(即转让方申报预受要约的股数(28427612股)减去转让方最终实际通过要约转让给受让方的股数)，受让方有权(但无义务)在前述要约收购完成后的一年内，要求转让方以大宗交易、协议转让的方式将前述差额部分的股票，一次或分多次(根据适用的减持规则决定)，以每股17.72元的转让价格，转让给受让方(“购股权”)。在收到受让方行使前述购股权的书面通知后，转让方应予以无条件配合，在收到书面通知后的五

(5)个工作日内完成相关差额部分股票的转让（应符合相应的减持和披露规则）。

6.10表决权放弃

转让方不可撤销地承诺，自过户登记日起，转让方应放弃行使其所持有的按照本协议第6.09款预受要约对应的目标公司股份的表决权（即转让方所持有的合计28427612股无限售条件流通股股份所对应的表决权），且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。各方同意，若转让方按照本

协议第6.09款约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，则本第6.10款自

本次要约收购完成之日起自动终止，转让方届时所持股份均为有表决权的股份。

6.11业绩承诺及补偿

(a) 以本次转让的过户登记完成为前提，转让方不可撤销地向受让方承诺：

(i) 目标公司 2026 年度、2027年度、2028年度（“业绩承诺期”）实现年度

合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别均不低于人民币

1000万元、1500万元和2000万元（“业绩承诺”）。仅在目标公司业绩承诺期

任一年度实现的归母净利润或扣非归母净利润均不为负数的前提下，若目标公司当期实现的归母净利润或扣非归母净利润超出该年度的业绩承诺指标，则对应超额部分的归母净利润或扣非归母净利润可以与公司下一年度实际实现的归母净

利润或扣非归母净利润分别合并计算，纳入公司下一年度实际实现的利润金额。

28浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

(ii) 此外，就目标公司 2025 年度的利润而言，转让方承诺，目标公司 2025年度经审计年度归母净利润和扣非归母净利润均不低于目标公司2025年三季度报告中披露的归母净利润和扣非归母净利润数据。若目标公司2025年度经审计年度归母净利润或扣非归母净利润低于2025年三季度报告中披露的数据的，则差额部分应在目标公司2026年度实际实现的应归母净利润或扣非归母净利润中相应扣除。如在该情况下导致目标公司未能完成上述第(i)项所述 2026 年度业绩承诺的，转让方应当根据本 6.11款(b)项向受让方承担业绩补偿责任。

(b) 若前述任一年度目标公司未达到本第 6.11款(a)项所述的业绩承诺目标，则转让方应向受让方承担业绩补偿责任，具体承诺期内每年度的当期补偿金额按照以下公式计算：

(i) 目标公司任一年度当年实际实现的归母净利润或扣非归母净利润均不为

负数时：

当期补偿金额=当年业绩承诺金额-当年实际实现归母净利润或扣非归母净

利润金额（二者中金额孰低者为准）

(ii) 目标公司当年度实际实现的归母净利润或扣非归母净利润任一数据为负

数时：

当期补偿金额=2×（当年业绩承诺金额-当年实际实现归母净利润或扣非归母净利润金额（二者中金额孰低者为准））。为免疑义，在该情况下计算当年度实际实现的利润指标时，不得适用本第 6.11 款(a)(i)项规定的上一年度利润超额部分(如有)合并计算机制。

前述补偿（如有）应分别于目标公司2026年、2027年、2028年专项审计报告出具后30日内完成。

人民币4500万元，受让方同意促使董事会在届时法律法规允许的前提下根据转让方的建议以合规的方式将归母净利润和扣非归母净利润超过人民币4500万元

的超额部分（二者中金额孰低者为准）的20%，作为业绩奖励发放给转让方建议的现有业务团队成员。

29浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

(d) 各方确认，目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润以业绩承诺期各年度结束后受让方认可并由目标公司聘任的会计师事务

所进行的专项审计结果为准。此外，在进行本第6.11款的利润金额计算时，前述归母净利润及扣非归母净利润的计算均应剔除受让方取得目标公司控制权后

给予业务赋能或机器人相关新增业务（如有）的影响。如果国际政治经济形势较本协议签署时发生重大变化，并导致目标公司原有业务受到重大不利影响，则各方可以友好协商对业绩补偿金额进行合理调整。

（七）违约和赔偿

7.01赔偿责任

(a) 若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承

受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，目标公司集团成员损失导致的受让方的损失，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。为免疑义，转让方之间应共同且连带地承担本第7.01款项下的违约责任。

(b) 特别地，对于目标集团成员在过渡期结束日前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为，如导致目标集团成员或受让方及/或其关联方（合称“受偿人士”）遭受任何损失的，受偿人士有权要求转让方在该等损失发生后的三十

(30)个工作日内就该等损失进行全额赔偿。

(c) 特别地，如在过渡期结束日前目标公司集团成员存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担义务的情形，则该部分债务或义务由转让方承担，受让方有权直接从股份转让价款中扣除相应的金额或者要求转让方赔偿；如该等事项对受让方及/或其关联方造成损失的，转让方应就该等损失向受让方及/或其关联方进行全额赔偿。

(d) 特别地，若转让方未按照本协议约定有效申报预受要约并办理预受要约

30浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

的相关手续，或者转让方未按照本协议约定放弃相关股份表决权的，受让方有权要求转让方支付相当于股份转让价款及要约收购价款合计金额30%的违约金，如前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方应当进一步补足。为免疑义，仅因受让方主观原因导致转让方未能按前述约定执行的除外。

7.02其他救济

各方同意，第7.01款中有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在交易文件中的声明和保证，或未能履行和遵守其在交易文件中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背交易文件中的任何规定，则守约方可以寻求基于交易文件以及交易文件适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或可以寻求的任何及所有其他救济，包括但不限于实际履行。

（八）生效与终止

8.01生效

本协议于签署日经各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立并生效。

8.02终止

除本协议另有约定外，在下列任一情况下，本协议可以被终止：

(a) 如果在过渡期内：(i)发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重

大不利影响或导致本协议第 3.01款项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的转让方的任何声明和保证不真实、不正确、不完整或具有误导性，或转让方及/或其关联方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，或(iii)目标公司为债权人的利益进行总体转让，或转让方及/或其关联方或目标公司提起或针对转让方及/或其关联方或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十(10)个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；

(b) 若受让方在过户前尽调中发现目标公司的主要财务指标（资产总额、负债总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润）与其公开信息披露的对应财务

31浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

指标出现10%及以上且数额超过人民币450万元的重大偏离，或存在未决重大财务或法律风险（可能发生超过人民币200万以上的赔偿或损失），则受让方可终止本协议；

(d) 若本次转让的过户登记完成后出现下述情形之一的，受让方有权要求终止本协议，并有权要求转让方在下述情形发生后的三(3)个月内回购受让方通过本次转让及本次要约收购取得的全部或部分目标公司股份，回购价款应等于基于以下公式计算所得的金额：受让方通过本次转让及本次要约收购取得的全部或部分目标公司股份的资金成本（包括但不限于股份转让价款、要约收购价款（如发生）、利息损失、相关税金、交易费用等相关费用）×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×[5]%]：

(i) 转让方未按照本协议第 6.09条约定数量有效申报预受要约且致使受让方在本次股权转让及本次要约收购完成后合计持有目标公司股份未达到

93957518股（占截至本协议签署日目标公司总股本的43.00%）；或

(ii) 在协议转让及本次要约收购完成后，因之前发生或存在的事项导致目标公司被行政机关行政处罚或被司法机关立案侦查或被证监会立案调查且影响目

标公司再融资、发行股份购买资产、不符合重大资产重组条件（轻微事项除外），或导致目标公司被施加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停退市或终止上市措施；或

(iii)目标公司的现有业务在业绩承诺期内的任一年度的任何财务指标触发深

交所上市规则规定的“财务类强制退市”中实施退市风险警示的标准。

(e) 如任何有管辖权的政府部门、证券交易所发布命令、法令或裁定、或已

采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则各方均可终止本协议；

(f) 经各方书面一致同意终止本协议。

32浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

8.03继续有效

如果本协议根据第8.02款的规定被终止，则本协议应立即失效且任一方均不再承担任何责任，但(a)本协议第 6.06款（保密）、第七条（违约和赔偿）、第

8.02款（终止）、第8.03款（继续有效）、第8.04款（价款返还）和第九条（其它条款）将在本协议终止后继续有效，且(b)本协议中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。

8.04价款返还

若本协议在标的股份过户前终止且受让方已支付任何股份转让价款的，则转让方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的全

部股份转让价款以及按照同期银行存款利率计算的利息，但本协议另有约定的情形除外。

（九）其他条款

9.01费用

所有与交易文件的准备、签署和履行以及本次转让有关的费用、成本和开支（包括但不限于法律顾问费用和财务顾问费用）均应由各方各自承担。

9.02税金

就因交易文件的签署和履行和实施交易文件所拟议的交易而产生的或与之

有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，转让方应自行负责申报和缴纳（除受让方作为交易一方的印花税）。为避免疑问，本协议第2.02款约定的每股转让价格以及股份转让价款均已包括转让方就本次转让按照适用法律所应

缴纳和承担所有相关税金（包括但不限于企业所得税、增值税和印花税等）。若主管税务部门要求转让方的相关税金应由受让方进行代扣代缴的，转让方应予以配合完成相关手续。

9.03转让

本协议对本协议各方的继任人和受让人具有约束力，且其利益及于本协议各方的继任人和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下

33浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

的权利和/或义务，但受让方有权将本协议项下的任何权利和/或义务向其关联方转让，而均无需经得转让方的同意。

9.04完整协议

交易文件以及依照交易文件交付的其它文件（包括本协议附录一至附录四）

构成各方就交易文件主题事项达成的全部协议和谅解，并取代在此之前各方就该等主题事项所达成的所有书面和口头的协议和承诺。

9.05可分割性

若根据任何法律或公共政策，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本协议拟议之交易的经济或法律实质未以对任何一方严重不利的方式受到影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，各方应进行善意谈判，对本协议进行修订，以便以可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图，从而尽量最大限度地完成本协议原先筹划之交易。

9.06修订

本协议只能通过各方或各方授权代表签署或加盖公章的书面文件予以修订或修改。

9.07通知

本协议中要求或允许的所有通知均应以书面形式作出，并且在以下情况下视为有效送达：

(a) 经专人递送的，在交付给本协议受通知方时视为送达；

(b) 交由快递公司递送的，自快递信息显示签收后的第三(3)天，视为送达；

或者

所有的通信应发送至本协议附录四中所列示的地址，或者一方提前十(10)天书面通知对方的其它地址。

34浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

各转让方一致同意，受让方根据本协议第9.07款向任一转让方发出的任何通知，应视为已向全部转让方发出并均已有效送达，对全部转让方产生同等的法律效力。各转让方特此不可撤销地放弃就前述通知方式提出任何异议的权利。

9.08副本

本协议可签署并交付一式八份，其中转让方持贰份、受让方持贰份，其余由目标公司保存用于办理政府手续。每一份均为原件并具有相同效力。

9.09适用法律和争议解决

(a) 本协议的准据法为中国法律，并应根据中国法律解释。

(b) 因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（“争议”），应通过各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十(30)天内无法通过协商解决争议，本协议任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)按其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决将是终局的、对争议各方均有约束力，可在任何有管辖权的法院强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。

四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。

五、本次权益变动需要有关部门批准的情况本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中登公司深圳分公司办理股份过户登记手续。信息披露义务人作为香港上市公司尚需履行香港联交所对本次交易事项的审阅程序。相关程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

35浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

第四节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟通过协议转让方式受让诚锋投资所持上市公司65529906股股份（占上市公司总股本的29.99%），转让价格为17.72元/股，转让价款为人民币1161189934.32元。

二、资金来源及声明

本次权益变动过程中信息披露义务人受让上市公司股份所使用的资金，均系自有资金，资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本公司本次交易的资金均系自有资金，其中，自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过香港联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。信息披露义务人已就完成本次权益变动所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次权益变动的资金实力。

本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本公司具备资金实力，具有履行本次交易对价支付义务的能力。2、本次交易的资金来源均系自有资金，资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、本公司自有资金为账面货币资金和配售募资，配售募资为通过香港联交

所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。

36浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

4、本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。”三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动相关的资金支付方式参见本报告书“第三节权益变动方式”

之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”之“（三）股份转让价款的支付和转让过户”。

37浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内不存在资产重组计划、未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动及本次要约收购完成后，信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

信息披露义务人拟对上市公司董事会进行改选，目前上市公司董事会共7

38浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书名董事，其中独立董事3名，信息披露义务人拟向上市公司推荐6名董事候选人（包括3名独立董事），转让方在持有上市公司不少于5%股份的前提下，信息披露义务人将支持转让方提名1名董事。

本次转让的过户登记完成后，为实现上市公司业务的持续稳定发展，除本协议另有约定外，转让方应尽合理努力促使上市公司的经营管理团队及核心技术团队保持稳定。

根据《股份转让协议》约定，本次交易完成后，转让方将积极配合完成上市公司相关董事的改选工作，确保信息披露义务人稳定取得对上市公司的实际控制权。具体详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”之“（六）承诺”。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，上市公司实际控制人将发生变动，此外，根据前述说明，上市公司董事及高级管理人员等后续亦将产生相应变动。上市公司将依法结合本次权益变动情况，对公司章程中与前述事项相关的条款进行相应调整。

除上述内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司章程进行修改的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。

如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

39浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，执行相应法律程序和履行信息披露义务。

40浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

第六节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机

构独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，具有较为完善的法人治理结构，继续保持资产、业务、人员、财务、机构等完整或独立。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）资产完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及关联企业的债务违规提供担保。

（二）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因

及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

3、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（三）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及关联企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人及关联企业中兼职或领

41浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本公司/本人及关联企业之间完全独立。

（四）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及关联企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及关联企业不通过

违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及关联企业不存在机构混同的情形。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他公司与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及实际控制的其他企业与上市公

42浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

司不存在同业竞争的情况。本公司/本人及实际控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

2、在本公司/本人作为上市公司控制方期间，为避免本公司/本人及实际控制

的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本公司/本人及实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何

方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。

3、本公司/本人及实际控制的其他企业如发现任何与上市公司主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司。

4、本公司/本人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助

任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

本次权益变动后，为规范和减少未来可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司/本人及所控制的其他企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促上市公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关

法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；

43浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场

公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

（3）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

2、本公司/本人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不

通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益，或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给

予本公司/本人及所控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市

公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本公司/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关

规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5、杜绝本公司/本人及所控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。

6、本次权益变动完成后不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上

市公司及其他股东的合法利益。

7、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。”

44浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

自本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司

最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

自本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

自本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

45浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、高管及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

若前述主体在中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

46浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

第九节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人优必选最近三年的财务数据如下：

一、资产负债表

单位：万元

项目2024-12-312023-12-312022-12-31

流动资产：

货币资金1223725414019358

交易性金融资产1501--应收票据36826641240应收账款913508336764966预付款项11780120416125其他应收款2644869465044存货460504160232617其他流动资产11242129637921

持有待售资产--1247流动资产合计290619291724138516

非流动资产：

长期股权投资23351993-

长期应收款14035--其他权益工具投资4980607557固定资产139041418315914在建工程13087810110057842使用权资产580665725521无形资产447454392545930商誉103552227559长期待摊费用286426742162其他非流动资产215285644799非流动资产合计222733184840140284资产总计513353476564278800

流动负债：

短期借款793377772232447

应付票据-396-

47浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

应付账款547814125330541合同负债614358958451应付职工薪酬124341523218246其他应付款391093828333789应交税费825073626805一年内到期的非流动负债709862773716其他流动负债210327902454流动负债合计209255195211136450

非流动负债：

长期借款708636489929589租赁负债365541513127递延收益479632894116递延所得税负债30126126非流动负债合计793457246536958负债总计288599267675173408

所有者权益：

股本431624178539617资本公积847726721278501488

其他综合收益/（亏损）552899-461

累计亏损-680280-567921-444516归属于母公司股东权益合计21116119604196128少数股东权益13593128479265股东权益合计224753208888105392负债及股东权益总计513353476564278800

二、利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入130536105570100827

减：营业成本-93135-72288-61110

税金及附加-989-859-621

销售费用-52393-50611-37334

管理费用-37001-39971-40965

研发费用-47811-49050-42828

48浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

财务费用598-901-19

其中：利息费用-2698-1495-2444利息收入1595808363

加：其他收益37642722944

投资收益/（损失）2038-7-2249

其中：对联营企业和合营企业的

-582-7552

投资收益/（损失）

信用减值损失-15601-14500-4639

资产减值损失-4322-2638-7062

资产处置损益/（损失）4-231-1784

公允价值变动损益1--

二、营业亏损-114311-122764-96839

加：营业外收入2301043

减：营业外支出-844-63-249

三、亏损总额-114926-122723-97086

减：所得税费用-1067-3736-1651

四、净亏损-115992-126459-98737

三、现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动使用的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金853808126671056收到的税费返还9118122114603收到其他与经营活动有关的现金791250432778经营活动现金流入小计1024108753088438

购买商品、接受劳务支付的现金-80352-83317-48579

支付给职工以及为职工支付的现金-71817-65300-61039

支付的各项税费-3101-10185-4603

支付其他与经营活动有关的现金-35504-28757-28087

经营活动现金流出小计-190773-187560-142307

经营活动使用的现金流量净额-88364-100030-53870

二、投资活动使用的现金流量

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

95946071270

回的现金净额

49浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

取得投资收益所收到的现金169-2905投资活动现金流入小计112746074175

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

-22697-53167-31921付的现金

投资支付的现金-6000--874取得子公司及其他营业单位支付的现金净

--2000-10811额

投资活动现金流出小计-2869755167-43606

投资活动使用的现金流量净额-27570-50560-39432

三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金18658711170590323

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金6350204684190取得借款收到的现金10961913802890893

收到其他与筹资活动有关的现金-290011869筹资活动现金流入小计296206252633193085

偿还债务支付的现金-101282-55236-104663

分配股利、利润或偿付利息支付的现金-9187-5646-3901

支付其他与筹资活动有关的现金-3130-3721-4241

筹资活动现金流出小计-113599-64602-112805筹资活动产生的现金流量净额18260718803180280

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响332110251

五、现金及现金等价物净增加额6700637550-12771

加：年初现金及现金等价物余额520901454027310

六、年末现金及现金等价物余额1190965209014540

50浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

第十节其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的

有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

51浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、高管的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动相关决策文件；

4、本次权益变动相关协议文件；

5、与本次权益变动相关的承诺及说明；

6、信息披露义务人近三年经审计的财务会计报告；

7、财务顾问核查意见；

8、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

52浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市优必选科技股份有限公司

法定代表人：

周剑

签署日期：2025年12月24日

53浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：深圳市优必选科技股份有限公司（盖章）

法定代表人：

周剑

签署日期：2025年12月24日

54浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

详式权益变动报告书附表基本情况上市公司名浙江锋龙电气股份有限上市公司所浙江省绍兴市称公司在地

股票简称锋龙股份股票代码 002931.SZ深圳市南山区桃源街道长信息披露义深圳市优必选科技股份信息披露义源社区学苑大道1001号南务人名称有限公司务人注册地

山智园 C1栋 2201

拥有权益的增加√有无一致行

股份数量变不变，但持股人发生变有□无√动人

化化□

信息披露义是□否√信息披露义是□否√

务人是否为本次权益变动完成后，务人是否为本次权益变动完成后，周上市公司第优必选将成为上市公司上市公司实剑将成为上市公司实际控一大股东第一大股东。际控制人制人。

信息披露义信息披露义务人是否对务人是否拥

境内、境外有境内、外

是□否√是□否√其他上市公两个以上上

司持股5%市公司的控以上制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□式（可多选）

继承□赠与□

其他□（请注明）信息披露义

务人披露前持股种类：不适用拥有权益的

股份数量及持股数量：0股占上市公司

已发行股份持股比例：0%比例本次发生拥

协议转让变动种类：普通股股票有权益的股份变动的数

协议转让变动数量：65529906股量及变动比

例协议转让变动比例：29.99%在上市公司

中拥有权益时间：本次协议转让股份过户完成之日的股份变动

的时间及方方式：协议转让

55浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

式与上市公司之间是否存

是□否√在持续关联交易与上市公司

之间是否存是□否√在同业竞争信息披露义务人是否拟

于未来12个是√否□月内继续增持信息披露义务人前6个月是否在二

是□否√级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办是□否√

法》第六条规定的情形是否已提供《收购办

法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分

披露资金来是√否□源是否披露后

是√否□续计划是否聘请财

是√否□务顾问本次权益变

是√否□动是否需取

注：本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，得批准及批方可在中登公司办理股份过户登记手续。

准进展情况信息披露义务人是否声

明放弃行使是□否√相关股份的表决权

56浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

57浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：深圳市优必选科技股份有限公司（盖章）

法定代表人：

周剑

签署日期：2025年12月24日

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