明德生物:2025年第一次临时股东大会法律意见书

北京大成（武汉）律师事务所

关于武汉明德生物科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

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2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：武汉明德生物科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文

件的要求，北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

1/7以下宣读本次股东大会的见证意见：

一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2025年10月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

2025年10月18日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所及指定媒体上披露了《武汉明德生物科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下统称“股东大会通知”），列明了本次股东大会的投票方式、会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议

事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2025年11月5日14:00，本次股东大会于武汉市东湖新技术开发区九龙中

路77号武汉明德生物科技产业园1号楼201会议室召开，本次股东大会现场会议由公司董事长主持。

本次股东大会网络投票时间为：2025年11月5日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月5日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉明德生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大

会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.于股权登记日2025年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任

2/7公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形

式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共119人，代表股份合计

108204560股，占公司有表决权股份总数的49.2990%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共5人，所代表股份共计104973136，占公司有表决权股份总数的

47.8268%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东114人，代表股份3231424股，占公司有表决权股份总数的1.4723%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计116人，代表股份6342614股，占公司有表决权股份总数的2.8898%。其中现场出席2人，代表股份3111190股；通过网络投票114人，代表股份3231424股。

（三）会议召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

3/7根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

1.审议《关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》；

2.审议《关于修订及制定部分治理制度的议案》；

2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

2.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

2.04《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

2.05《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

2.06《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

2.07《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

2.08《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

2.09《关于修订〈证券投资、期货和衍生品交易管理制度〉的议案》

3.审议《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》；

3.01《选举陈莉莉女士为第五届董事会非独立董事》

3.02《选举王颖女士为第五届董事会非独立董事》

3.03《选举汪剑飞先生为第五届董事会非独立董事》

3.04《选举张真路先生为第五届董事会非独立董事》

4.审议《关于选举第五届董事会独立董事的议案》。

4.01《选举全怡女士为第五届董事会独立董事》

4.02《选举谢进城先生为第五届董事会独立董事》

4.03《选举施先旺先生为第五届董事会独立董事》

上述议案中议案1、议案2.01、议案2.02为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；其他议案均为普

通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

上述议案3、议案4为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表

4/7决单独计票并披露。

上述议案3和议案4均采用累积投票制方式选举表决。

与上述议案有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共4项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

非累积投票议案序表决

议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）号结果《关于变更注册地址并修订〈公司

1.00107299105657505247950通过章程〉的议案》《关于修订及制定部分治理制度

2.00的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的

2.01107113896839014251650通过议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的

2.02107114194839014251352通过议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉

2.03107114194839014251352通过的议案》《关于制定〈董事、高级管理人员

2.04107272365680447251748通过薪酬管理制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理办法〉

2.05107114094839114251352通过的议案》《关于修订〈关联交易管理办法〉