股票代码：002932 股票简称：*ST 明德 上市地点：深圳证券交易所武汉明德生物科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）项目交易对方名称购买资产交易对方蓝帆医疗股份有限公司独立财务顾问

二〇二六年七月武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草重组报告书、本报告书指案）》

上市公司、本公司、公

司、明德生物、*ST 明 指 武汉明德生物科技股份有限公司德

交易对方、蓝帆医疗指蓝帆医疗股份有限公司

标的公司、必凯尔指武汉必凯尔救助用品有限公司

标的公司及其（现在和未来）直接或者间接控制的所有公司、标的集团指

企业、法人和非法人组织

标的资产指武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权

湖北高德、高德急救指湖北高德急救防护用品有限公司，为必凯尔的全资子公司湖北高德急救防护用品股份有限公司，曾用名为湖北高德急高德股份指救防护用品有限公司

高格医疗指高格医疗用品（湖北）有限公司，为必凯尔的全资子公司蓝格医疗指蓝格医疗科技（湖北）有限公司，为必凯尔的全资子公司蓝帆应急指蓝帆应急科技（武汉）有限公司，为必凯尔的全资子公司宝科特指宝科特医疗科技（武汉）有限公司，为必凯尔的全资子公司明德有限指武汉明德生物科技有限责任公司齐鲁增塑剂指山东齐鲁增塑剂股份有限公司香港中轩指中轩投资有限公司

蓝帆塑胶有限指淄博蓝帆塑胶制品有限公司，为蓝帆医疗前身山东蓝帆塑胶股份有限公司，为蓝帆塑胶有限整体改制为股蓝帆股份指

份有限公司后的名称，蓝帆医疗原股票简称山东蓝帆化工有限公司，山东朗晖石油化学股份有限公司下蓝帆化工指属公司

蓝帆投资有限指淄博蓝帆投资有限公司，为蓝帆集团前身（2006.4-2006.12）蓝帆集团有限指淄博蓝帆集团有限公司，为蓝帆集团前身（2006.12-2007.10）蓝帆集团指蓝帆集团股份有限公司，蓝帆医疗原股东，发起人之一淄博蓝帆投资有限公司，蓝帆医疗控股股东，蓝帆集团控股蓝帆投资指子公司蓝帆（上海）指蓝帆（上海）贸易有限公司，蓝帆医疗下属子公司蓝帆（香港）指蓝帆（香港）贸易有限公司，蓝帆医疗下属子公司蓝帆护理指湖北蓝帆护理用品有限公司，蓝帆医疗下属子公司杭州蓝帆指杭州蓝帆健康科技有限公司，蓝帆医疗下属子公司蓝帆巨擎指珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）

秦风鲁颂指珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）

2武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

北京中信投资中心（有限合伙），为北京信聿投资中心（有北京中信指限合伙）前身

北京信聿指北京信聿投资中心（有限合伙）

湖南蓝怡指蓝怡（湖南）医疗器械有限公司陕西明德和指陕西明德和生物科技有限责任公司

泽森聚芯贰号指武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）镇定科技指杭州镇定科技有限公司宁波海泰指宁波海泰科迈医疗器械有限公司蓝帆外科器械指蓝帆外科器械有限公司湖北明慧指湖北明慧健康科技有限责任公司山东蓝帆新材料指山东蓝帆新材料有限公司山东蓝帆健康指山东蓝帆健康科技有限公司淄博蓝帆防护指淄博蓝帆防护用品有限公司淄博蓝帆新材料指淄博蓝帆新材料有限公司淄博蓝帆健康指淄博蓝帆健康科技有限公司

蓝帆医疗（上海）指蓝帆医疗（上海）有限公司

本次交易、本次重组指明德生物支付现金购买必凯尔100%股权交割日指指标的资产全部完成过户至公司名下的工商变更登记日中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

登记结算公司、中登公指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会应急管理部指中华人民共和国应急管理部红十字会指中国红十字会总会卫健委指中华人民共和国国家卫生健康委员会

蓝帆医疗将其持有的标的公司100%股权及其所对应的所有股权转让款指

附属权益转让予明德生物，交易价款19000万元过渡期指自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号格式准则》指—上市公司重大资产重组》《自律监管指引第8《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资指号》产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登《监管指引第5号》指记管理制度》

《监管指引第7号》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关

3武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第9号》指产重组的监管要求》

《上市类第1号》指《监管规则适用指引——上市类第1号》

《第9号会计准则》指《企业会计准则第9号——职工薪酬》

《公司章程》指《武汉明德生物科技股份有限公司章程》

报告期、最近两年及一

指2024年度、2025年度及2026年1-3月期立信会计师出具的必凯尔的《审计报告》（信会师报字[2026]审计报告指第 ZE10737号）立信会计师出具的《武汉明德生物科技股份有限公司审计报上市公司2025年度审指 告及财务报表二○二五年度》（信会师报字[2026]第 ZE10166计报告

号）

备考审阅报告、备考报立信会计师出具的明德生物就本次交易的备考财务报表的指

告 《审阅报告》（信会师报字[2026]第 ZE10738号）中联评估（上海）出具的《武汉明德生物科技股份有限公司评估报告、资产评估报指拟股权收购涉及的武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权告益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第58号）

明德生物、蓝帆医疗及必凯尔于2026年6月29日签署的关于本次交易的《武汉明德生物科技股份有限公司与蓝帆医疗《购买资产协议》指股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之支付现金购买资产协议》明德生物与蓝帆医疗于2026年6月29日签署的关于本次交

《业绩补偿协议》指易的《武汉明德生物科技股份有限公司与蓝帆医疗股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之业绩补偿协议》

标的公司根据本次交易情况更新股东名册，确认*ST 明德作为持有标的公司100%股权的股东，且标的公司就本次交易涉交割指及股东变更、修改章程等事项全部完成工商变更登记备案程序（如需），即本次交易涉及的标的公司股份过户至*ST 明德名下的手续办理完毕

独立财务顾问、长江保指长江证券承销保荐有限公司荐

法律顾问、大成律所指北京大成律师事务所

审计机构、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中联评估

指中联资产评估咨询（上海）有限公司（上海）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

POCT 指 Point-Of-Care Testing 的缩写，指即时检验In Vitro Diagnosis 的缩写，是指在人体之外，对人体血液、体IVD 指 液、组织等样本进行检测，从而判断疾病或机体功能的诊断方法

Conformité Européenne 的缩写，指欧盟及欧洲经济区（EEA）CE 指的强制性安全合格标志

Food and Drug Administration 的缩写，指美国食品和药品管FDA 指理局

4武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

Therapeutic Goods Administration 的缩写，指澳大利亚治疗用TGA 指 品管理局对药品、医疗器械、体外诊断试剂（IVD）等治疗性产品的强制性市场准入监管体系

Automated External Defibrillator 的缩写，指一种便携式医疗AED 指 设备，可诊断特定心律失常并实施电击除颤，供非专业人员抢救心脏骤停患者

Medical Device Single Audit Program 的缩写，是一种单一审核程序，允许经认可的审核机构对医疗器械制造商进行一次MDSAP 指

质量管理体系（QMS）审核，以同时满足多个参与国家监管机构的要求。

Medical Device Regulation 的缩写，是欧盟于 2017 年发布、MDR 指 自2021 年 5 月 26 日起全面强制实施的医疗器械新法规，旨在提升医疗器械的安全性、透明度与全程监管水平。

是美国食品药品监督管理局对医疗器械上市前通知的俗称，

510K 指

对应《联邦食品、药品和化妆品法》第 510 节第 K 条规定

是目前全球广泛采用的医疗器械专用质量管理体系标准，全称为《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》，由国际标ISO13485:2016 指 准化组织（ISO）于 2016 年发布，旨在帮助医疗器械企业建立符合各国法规要求的质量管理体系，确保产品在全生命周期中的安全性和有效性。

UK Conformity Assessed 的缩写，是英国脱欧后推出的产品合格评定标志，用于证明产品符合在大不列颠地区（英格兰、UKCA 指苏格兰和威尔士）销售的相关法规要求。进入英国本土市场的强制性准入标识。

是全球汽车行业通用的质量管理体系标准，全称为《汽车生产件及相关服务件组织的质量管理体系要求》，由国际汽车IATF16949:2016 指 工作组（IATF）于2016 年 10 月 1 日发布，旨在在整个汽车供应链中建立持续改进、强调缺陷预防、减少变差和浪费的管控体系。

Australian Register of Therapeutic Goods 的缩写，产品进入澳大利亚市场的法定准入程序。所有药品、医疗器械、互补药ARTG 注册 指

物等治疗用品必须通过澳大利亚治疗用品管理局（TGA）审

核并列入澳大利亚治疗用品注册簿（ARTG）是美国食品药品监督管理局对特定产品及生产企业实施的法

FDA Registration 指 定登记制度，旨在确保进入美国市场的产品符合安全、卫生和监管要求，是产品合法销售的前提条件。

Medical Device Establishment Licence 的缩写，是加拿大卫生MDEL 证书 指 部颁发的许可证，是在加拿大进口、分销或销售医疗器械的企业必须持有的法定许可

Medicines and Healthcare products Regulatory Agency 的缩写，是英国药品和医疗保健产品监管局对医疗器械、药品等产品MHRA Registration 指 实施的法定准入制度，所有欲在英国市场（英格兰、苏格兰、威尔士）销售相关产品的制造商或其授权代表，必须完成该注册，是产品合法上市的前提条件Authorized Representative License 的缩写，是沙特食品药品管ARL（工厂沙特注册许 理局颁发给本地授权代表的官方许可，允许其作为境外医疗指

可证）器械制造商在沙特的法定代理人，全权代表制造商处理注册、合规、沟通与市场准入事务。

MDMA（急救包沙特注 Medical Devices Marketing Authorization 的缩写，沙特食品药指

册）品管理局颁发的医疗器械上市许可，所有欲在沙特市场销售

5武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

的医疗器械（包括急救包等医疗产品），必须通过该注册程序获得批准。

是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、急救包指包扎工具、基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理

指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者

其他物品，包括所需要的软件；其用于人体体表及体内的作医疗器械指

用不是用药理学、免疫学或者代谢的手段获得，但是可能有这些手段参与并起一定的辅助作用

First Aid 指 指在紧急情况下，对受伤或生病的人进行的初步救援和护理。

指通过真空镀铝工艺在聚酯薄膜（PET）表面沉积铝层形成

PET 镀铝膜 指 的阻隔性材料，主要应用于食品包装、烟草工业及印刷复合等领域

是一种由聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）材料制成的医疗固

PBT 弹性绷带 指 定器具，主要用于关节损伤后的固定包扎、运动防护或术后恢复

由定向的或随机的纤维而构成，多采用聚丙烯（PP 材质）粒料为原料，经高温熔融、喷丝、铺纲、热压卷取连续一步法无纺布指生产而成。因具有布的外观和某些性能而称其为布，又称非织造布

Original Design Manufacturer，原始设计制造商，即企业自行ODM 指 开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发生产完成后以客户品牌或者白牌方式出售

Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，即产品的OEM 指 结构、外观、工艺均由品牌商提供，企业根据品牌商订单情况进行生产，产品生产完成后以其品牌出售，即“代工生产”注：若本报告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

6武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及公司所出

具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易

所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待上市公司股东会审议批准。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所等有权监管机构对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

7武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

8武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证

券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

9武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

目录

释义....................................................2

一、普通术语................................................2

二、专业术语................................................4

上市公司声明................................................7

交易对方声明................................................8

相关证券服务机构声明............................................9

目录...................................................10

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案简要介绍.........................................15

二、本次交易对上市公司的影响.......................................16

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序..................................17

四、上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本

次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................18

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、标的公司相关风险...........................................25

三、其他风险...............................................26

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易的具体方案..........................................32

三、本次交易的性质............................................35

四、本次交易对上市公司的影响.......................................36

五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序..................................37

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................38

第二节上市公司基本情况..........................................54

一、上市公司基本信息...........................................54

10武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

二、上市公司设立、股转系统挂牌、上市及历次股本变动情况..........................55

三、股本结构及前十大股东情况.......................................61

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................62

五、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................63

六、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................63

七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...........................63

八、上市公司合法合规情况.........................................65

第三节交易对方基本情况..........................................66

一、支付现金购买资产交易对方.......................................66

二、其他事项说明.............................................83

第四节交易标的基本情况..........................................85

一、基本情况...............................................85

二、历史沿革...............................................85

三、股权结构及产权控制关系........................................91

四、主要下属企业情况...........................................92

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...........................100

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................106

七、标的公司主要经营资质情况......................................107

八、标的公司主营业务发展情况......................................115

九、标的公司主要财务数据........................................134

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项134

十一、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况............135

十二、债权债务转移情况.........................................135

十三、主要会计政策及相关会计处理....................................135

第五节标的资产评估情况.........................................144

一、标的资产评估概述..........................................144

二、标的资产评估情况..........................................144

三、评估假设..............................................146

四、收益法评估情况...........................................147

五、资产基础法评估情况.........................................162

11武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分

析其对评估或估值结论的影响.......................................175

七、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果

的影响.................................................175

八、重要下属子公司评估情况.......................................175

九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析...........................177

十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价

的公允性发表的独立意见.........................................182

第六节本次交易合同的主要内容......................................184

一、《购买资产协议》主要内容......................................184

二、《业绩补偿协议》主要内容......................................186

第七节本次交易的合规性分析.......................................190

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................190

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形........193

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要

求的相关规定..............................................193

四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定.............................194

五、本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定.............................194

六、本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何

上市公司重大资产重组的情形.......................................194

七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的明确意见.............................195

第八节管理层讨论与分析.........................................196

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................196

二、标的公司行业特点和经营情况分析...................................203

三、标的公司行业地位及竞争优势.....................................210

四、标的公司的财务状况分析.......................................211

五、标的公司盈利能力分析........................................229

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................243

七、本次交易对上市公司的持续经营能力及未来发展前景的分析....................245

八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析247

12武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

九、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营情况............................248

第九节财务会计信息...........................................250

一、标的公司财务会计资料........................................250

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................254

第十节同业竞争与关联交易........................................259

一、关联交易..............................................259

二、同业竞争..............................................268

第十一节风险因素............................................269

一、与本次交易相关的风险........................................269

二、标的公司相关风险..........................................271

三、其他风险..............................................272

第十二节其他重要事项..........................................274

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................274

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................274

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...............................274

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................275

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明....................................................275

六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公司控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施

完毕期间的股份减持计划.........................................278

七、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................279

八、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明............................286

九、保护投资者合法权益的相关安排....................................286

十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息286

第十三节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见............................287

一、独立董事对本次交易发表的独立意见..................................287

二、独立财务顾问意见..........................................289

三、法律顾问意见............................................291

第十四节本次交易相关中介机构......................................293

13武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

一、独立财务顾问............................................293

二、法律顾问..............................................293

三、审计机构..............................................293

四、资产评估机构............................................293

第十五节备查文件............................................295

一、备查文件..............................................295

二、备查地点..............................................295

第十六节声明与承诺...........................................296

一、上市公司全体董事声明........................................296

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................297

三、独立财务顾问声明..........................................298

四、法律顾问声明............................................299

五、审计机构声明............................................300

六、评估机构声明............................................301

附件1、必凯尔及子公司专利权......................................303

附件2、必凯尔及子公司中国境内注册商标.................................306

附件3、必凯尔及子公司中国境外注册商标.................................315

附件4、必凯尔及子公司作品著作权....................................316

附件5、必凯尔及子公司域名.......................................317

14武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案概览交易形式上市公司支付现金购买资产

上市公司以支付现金方式向蓝帆医疗购买其持有的必凯尔100%股权，本交易方案简介

次收购完成后，上市公司将持有必凯尔100%股权交易价格19000.00万元名称武汉必凯尔救助用品有限公司

以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及主营业务销售

“C27 医药制造业”之“C2770 卫生材料及医药用品所属行业制造”交易标的

符合板块定位□是□否?不适用属于上市公司的同行业或

其他?是□否上下游与上市公司主营业务具有

?是□否协同效应

构成关联交易□是?否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定?是□否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有□否

本次交易有无减值补偿承诺?有□否其他需要特别说明的事项无

（二）标的资产评估值情况

本次交易中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，中联评估（上海）采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确定。具体情况如下：

单位：万元

交易标的评估100%股权增值率/本次拟交易其他基准日交易价格名称方法评估结果溢价率的权益比例说明必凯尔收益

100%股2025/12/3119060.0059.62%100%19000.00无

法权

注1：必凯尔100%股权账面价值=必凯尔合并口径截至2025年12月31日经审计归母净资

产账面价值（即11940.67万元）；

15武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

注2：增值率=必凯尔100%股东权益评估值/必凯尔100%股权账面价值-1。

（三）本次重组的支付方式

单位：万元序交易对交易标的名称及支付方式支付总对价号方权益比例支付现金发行股份或可转债蓝帆医

1必凯尔100%股权19000.00/19000.00

疗

合计19000.00/19000.00

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的业务重心为急危重症领域的 POCT 试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布局海外业务。

本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建“诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日

/2026年1-3月/2025年度财务数据和指标交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额601899.76621509.71598032.77622400.99

负债总额34784.5054644.4732456.0956988.03

归属于母公司所有者权益552740.41552510.66552843.72552679.99

营业收入7066.6711788.1426507.8749588.21

净利润175.9889.68-7506.21-5900.80

归属于母公司所有者的净利润-37.74-103.77-1646.07-40.66

16武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2026年3月31日2025年12月31日

/2026年1-3月/2025年度财务数据和指标交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产负债率5.78%8.79%5.43%9.16%归属于母公司所有者的每股净

23.7723.7623.7823.77资产（元/股）

基本每股收益（元/股）-0.002-0.004-0.07-0.002

本次交易完成后，上市公司的总资产金额提升，2025年度归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有所提升。《备考审阅报告》显示2026年1-

3月净利润等指标较交易前出现阶段性下降，主要系根据企业会计准则第20号——企业合并》的规定，上市公司在编制备考合并报表时必凯尔的各项可辨认资产、负债需按照公允价值确定其入账价值。如本报告书《第五节/五、资产基础法评估情况”所示，标的公司相关资产存在评估增值情况，因此上市公司在编制备考合并报表时需对相关资产在标的公司当期经审计净利润基础上按照公允

价值补充计提折旧摊销和结转销售成本。鉴于2026年1-3月标的公司净利润因阶段性汇兑损失等原因而相对较小，前述补充计提金额超过了必凯尔当期净利润造成阶段性亏损。因2026年1-3月期间相对较短，随着经营期的延长（《如年化后）经营利润的增加，预计前述影响将被消除。因此，总体来说本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人陈莉莉女士原则性同意；

2、上市公司已召开第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议审

议通过本次交易相关议案；

3、交易对方蓝帆医疗已召开第六届董事会第四十三次会议审议通过本次交易相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述

17武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易将有利于提升上市公司的综合竞争力、优化上市公司资产质量、增强上市公司

持续经营能力、提高上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持明德生物股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的明德生物股份；

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持明德生物股份的，

本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若明德生物自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整；

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在虚假记载、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给明德生物造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

18武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司已召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。

（三）确保本次交易定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》等相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资

产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案

19武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对公司每股收益的影响

本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日

/2026年1-3月/2025年度财务指标交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）归属于上市公司股东所有者

552740.41552510.66552843.72552679.99

权益归属于上市公司股东的净利

-37.74-103.77-1646.07-40.66润

基本每股收益（元/股）-0.002-0.004-0.07-0.002

注：交易前财务数据来自上市公司公开披露的2025年年报及2026年第一季度报告，交易后（备考）财务数据来自立信会计师出具的备考审阅报告。

本次交易完成后，上市公司2025年度归属于母公司所有者的净利润得以增长，每股收益由交易前的-0.07元/股提升至-0.002元/股（备考）。备考审阅报告》显示2026年1-3月归属于上市公司母公司的净利润等指标较交易前出现阶段性下降，主要系根据企业会计准则第20号——企业合并》的规定，上市公司在编制备考合并报表时必凯尔的各项可辨认资产、负债需按照公允价值确定其入账价值。如本报告书第五节/五、资产基础法评估情况”所示，标的公司

相关资产存在评估增值情况，因此上市公司在编制备考合并报表时需对相关资产在标的公司当期经审计净利润基础上按照公允价值补充计提折旧摊销和结转销售成本。鉴于2026年1-3月标的公司净利润因阶段性汇兑损失等原因而相对较小，前述补充计提金额超过了必凯尔当期净利润造成阶段性亏损。因2026年

1-3月期间相对较短，随着经营期的延长（如年化）经营利润的增加，预计前述影响将被消除。因此，总体来说本次交易完成后预计上市公司的每股收益将有所

20武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）提升，基本每股收益被摊薄的风险较小。

2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。

公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险。

（2）通过实施整合计划，增强公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强公司的持续经营能力。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者的利益。

（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健

全了法人治理结构，公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

此外，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书之“第一节/六、本次交易

21武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）相关方所作出的重要承诺”相关内容。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）业绩承诺方未能实现业绩承诺的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩承诺及业绩补偿条款。上市公司与蓝帆医疗签署了《业绩补偿协议》，蓝帆医疗承诺标的公司2026-2028年度累计实现的净利润不低于6500万元（指标的公司按照中国会计准则编制且经明德生物指定，具备证券期货资格的审计机构审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润孰低者）。

在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于承诺累计净利润数的，蓝帆医疗应以现金方式对明德生物进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的股权转让款。

上述业绩承诺是蓝帆医疗基于标的公司所处行业的发展态势、标的公司业务

发展规划及行业地位，与上市公司协商确定。标的公司的实际经营情况受宏观经济环境、行业发展情况及竞争环境、国内外经济及贸易政策等多种因素的影响。

如果业绩承诺期内，标的公司未能达到所承诺的经营业绩，则会进一步影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，但是本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

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（三）商誉减值风险

本次交易为非同一控制下的企业合并。截至2026年3月31日，上市公司未经审计的商誉账面金额为2083.64万元。本次交易完成后，上市公司预计将新增4761.17万元商誉，新增商誉占2026年一季度末上市公司备考合并报表总资产、净资产的比例为0.77%、0.84%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易取得上市公司股东会审议通过，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。

（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资产的

经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则面临交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件

24武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

均可能重新调整的风险。

二、标的公司相关风险

（一）经营业绩波动或下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务收入金额分别为25409.30万元、23001.52万元、5023.49万元，出现一定的下滑。标的公司主要客户的采购需求受其自身产品生命周期、库存管理策略、终端市场销售表现以及对宏观形势的预期等多重因素驱动，订单节奏可能存在阶段性调整。受上述外部宏观环境、下游行业景气度及客户采购行为变动的综合影响，标的公司经营业绩可能出现波动乃至下滑的风险。

（二）境外销售受到国际局势、进出口政策变化影响的风险

报告期内，标的公司境外销售收入金额分别为21804.27万元、20062.60万元、4315.54万元，占主营业务收入的比例分别为85.81%、87.22%、85.91%。

目前标的公司产品主要出口地为欧洲，近年来随着国际环境日趋复杂，不确定性因素有所增加，如主要出口的国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化，或与公司产品相关的医疗急救产品出口政策发生变化，导致公司产品无法出口，可能对标的公司的境外销售造成冲击，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）汇率变动风险

公司外销收入主要以美元、欧元结算。受汇率波动的影响，报告期内，标的公司报告期各期汇兑损益金额（损失以正数列示）分别为-91.05万元、-405.82

万元、243.61万元。未来若汇率波动，标的公司可能会产生汇兑损失，并影响公司产品的定价及市场竞争力，进而影响标的公司业绩，提请投资者注意相关风险。

（四）市场竞争风险近年来，参与行业内竞争的企业陆续增加，行业竞争日趋激烈。同时，随着急救包行业下游产业需求的快速增长，产品应用领域不断扩大，客户对产品性能提出了更高的要求。因此，标的公司未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓等方面提升竞争力以持续提升自身优势，将可能会面临因市场竞争

25武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

加剧而导致市场占有率降低的风险。

（五）原材料价格波动的风险

标的公司主要原材料包括尼龙包、塑料盒、三角牌、绷带、湿巾以及无纺布

创可贴等，报告期内，标的公司原材料采购金额分别为15648.36万元、14510.80万元、3676.97万元，原材料的供应和价格波动将直接影响标的公司的盈利水平。如果未来标的公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且标的公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，标的公司经营业绩可能会受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）业务资质相关风险

标的公司从事的应急救护产品生产与销售需要有特定的资质要求，经审查合格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范围内从事上述业务。若标的公司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标的公司在专业技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申请标准，可能导致业务资质不能及时续期、被降低等级或被取消，出现业务资质相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及

政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往

26武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、应急救护赛道进入重要发展期，政策与需求形成双重驱动

（1）国家密集出台政策推动应急救护体系建设近年来，国家从院前急救网络建设、公共场所应急设备配置、基层应急能力提升等多个维度密集出台支持政策，为应急救护产业发展构建了系统性的政策框架。

2020年9月，国家卫生健康委联合国家发展改革委等九部门联合印发《关于进一步完善院前医疗急救服务的指导意见》，明确提出“逐步建立统一的公众急救培训体系，提高 AED 配置水平，完善公众急救支持性环境”。该文件是我国院前急救体系建设的纲领性文件，标志着国家层面开始系统性推进公众急救能力建设。

2021年5月，国家卫生健康委会同交通运输部、中国红十字会总会等部门

印发《关于推广普及交通医疗急救箱伴行计划的指导意见》，提出逐步在全国交通运输客运场站普及配备医疗急救箱。

在产业发展层面，应急救护产业已被纳入国家重点支持领域，产业规模快速增长。在需求端，应急救护产品的需求主体已从传统的政府及工业采购，逐步扩展至家庭和个人消费端，民用市场增长迅速。政策与产业的双重驱动，为“诊断+防护”融合发展提供了有利的宏观环境。

（2）全球急救市场持续扩容，细分赛道增长潜力显著

全球急救市场正经历稳健增长，市场规模持续扩容。根据 Market ResearchFuture 统计，包含绷带和伤口护理、纱布和敷料、消毒剂和消毒液、医疗设备和器械、急救包在内的急救领域市场规模在2025年约为326.9亿美元，预计到2035年增长至约487.3亿美元，2025-2035年期间年均复合增长率约为4.07%。

从不同区域的市场表现来看，北美和欧洲目前是全球应急救护产品的主要消费市场，北美和欧洲合计占全球市场的80%以上。北美市场受益于严格的安全法规要求和相对成熟的消费者安全意识，占据全球医疗急救包市场约37.5%份额，

28武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）其中，美国占据22.8%市场份额。亚太地区正迅速崛起为增长最快的区域，中国、日本、印度等国家在公共卫生基础设施建设和应急准备计划方面的投入不断加大，推动了区域市场的快速增长。应急救护产品市场呈现出向具备规模优势、完善供应链及销售网络、高品牌影响力和高合规度的头部企业集中的趋势。

（3）POCT 技术普及推动“诊断+急救”融合趋势

POCT 技术的快速发展，正在深刻改变传统医疗诊断的模式和边界。POCT技术向院外场景的延伸尤为值得关注，其在家庭医疗、院外急救、工业现场等场景中的应用快速普及，用户对“快速、便捷、可及”的应急解决方案需求持续上升。行业正加速向全周期、全场景方向发展。为“诊断-防护-救治”的融合提供了技术基础。

2、上市公司推进战略升级，外延并购助力产业布局

（1）公司在急危重症诊断领域已建立深厚竞争优势

上市公司多年来深耕体外诊断领域，核心聚焦急危重症诊断相关产品研发与销售，在行业内积累了深厚的技术储备、成熟的渠道资源与良好的品牌口碑，已建立以智慧诊断产品为核心的院内业务体系。

（2）公司明确战略方向，积极推进外延并购布局

尽管公司在院内急危重症诊断领域已拥有良好基础和较强的竞争优势，但从业务结构看，公司现有业务主要覆盖医疗机构内的应用场景，在应急救护、商超零售及家庭用户等院外渠道方面仍存在空白，缺乏向事前防护和院外救治场景延伸的平台和能力，难以满足医疗器械行业“生态化、全链条”的发展趋势。

在急危重症救治的全流程中，从“事前预防-事中诊断-事后救治”构成了完整的医疗闭环，行业领先企业亦通过产品线的延伸和渠道的拓展来构建完整的应急救护解决方案能力以适应应急救护产业朝着全周期、全场景方向发展的趋势。

面对行业发展趋势和自身业务结构的局限，公司近年来明确提出了战略升级方向，致力于从单一的体外诊断产品供应商向急危重症综合解决方案提供商转型。在外延并购方面，公司也制定了明确的策略：聚焦与公司现有业务具有技术协同或渠道互补效应的标的，重点布局应急救护、院外急救、家庭医疗等领域，通过并购实现产品矩阵的快速丰富和业务边界的有效拓展。

29武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

3、国家政策支持上市公司通过并购重组促进高质量发展近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，将并购重组明确纳入服务科技创新和产业转型升级的重要抓手，提出多措并举活跃并购重组市场，鼓励科技型企业开展同行业及上下游产业并购，支持上市公司围绕产业升级和培

育第二增长曲线实施并购重组。一系列积极政策举措的推出，构建起完善的制度

支持体系，旨在引导上市公司借助资本市场平台开展并购重组，实现资源的高效整合与优化配置。

（二）本次交易的目的

1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补

（1）快速补齐院外渠道短板，实现场景全覆盖公司现有急危重症智慧诊断业务主要面向医疗机构客户；而标的公司在应急

救护与商超消费渠道拥有深厚基础，并正积极拓展家庭用户，其产品覆盖车载、家庭、工业、户外、差旅、救灾等多个领域和场景。标的公司在国内较早引入国

际第一急救（First Aid）理念和技术，以“自救+互救”为核心，构建了丰富的应急救护产品线。通过本次交易，公司将快速切入应急救护与商超消费领域，与标的公司在产品线、客户群及应用场景上形成互补，实现从医疗机构院内场景向工业场景、家庭场景和户外场景的全面延伸，补齐院外渠道短板。

（2）借助标的公司海外渠道优势，加速推进全球化战略

公司近年来积极布局海外业务，海外业务收入已接近公司营业收入的20%且呈现快速增长趋势。从地域分布来看，公司海外业务主要集中在亚非拉等发展

30武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

中国家（地区）；标的公司深耕海外业务多年，境外业务占其收入的比例超过80%，且主要以欧美市场为主，其核心产品急救包在德国等欧盟国家拥有领先的市场地位。本次交易完成后，公司有望与标的公司在海外市场业务渠道上形成互补，借助标的公司成熟的欧美渠道资源，加速开拓欧美成熟市场，提升海外业务的收入规模和盈利质量。

2、构建“诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力

（1）实现急危重症业务的全链条延伸

本次交易是上市公司基于聚焦急危重症业务板块战略发展需求，从院内诊断向院外领域延伸的战略布局。公司在急重症的快速诊断环节具备 POCT、化学发光、血气分析等技术优势，标的公司长期深耕急救及应急救护产品领域，具备丰富的产品组合与定制化服务能力，在国内外市场具备良好的客户基础和品牌影响力。

本次交易将推动上市公司急危重症诊疗一体化业务全链条的搭建并满足不

同应用场景的需求。在医疗机构场景，公司的 POCT 快速诊断产品可与标的公司的急救设备形成急救闭环；在工业场景，标的公司的工业急救包可与公司的现场快速检测产品形成工业安全解决方案；在家庭场景，标的公司的家庭急救包可与公司的监测产品形成家庭健康管理组合。通过构建“（诊断-防护-救治”全链条协同生态，将增强上市公司在急危重症领域的市场地位与综合竞争力，为上市公司实现长期稳健发展注入动力。

（2）技术协同与产品互补创造增量价值

在技术层面，公司在免疫检测、分子诊断、血气分析等领域积累的多个技术平台可为标的公司产品的技术升级提供支撑；在渠道层面，公司覆盖全国的3000余家医疗机构客户资源可为标的公司的 AED、急救培训等产品和服务提供院内

推广渠道；而标的公司在欧美市场的成熟渠道网络，可为公司的诊断产品出海提供增量通路。双方在产品、技术、渠道、客户等多个维度的协同，有望创造显著的增量价值。

3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平

（1）标的公司具备持续稳定的盈利能力

标的公司具备较为稳定的盈利能力及良好的增长预期，其核心产品急救包在

31武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

全球市场拥有领先的市场地位，并已经同全球不同地区的客户建立了良好的合作关系，标的公司盈利能力稳定。

（2）优化上市公司业务结构，贡献新的利润增长点

本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司将被纳入合并报表范围，为上市公司贡献新的利润增长点。同时，本次交易将优化上市公司的业务结构，标的公司的应急救护业务与公司的诊断业务在客户结构、收入周期、市场区域等

方面具有较强的互补性，有助于降低上市公司整体业务的周期性波动风险，提升盈利质量。

（3）管理赋能与资源整合释放协同价值

本次交易完成后，上市公司将通过管理赋能及国内外资源渠道整合，帮助标的公司进一步拓展业务机会。在国内市场，公司将发挥在医疗机构的渠道优势，帮助标的公司拓展 AED 配置、急救培训等院内业务；在国际市场，公司将与标的公司共同开拓“一带一路”沿线新兴市场，将标的公司的应急救护产品优势与公司现有的海外市场网络相结合。通过上述协同措施，标的公司的产能优势及市场潜力将得到进一步释放，有助于上市公司提升持续盈利能力和股东回报水平。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过支付现金的方式，购买蓝帆医疗持有的必凯尔100.00%股权。

本次交易完成后，必凯尔将成为上市公司的全资子公司。

（二）本次交易标的资产

本次交易标的资产为必凯尔100.00%股权。

（三）本次交易对方本次交易对方为蓝帆医疗。

（四）标的资产的评估和作价情况

本次交易以中联评估（上海）出具的《资产评估报告》为定价依据。根据中联评估（上海）出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。

32武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

截至2025年12月31日，必凯尔合并口径归母净资产账面价值11940.67万元，评估值19060.00万元。标的公司100.00%股权对应评估值为19060.00万元，交易双方协商确定本次交易必凯尔100.00%股权交易作价为19000.00万元。

（五）本次交易的资金来源

本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。

（六）本次交易对价的具体支付安排

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买必凯尔100%股权，具体分两步实施：

第一期付款：在本协议生效且约定的全部先决条件（包括但不限于取得适用的内部批准和外部批准、完成公司治理调整、关键人员签署劳动合同、标的公司满足特定资金状况等）达成或收购方书面豁免后，明德生物向蓝帆医疗支付交易对价的60%，即人民币11400万元。

第二期付款：在第一期付款完成且约定的后续先决条件（主要为完成标的公司100%股权的工商变更登记至明德生物名下、完成公司资料及控制权的全面交

接等）达成或收购方书面豁免后，明德生物向蓝帆医疗支付交易对价剩余的40%，即人民币7600万元。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（2025年12月31日）起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由明德生物享有；标的公司在此期间

产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由蓝帆医疗承担，并由蓝帆医疗以现金方式向上市公司补偿。

（八）滚存未分配利润安排

标的公司在基准日前的未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各项基金将由交割日后标的公司的全体股东按照持有标的公司股权数量和股权比例享有。

（九）业绩承诺、补偿安排和奖励安排

本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的

33武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。业绩承诺、补偿及业绩奖励安排的具体安排详见本报告书“第六节/二、《业绩补偿协议》主要内容”。

1、设置业绩奖励的原因

本次交易设置的业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排

对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。设置业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现核心员工个人利益和上市公司、标的公司利益进一步绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

此外，设置的业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司核心管理团队成员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，对上市公司未来盈利能力不会产生不利影响。

2、业绩奖励对象的范围、确定方式

具体内容参见本报告书“第六节/二/（四）业绩奖励”相关内容。

3、设置业绩奖励的依据及合理性

《上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”中规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

根据《业绩补偿协议》，本次交易中设置的业绩奖励金额未超过超额业绩部分的100%，且约定了不得超过本次交易作价的20%，符合《上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

34武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

4、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响的说明本次交易业绩奖励对象为标的公司核心管理团队（核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定），根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《第9号会计准则》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。

根据《第9号会计准则》的相关规定，上述超额业绩奖励系对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应计入管理费用等成本费用。

根据业绩奖励安排，如触发支付业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响，上市公司持有标的公司100%的股权，相应的对上市公司归属于母公司的净利润产生影响。但本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司经营管理团队及核心成员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为必凯尔100%股权。根据上市公司2025年度经审计的财务数据、标的公司2025年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元计算指标（财务数指标占项目上市公司标的公司本次交易作价据与交易作价孰比

高）

资产总额598032.7723333.4919000.0023333.493.90%

资产净额552843.7211940.6719000.0019000.003.44%

营业收入26507.8723080.34/23080.3487.07%

注1：计算指标中营业收入指标不适用与交易作价孰高的比较；

注2：表格中上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的营业收入达到上市公司相应指标的50%以上，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

35武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（二）本次交易不构成关联交易根据《（公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈莉莉女士。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的业务重心为急危重症领域的 POCT 试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布局海外业务。

本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建“（诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司2025年度审计报告、上市公司未经审计的

2026年1-3月财务报表及本次交易的备考审阅报告，本次交易对上市公司主要

财务状况的影响如下：

单位：万元

2026年3月31日/2026年1-3月

项目本次交易后本次交易前变动率（备考）

总资产601899.76621509.71上升3.26%

36武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

总负债34784.5054644.47上升57.09%

归属于母公司所有者权益552740.41552510.66下降0.04%

营业收入7066.6711788.14上升66.81%

净利润175.9889.68下降49.04%

归属于母公司所有者净利润-37.74-103.77下降174.96%

基本每股收益（元/股）-0.002-0.004下降100.00%

资产负债率5.78%8.79%增加3.01个百分点

2025年12月31日/2025年度

项目本次交易后本次交易前变动率（备考）

总资产598032.77622400.99上升4.07%

总负债32456.0956988.03上升75.59%

归属于母公司所有者权益552843.72552679.99下降0.03%

营业收入26507.8749588.21上升87.07%

净利润-7506.21-5900.80上升21.39%

归属于母公司所有者净利润-1646.07-40.66上升97.53%

基本每股收益（元/股）-0.07-0.002上升97.14%

资产负债率5.43%9.16%增加3.73个百分点

注：资产负债率增减=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入金额提升，2025年度归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有所提升。备考审阅报告》显示

2026年1-3月净利润等指标较交易前出现阶段性下降，主要系根据企业会计

准则第20号——企业合并》的规定，上市公司在编制备考合并报表时必凯尔的各项可辨认资产、负债需按照公允价值确定其入账价值。如本报告书《第五节/五、资产基础法评估情况”所示，标的公司相关资产存在评估增值情况，因此上市公司在编制备考合并报表时需对相关资产在标的公司当期经审计净利润基础

上按照公允价值补充计提折旧摊销和结转销售成本。鉴于2026年1-3月标的公司净利润因阶段性汇兑损失等原因而相对较小，前述补充计提金额超过了必凯尔当期净利润造成阶段性亏损。因2026年1-3月期间相对较短，随着经营期的延长（《如年化后）经营利润的增加，预计前述影响将被消除。因此，总体来说本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人陈莉莉女士原则性同意；

37武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、上市公司已召开第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议审

议通过本次交易相关议案；

3、交易对方蓝帆医疗已召开第六届董事会第四十三次会议审议通过本次交易相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺事项承诺内容

1、公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、

准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件

是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明关于提供信息真的事实均与所发生的事实一致。

实、准确、完整3、公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披的声明与承诺露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。

关于诚信及合法1、上市公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，

38武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺内容

合规情况的承诺具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等

相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司控制的子公司不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管

理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案

调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门的调查通知等情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、上市公司及上市公司控制的子公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁案件；除2026年5月15日被深圳证券交易所出具《关于对武汉明德生物科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2026]688号）外，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、上市公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所的公开

谴责或其他重大失信情况。

5、上市公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金被上市

公司实际控制人、控股股东或其控制的其他企业或组织以借款、代偿债

务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

6、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或

不诚信情况的，自发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

8、上市公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任

何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监关于不存在不得管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重参与上市公司重大资产重组的情形。

大资产重组情形2、公司及公司控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息

的承诺及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在

依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。

2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行

关于本次交易采保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利取的保密措施及用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

保密制度的说明3、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

4、截至内幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在

二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

39武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺内容

1、本次交易的标的公司及交易对方与本公司之间不存在关联关系及/或

关于与本次交易一致行动关系；本次交易的标的公司及交易对方不属于本公司控制的关相关方的关联关联人；

系情况的声明与

2、本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、高级管理人

承诺

员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、

准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件

是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于提供信息真

5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、实、准确、完整完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个的声明与承诺别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员

除陈莉会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法莉、王锐机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其

关于诚信及合法外其他派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有

合规情况的承诺董事、高权部门的调查通知等情形。

级管理2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者人员合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

40武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺内容

讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

6、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不

存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违

规情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员

会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其

派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门的调查通知等情形。

2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者

合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除2026年5月15日被深圳证券交易所出具《关于对武汉明德生物科技股份有限公司及相关当事人给陈莉莉、予通报批评处分的决定》（深证上[2026]688号）外，不存在王锐

其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

6、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不

存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违

规情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监关于不存在不得管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重参与上市公司重大资产重组的情形。

大资产重组情形2、本人及本人控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息

的承诺及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、本人自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次关于股份减持的交易实施完毕期间，本人不存在减持明德生物股份的计划（本次交易首承诺次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的明德生物股份；

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持明德生物股份

41武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺内容的，本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若明德生物自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增

股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将

根据相关证券监管机构的监管意见进行调整；

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是

真实的、准确的及完整的，不存在虚假记载、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给明德生物造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、在作为上市公司董事或高级管理人员期间，本人及本人所控制的其

他企业或组织将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

2、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业或组织将严格

遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市关于规范并减少

公司《公司章程》、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，关联交易的承诺

及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利益。

3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿上市

公司的全部损失。

关于与本次交易1、本人与本次交易的交易对方、标的公司及其关联方不存在任何关联相关方的关联关关系。

系情况的声明与2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理

承诺人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

关于本次交易摊6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内薄即期回报采取促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂填补措施的承诺钩；

7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

42武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

3、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺事项承诺内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、

准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件

是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、关于提供信息真完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个实、准确、完整别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记的声明与承诺

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证

件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对上市公司拥有直接或间接

的控制权期间持续有效、不可撤销。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国

证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告

知书、其他有权部门的调查通知等情形。

2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者合法权益

和社会公共利益的重大违法行为。

关于诚信及合法3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关合规情况的承诺的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除2026年5月15日被深圳证券交易所出具《关于对武汉明德生物科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2026]688号）外，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存

43武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺内容在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

6、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚

假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或

不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监关于不存在不得管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重参与上市公司重大资产重组的情形。

大资产重组情形2、本人及本人控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息

的承诺及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、本人自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持明德生物股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的明德生物股份；

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持明德生物股份的，本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若明德生物自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增关于股份减持的

股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上承诺述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将

根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是

真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给明德生物造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证关于保持上市公上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他

司独立性的承诺企业或组织完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，

本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免

与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、关于规范并减少

上市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避关联交易的承诺

规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本人及本人所控

制的关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，

44武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺内容本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

5、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对上市公司拥有直接或间接

的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事

与上市公司及其子公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。

2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会直接或间接从

事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业或组

织将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。

关于避免同业竞4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直接竞争的经营

争的承诺业务情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

6、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公

司的权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。

7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本人对上市公司拥有直接或间

接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。

关于与本次交易1、本人与本次交易的交易对方、标的公司及其关联方不存在任何关联相关方的关联关关系。

系情况的声明与2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理

承诺人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

1、本人承诺依照相关法律、法规及明德生物《公司章程》的有关规定行

使股东权利，不越权干预明德生物的经营管理活动，不以任何形式侵占明德生物的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

关于本次交易摊会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

薄即期回报采取定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上填补措施的承诺述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给明德生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对明德生物或者投资者的补偿责任。

（二）交易对方及相关方作出的重要承诺

1、蓝帆医疗作出的重要承诺

承诺事项承诺内容

1、本企业保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，

关于提供信息真

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实、准确、完整

2、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的

的声明与承诺相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

45武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺内容等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、

确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企

业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业，不存

在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本企业具有签署本次交易相关协议和履行本次交易相关协议项下权利义务的合法主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、高级管理人员最近

五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不涉及与经济纠纷有关的重大关于诚信及合法民事诉讼或者仲裁；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重合规情况的承诺大违法行为。

3、本企业及本企业董事、高级管理人员诚信情况良好，最近五年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取

行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本企业保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何

虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

5、本企业确认，上述承诺属实并自愿承担违反上述声明所产生的相应法律责任。

1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律关于不存在不得监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司参与上市公司重重大资产重组的情形。

大资产重组情形

2、本企业及本企业控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕

的承诺

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

46武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺内容

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在

依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。

2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行

关于本次交易采保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利取的保密措施及用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

保密制度的说明3、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

4、截至内幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在

二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1、本企业与本次交易的交易对方明德生物不存在关联关系或一致行动关系；

关于与本次交易2、本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级

相关方的关联关管理人员等之间不存在关联关系及/或一致行动关系；本公司不属于上

系情况的声明与市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；本公司不存在向上市公司

承诺推荐董事、高级管理人员的情况；

3、本企业与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管

理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

1、截至本承诺函签署之日，本企业依照法律法规和标的公司章程的约

定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

2、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。

自本承诺函出具之日起至本企业将所持标的公司股权全部交割给上市

公司之日前，本企业持续对标的资产享有完全所有权，该等标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其关于标的资产权

他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的属情况的承诺

资产过户或者转移不存在法律障碍，交易协议另有约定除外。

3、本企业确认不存在尚未了结可能影响本企业持有的标的资产权属发

生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职

地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的公司股权的权属变更。

1、在本次交易完成后，蓝帆医疗及蓝帆医疗所控制的其他企业将尽量

避免、减少与标的公司发生不必要的交易。

2、在本次交易完成后，如正常经营范围内或存在其他合理原因确有必

就规范与必凯尔要或无法避免的交易，蓝帆医疗及蓝帆医疗所控制的其他企业将严格遵之间交易的承诺守中国证券监督管理委员会的相关规定及标的公司届时有效的公司章程，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，不以与市场价格相比显失公允的条件与标的公司及其下属企业进行交易，保证不通过交易向标的公司输送利益或损害标的公司或其股东（明德生物）的利益。

47武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺内容

3、蓝帆医疗及关联方将杜绝一切非法占用标的公司资金、资产的行为。

4、如蓝帆医疗违反上述承诺，蓝帆医疗将立即停止违反承诺之行为，

因此给标的公司及明德生物造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、蓝帆投资作出的重要承诺

承诺事项承诺内容1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律关于不存在不得监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司参与上市公司重重大资产重组的情形。

大资产重组情形2、本企业及本企业控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕

的承诺信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

3、蓝帆医疗董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认

和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并关于提供信息真保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

实、准确、完整4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本的声明与承诺次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

5、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于本次交易相截至本承诺签署日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显关合规事项的承无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或诺者仲裁，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被

48武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺内容中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的一切法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不关于不存在不得得参与上市公司重大资产重组的情形。

参与上市公司重

2、本人及本人控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息

大资产重组情形

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本的承诺函

次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，直至相关信息依法公开为止。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、本人除担任蓝帆医疗董事/高级管理人员外，与明

实际控制人以及德生物及其关联方、标的公司及其董事、监事、高级

除刘文静、张永管理人员不存在其他任何关联关系。

臣外其他董事、2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董

高级管理人员事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签关于与本次交易字人员均不存在任何关联关系。

相关方的关联关

1、本人除担任蓝帆医疗董事/高级管理人员并兼任标

系情况的声明与

的公司董事/监事/高级管理人员外，与明德生物及其承诺

关联方、标的公司的其他董事/监事/高级管理人员不

刘文静、张永臣存在其他任何关联关系。

2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董

事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

注：蓝帆医疗实际控制人李振平先生同时为蓝帆医疗董事，因此未再单独出具相关承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺事项承诺内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、关于提供信息真

确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或实、准确、完整

者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，的声明与承诺

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将

49武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺内容依法承担赔偿责任。

5、如本公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公

司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股子公司以及本公司

的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员

会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。

3、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公关于诚信及合法司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，合规情况的承诺任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

4、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，亦不存在收到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本公司、本公司的控股子公司权益不存在被控股股东或实际控制人

严重损害且尚未消除的情形。

6、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或

不诚信情况的，本公司将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、本公司及本公司控制的子公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证关于不存在不得券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规参与上市公司重定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

大资产重组情形2、本公司及本公司控制的子公司不存在违规泄露本次交易相关内幕信

的承诺息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

关于不存在内幕1、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员不存在泄露本

交易行为的声明次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次与承诺交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

50武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺内容

2、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员保证采取必要

措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员在最近三十六

个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在

依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。

2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行

关于本次交易采保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利取的保密措施及用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

保密制度的说明3、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

4、截至内幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在

二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级

关于与本次交易管理人员等之间不存在关联关系及/或一致行动关系；本公司不属于上

相关方的关联关市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；本公司不存在向上市公司

系情况的声明与推荐董事、高级管理人员的情况；

承诺2、本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管

理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认

和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于提供信息真3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督实、准确、完整管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并的声明与承诺保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

5.如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

51武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺内容直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文

件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者任职及忠实和勤仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督勉尽责承诺

管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存

在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人不存在其他可能影响向公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

6、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故

意隐瞒或致人重大误解之情形，并自愿承担违反上述承诺所产生的相应法律责任。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或

不诚信情况的，本人将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监关于不存在不得管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重参与上市公司重大资产重组的情形。

大资产重组情形2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息

的承诺进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担法律责任。

1、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员不存在泄露本

次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

关于不存在内幕

2、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员保证采取必要

交易行为的声明措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

与承诺

3、本公司、本公司的控股子公司及董事、高级管理人员在最近三十六

个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依

法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小关于本次交易采知悉本次交易内幕信息知情人员范围。

取的保密措施及2、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行保保密制度的说明密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

3、本人按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知

52武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺事项承诺内容

情人员相关信息，并向上市公司提交。

4、截至内幕信息依法披露前，本人不存在利用本次交易内幕信息在二

级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级管

关于与本次交易理人员等之间不存在关联关系及/或一致行动关系；本人不属于上市公

相关方的关联关司控股股东、实际控制人控制的关联人；本人不存在向上市公司推荐董

系情况的声明与事、高级管理人员的情况；

承诺2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理

人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

（四）本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员作出的重要承诺

1、证券公司、证券服务机构作出的重要承诺

承诺事项承诺内容截至本说明出具之日，本所/本公司及本所/本公司经办人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—关于不存在不得—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组参与上市公司重的情形。

大资产重组情形

截至本说明出具之日，本所/本公司及本所/本公司经办人员均不存在因的承诺

涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、经办人员作出的重要承诺

承诺事项承诺内容截至本说明出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交关于不存在不得易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的参与上市公司重不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

大资产重组情形截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立的承诺案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

53武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称武汉明德生物科技股份有限公司

英文名称 Wuhan Easy Diagnosis Biomedicine Co.Ltd.统一社会信用代码 9142010066953862X0

注册资本23252.0957万元

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人陈莉莉成立日期2008年1月28日股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002932.SZ

证券简称 *ST 明德上市日期2018年7月10日湖北省武汉市东湖新技术开发区九龙中路77号武汉明德生物科技产业注册地址

园（一期）（全部自用）1 栋 1 单元 1 层 1 号 C 区办公地址湖北省武汉市东湖新技术开发区九龙中路77号邮政编码430075

联系电话027-87001772

公司网址 www.mdeasydiagnosis.com

电子邮件 mdswdsh@163.com

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务；建设工程施工；建设工程设计；检验检测服务；

食品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗

器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；软件销售；信息技术咨询服务；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；

经营范围农林牧渔专用仪器仪表制造；农林牧渔专用仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；塑料制品销售；通讯设备销售；通信设备销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；办公用品销售；电气信号设备装置销售；专

用化学产品制造（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备销售；

五金产品批发；五金产品零售；日用品销售；日用品批发；货物进出口；

技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务；网络设备销售；医院管理；远程健康管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；仪器仪表制造；仪器仪表销售；

计算机及通讯设备租赁；家用电器销售；塑料制品制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

54武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

二、上市公司设立、股转系统挂牌、上市及历次股本变动情况

（一）有限责任公司设立情况

上市公司前身明德有限设立于2008年1月，由自然人陈永根、汪汉英、祖淑华、陈莉莉、王颖共同出资设立，注册资本为100万元。2008年1月23日，经湖北海信会计师事务所有限公司出具的“鄂海信验字[2008]011号”《验资报告》审验，明德有限（筹）已收到全体股东首期缴纳的首期出资款，均为货币出资。

明德有限设立时股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资出资比例

1陈永根30.0030.00%

2汪汉英30.0030.00%

3祖淑华20.0020.00%

4陈莉莉10.0010.00%

5王颖10.0010.00%

合计100.00100.00%

（二）股份有限公司设立情况

2013年9月30日，明德有限召开股东会作出决议，同意明德有限整体变更为股份有限公司，整体变更后股份有限公司的名称为“武汉明德生物科技股份有限公司”。

2013年10月23日，明德生物召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，

由明德有限现有股东作为股份公司发起人，将公司经审计确认的截至2013年8月31日的账面净资产按照1.6077:1的比例折股整体变更为股份有限公司。同日，

5名发起人签署《发起人协议》。

2013年10月22日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“勤信验字[2013]第1009号”《验资报告》，验证截至2013年10月22日，各发起人的出资已全部足额缴付。

2013年11月13日，明德生物在武汉工商局办理工商登记手续，并领取注

册号为420100000053229的《企业法人营业执照》。

明德生物设立时的发起人持股情况如下：

单位：万股

55武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号股东姓名出资方式持股数量持股比例

1陈莉莉净资产折股300.0050.00%

2王颖净资产折股189.9531.66%

3周琴净资产折股42.637.10%

4汪汉英净资产折股36.826.14%

5陈永根净资产折股30.605.10%

合计600.00100.00%

（三）股转系统挂牌

2013年11月15日，公司召开了2013年第二次临时股东大会，会议审议通

过了关于公司申请在股转系统挂牌的议案。

2014年1月9日，股转系统出具《关于同意武汉明德生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]96号），同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2014年1月24日，公司股票在股转系统挂牌，股票代码为“430591”，股

票简称为“明德生物”。

（四）股转系统摘牌公司分别于2017年6月12日和2017年6月27日召开了第二届董事会第九次会议与2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

根据股转系统于2017年7月11日出具的《关于同意武汉明德生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4143号），公司股票自2017年7月14日起终止在股转系统挂牌。

（五）股份托管公司于2017年8月向武汉股权托管交易中心提交了《股份公司股权托管登记申请书》，公司股份自2017年9月起在武汉股权托管交易中心进行托管。

（六）首次公开发行股票并上市

经中国证监会以证监许可[2018]906号文核准，明德生物向社会公开发行1664.6287万股股票并经深交所《关于武汉明德生物科技股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上[2018]306号）同意于2018年7月10日在深交所主板

56武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上市，公司证券简称“明德生物”。2018年7月5日中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股票所募集资金的到位情况进行了审验并出具“勤信验字[2018]第0046号”《验资报告》。

首次公开发行股票完成后上市公司总股本变更为6658.5147万股，股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股4993.8975.00%

二、无限售条件流通股1664.6325.00%

合计6658.51100.00%

（七）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动情况

1、2020年9月，实施并授予2019年限制性股票激励计划公司于2019年5月24日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《（关于

公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》并分别于2020年5月28日及2020年8月19日召开第三届董事会第七次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过《（关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，该激励计划拟向被激励对象授予限制性股票数量为272万股，其中：首次授予股票数量为260万股，预留股票数量为12万股。

因公司2019年年度权益分派已于2020年6月1日实施完毕，根据公司《（2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

同时，因《（2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》审议通过后被激励对象存在离职、自愿放弃认购等原因，因此需对股权激励计划首次授予的激励对象人数和授予总量进行调整。2020年9月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《（关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《（关于调整

2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。经过调整，首次授予激

励对象人数由61人调整为58人，授予限制性股票数量由260万股调整为242万股，授予价格由20.51元/股调整为20.41元/股。

2020年9月15日，立信会计师对首次授予限制性股票导致股本变更事项出

57武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZE10564 号）。

根据中登公司于2020年9月30日出具的《（发行人股本结构表》，公司本次授予的限制性股票已登记完成。本次限制性股票激励计划实施后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股3900.5556.53%

二、无限售条件流通股2999.9743.47%

合计6900.51100.00%

2、2021年7月，资本公积转增股本及回购注销部分限制性股票

2021年4月27日及2021年5月20日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议及2020年年度股东大会，通过了《（关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。总股本由6900.51万股增加至9660.72万股，全部为普通股。

同时，经第三届董事会第十六次会议审议通过，因限制性股票激励计划首次授予的对象存在离职、考评未达标等情形，需回购注销相关对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.48万股。2021年7月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，因2020年年度权益分派已实施完毕，因此前述拟回购注销的限制性股票数量由8.48万股调整为11.87万股。

2021年7月21日，立信会计师对上述资本公积转增股本和回购注销限制性

股票导致股本变更事项出具了《（验资报告》（信会师报字[2021]第 ZE10558 号）。

根据中登公司于2021年7月30日出具的《（发行人股本结构表》，本次资本公积转增股本以及回购注销限制性股票实施完成后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股3750.9238.87%

二、无限售条件流通股5897.9361.13%

合计9648.85100.00%

3、2021年8月，授予2019年限制性股票激励计划预留部分股票

2021年6月23日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过

58武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

了《（关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向4名被激励对象授予

2019年限制性股票激励计划所预留的12万股股票。2021年7月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，因2020年年度权益分派已实施完毕，因此对前述限制性股票激励计划预留部分的授予数量和价格进行调整。

2021年8月6日，立信会计师对上述授予限制性股票导致股本变更事项出

具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZE10562 号）。

根据中登公司于2021年8月19日出具的《（发行人股本结构表》，本次限制性股票激励计划预留部分授予完成后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股3763.8838.96%

二、无限售条件流通股5897.9361.04%

合计9661.81100.00%

4、2021年11月，非公开发行股票并上市经中国证监会于2021年5月27日下发的《（关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1859号）核准，公司共向24名发行对象非公开发行825.98万股股票，募集资金总额46610.31万元。

2021年10月29日，立信会计师对上述因非公开发行股票导致股本变更事

项出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZE10585 号）。

2021年11月9日，公司已就本次增发股份向中登公司办理完毕登记、托管及限售手续。根据中登公司出具的《（发行人股本结构表》，本次非公开发行股票实施完成后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股4476.2942.68%

二、无限售条件流通股6011.5057.32%

合计10487.79100.00%

5、2022年6月，回购注销部分限制性股票

2022年4月26日，经第三届董事会第二十五次会议审议通过，因限制性股

票激励计划授予对象存在离职情形，需回购注销相关对象已获授但尚未解除限售

59武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

的限制性股票共计5.04万股。

2022年6月1日，立信会计师对上述回购注销限制性股票导致股本变更事

项出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZE10407 号）。

根据中登公司于2022年6月8日出具的《发行人股本结构表》，上述回购注销限制性股票实施完成后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股3640.6634.73%

二、无限售条件流通股6842.1065.27%

合计10482.75100.00%

6、2022年6月，资本公积转增股本

2022年4月26日及2022年5月20日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议及2021年年度股东大会，通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利30.00元（含税）；以资本公积每10股转增4.9股，不送红股。

根据中登公司于2022年6月30日出具的《（发行人股本结构表》，本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股5424.5834.73%

二、无限售条件流通股10194.7265.27%

合计15619.30100.00%

7、2023年5月，回购注销部分限制性股票

2023年4月20日，经第四届董事会第三次会议审议通过，因2019年限制

性股票激励计划首次及预留授予部分原授予的部分激励对象已不符合股权激励

对象的条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限制的共计13.87万股限制性股票予以回购注销。

2023年5月15日，立信会计师对上述回购注销限制性股票导致股本变更事

项出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10480 号）。

根据中登公司于2023年6月2日出具的《发行人股本结构表》，上述回购注销限制性股票实施完成后，公司的股本结构如下表：

60武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股5249.6133.64%

二、无限售条件流通股10355.8266.36%

合计15605.43100.00%

8、2023年6月，资本公积转增股本

2023年4月20日及2023年5月12日，上市公司召开第四届董事会第三次

会议及2022年年度股东大会，通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利37.00元（含税）；以资本公积每10股转增4.9股，不送红股。

根据中登公司于2023年6月6日出具的《发行人股本结构表》，本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构如下表：

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股7821.9233.64%

二、无限售条件流通股15430.1766.36%

合计23252.10100.00%

自上述变更完成后至本报告书签署日，上市公司股本总数未再发生变更。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司总股本为23252.10万股，上市公司前十大股东的持股情况如下：

单位：万股序

股东名称/姓名持股数量持股比例号

1陈莉莉6291.8927.06%

2王颖3591.6915.45%

3王锐302.611.30%

招商银行股份有限公司-广发价值核心混合型证券投资基

4284.621.22%

金

中国工商银行股份有限公司-融通健康产业灵活配置混合

5278.001.20%

型证券投资基金

6柏忠伟219.530.94%

7陈鑫涛206.390.89%

中国工商银行股份有限公司-融通中国风1号灵活配置混

8200.000.86%

合型证券投资基金

61武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序

股东名称/姓名持股数量持股比例号

9周琴188.080.81%

10刘熀松147.430.63%

合计11710.2550.36%

注：截至2026年3月31日，上市公司回购专用证券账户持有公司1307.53万股股份，持股比例为5.62%，未列示在上述前十大股东信息中四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东情况

截至本报告书签署日，陈莉莉女士持有上市公司6291.89万股股份，持股比例为27.06%，为上市公司的控股股东。基本情况如下：

陈莉莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，博士研究生学历。1996年7月至2006年7月任华中科技大学同济医学院附属同济医院医生；

2006年7月至2008年7月就读德国海德堡大学医学博士；2008年7月至2011年4月任明德有限技术总监，期间在美国波士顿大学医学中心从事博士后研究工作；2011年5月至今任明德生物总经理职务；2013年6月至2013年10月任明德有限执行董事；2013年10月至今任明德生物董事长；2019年5月至2019年

10月任武汉德夷生物科技有限公司董事长；2016年11月至今担任新疆明德和生

物科技有限公司董事；2017年7月至今担任广东明志医学检验实验室有限公司董事；2022年12月至今任武汉明享执行事务合伙人；2023年1月至今任明熙创

业投资管理（武汉）有限公司董事长。

（三）实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为陈莉莉女士。

62武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

五、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权变动情况如下：

陈莉莉、王颖于2021年8月11日签署的《一致行动协议》于2024年8月

10日到期，经双方友好协商一致，到期不再续签。陈莉莉、王颖的一致行动关系

自2024年8月10日终止，公司实际控制人由陈莉莉、王颖共同控制变更为陈莉莉单独控制。

六、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司正逐步从 IVD 产品的研发、生产、销售和服务的供应商向解决方

案供应商转型，在体外诊断试剂和仪器领域继续做实做强免疫诊断、分子诊断及血气诊断三大产品线外，聚焦急危重症领域并延伸出体外诊断检测、第三方医学检验等一系列综合解决方案，支持医疗机构提供更加即时、精准、智慧的医疗服务。此外，近年来公司亦积极探索发展机会，拓展健康食品等新的业务领域。

经过多年技术积累和产品研发创新，截至2025年末，上市公司及子公司已取得产品注册证书407项，其中三类医疗器械注册证书20项、二类医疗器械证书 212 项、一类医疗器械备案证 175 项。此外，上市公司取得欧盟 CE 认证 74项，取得专利数量为139项，其中发明专利36项，取得软件著作权154项。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，2023-2025年度公司分产品的营业收入结构如下所示：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比体外诊断产品和解决

22005.3983.01%22014.1862.89%39337.9252.48%

方案

第三方医学检验6575.4418.78%29795.7539.75%

4502.4816.99%

经营业务及其他业务6416.5618.33%5820.017.76%

合计26507.87100.00%35006.18100.00%74953.68100.00%

63武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（二）上市公司最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026年2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

总资产601899.76598032.77659307.86738659.99

总负债34784.5032456.0957440.12109449.84

所有者权益567115.26565576.68601867.74629210.15归属于上市公司股

552740.41552843.72582639.21602588.97

东的所有者权益

注：2023年度、2024年度及2025年度数据已经审计，2026年1-3月数据未经审计，下同

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入7066.6726507.8735006.1874953.68

营业利润179.31-7838.564118.6914519.45

利润总额253.48-6379.403241.6013988.95

净利润175.98-7506.212656.476921.64归属于上市公司股

-37.74-1646.077451.967492.59东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度经营活动产生的现

-2676.54-7005.34-8504.6439249.81金流量净额投资活动产生的现

31236.0142991.15-13812.46-136506.57

金流量净额筹资活动产生的现

216.67-28435.06-31316.85-67005.98

金流量净额汇率变动对现金及

-110.79-155.2650.62126.22现金等价物的影响

4、主要财务指标

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

资产负债率5.78%5.43%8.71%14.82%

基本每股收益（元/股）0.00-0.070.330.33

加权平均净资产收益率-0.01%-0.29%1.25%1.14%

64武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

八、上市公司合法合规情况

（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

65武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、支付现金购买资产交易对方

本次交易中，上市公司支付现金购买资产的交易对方为蓝帆医疗。蓝帆医疗于2010年4月2日在深交所主板上市。

（一）基本情况企业名称蓝帆医疗股份有限公司成立日期2002年12月02日

注册资本100712.9138万元

企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）注册地址山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号主要办公地点山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号法定代表人刘文静

统一社会信用代码 91370000744521618L

生产加工 PVC 手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其

他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手经营范围套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准。）股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002382.SZ证券简称蓝帆医疗

注：上表中“注册资本”为截至本报告书签署日，蓝帆医疗工商登记信息。蓝帆医疗于2020年6月所发行的可转换公司债券已于2026年5月28日到期兑付并摘牌，截至可转债到期日蓝帆医疗实际股本数已变更为100759.07万股，尚未办理工商变更登记。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）2002年12月，蓝帆塑胶有限设立2002年11月18日，齐鲁增塑剂和香港中轩共同签署《中外合资经营淄博蓝帆塑胶制品有限公司合同》和《淄博蓝帆塑胶制品有限公司章程》，共同设立蓝帆塑胶有限。

2002年11月28日，淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资准字[2002]96号”《关于设立“淄博蓝帆塑胶制品有限公司”的批复》，并随文颁发山东省人民政府外经贸鲁府淄字[2002]1770号《中华人民共和国台港澳侨投资企

66武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）业批准证书》，批准设立蓝帆塑胶有限。

2002年12月4日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为企合鲁淄总字第001806号。

2003年1月13日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具“鲁仲泰会师验字

（2002）第9号”《验资报告》，审验截至2002年12月30日，蓝帆塑胶有限已收到股东实缴的出资合计1000万元。

设立时，蓝帆塑胶有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额持股比例

1齐鲁增塑剂700.0070.00%

2香港中轩300.0030.00%

合计1000.00100.00%

（2）2003年6月，第一次股权转让

2003年5月10日，齐鲁增塑剂与蓝帆化工签订《股权转让协议》，齐鲁增

塑剂将其持有的蓝帆塑胶有限的全部出资额700万元转让给蓝帆化工。同日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意前述股权转让，并通过变更后的公司章程、合营合同；香港中轩就本次转让放弃优先受让权。

2003年6月16日，淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资字[2003]53号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权变更的批复》，批准前述股权转让。同日，山东省人民政府换发“外经贸鲁府淄字[2002]1770号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2003年6月25日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。

该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额持股比例

1蓝帆化工700.0070.00%

2香港中轩300.0030.00%

合计1000.00100.00%

（3）2005年12月，第一次增资

2005年11月13日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意将蓝帆塑胶有限2005年度利润中的2000万元转增为注册资本，转增完成后蓝帆塑胶有限的注册资本

67武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

增加至3000万元，各股东的股权比例不变；并通过变更后的公司章程、合营合同。

2005年12月7日，淄博市对外贸易经济合作局下发“淄外经贸外资字[2005]156号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司增资的批复》，批准前述增资。

2005年12月8日，蓝帆塑胶有限取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府淄字[2002]1770号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2005年12月9日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为3000万元（实收资本1000万元）。2006年5月29日，淄博九方有限责任会计师事务所出具“淄九会验字［2006］第7号”《验资报告》，审验截至2005年12月31日，蓝帆塑胶有限已收到股东投入的新增出资合计2000万元。

2006年5月30日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为3000万元（实收资本3000万元）。

该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额持股比例

1蓝帆化工2100.0070.00%

2香港中轩900.0030.00%

合计3000.00100.00%

（4）2006年7月，第二次股权转让

2006年6月30日，蓝帆化工与蓝帆投资有限签署《股权转让协议》，蓝帆

化工将持有的蓝帆塑胶有限出资2100万元全部转让给蓝帆投资有限。同日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意前述股权转让，并通过变更后的公司章程、合营合同；香港中轩就本次转让放弃优先受让权。

2006年7月19日，淄博市对外贸易经济合作局核发“淄外经贸外资字[2006]88号”《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权转让的批复》，批准前述股权转让。同日，蓝帆塑胶有限取得山东省人民政府换发的“商外资鲁府淄字[2002]1770号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006年7月24日，蓝帆塑胶有限取得淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。

该次变更完成后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下：

68武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万元序号股东名称出资额持股比例

1蓝帆投资有限2100.0070.00%

2香港中轩900.0030.00%

合计3000.00100.00%

（5）2007年9月，蓝帆塑胶有限整体变更为股份公司

2007年5月25日，大信会计师事务有限公司出具“大信审字（2007）第0486号”《审计报告》。经审计，截至2007年4月30日，蓝帆塑胶有限的所有者权益为7500万元。

2007年6月1日，湖北民信资产评估有限公司出具“鄂信评报字（2007）

第078号”《淄博蓝帆塑胶制品有限公司股份制改造项目资产评估报告书》，经评估，蓝帆塑胶有限股东全部权益价值在评估基准日2007年4月30日所表现的公允市价为8491.71万元。

2007年6月15日，蓝帆塑胶有限召开董事会，同意蓝帆塑胶有限以截至

2007年4月30日蓝帆塑胶有限的净资产7500万元按照1:0.8折股整体变更为股份有限公司。同日，蓝帆集团有限与香港中轩签署了《设立山东蓝帆塑胶股份有限公司发起人协议书》。

2007年9月6日，商务部下发“商资批[2007]1422号”《商务部关于同意淄博蓝帆塑胶制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意蓝帆塑胶有限变更为外商投资股份有限公司。

2007 年 9 月 10 日，商务部向蓝帆股份核发“商外资资审 A 字[2007]0208 号”

《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007年9月11日，大信会计师事务有限公司出具“大信验字[2007]第0058号”《验资报告》，审验截至2007年9月11日，蓝帆股份已收到全体股东缴纳的出资6000万元。

2007年9月16日，蓝帆股份召开创立大会，审议通过股份公司章程并选举

产生第一届董事会。

2007年9月25日，蓝帆股份取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

此次整体变更后，蓝帆股份的股东为蓝帆集团有限和香港中轩，具体的股本结构如下：

69武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1蓝帆集团有限4200.0070.00%

2香港中轩1800.0030.00%

合计6000.00100.00%

（6）2010年4月，首次公开发行股票并上市

2008年4月16日，蓝帆股份召开2007年年度股东大会，同意蓝帆股份向

中国证监会申请首次公开发行股票并上市。

2010年3月11日，中国证监会下发“证监许可[2010]282号”《关于核准山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准蓝帆股份公开发行不超过2000万股新股。

2010年3月29日，大信会计师事务有限公司出具“大信验字[2010]第3-0008号”《验资报告》，审验截至2010年3月29日，蓝帆股份已公开发行人民币普通股2000万股，实际募集资金净额64718.74万元，其中新增注册资本2000万元。

2010年4月2日，经深交所“深证上[2010]107号文”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，蓝帆股份在深圳证券交易所上市，股票简称“蓝帆股份”，股票代码“002382”。

2010年6月10日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2010]449号”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述增资。

2010 年 6 月 11 日，蓝帆塑胶取得山东省人民政府换发的“商外资资审 A 字[2007]0208号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2010年6月18日，蓝帆股份取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。该次发行完成后，蓝帆集团持有蓝帆股份4200万股股份，占比52.5%，仍为蓝帆股份的第一大股东，股权结构具体如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1蓝帆集团4200.0052.50%

2香港中轩1800.0022.50%

3社会公众股2000.0025.00%

合计8000.00100.00

70武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（7）2011年8月，资本公积转增股本

2011年3月31日及2011年4月22日，蓝帆股份分别召开第二届董事会第四次会议及2010年年度股东大会，审议通过《关于公司2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆股份以2010年12月31日的总股本8000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，总股本变更为12000万股，注册资本由8000万元变更为12000万元；并同意变更后的公司章程。

2011年5月21日，蓝帆股份发布《2010年度权益分派实施公告》，确认上

述除权日为2011年5月30日。本次权益分派实施完成后，蓝帆股份的股份结构将变更为：

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股9000.0075.00%

二、无限售条件流通股3000.0025.00%

合计12000.00100.00%2011年7月18日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2011]493号”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资及变更章程的批复》，批准前述增资并随文换发商外资鲁府字[2010]0859号台港澳侨投资企业批准证书。

2011年8月19日，大信会计师事务有限公司对上述资本公积转增股本导致

蓝帆股份股本变更事项出具了《验资报告》（大信验字[2011]第3-0030号）。

2011年8月26日，蓝帆股份取得山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（8）2012年8月，资本公积转增股本

2012年4月18日及2012年5月11日，蓝帆股份分别召开第二届董事会第十八次会议及2011年年度股东大会，审议通过《关于公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆股份以2011年12月31日的总股本12000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，总股本变更为24000万股，注册资本由12000万元变更为24000万元；并同意修改后的章程。

2012年5月23日，蓝帆股份发布《2011年度权益分派实施公告》，确认上

述除权日为2012年5月30日。本次权益分派实施完成后，蓝帆股份的股份结构将变更为：

单位：万股

71武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

股份性质数量比例

一、限售条件流通股18000.0075.00%

二、无限售条件流通股6000.0025.00%

合计24000.00100.00%2012年7月11日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2012]496号”《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司增资的批复》，批准前述增资并随文换发商外资鲁府字[2010]0859号台港澳侨投资企业批准证书。

2012年8月9日，大信会计师事务有限公司对上述资本公积转增股本导致

蓝帆股份股本变更事项出具了《验资报告》（大信验字[2012]第3-0014号）。

2012年8月17日，蓝帆股份取得山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（9）2015年4月，向激励对象授予限制性股票

2014年12月18日、2015年1月19日及2015年2月5日，蓝帆医疗1分别

召开第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议及2015年第一次临时

股东大会并作出决议，审议通过了2014年限制性股票激励计划相关议案。2015年第一次临时股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理授予及回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票相关事宜。

2015年2月16日，蓝帆医疗召开第三届董事会第十次会议，审议同意蓝帆

医疗向59名激励对象授予限制性股票720万股，蓝帆医疗的注册资本由24000万元变更为24720万元。

2015年2月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述授予限制性

股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（大信验字[2015]第3-00007号）。

2015年3月5日，蓝帆医疗发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》本次授予的限制性股票登记完成后，蓝帆医疗的股份结构变更为：

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股822.803.33%

二、无限售条件流通股23897.2096.67%

合计24720.00100.00%

12014年7月，“蓝帆股份”变更证券简称为“蓝帆医疗”

72武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2015年4月3日，山东省商务厅核发“鲁商审[2015]75号”《山东省商务厅关于蓝帆医疗股份有限公司增资的批复》，批准前述增资并随文换发商外资鲁府字[2010]0859号台港澳侨投资企业批准证书。

2015年4月8日，蓝帆股份取得山东省工商行政管理局换发《营业执照》。

（10）2016年4月，执行司法裁定导致同一控制下的股权变动

2016年1月27日，临淄区法院因蓝帆投资诉蓝帆集团股东出资纠纷一案下

达了（2016）鲁0305民初714号《民事裁定书》，裁定蓝帆集团应履行其对蓝

帆投资的出资义务，查封、冻结蓝帆集团持有的蓝帆医疗7345.00万股股份。根据临淄区法院出具的（2016）鲁0305民初714号《民事调解书》，蓝帆集团应当向蓝帆投资履行以持有的蓝帆医疗7345.00万股份进行出资的出资义务，并协助蓝帆投资履行股权出资的变更登记手续。

2016年4月21日，蓝帆集团将持有的7345.00万股蓝帆医疗无限售流通股

变更到蓝帆投资名下。前述权益变动完成后，蓝帆投资持有蓝帆医疗7345.00万股无限售流通股，占蓝帆医疗总股本的比例为29.71%，成为蓝帆医疗第一大股东；蓝帆集团持有蓝帆医疗5255.00万股股份，占蓝帆医疗总股本的21.26%，为蓝帆医疗第二大股东；香港中轩持有蓝帆医疗3009.40万股股份，占蓝帆医疗总股本的12.17%，为蓝帆医疗第三大股东。

蓝帆医疗已于2016年4月21日、4月23日对上述股权变更情况公告了《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》等文件。本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1蓝帆投资7345.0029.71%

2蓝帆集团5255.0021.26%

3香港中轩3009.4012.17%

4其他持股5%以下股东9110.6036.86%

合计24720.00100.00%2016年7月28日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2016]129号”《山东省商务厅关于蓝帆医疗股份有限公司股权变更等事项的批复》，同意上述股东变更事项。

73武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（11）2016年8月，资本公积转增股本以及回购注销部分限制性股票

2016年4月13日及2016年5月6日，蓝帆医疗分别召开第三届董事会第十九次会议及2015年年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意蓝帆医疗以2015年12月31日的总股本24720万股为基数，向全体股东每10股转增10股，总股本由24720万股变更为49440万股，注册资本由24720万元变更为49440万元；并同意修订后的公司章程。

2016年5月10日，蓝帆股份发布《2015年度权益分派实施公告》，确认上

述除权日为2016年5月17日。本次权益分派实施完成后，蓝帆股份的股份结构将变更为：

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股1357.052.74%

二、无限售条件流通股48082.9597.26%

合计49440.00100.00%

2016年5月30日，蓝帆医疗召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，蓝帆医疗对已获授但尚未解锁的全部4.5万股限制性股票回购注销，总股本由49440万股变更为

49435.50万股，注册资本由49440万元变更为49435.50万元；并同意修订后的公司章程。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述回购注销限制性股票导致股本变

更事项出具了《验资报告》（大信验字[2016]第3-00037号）。

2016年8月24日，蓝帆医疗披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中登公司审核确认，上述回购注销事宜已于2016年8月23日办理完毕，蓝帆医疗的股份结构变更为：

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股1352.552.74%

二、无限售条件流通股48082.9597.26%

合计49435.50100.00%2016年7月28日，山东省商务厅核发“鲁商务外资字[2016]129号”《山东省商务厅关于蓝帆医疗股份有限公司股权变更等事项的批复》，批准上述股本变更事项并随文换发商外资鲁府字[2010]0859号台港澳侨投资企业批准证书。

74武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2016年8月3日，蓝帆股份就上述事项完成工商变更登记并取得山东省工

商行政管理局换发《营业执照》。

2016年8月24日，蓝帆医疗发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，前述回购注销事宜已于2016年8月23日在中登公司办理完成。

（12）2017年3月，部分股权协议转让2017年3月22日，蓝帆集团与秦风鲁颂签署了《蓝帆集团股份有限公司与珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）之股份转让协议》，蓝帆集团将其持有的3500万股蓝帆医疗无限售条件流通股协议转让给秦风鲁颂。蓝帆医疗已于2017年3月23日对上述情况披露了《关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告》《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》等文件。

2017年4月13日，蓝帆医疗发布了《关于控股股东协议转让部分股份完成过户的公告》，根据中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的过户登记手续已于2017年4月11日办理完成。

本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1蓝帆投资14690.0029.72%

2蓝帆集团7010.0014.18%

3香港中轩6018.8012.18%

4秦风鲁颂3500.007.08%

5其他持股5%以下股东18216.7036.85%

合计49435.50100.00%

（13）2018年9月，重大资产重组并募集配套资金实施导致股本变更

2017年12月22日及2018年1月8日，蓝帆医疗分别召开第四届董事会第八次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》以及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与重大资产重组相关的议案。

2018年5月8日，中国证监会就上述重大资产重组事宜核发《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号）。

75武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2018年5月23日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“德师报（验）字（18）第00237号”《发行股份购买资产验资报告》，对公司本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本及实收资本情况进行了审验。

2018年5月28日，中登公司出具的相关证明文件显示蓝帆医疗因购买资产

向蓝帆投资、北京中信等两名对象合计发行的37082.01万股股份已办理完毕股份登记手续。2018年6月19日，经深交所批准，前述新增股份完成上市工作。

本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1蓝帆投资32681.9237.77%

2北京中信19090.0822.06%

3蓝帆集团7010.008.10%

4香港中轩6018.806.96%

5其他持股5%以下股东21716.7125.10%

合计86517.51100.00%

2018年8月28日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“德师报（验）字（18）第00387号”《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通

股（A 股）股票验资报告》，就本次重大资产重组募集配套资金情况进行审验。

2018年8月31日，中登公司出具的相关证明文件显示蓝帆医疗此次重大资

产重组募集配套资金所发行的9887.10万股股份已办理完毕股份登记手续并于

2018年9月10日在深交所上市。

本次变更后，持有蓝帆医疗5%以上股份股东的具体股本结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1蓝帆投资32681.9233.90%

2北京中信19090.0819.80%

3蓝帆集团7010.007.27%

4香港中轩6018.806.24%

5其他持股5%以下股东31603.8132.78%

合计96404.61100.00%

2018年9月18日，蓝帆医疗就本次重大资产重组事宜所导致的注册资本变

更进行了工商变更登记并取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》。

76武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（14）2019年1月，回购注销部分限制性股票

2018年10月12日，蓝帆医疗召开第四届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，蓝帆医疗对已获授但尚未解锁的全部1.5万股限制性股票回购注销，总股本由96404.61万股变更为96403.1086万股，注册资本由96404.61万元变更为96403.1086万元；并同意修订后的公司章程。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述回购注销限制性股票导致股本变

更事项出具了《验资报告》（大信验字[2018]第3-00018号）。

2018年12月28日，蓝帆医疗披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中登公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年12月27日办理完毕，蓝帆医疗的股份结构变更为：

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股47826.9249.61%

二、无限售条件流通股48576.1950.39%

合计96403.11100.00%

2019年1月17日，蓝帆医疗就上述因注销股份导致股本变更事宜完成工商

变更登记并取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》。

（15）2019年7月，部分股份协议转让

2019年7月2日，蓝帆集团与中泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人（代表中泰资管计划）签署了《股份转让协议》，蓝帆集团将其持有的公司

4950万股无限售条件流通股，协议转让给中泰证券资管－证券行业支持民企发

展中泰资管 2 号 FOF 集合资管计划－证券行业支持民企发展系列之中泰资管 11号单一资产管理计划。

2019年7月11日，蓝帆集团分别通过大宗交易减持其所持有的公司1400

万股和528.06万股股份；同日，蓝帆投资通过大宗交易增持蓝帆医疗528.06万股股份。

2019年7月14日，蓝帆集团与蓝帆投资签署了《关于蓝帆医疗股份有限公司之股份转让协议》，蓝帆集团拟将其持有的公司131.94万股无限售条件流通股协议转让给蓝帆投资。

77武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

上述变更完成后，蓝帆集团不再直接持有公司股份，蓝帆医疗的股权结构为：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1蓝帆投资33341.9234.59%

2北京中信18947.0119.65%

3香港中轩6018.806.24%

中泰证券资管—证券行业支持民企发展

中泰资管 2 号 FOF 集合资管计划—证券

44950.005.13%

行业支持民企发展系列之中泰资管11号单一资产管理

5其他持股5%以下股东33145.3734.39%

合计96403.11100.00%

（16）2021年6月，重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销

因本小节第（13）项所列重大资产重组事宜中标的公司未能完成其承诺业绩，根据盈利预测补偿协议，蓝帆医疗分别以1元总价回购注销业绩承诺方蓝帆投资及北京信聿分别持有的公司2336.12万股及2478.71万股股份。本次注销完成后，公司总股本将减少4814.83万股。经中登公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2021年6月23日办理完成。

上述变更完成后，蓝帆医疗的股权结构为：

单位：万股股份性质数量比例

一、限售条件流通股21127.9020.99%

二、无限售条件流通股79529.3979.01%

合计100657.29100.00%

注：因公司于2020年5月公开发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在债券存续期内持续转股，本次变动中包含可转债转股数量。

（17）2020年第四季度至2026年第二季度期间，因所发行的可转换公司债券转股导致股本变动经中国证监会印发的《关于核准蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]710号）核准，蓝帆医疗可向社会公开发行面值总额314404万元可转换公司债券，期限6年。

2020年6月5日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行可转换

公司债券募集资金到位情况进行了审验并出具了“大信验字[2020]第3-00009号”《验资报告》。

78武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

经深交所“深证上[2020]523号”文同意，蓝帆医疗314404万元可转换公司债券于2020年6月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“蓝帆转债”，债券代码“128108”。

根据《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，蓝帆医疗本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年6月3日）满六

个月后的第一个交易日（2020年12月3日）起至可转债到期日（2026年5月27日）止。2026年5月28日，蓝帆转债到期兑付并摘牌。

自2020年12月3日至2026年5月27日期间，蓝帆医疗按季度统计的因所发行的可转换公司债券转股而导致股本变化情况如下：

单位：万股时间区间期初股本数转股数期末股本数

2020年第四季度96403.111691.5998094.70

2021年第一季度98094.706648.94104743.64

2021年第二季度104743.64741.70100670.50

2021年第三季度100670.5034.10100704.60

2021年第四季度100704.600.78100705.39

2022年第一季度100705.390.30100705.69

2022年第二季度100705.692.12100707.81

2022年第三季度100707.811.04100708.85

2022年第四季度100708.850.65100709.50

2023年第一季度100709.500.32100709.83

2023年第二季度100709.830.16100709.99

2023年第三季度100709.990.27100710.27

2023年第四季度100710.270.24100710.50

2024年第一季度100710.500.05100710.55

2024年第二季度100710.551.64100712.20

2024年第三季度100712.200.13100712.33

2024年第四季度100712.330.53100712.86

2025年第一季度100712.860.06100712.91

2025年第二季度100712.910.03100712.95

2025年第三季度100712.950.26100713.21

2025年第四季度100713.210.60100713.81

2026年第一季度100713.810.84100714.65

2026年第二季度100714.6544.42100759.07

注：2021年第二季度，因涉及重大资产重组业绩补偿而注销股份，因此导致转股前股本数加上当期转股数不等于转股后股本数

79武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、最近三年注册资本变化情况

自2023年1月1日至本报告书签署日，蓝帆医疗因所发行的可转换公司债券转股而导致股本数量存在小幅变动，累计增加约49.57万股，整体保持稳定。

蓝帆医疗所发行的可转换公司债券在存续期间的转股情况，内容请参见本报告书

之“第三节/一/（二）/1/（17）2020年第四季度至2026年第二季度期间，因所发行的可转换公司债券转股导致股本变动”。

（三）产权关系结构图及股东情况

1、产权关系结构图

截至2026年3月31日，蓝帆医疗的产权结构图如下所示：

2、股东情况

截至2026年3月31日，蓝帆投资直接持有蓝帆医疗23.31%的股份，为蓝帆医疗的控股股东，其基本情况如下：

企业名称淄博蓝帆投资有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址山东省淄博市临淄区稷下街道办一诺路48号法定代表人李振平

注册资本186820.4058万元

统一社会信用代码 91370305MA3C4R8BX7

80武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）一般项目：以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可经营范围类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2015年12月25日

截至2026年3月31日，蓝帆医疗的实际控制人为李振平先生。

截至2026年3月31日，蓝帆医疗前十大股东情况如下：

单位：万股序

股东名称/姓名持股数量持股比例号

1淄博蓝帆投资有限公司23478.1123.31%

2李彪3000.312.98%

3陆洋2180.002.16%

4香港中央结算有限公司1521.241.51%

5中轩投资有限公司1396.711.39%

交通银行股份有限公司-广发沪港深医药混合型证券投资

6966.000.96%

基金

中国银行股份有限公司-广发医疗保健股票型证券投资基

7964.040.96%

金

招商银行股份有限公司-永赢中证全指医疗器械交易型开

8628.090.62%

放式指数证券投资基金

9李丹宁614.570.61%

10广州市昊盟计算机科技有限公司613.200.61%

合计35362.2835.10%

（四）最近三年主营业务发展情况

经过多年发展，蓝帆医疗整体构建了以高值、低值耗材产品相结合且模式互补的多业务板块布局，主要包括：

1、以支架、球囊、瓣膜为核心，全面布局各类创新医疗器械的心脑血管业务，其中又细分为冠脉介入业务、结构性心脏病业务及出海代理及其他业务；

2、以一次性手套为核心，全面布局医疗、工业、餐饮等多场景应用，PVC、丁腈、乳胶、TPE/CPE、聚氨酯等全品类手套的健康防护业务；

3、以急救包为核心，全面布局应急装备、应急单品和应急服务的应急救护业务。

最近三年，蓝帆医疗的主营业务未发生重大变化，2023-2025年度蓝帆医疗分产品的营业收入结构如下所示：

单位：万元

81武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2025年度2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

心脑血管产品138863.2224.19%111207.1617.78%98071.4819.90%

健康防护产品406129.9270.76%481933.3477.07%360608.5273.19%

应急救护产品21228.933.70%24539.083.93%26354.845.35%

其他7747.191.35%7637.241.22%7672.651.56%

合计573969.26100.00%625316.82100.00%492707.49100.00%

（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

蓝帆医疗最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计1676229.721714635.89

负债总计730145.07707888.35

所有者权益946084.651006747.54项目2025年度2024年度

营业收入573969.26625316.82

营业利润-57298.37-41656.41

净利润-79841.13-46492.12注：上表截至2024年12月31日的资产负债表数据已根据《蓝帆医疗股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（2026-048）内追溯调整后的信息予以披露

2、最近一年简要财务报表

蓝帆医疗最近一年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产合计1676229.72

负债合计730145.07

所有者权益合计946084.65

归属于母公司股东的所有者权益合计716501.71

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入573969.26

营业利润-57298.37

82武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目2025年度

利润总额-66113.55

净利润-79841.13

归属于母公司所有者的净利润-75894.08

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额45772.32

投资活动产生的现金流量净额-126437.18

筹资活动产生的现金流量净额53831.93

现金及现金等价物增加额-27093.36

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除必凯尔及其下属企业外，蓝帆医疗控制的主要下属企业详见本报告书“（第十节/一/（二）/2、标的公司的控股股东直接或间接控制的其他法人或者其他组织”。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方为蓝帆医疗，不涉及多个主体。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

83武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

84武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第四节交易标的基本情况

一、基本情况企业名称武汉必凯尔救助用品有限公司

企业性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地湖北省武汉市硚口区丰硕路10号古田1967项目第8号楼201-1

主要办公地点湖北省武汉市硚口区丰硕路10号古田1967项目第8号楼201-1法定代表人刘文静

注册资本1845.04万元

实收资本1845.04万元

成立日期2010-08-19

统一社会信用代码 9142010355843596XL

一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；

医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；消防器材销售；医用口罩批发；户外用品销售；日用品批发；日用品销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；专业保洁、清洗、消毒服务；电子专用设备销售；家用电器销售；

电器辅件销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；特种劳动防护用品销售；安防设备销售；

软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；紧急救援服务；健康经营范围

咨询服务（不含诊疗服务）；消毒剂销售（不含危险化学品）；养生

保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；五金产品零售；五金产品批发；日用杂品销售；

塑料制品销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；金属工具销售；消防技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息技术咨询服务；耐火材料销售；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）二、历史沿革

（一）标的公司设立、历次增减资或股权转让情况

1、2010年8月，必凯尔设立

2010年6月，必凯尔取得武汉市工商行政管理局江汉分局下发的（鄂武）

名预核内字〔2010〕3186号《企业名称预先核准通知书》同意核准企业名称

“武汉必凯尔救助用品有限公司”。

2010年8月15日，必凯尔召开股东会，全体股东一致同意隋仕兰为公司执

行董事、法定代表人、总经理；汪毓霖为公司监事。

85武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2010年8月16日，必凯尔股东隋仕兰和汪毓霖签订《公司章程》。同日，

湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦【2010】L验字8-060号《验资报告》，经审验，截至2010年8月16日止，必凯尔已收到全体股东缴纳的注册资本50万元人民币，其中汪毓霖以货币出资5万元，隋仕兰以货币出资45万元，全体股东均以货币出资。

必凯尔成立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1汪毓霖5.0010.00%

2隋仕兰45.0090.00%

合计50.00100.00%

注：汪毓霖、隋仕兰所持股权系替樊芙蓉、隋建勋代持股权，股权代持于2016年7月解除。

2、2011年2月，必凯尔第一次增资

2011年2月12日，必凯尔召开股东会，决议必凯尔注册资本变更为500万元，变更后股东隋仕兰出资45万元，股东汪毓霖出资455万元，并同意修改公司章程。

2011年2月12日，武汉嘉丰会计师事务有限责任公司出具武嘉验字〔2011〕

第2-025号《验资报告》，经审验，截至2011年2月11日止，公司已收到股东缴

纳的新增注册资本合计人民币450万元，出资金额占新增注册资本的100%。股东以货币方式出资。截至2011年2月11日止，变更后的累计注册资本实收金额为500万元人民币。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1汪毓霖455.0091.00%

2隋仕兰45.009.00%

合计500.00100.00%

注：汪毓霖、隋仕兰所持股权系替樊芙蓉、隋建勋代持股权，股权代持于2016年7月解除。

3、2016年7月，必凯尔第一次股权转让

2016年7月11日，必凯尔召开股东会，会议决定股东汪毓霖将其持有的

必凯尔75%股权（对应375万元注册资本）转让给樊芙蓉，股东汪毓霖将其持有的必凯尔16%的股权（对应80万元注册资本）转让给隋建勋，股东隋仕

86武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

兰将其持有的必凯尔9%的股权（对应45万元注册资本）转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额375万元，股东隋建勋出资额125万元；同意修改公司章程。

2016年7月19日，汪毓霖分别与樊芙蓉、隋建勋；隋仕兰与隋建勋就上

述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让的实质为代持股权还原，本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1樊芙蓉375.0075.00%

2隋建勋125.0025.00%

合计500.00100.00%

注：樊芙蓉与隋建勋原系夫妻关系。

4、2016年7月，必凯尔第二次增资

2016年7月30日，必凯尔召开股东会，股东会决议必凯尔变更后注册资

本为1530.00万元整，变更后股东樊芙蓉出资额为1147.50万元；股东隋建勋出资额382.50万元；同意修改后的公司章程。

2016年8月2日，樊芙蓉向必凯尔支付增资款772.5万元。2016年8月3日隋

建勋向必凯尔支付增资款257.5万元。

本次增资价格为1元/注册资本，增资完成后，必凯尔的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1樊芙蓉1147.5075.00%

2隋建勋382.5025.00%

合计1530.00100.00%

5、2016年11月，必凯尔第三次增资及第二次股权转让2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议书》以及《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之增资协议书》，以标的公司投前估值11000万元的价格，樊芙蓉将其持有的必凯尔40.9091%的股权（对应625.91万元注册

87武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

资本）以4500万元的价格转让给蓝帆巨擎。同时，蓝帆巨擎出资2265.00万元对必凯尔进行增资，其中315.0409万元计入注册资本，1949.9591万元计入资本公积。

2016年11月5日，必凯尔召开股东会并作出决议，同意必凯尔注册资本变更为1845.0409万元，股东樊芙蓉将其在公司的40.9091%股权（对应625.91万元注册资本）转让给蓝帆巨擎，变更后股东樊芙蓉出资额为521.59万元，股东隋建勋出资额为382.5万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.9509万元，同意修改后的公司章程。

必凯尔本次增资及股权转让完成后，必凯尔的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1樊芙蓉521.5928.27%

2隋建勋382.5020.73%

3蓝帆巨擎940.9551.00%

合计1845.04100.00%

2016年12月22日，蓝帆巨擎向必凯尔支付增资款2265万元。2016年12月28日，湖北宏达会计师事务所有限责任公司就上述事项出具了《武汉必凯尔救助用品有限公司验资事项说明》。

6、2017年1月，必凯尔第三次股权转让

2016年12月29日，必凯尔召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉将其在必

凯尔4.2698%股权（对应78.7802万元注册资本）转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额为442.8098万元，股东隋建勋出资额为461.2802万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.9509万元；同意修改公司章程。同日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》。

2017年1月24日，必凯尔办理完成工商登记手续。

本次股权转让完成后必凯尔的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例（%）

1隋建勋461.280225.00%

2樊芙蓉442.809824.00%

3蓝帆巨擎940.950951.00%

合计1845.0409100.00%

88武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

7、2020年7月，必凯尔第四次股权转让2019年9月20日，樊芙蓉、隋建勋、蓝帆巨擎与蓝帆医疗签订《股权转让协议》，樊芙蓉等三方将所持必凯尔合计100%的股权（即1845.0409万元注册资本出资额）转让给蓝帆医疗，本次股权转让总价款为28600万元。

2020年7月，必凯尔召开股东会，股东会决议同意公司股东将全部股权

转让给蓝帆医疗。

此次变更后，必凯尔股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1蓝帆医疗1845.0409100.00%

合计1845.0409100.00%

截至本报告书签署日，必凯尔注册资本及股权结构未发生变更。

（二）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

标的公司最近三年不存在增资、减资、股权转让、改制等情况，存在资产评估情形。除本次交易涉及的评估事项外，最近三年，蓝帆医疗于每年年末对标的公司包含商誉的权益价值进行评估，具体如下：

单位：万元序含商誉资产资产组可收评估报告文号评估基准日商誉减值结果号组账面值回金额格律沪评报字

12025/12/31975112400无需计提减值

（2026）第177号格律沪评报字

22024/12/311056920700无需计提减值

（2025）第103号格律沪评报字

32023/12/311050014600无需计提减值

（2024）第053号标的资产最近三年无申请首次公开发行股票并上市的情况以及无最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）标的公司历史上的股权代持情况

1、代持形成的原因

2010年8月，必凯尔在武汉市硚口区注册成立，注册资本为50万元人民币。

公司设立时工商登记的股东为汪毓霖和隋仕兰，其中汪毓霖登记出资5万元，持股10%；隋仕兰登记出资45万元，持股90%。

89武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2011年2月，必凯尔进行增资，注册资本增加至500万元人民币。增资完成后，工商登记显示汪毓霖持有标的公司91%股权（对应出资额455万元），隋仕兰持有标的公司9%股权（对应出资额45万元）。其中，汪毓霖工商登记持有的91%股权中，75%股权（对应出资额375万元）系汪毓霖代实际权益人樊芙蓉持有；持有的16%股权（对应出资额80万元）系汪毓霖代实际权益人隋建勋持有。隋仕兰工商登记持有的9%股权（对应出资额45万元），亦系代实际权益人隋建勋持有。

根据说明，代持安排系代持人与被代持人（樊芙蓉、隋建勋）之间的真实意思表示，不存在任何规避法律法规强制性规定、损害国家利益、社会公共利益或

第三方合法权益的情形；

2、股份代持的还原情况

2016年7月19日，经代持人（汪毓霖与隋仕兰）与被代持人（樊芙蓉、隋

建勋）协商一致，各方签署《股权转让协议》，将代持股权还原至实际权益人名下：

（1）汪毓霖与樊芙蓉签订《股权转让协议》，汪毓霖将名义持有的标的公

司75%股权（对应出资额375万元）转让（还原）至实际权益人樊芙蓉名下；

（2）汪毓霖与隋建勋签订《股权转让协议》，汪毓霖将名义持有的标的公

司16%股权（对应出资额80万元）转让（还原）至实际权益人隋建勋名下。

（3）隋仕兰与隋建勋签订《股权转让协议》，隋仕兰将名义持有的公司9%股权（对应出资额45万元）以无偿方式还原至实际权益人隋建勋名下。

上述三份《股权转让协议》均未约定股权转让对价，系股权代持还原，性质上为名义持股人向实际权益人归还权益，并非商业性股权买卖，不产生任何实质性权益转让，亦不产生税务等方面的商业对价安排。

上述股权还原完成并办理工商变更登记后，汪毓霖、隋仕兰与标的公司之间的股东关系即告终止，汪毓霖、隋仕兰不再持有标的公司任何股权，亦不对标的公司享有任何权利或承担任何义务。

3、股份代持的终止情况

根据说明确认，上述股份代持情形已全部解除，代持解除系各方的真实意思表示，代持人与被代持人均确认在代持期间及代持解除后不存在任何纠纷或潜在

90武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）纠纷。

（四）标的公司的出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，标的公司股东不存在出资不实、抽逃出资等情形；标的公司目前合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，必凯尔公司的股权结构及产权控制关系如下：

蓝帆医疗

100%

必凯尔

100%100%100%100%100%

蓝蓝高高宝帆格德格科应医急医特急疗救疗

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，蓝帆医疗直接持有标的公司100%股份，系标的公司控股股东，李振平系标的公司的实际控制人。

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高

级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。

91武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（四）标的公司产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至2026年3月31日，除下列相关资产使用受限外，不存在其他相关受到限制的情况。

单位：万元项目账面余额账面价值受限类型

货币资金214.23214.23保证金

注：上述保证金为远期结售汇保证金、和少量的金融衍生品保证金，不影响公司日常经营四、主要下属企业情况

必凯尔下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过必凯尔同期相应项目的20%以上且有重大影响或经实质分析具有重

要影响的子公司为湖北高德、蓝格医疗，相关信息如下：

（一）湖北高德急救防护用品有限公司

1、基本情况

截至本报告书签署日，湖北高德的基本情况如下：

企业名称湖北高德急救防护用品有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地湖北省黄冈市团风县团风镇团风大道82号（一照多址）主要办公地点湖北省黄冈市团风县团风镇江北公路8号法定代表人刘文静注册资本1000万元实收资本1000万元成立日期2003年5月29日

统一社会信用代码 91421100747698929B

许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械），医用口罩生产；

用于传染病防治的消毒产品生产，医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务，医疗服务，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目；第二类医疗器械销售；医护人员防护用

品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用

品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；

日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；五金产品批发；五金产品零售；劳动

92武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）保护用品生产；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；特种劳动防护用品销售；产业用纺织制成品销售；办公用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件销售；建筑装饰材料销售；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；礼仪服务；日用化学产品销售；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；紧急救援服务；消防器材销售；广告发布；专业

保洁、清洗、消毒服务；汽车零部件及配件制造；安全、消防用金属制品制造；安防设备销售；消防技术服务；金属制品销售；照明器具销售；安防设备制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）2003年5月，团风隆丰工贸有限责任公司设立

2003年5月，团风隆丰工贸有限责任公司取得团风县工商行政管理局登记注册分局下发的（团工商）名称预核〔2003〕016号《企业名称预先核准通知书》同意核准企业名称“团风隆丰工贸有限责任公司”。

2003年5月15日，樊芙蓉、叶戈文、高建平、马炎兵签署《团风隆丰工贸有限责任公司章程》。

2003年5月29日，团风隆丰工贸有限责任公司取得营业执照。

2003年6月18日，湖北宏达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂宏达〔2003〕验字009号），经审验，截至2003年6月18日止，公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，占全部注册资本的100%，全部以货币方式出资。

团风隆丰工贸有限责任公司成立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1樊芙蓉65.0065.00%

2叶戈文5.005.00%

3高建平25.0025.00%

4马炎兵5.005.00%

合计100.00100.00%

（2）2007年3月，名称变更及第一次股权转让

2007年2月25日，团风隆丰工贸有限责任公司召开股东会，股东会决议樊

芙蓉转让60万元股本给马炎兵，高建平转让25万元股本给肖天桥，叶戈文转

93武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

让5万元股本给朱长水，樊芙蓉转让5万元股本给朱海燕。团风隆丰工贸有限责任公司名称变更为“团风开天安全用品有限公司”。

2007年1月30日，上述股东就股权转让事项签署《股权转让协议》。

2007年3月12日，团风开天安全用品有限公司就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，团风开天安全用品有限公司工商登记的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1马炎兵65.0065.00%

2肖天桥25.0025.00%

3朱长水5.005.00%

4朱海燕5.005.00%

合计100.00100.00%

（3）2009年8月，名称变更第二次股权转让及第一次增资

2009年7月10日，团风开天安全用品有限公司召开股东会，股东会决议：

*公司名称由“团风开天安全用品有限公司”变更为“湖北高德急救防护用品有限公司”；*原股东肖天桥、朱海燕、朱长水将自身所持有的合计35%股权以35万元价格转让给樊爱蓉；*原注册资本100万元，现增资到200万元（由马炎兵认缴出资95万元，樊爱蓉认缴出资5万元）。

2009年7月30日，湖北罗田兴华联合会计师事务所出具《验资报告》（罗兴华验字〔2009〕第114号），经审验，截至2009年7月24日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币100万元。各股东均以货币出资。

2009年8月11日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1马炎兵160.0080.00%

2樊爱蓉40.0020.00%

合计200.00100.00%

（4）2010年3月，第二次增资

2010年3月7日，高德急救召开股东会，股东会决议公司股东增加注册资本。由原注册资金200万元增加到350万元，新增注册资本150万元。由马炎兵新增加注册资金90万元，由樊爱蓉新增加注册资金60万元。

94武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2010年3月12日，湖北罗田兴华联合会计师事务所出具《验资报告》（罗兴华验字〔2010〕27号），经审验，截至2010年3月12日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币150万元。各股东均以货币出资。

2010年3月18日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救工商登记的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1马炎兵250.0071.43%

2樊爱蓉100.0028.57%

合计350.00100.00%

（5）2010年4月，第三次增资

2010年3月7日，高德急救召开股东会，股东会决议公司股东增加注册资本。由原注册资金350万元增加到500万元，新增注册资本150万元。由马炎兵新增加注册资金150万元。

2010年4月7日，湖北罗田兴华联合会计师事务所出具《验资报告》（罗兴华验字〔2010〕42号），经审验，截至2010年4月7日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币150万元。各股东均以货币出资。

2010年4月8日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1马炎兵400.0080.00%

2樊爱蓉100.0020.00%

合计500.00100.00%

（6）2012年5月，第四次增资

2012年5月8日，高德急救召开股东会，决定增加公司注册资本。由原注

册资金500万元增加到800万元。新增加注册资金由马炎兵出资200万元占总额的75%，樊爱蓉出资100万元占总额的25%，出资方式均为货币。

2012年5月19日，黄冈公正联合会计师事务所出具《验资报告》（黄公正验字〔2012〕61号），经审验，截至2012年5月18日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币300万元。各股东均以货币出资。

95武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2012年5月22日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1马炎兵600.0075.00%

2樊爱蓉200.0025.00%

合计800.00100.00%

（7）2012年5月，第五次增资

2012年5月24日，高德急救召开股东会，决定增加公司注册资本。由原注

册资金800万元增加到1000万元，新增注册资金由马炎兵出资100万元占总额的70%，樊爱蓉出资100万元占总额的30%，出资方式均为货币。

2012年5月26日，黄冈公正联合会计师事务所出具《验资报告》（黄公正验字〔2012〕65号），经审验，截至2012年5月24日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币200万元。各股东均以货币出资。

2012年5月28日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1马炎兵700.0070.00%

2樊爱蓉300.0030.00%

合计1000.00100.00%

（8）2013年5月，第三次股权转让

2013年5月27日，高德急救召开股东会，同意樊爱蓉将公司所持股权300

万元转让给肖天桥。

2013年5月30日，转受让双方签署《股权转让协议》，约定转让价格为300万元。

2013年5月30日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救的股权结构如下：

单位：万元序号股东注册资本出资额出资比例

1马炎兵700.0070.00%

2肖天桥300.0030.00%

96武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号股东注册资本出资额出资比例

合计1000.00100.00%

（9）2013年7月，第四次股权转让

2013年7月2日，高德急救召开股东会，同意马炎兵将其所持有的公司70%股权（即700万元）全额转让给樊芙蓉，肖天桥将其所持有的公司股权30%（即300万元）分别转让给樊芙蓉27%（即270万元）、隋建勋3%（即30万元）。

转让后肖天桥不再为公司股东，不再享受公司的权利和义务。

2013年7月2日，转受让各方签署《股权转让协议》。

2013年7月3日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救工商登记的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1樊芙蓉970.0097.00%

2隋建勋30.003.00%

合计1000.00100.00%

（10）2013年7月，整体变更为股份公司

2013年7月5日，高德急救召开股东会，同意：*将公司名称由“湖北高德急救防护用品有限责任公司”变更为“湖北高德急救防护用品股份有限公司”；*依法将公司从有限责任公司变更为股份有限公司；*拟根据公司整体变更前即截至2013年7月3日经审计的账面净资产折股（公司历年来的滚存利润由全体股东按出资比例享有），根据湖北诚达信会计师事务有限公司出具的鄂诚审字【2013】B-052 号《审计报告》，截至 2013 年 7 月 3 日账面净资产为1009.74万元，按1:0.990357的比例折股1000万股，每股面值人民币1元，剩余的净资产9.74万元转入股份公司资本公积金。同日，股东樊芙蓉、隋建勋签署《发起人协议》及公司章程。

2013年7月11日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德股份的股权结构如下：

单位：万股

序号股东姓名/名称股份数量持股比例

1樊芙蓉970.0097.00%

2隋建勋30.003.00%

合计1000.00100.00%

97武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（11）2016年7月，股份公司变更为有限公司

2016年7月20日，高德股份召开股东会，同意：*公司名称由湖北高德急

救防护用品股份有限公司变更为湖北高德急救防护用品有限公司；*公司类

型由股份有限公司变更为有限责任公司；*湖北高德急救防护用品股份有限公司的所有债权债务全部转为湖北高德急救防护用品有限公司享有及承担。

同日，股东樊芙蓉、隋建勋签署公司章程。

2016年7月29日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1樊芙蓉970.0097.00%

2隋建勋30.003.00%

合计1000.00100.00%

（12）2016年8月，第四次股权转让

2016年8月3日，高德急救召开股东会，同意股东股权转让：原股东隋建

勋将其出资30万元，占公司3%的股权，全额转让给新股东必凯尔。原股东樊芙蓉将其出资970万元，占公司97%的股权，全额转让给新股东必凯尔。

2016年8月3日，转受让各方签署《股权转让协议》。

2016年8月8日，高德急救就本次变更事项办理工商变更登记。本次变更后，高德急救的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1必凯尔1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

3、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

截至本报告书签署日，高德急救最近三年无增减资、股权转让等情形。

4、股权结构情况

截至本报告书签署日，高德急救股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1必凯尔1000.001000.00100%

98武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

5、主要财务数据

高德急救主要财务数据情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产总额15343.3214520.1617411.63

负债总额13193.3312440.109841.27

净资产2149.992080.067570.37

项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入4346.7018613.7521277.28

营业成本3970.7016679.1118683.15

利润总额33.61315.041185.96

净利润69.939.691112.15

注：合并报表合并范围内各子公司均经过审计

（二）蓝格医疗科技（湖北）有限公司

1、基本情况

截至本报告书签署日，蓝格医疗的基本情况如下：

企业名称蓝格医疗科技（湖北）有限公司

企业性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册地湖北省黄冈市团风县团风镇经济开发区管理委员会行政服务中心805室

主要办公地点湖北省武汉市硚口区丰硕路10号古田1967项目第8号楼201-1法定代表人刘文静注册资本1000万元实收资本1000万元成立日期2021年1月22日

统一社会信用代码 91421121MA49NL3Y2R

许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；药品进出口；艺术品进出口；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门经营范围批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；电子产品销售；机械设备销售；日用百货销售；销售代理；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

蓝格医疗由必凯尔独资出资设立，于2021年1月22日在黄冈市团风县市场监督管理局完成设立登记。

99武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2021年1月22日，蓝格医疗取得团风县市场监督管理局颁发的营业执照。

蓝格医疗成立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资额出资比例

1必凯尔1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

蓝格医疗自设立后，未再发生增减资、股权转让等事项。

3、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

截至本报告书签署日，蓝格医疗最近三年无增减资、股权转让等情形。

4、股权结构情况

截至本报告书签署日，蓝格医疗的股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1必凯尔1000.001000.00100%

5、主要财务数据

蓝格医疗主要财务数据情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产总额4130.144129.313512.77

负债总额2.4418.1132.04

净资产4127.704111.203480.73

项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入536.843576.275320.26

营业成本451.182998.404586.70

利润总额22.00840.63813.05

净利润16.50630.47609.79

注：合并报表合并范围内各子公司均经过审计

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

1、主要资产构成情况

100武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据立信会计师出具的《（审计报告》，截至2026年3月31日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动资产：

货币资金4443.0119.05%

交易性金融资产1427.266.12%

应收账款2143.009.19%

预付款项270.741.16%

其他应收款6538.7628.04%

存货2897.1812.42%

其他流动资产142.190.61%

流动资产合计17862.1476.59%

非流动资产：

固定资产2414.0510.35%

使用权资产338.421.45%

无形资产857.713.68%

长期待摊费用955.594.10%

递延所得税资产880.433.78%

其他非流动资产13.970.06%

非流动资产合计5460.1723.41%

资产总计23322.31100.00%

2、主要固定资产

标的公司固定资产包括房屋及建筑、机器设备、运输设备等。截至2026年

3月31日，标的公司固定资产账面价值为2414.05万元，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物1053.35177.440.00875.9183.15%

机器设备2679.741438.4558.781182.5144.13%

运输设备267.95178.110.0089.8433.53%

其他658.28382.909.59265.7940.38%

合计4659.332176.9168.372414.0551.81%

截至2026年3月31日，标的公司及其控股子公司拥有房屋及建筑物，账面价值875.91万元，房屋建筑物主要为门卫室、办公楼、织布车间、锅炉房、水处理车间、主车间等；构筑物主要为停车棚、灭菌气存入库、危险品仓库、南院

101武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）墙临时仓库等。

截至2026年3月31日，标的公司及其控股子公司拥有机器设备的账面价值 1182.51 万元，机器设备主要有全自动灭菌输送系统设备、EO 废气处理设备、吸塑包装机、急救毯自动折叠包装机、消防喷淋系统等；运输设备账面价值

89.84万元，主要为运输车辆；其他电子设备账面价值265.79万元，主要包括

冰箱、空调、打印机、复印机、办公家具、索尼相机和办公用的电脑等。

（1）自有房屋及建筑物情况

截至本报告书签署日，根据标的公司提供的不动产权证书，必凯尔及子公司拥有房屋建筑物及土地使用权权属证书的情况如下：

土地使用

序房屋建筑面权利类性质/他项证书编号坐落权面积号积（㎡）型用途权利

（㎡）团风县团

鄂（2022）团国有建

风镇团风出让/

1风县不动产权42826.5620421.72设用地无

大道82工业

第0159811号使用权号

高德急救“团风县团风镇团风大道82号”厂区内尚有5栋建筑物未登记在

权属证书内，其中停车棚、南院墙临时仓库均由高德急救自用，灭菌气存入库、危险品仓库已经暂停使用，新建仓库已经出租给湖北帆创包装印刷有限公司使用。

根据标的公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经查询信用中国（湖北）及团风县相关主管部门官方网站，报告期内，标的公司不存在因上述建筑物受到建设、规划方面行政处罚的记录。

鉴于：*报告期内标的公司不存在因上述建筑物受到相关行政处罚的情形；

*灭菌气存入库及危险品仓库现均已停止使用，原涉及危险品储存的生产活动已迁移至新厂，上述两栋建筑物即便被主管部门要求拆除，对标的公司当前生产经营不产生实质影响；*停车棚及南院墙临时仓库主要承担员工停车及辅助仓储功能，可替代性较强。

上述5栋建筑物未登记在权属证书内构成一定的合规瑕疵，存在被主管部门责令整改或拆除的潜在法律风险，但综合考虑前述因素，上述瑕疵不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

102武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（2）租赁房屋及建筑物情况

截至2026年3月31日，标的公司及其子公司对外承租的租赁房屋情况如下：

单位：万元序承租租赁面积

出租人位置建筑物名称租金/年租期号人（㎡）

湖北省黄5#医疗制品综

16778.7

湖北蓝帆冈市团风合车间

湖北2025/1/1-

1护理用品县团风镇医疗灭菌中心2160207.73高德2027/9/30

有限公司江北公路

8号制品综合仓库2160

武汉都市35.93武汉市硚德雅商业必凯古田1967园区（增加22025/3/1-

2口区丰硕831.64

运营管理尔8号楼201-1号元/㎡/2028/2/29路10号有限公司年）

16.09

武汉都市武汉市硚古田1967园区（2027德雅商业必凯2025/3/1-

3口区丰硕6号楼101、366.81年租金增

运营管理尔2028/2/29

路10号102号房屋加3元/有限公司㎡/年）武汉东湖武汉东湖综合保税新技术开1号电子厂房3

4宝科2025/4/1-

注区建设投发区光谷层东北面区域1433.4051.60

特2026/3/31资有限公三路77701室司号

注：该项租赁到期后已自然终止。

上表所述标的公司向第三方承租的4处房屋均未办理租赁备案登记，但鉴于标的公司因此可能受到的罚款金额较小及未办理房屋租赁登记备案手续不影响

上述房屋租赁合同的法律效力，因此，标的公司前述瑕疵不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

3、无形资产

（1）主要无形资产

标的公司无形资产主要由土地使用权、专利及商标权、软件构成。截至2026年3月31日，公司主要无形资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权945.2296.10-849.12

专利及商标权19.639.651.398.59

软件2.442.44--

合计967.29108.191.39857.71

103武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（2）土地使用权截至本报告书签署日，公司及子公司自有土地情况详见本报告书之“（第四节/五/（一）/2/（1）自有房屋及建筑物情况”。

标的公司及其子公司合法拥有上述国有土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（3）知识产权

*专利

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得44项专利权，具体情况详见附件1。

上述专利系标的公司及其子公司以合法方式取得，标的公司及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，标的公司及其子公司可以合法使用上述专利，上述专利不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。

*商标、著作权及域名

截至本报告书签署日，必凯尔及子公司在中国境内共拥有155项注册商标，具体情况详见附件2，境外共拥有12项商标权，具体情况详见附件3。

截至本报告书签署日，必凯尔及子公司无计算机软件著作权，共有3项作品著作权，详见附件4。

截至本报告书签署日，必凯尔及子公司共有5项域名，详见附件5。

（二）特许经营权情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在特许经营权情况。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

截至2026年3月31日，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

应付账款1838.6116.38%

合同负债847.287.55%

应付职工薪酬446.013.97%

104武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目金额占比

应交税费87.140.78%

其他应付款6718.0859.86%

一年内到期的非流动负债232.602.07%

其他流动负债19.070.17%

流动负债合计10188.8090.79%

非流动负债：

租赁负债155.411.38%

递延收益776.106.92%

递延所得税负债101.760.91%

非流动负债合计1033.279.21%

负债合计11222.07100.00%

2、或有负债

标的公司已在正常业务过程中确定或有负债。截至2026年3月31日，标的公司无重大或有负债。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司无对外担保的情况。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，标的公司及其子公司存在许可他人使用自己所有的资产的情形如下：

租金/租赁面序出租年承租人位置建筑物名称积租期

号人（万（㎡）

元）湖北帆创湖北省黄冈市厂区内东南

高德2025/10/7-

1包装印刷团风县团风镇角处新建厂1243.257.46

急救2026/12/31有限公司江北公路8号房

湖北帆健医疗制品综2025/12/1湖北省黄冈市

高德医疗卫生合车间四楼-

2团风县团风镇503.009.05

急救用品有限的部分洁净2027/12/3江北公路8号公司车间1

除本报告书之“（第四节/五/（一）/2/（2）租赁房屋及建筑物情况”所列租赁外，不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。

105武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（六）非经营性资金占用情况

报告期内，标的公司的股东及其关联方对标的公司的非经营性资金占用的情况详见本重组报告书之“第十节/一/（三）/3、关联方资金拆借情况”。

除上述关联方借款外，报告期内标的公司不存在其他非经营性资金占用的情况。截至本报告书签署日，蓝帆医疗及其下属公司已将上述的拆借款及利息全额归还，标的公司股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的涉案金额在

100万元以上的重大诉讼、仲裁。

截至本报告书签署日，标的公司必凯尔及其子公司不存在未决诉讼，存在两件已决但未执行的案件，具体情况如下表：

序涉诉金额文书编号原告被告案由案件状态备注号（万元）

（2021）鄂1121民已执行109

初1533号厦门鹭万元，因被民事判决广轩商判决生告实际控制高德急合同纠

1书贸股份799.30效，执行人涉刑事责

救纷

（2023）有限公中任，剩余金鄂11民终司额暂无法追

471号民事回

判决书王玉股东损已执行

（2025）婷、北害公司

判决生184.10万京0113民高德急京臻安债权人

2199.98效，执行元，尚余

初27594救芯医疗利益责

中15.87万元在号科技有任纠纷执行中限公司一案

上述两件案件均已作出生效判决，标的公司均为胜诉方，相关债权在财务报表中已按实际可回收情况作出相应处理。上述案件不会对标的公司的正常生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（二）行政处罚及其他合法合规情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到

106武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

行政处罚或者刑事处罚的情形。

七、标的公司主要经营资质情况

（一）业务资质

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的主要业务资质如下：

1、医疗器械经营、生产资质

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有4项医疗器械经营、生产资质，具体如下：

序证书编有效期发证部持证证书名称资质内容发证时间号号至门人鄂食药医疗器械2026湖北省

二类：14-09不可吸收外科敷料；14-11监械生生产许可年10药品监2021年10湖北

1包扎敷料；14-13手术室感染控制用产许

证（二月28督管理月29日高德品；14-14医护人员防护用品。202110类）日局

94号

6801-2基础外科用刀、6801-3基础外科

用剪、6801-4基础外科用钳、6801-5基

础外科用镊、夹、6810-8矫形（骨科）外科用其它器械中的外固定及牵引器

械、6854-1手术及急救装置中各种气

压、电动气压止血带、6858-5冷敷器

具、6864-2敷料、护创材料、6866-9一鄂黄食

第一类医黄冈市

般医疗用品中检查手套、指套 2017 版 I 药监械疗器械生市场监2021年11湖北

2类：02-01手术器械-刀、02-03手术器生产备长期

产备案凭督管理月1日高德

械-剪、02-04手术器械-钳、02-05手术201600证局

器械-镊、04-13外固定及牵引器械、06号

07-01诊察辅助器械、09-02温热（冷）

治疗设备/器具、14-04止血器具、14-09

不可吸收外科敷料、14-10创面敷料、

14-11包扎敷料、14-14医护人员防护用

品、14-15病人护理防护用品、14-16其他器械

2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6834医用射线防护用

品、装置；6840临床检验分析仪器及鄂黄食医疗器械诊断试剂；6864医用卫生材料及敷黄冈市药监械2031经营许可料；6865医用缝合材料及粘合剂；市场监2026年3湖北

3经营许年3月

证（三6866医用高分子材料及制品；不含医督管理月5日高德

2021004日

类）疗器械冷链（运输、贮存）2017年分局

19号

类目录：01-有源手术器械；02-无源手

术器械；06-医用成像器械；07-医用诊

察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透

107武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序证书编有效期发证部持证证书名称资质内容发证时间号号至门人

析和体外循环器械；12-有源植入器械；14-注输、护理和防护器械；18-妇

产科、辅助生殖和避孕器械；20-中医器械；22-临床检验器械；不含医疗器

械冷链（运输、贮存）

2002版Ⅱ类：6801基础外科手术器

械、6802显微外科手术器械、6803神

经外科手术器械、6804眼科手术器

械、6805耳鼻喉科手术器械、6806口

腔科手术器械、6807胸腔心血管外科

手术器械、6808腹部外科手术器械、

6809泌尿肛肠外科手术器械、6810矫

形外科（骨科）手术器械、6812妇产

科用手术器械、6813计划生育手术器

械、6815注射穿刺器械、6816烧伤（整形）科手术器械、6820普通诊察

器械、6821医用电子仪器设备、6822

医用光学器具、仪器及内窥镜设备、

6823医用超声仪器及有关设备、6824

医用激光仪器设备、6825医用高频仪

器设备、6826物理治疗及康复设备、

6827中医器械、6828医用核磁共振设鄂黄食

第二类医黄冈市

备、6830 医用 X 射线设备、6831 医用 药监械疗器械经市场监2022年5湖北

4 X 射线附属设备及部件、6832 医用高 经营备 长期

营备案凭督管理月19日高德

能射线设备、6833医用核素设备、202000证局

6834医用射线防护用品、装置、684029号临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、6841医用化验和基础设备器

具、6845体外循环及血液处理设备、

6846植入材料和人工器官、6854手术

室、急救室、诊疗室设备及器具、6855

口腔科设备及器具、6856病房护理设

备及器具、6857消毒和灭菌设备及器

具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备

及器具、6863口腔科材料、6864医用

卫生材料及敷料、6865医用缝合材料

及粘合剂、6866医用高分子材料及制

品、6870软件、6877介入器材2017

版：01、02、03、04、05、06、07、

08、09、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22（不含体外诊断试剂）

2、境内医疗器械注册及备案证书

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有40项境内医疗器械注册及备案证书，具体如下:

108武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

产序品持证

产品名称注册（备案）号有效期至发证部门号分人类

Ⅱ一次性使用医鄂械注准2026年10月26湖北省药品湖北类用口罩20212143486日监督管理局高德

Ⅱ鄂械注准2026年10月26湖北省药品湖北

2医用外科口罩

类20212143484日监督管理局高德

Ⅱ鄂械注准湖北省药品湖北

3医用无纺布块2027年1月6日

类20222143587监督管理局高德

Ⅱ急救弹性止血鄂械注准2026年9月15湖北省药品湖北

4

类绷带20212143436日监督管理局高德

Ⅱ医用纱布腹部鄂械注准2026年11月11湖北省药品湖北

5

类垫20212143509日监督管理局高德

Ⅱ医用脱脂纱布鄂械注准2026年8月16湖北省药品湖北

6

类块20212143395日监督管理局高德

Ⅱ鄂械注准2029年2月20湖北省药品湖北

7急救包

类20242144787日监督管理局高德

Ⅱ鄂械注准湖北省药品湖北

8旋压式止血带2030年7月17日

类20252145654监督管理局高德鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

9 I 类 弹性绷带 长期

20160011号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

10 I 类 检查手套 长期

20160024号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

11 I 类 医用冰袋 长期

20160010号监督管理局高德

粉状型石膏绷鄂黄冈械备黄冈市市场湖北12 I 类 带（原石膏绷 长期

20160026号监督管理局高德

带）骨折固定夹板鄂黄冈械备黄冈市市场湖北13 I 类 （原软式夹 长期

20160023号监督管理局高德

板）鄂黄冈械备黄冈市药品湖北

14 I 类 医用胶带 长期

20160017号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

15 I 类 急救毯 长期

20160022号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

16 I 类 急救包 长期

20170012号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市药品湖北

17 I 类 急救绷带 长期

20180023号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

18 I 类 敷料镊 长期

20160019号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

19 I 类 敷料剪 长期

20160009号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

20 I 类 医用棉签 长期

20160025号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市药品湖北

21 I 类 止血带 长期

20160020号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

22 I 类 护理包 长期

20170011号监督管理局高德

109武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

产序品持证

产品名称注册（备案）号有效期至发证部门号分人类鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

23 I 类 医用隔离垫 长期

20200113号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

24 I 类 医用隔离面罩 长期

20200112号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

25 I 类 医用隔离鞋套 长期

20200115号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

26 I 类 医用帽 长期

20200110号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

27 I 类 隔离衣 长期

20200114号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

28 I 类 压舌板 长期

20200109号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

29 I 类 护理垫单 长期

20200111号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

30 I 类 自粘弹力绷带 长期

20200127号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

31 I 类 医用护目镜 长期

20200128号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

32 I 类 医用隔离眼罩 长期

20200129号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

33 I 类 棉卷 长期

20200130号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

34 I 类 棉片 长期

20200131号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

35 I 类 棉球 长期

20200132号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

36 I 类 创口贴 长期

20210022号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

37 I 类 急救箱 长期

20210045号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

38 I 类 医用退热贴 长期

20220015号监督管理局高德

鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

39 I 类 压力绷带 长期

20220017号监督管理局高德

一次性使用备鄂黄冈械备黄冈市市场湖北

40 I 类 长期

皮刀20220028号监督管理局高德

3、医疗器械产品出口销售证明

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有2项医疗器械产品出口销售证明，具体如下：

110武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序有效期发证持证资质内容证书编号号至部门人湖北鄂黄冈食2026年省药高德

1急救包药监械出10月品监

急救

2026001228日督管

理局

弹性绷带、检查手套、医用冰袋、粉状型

石膏绷带、骨折固定夹板、医用胶带、急

救毯、急救绷带、敷料镊、敷料剪、医用

棉签、止血带、护理包、医用隔离垫、医湖北

用隔离面罩、医用隔离鞋套、医用帽、隔鄂黄冈食2026年省药

离衣、压舌板、护理垫单、自粘弹力绷高德

2药监械出8月16品监

带、医用护目镜、医用隔离眼罩、棉卷、急救

20260019日督管

棉球、创口贴、急救箱、医用退热贴、压理局

力绷带、一次性使用备皮刀、一次性使用

医用口罩、医用外科口罩、医用无纺布

块、急救敷料、医用脱脂纱布块、旋压式止血带

4、境外医疗器械市场准入资质与质量管理体系认证

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有11项境外医疗器械市场准入资质，具体如下：

覆盖有效发证部持证

序号证书名称资质内容证书编号区域/期至门人国家

可识别 X 光的医用纱布垫、可识别 X 光的医用手术垫（腹腔纱布）、可识别 X 光的医用纱布 美、

球、吸收性脱脂棉卷、吸收性脱2028加、

脂棉球、吸收性脱脂棉垫、无菌 MDSAP69 年 7 澳、 高德

1 MDSAP BSI

一次性清洁产品、冷敷包、吸收9696月17巴急救

性无菌纱布、无菌无纺布擦拭垫/日西、

球、急救包、无菌绷带、无菌敷日本

料、创可贴以及无菌烧伤凝胶的

设计、制造及销售。

一次性使用医用口罩、急救绷带

敷料、吸收性无纺布敷垫、急救欧盟

箱（内含不同规格的急救绷带敷

203127料及吸收性无纺布敷垫）、医用

MDR7323 年 2 国、 高德2 MDR 棉签、绷带、创可贴（粘性绷 BSI

47R001 月 21 欧洲 急救

带）、无菌吸收性纱布敷料、日经济

PVC 无粉医用检查手套、丁腈无区

粉医用检查手套、一次性使用镊子

灭菌及非灭菌敷料、绷带和附

ISO13485 MD72220 2028 全球 高德

3 件、伤口护理产品、用于急救包 BSI

：20169年7通用急救

的一次性医用耗材、非灭菌软式

111武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

覆盖有效发证部持证

序号证书名称资质内容证书编号区域/期至门人国家夹板及止血带的设计开发及制月17造。一次性医用耗材的销售。日英国急救绷带敷料、吸收性无纺布敷（英垫、急救箱（内含不同规格的急2031格救绷带敷料及吸收性无纺布敷 UKCA766 年 2 兰、 高德

4 UKCA BSI

垫）、创可贴（粘性绷带）、吸970月21威尔急救

收性纱布敷料、一次性使用医用日士、口罩苏格

兰）

IATF 证书

编号：全球2027北京九

0537627通用IATF1694 急救包（反光背心、三角警告 年 8 鼎国联 高德5 CASC 证 （汽

9:2016牌）的生产月12认证有急救

书编号：车行日限公司

2024A380 业）

3

DV-2024- 每年

ARTG 注 澳大 高德

6 急救包，非药物，一次性使用 MC- 缴纳 ARTG

册利亚急救

14058-1年费一次性无粉丁腈手套（属于3034605482026高德AnaerobicBoxGlove 类别）、酒 6 年 急救

精准备棉片/碘伏准备棉片、创可

贴/胶带/卷状绷带、口罩、CPR

呼吸面罩、烧伤敷料/烧伤凝胶、

FDARegis7 CAT 止血带、胸腔密封贴（用于 美国 FDAtration 302626345 2026 必凯开放性气胸）、弹性绷带/皱纹绷

2年尔

带、急救毯（保温毯）、夹板/金

属丝夹板，三角巾、镊子/剪刀、一次性冷敷袋/热敷袋、纱布块/纱布片

MDEL 证 每年 加拿 高德

8 ClassI（I 类）和 ClassII（Ⅱ类） 29404 HC

书更新大急救

非粘性设备固定绷带、敷料/实用

镊、剪刀样、一次性使用、乙烯

基检查/治疗手套（无粉）、丁腈检查/治疗手套（无粉、非抗菌）、通用吸附头涂抹器/棉签英国药

（一次性使用）、石膏管型材品和保料、外科/医用口罩（非抗菌、一MHRARe 202507290 健品管 高德9次性使用）、急救箱（非药用、长期英国gistration 1430980 理局 急救一次性使用）、非织造纱布垫，（MHR编织纱布垫（非抗菌）、急救吸

A）附垫/绷带、粘性绷带（创可贴）、非织造纱布卷/片，带垫固定夹板（一次性使用）、隔离衣

（一次性使用）、通用医用纤维填充物，分泌物/排泄物皮肤清洁

112武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

覆盖有效发证部持证

序号证书名称资质内容证书编号区域/期至门人国家剂，冷热敷理疗包（一次性使用）、心肺复苏（CPR）面罩

（一次性使用）、洗眼杯，通用

外科剪（一次性使用）、敷料固

定皮肤粘性胶带（非硅胶）、止

血带袖带（一次性使用）、医疗器械清洁/消毒湿巾，急救毯（一次性使用）、压舌板、牵引绷带

1.有源植入式医疗器械2.麻醉及

呼吸类医疗器械3.残疾人辅助产

品4.生物源性医疗器械5.补充/替

代疗法医疗器械6.牙科医疗器械ARL（工 7.诊断及治疗用放射类医疗器械 2028ARL- 沙特

厂沙特注8.机电类医疗器械9.医疗机构产年8高德

10 2025-MD- 阿拉 SFDA

册许可品及配套改装设施10.医院硬件设月11急救

1110伯

证）备11.体外诊断医疗器械12.实验日

室设备13.医疗软件14.非有源植

入式医疗器械15.眼科及光学医疗

器械16.可重复使用医疗器械17.一次性使用医疗器械

MDMA 2028沙特

（急救包 MDMA-2- 年 9 高德

11 沙特急救包 阿拉 SFDA

沙特注2025-3346月20急救伯

册）日

5、产品境外备案情况

序号证书名称证书编号有效期至发证部门持证人

丁腈手套 PPE 证 2777/21024- SATRA

12027年4月15日高德急救

书 02/E25-01 Technology

成人背心 PPECE

2 0598/PPE/23/2698 2028 年 4 月 20 日 SGS Fimko Ltd 高德急救

证书成人背心

3 0120/PPE/220139 2028 年 4 月 20 日 SGS Fimko Ltd 高德急救

PPEUKCA 证书

儿童背心 PPECE

4 0598/PPE/22/3642 2027 年 9 月 9 日 SGS Fimko Ltd 高德急救

证书儿童背心

5 0120/PPE/230424 2027 年 9 月 9 日 SGS Fimko Ltd 高德急救

PPEUKCA 证书

6 反光肩带 CE 证书 0598/PPE/25/3759 2030 年 7 月 14 日 SGS Fimko Ltd 高德急救

7 反光腕带 CE 证书 0598/PPE/25/3760 2030 年 7 月 14 日 SGS Fimko Ltd 高德急救

6、其他

序持证证书名称资质内容证书编号有效期至发证部门号人中国商品条码物编注字第2028年6月中国物品编湖北

1 GS1 条形码

系统成员证书326721号21日码中心高德

113武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序持证证书名称资质内容证书编号有效期至发证部门号人北京建筑材

ISO14067、

产品碳足迹证 BMT-CFP- 2027 年 4 月 料检验研究 湖北2 PAS2050（医书2024-03722日院股份有限高德用胶带）公司

汽车乘员反光 CQC2401341 2029 年 1 月 中国质量认 湖北

3 CQC 认证证书

背心78213日证中心高德

互联网药品信（鄂）-非经

2026年12月湖北省药品湖北

4息服务资格证非经营性营性-2021-

20日监督管理局高德

书0134对外贸易经营必凯

5/04733545长期有效/

者备案登记表尔中华人民共报关单位备案进出口货物收必凯

6//和国汉阳海

证明发货人尔关湖北省科学

技术厅、湖

高新技术企业 GR20254200 2028 年 12 月 北省财政 湖北

7/

证书378018日厅、国家税高德务总局湖北省税务局

（二）体系认证证书

截至2026年3月31日，标的公司及子公司拥有的主要体系认证证书如下：

持证序号证书名称资质内容证书编号有效期至发证部门人中博联合职业健康安全

GB/T45001- 30523S80 2026 年 8 国际认证 湖北

1管理体系认证

2020/IS045001:2018 921R0M 月 23 日 （北京） 高德

证书有限公司职业健康安全远卓检验

GB/T45001- 50025S01 2028 年 8 湖北

2管理体系认证认证有限

2020/IS045001:2018 39ROM 月 25 日 高德

证书公司中博联合

环境管理体系 GB/T24001- 30523E80 2026 年 8 国际认证 湖北

3

认证证书 2016/ISO14001:2015 920R0M 月 23 日 （北京） 高德有限公司远卓检验

环境管理体系 GB/T24001- 50025E01 2028 年 8 湖北

4认证有限

认证证书 2016/ISO1400 44ROM 月 25 日 高德公司北京东方

能源管理体系 24EnMS0 2027 年 6 湖北

5 ISO50001:2018 纵横认证

认证证书 468R0M 月 10 日 高德中心

114武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

八、标的公司主营业务发展情况

（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据

标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。

其中，急救包内配置的主要单品如急救绷带、弹力绷带、止血带、创可贴、医用胶带、消毒棉棒、检查手套等属于一次性医用耗材。根据国家统计局《（国民经济行业分类（ GB/T4754-2017）》，公司属于“（ C27 医药制造业”之“C2770 卫生材料及医药用品制造”行业。

2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经

营发展的影响

（1）行业主管部门和监管体制

*国内行业主管部门和监管体制行业主管单序号监管内容位组织拟订综合性产业政策；指导推进和综合协调经济体制改革有关国家发展和1工作，提出改革建议；负责投资管理；推动实施创新驱动发展战略，

改革委员会组织拟订并推动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策等

组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药卫生体制改革，国家卫生健

2研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议；制定医疗

康委员会

机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和监督管理体系等

医疗器械监管司：（一）组织拟订医疗器械生产、经营、使用管理制

度和质量管理规范并监督实施；（二）组织开展对医疗器械生产经营

企业和使用环节的监督检查，组织开展医疗器械不良事件监测和再评价、监督抽验及安全风险评估，对发现的问题及时采取处理措施；

（三）拟订境外医疗器械生产企业检查等管理制度并监督实施。

国家药品监组织开展有关医疗器械产品出口监督管理事项；（四）拟订问题医疗

3

督管理局器械召回和处置制度，指导督促地方相关工作等。医疗器械注册管理

司：（一）组织拟订医疗器械注册管理制度并监督实施；（二）组织拟订医疗器械标准、分类规则、命名规则和编码规则；（三）办

理境内第三类、进口医疗器械产品注册、高风险医疗器械临床试验审批；（四）组织开展医疗器械临床试验机构资质认定，监督实施医疗器械临床试验质量管理规范等。

开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，向国家药品监督管理局等有关政府部门提供政策和立法等方面的意见和建议；组织制中国医疗器

4定并监督执行行业政策，规范企业行为；参与国家标准、行业标准、械行业协会

质量规范的制定、修改、宣传和推广行业资质管理工作；接受国家食

品药品监督管理总局等政府部门的授权和委托，参与制定行业规划；

115武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

行业主管单序号监管内容位

开展三类产品及进口产品注册咨询及代理；开展行业咨询，组织医疗器械行业相关的法规、质量、技术及职业培训；组织行业内科技成果

及产品的鉴定、推广工作；创办刊物，收集、分析、发布行业信息；

参与国内外政府采购及医疗器械的招、投标工作；承办或组织国内外展览会，研讨会等。

行业主管部门包括国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局。同时，我国对医疗器械实行分类管理，主管部门主要依据《（医疗器械监督管理条例》（国务院令第797号）的规定，一方面监督产品，另一方面监督生产制造及经营企业。具体分类管理方式如下：

*医疗器械产品分类管理管理方产品类型管理部门临床验证式所在地设区的市级

风险程度低，实行常规管理第 I 类 备案 人民政府药品监督 无要求

可以保证其安全、有效管理部门

具有中度风险，需要严格控所在地省、自治区、应当进行临床试

第 II 类 制管理以保证其安全、有 注册 直辖市人民政府药验，但符合《医疗器效品监督管理部门械监督管理条例》

具有较高风险，需要采取第 III 国务院药品监督管 相关规定，免于进特别措施严格控制管注册类理部门行临床试验的除外

理以保证其安全、有效

*医疗器械生产企业分类管理产品类型管理方式管理部门

第 I 类 备案 所在地设区的市级人民政府药品监督管理部门备案

第 II 类 审批

所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审核

第 III 类 审批

*医疗器械经营企业分类管理产品类型管理方式管理部门

第 I 类 无 无

第 II 类 备案 所在地设区的市级人民政府药品监督管理部门

第 III 类 审批 所在地设区的市级人民政府药品监督管理部门

根据《医疗器械分类规则》及《医疗器械分类目录》，公司产品主要属于 I类医疗器械。

（2）境外行业主管部门和监管体制

标的公司急救包产品出口到海外时，需遵循当地相关医疗器械管理法律法规。

标的公司产品境外主要销往欧盟、澳大利亚、美国等国家和地区。

116武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

医疗器械产品关乎生命健康和安全，各国政府对医疗器械产品的市场准入都有严格的规定和管理。我国医疗器械产品进入国外市场时，需适用进口国相关医疗器械管理的法律法规，对于拥有独立产品认证和注册体系的国家和地区，例如美国、欧洲等，则需要通过进口国相关医疗器械监督管理机构的认证或注册才可以在当地销售。其他无独立医疗器械产品认证和注册体系的国家认可上述国家和地区的相关认证和注册或者要求提供相应技术文档，确保产品质量。

境外销售覆盖的主要国家和地区的有关医疗器械的监管部门和法律法规如

下表所示：

国家/地监管部门相关法律法规区

审批阶段欧盟统一管理，临床试验欧盟《医疗器械法规》与上市后由各国主管部门管理

澳大利亚澳大利亚医疗用品管理局《治疗用品法案》《治疗用品条例》

《医疗器械安全法案》《医疗器械质量体美国美国食品药品监督管理局系规范》《食品、药品和化妆品法案》境外主要国家和地区普遍按照医疗器械对人体可能产生的影响程度对其进

行分类管理和审批。具体监管机构和内容如下：

*欧盟医疗器械监管体制

2017年4月5日，欧洲议会和欧盟理事会宣布采用关于医疗器械的新法规

（Regulation（ EU）2017/745，MDR）。该法规发布后经过多次修订，目前已正式实施，部分满足其相关规定的医疗设备允许适用过渡期延长条款。

按照产品风险由低至高，新法规将医疗器械分为Ⅰ、Ⅱa、Ⅱb 和Ⅲ四类。欧盟成员国生产的医疗器械产品、境外生产而在欧盟成员国内流通的医疗器械产品以

及欧盟成员国生产的出口到其他国家的医疗器械产品，需要完成 CE 认证标志。

为通过 CE 认证，Ⅰ类产品的制造商需按规定履行质量保证声明程序，Ⅱ类产品的制造商除了按规定履行质量保证声明之外，还需履行相关的样品审查和质量认证程序，Ⅲ类高风险产品一般是植入人体、用于支持维护生命的医疗器械，制造商必须按更严格的规定履行质量保证声明以及相关的样品审查和质量认证程序。

*澳大利亚医疗器械监管体制

澳大利亚医疗用品管理局将医疗器械按风险由低至高分为 I 类、IIa 类、IIb

类、III 类以及有源植入医疗器械（AIMD）。通常，I 类非灭菌、非测量类产品需自我评估并完成 ARTG 登记；IIa 类和 IIb 类产品需要由 TGA 基于符合性评估

117武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

与抽样审查机制进行技术审评，并需提供符合性评估证书；风险最高的 III 类及AIMD 产品则需经过最严格的上市前审评程序，其制造商还需接受质量管理体系审核并取得符合性评估证书。

*美国医疗器械监管体制

FDA 规定，任何医疗器械生产企业都必须符合联邦法规 21CFR820QSR 的要求。按照产品风险由低至高，FDA 将医疗器械分为Ⅰ、Ⅱ和Ⅲ三类。一般而言，Ⅰ类产品需要进行登记备案，Ⅱ类产品根据其风险特点需要申请豁免或符合实质性等同判定（ 510K）的要求，风险最高的Ⅲ类产品需要经过上市前审批，其制造商还需接受是否符合质量管理体系标准的现场审查。

2、行业主要法律法规及对公司经营发展的具体影响

序颁布单颁布文件名文号主要涉及内容号位时间《医疗器械生国家药品监国家药2000对医疗器械生产企业质量考核要

1产企业质量体督管理局令品监督年5

求、考核申请等事项进行规定系考核办法》第22号管理局月国家食品药国家食《医疗器械使2015对医疗器械的采购、验收、贮品监督管理品药品

2用质量监督管年10存、使用、维护、转让等进行规

总局令第监督管理办法》月定

18号理总局

规划提出紧密围绕健康中国建设需求，突出解决重大慢病防控、人口老龄化应对等影响国计民生

的重大问题，以提升全民健康水平为目标，系统加强生物数据、临床信息、样本资源的整合，统筹推进国家临床医学研究中心和

疾病协同研究网络建设，促进医《“十三五”国2016研企结合开展创新性和集成性研国发

3家科技创新规国务院年7究，加快推动医学科技发展。重

[2016]43号划》月点部署疾病防控、精准医学、生

殖健康、康复养老、药品质量安

全、创新药物开发、医疗器械国

产化、中医药现代化等任务。力争到2020年，形成医养康护一体化、连续性的健康保障体系，为提高医疗服务供给质量、加快

健康产业发展、助推医改和健康中国建设提供坚实的科技支撑。

《“十三五”规划提出，到2017年，基本形

2016

深化医药卫生国发成较为系统的基本医疗卫生制度

4国务院年12

体制改革规[2016]78号政策框架。分级诊疗政策体系逐月划》步完善，现代医院管理制度和综

118武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序颁布单颁布文件名文号主要涉及内容号位时间

合监管制度建设加快推进，全民医疗保障制度更加高效，药品生产流通使用政策进一步健全。到

2020年，普遍建立比较完善的公

共卫生服务体系和医疗服务体

系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系和

综合监管体系、比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。

国家食品药国家食

2017《医疗器械召品监督管理品药品对医疗器械缺陷的调查与评估、

5年1回管理办法》总局令第监督管召回要求、召回方式等进行规定月

29号理局

国家食品药国家食

2017《医疗器械标品监督管理品药品对医疗器械标准的制定与修订、

6年4准管理办法》总局令第监督管实施与监督进行规定月

33号理局

先进医疗器械是健康保障体系建

设的重要基础，是推进医学诊疗技术进步的主要动力，是优化医《“十三五”疗服务供给的核心引擎，也是引

2017

医疗器械科技国科办社科技部领医学模式转变的变革性力量，

7年5

创新专项规[2017]44号办公厅具有高度的战略性、带动性和成月划》长性，其战略地位受到世界各国的普遍重视，是一个国家科技进步和全民健康保障能力的重要标志。

《关于深化审中共中评审批制度改央办公2017旨在促进药品医疗器械产业结构

8革鼓励药品医-厅、国年10调整和技术创新，提高产业竞争

疗器械创新的务院办月力，满足公众临床需要。

意见》公厅

对医疗器械网络销售、网络交易

所需资质、要求等进行规定。规国家食品药国家食定各级药监部门加强对行政区域《医疗器械网2017品监督管理品药品内从事医疗器械网络销售的企业

9络销售监督管年12

总局令第监督管和医疗器械网络交易服务第三方理办法》月

38号理局平台提供者的监督管理，督促企

业和第三方平台提供者切实履行主体责任。

《医疗器械标国家食将新型卫生材料和敷料领域作为

2018

准规划食药监科品药品无源医疗器械标准化的重点领域

10年1

（2018—2020[2018]9号监督管之一，要求加快医疗器械标准管月年）》理局理信息服务平台的建设。

《医疗器械不国家市场监国家市规定医疗器械上市许可持有人、

2018

良事件监测和督管理总场监督经营企业、使用单位不良事件监

11年8

再评价管理办局、中华人管理总测工作要求，医疗器械不良事件月法》民共和国国局、国监测技术机构工作要求等内容。

119武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序颁布单颁布文件名文号主要涉及内容号位时间家卫生健康家卫健委员会令第委

1号《战略性新兴2018明确将卫生材料及敷料列入生物国家统计局国家统

12产业分类年11产业大类项目下的其他生物医用

令第23号计局

（2018）》月材料及用品制造产业项目中。

国家卫《医疗机构医健委、2019国卫医发对医疗机构医用耗材的管理进行

13用耗材管理办国家中年6

[2019]43号规范法（试行）》医药管月理局《药品、医疗为加强医疗器械广告管理，保证器械、保健食国家市国家市场监2019医疗器械广告的真实性和合法

品、特殊医学场监督

14督管理总局年12性，明确规定了医疗器械广告的

用途配方食品管理总

令第21号月审查内容及对违法发布医疗器械广告审查管理局广告的处理办法等内容。

暂行办法》国务院关税税自2020年1月1日起对859项国务院

则委员会关于2019商品（不含关税配额商品）实施税委会关税税

152020年进口暂年12进口暂定税率，其中对婴儿尿布

[2019]50号则委员

定税率等调整月及尿裤、成人尿布及尿裤实施零会方案的通知关税。

为加强医疗器械质量监督管理，《医疗器械质国家药2020国药监械管规范医疗器械质量抽查检验工

16量抽查检验管品监督年3[2020]9号作，根据《医疗器械监督管理条理办法》管理局月例》规定，制定本办法。

完善公平适度的待遇保障机制，关于深化医疗中共中2020

协同推进医药服务供给侧改革，

17保障制度改革-央、国年3

深化药品、医用耗材集中带量采的意见务院月购制度改革。

主要规定医疗器械生产企业、经《医疗器械注国家药品监营企业、使用单位不良事件监测国家药2020

册人开展不良督管理局工作要求，公众、法人、其他相

18品监督年4

事件监测工作2020年第关组织医疗器械不良事件报告要管理局月指南》25号求，医疗器械不良事件监测技术机构工作要求等内容。

在机构人员、厂房与设施、设《医疗器械生备、文件管理、设计开发、采产质量管理规国家药2020

药监综械管购、生产管理、质量控制、销售

19范独立软件现品监督年6

[2020]57号和售后服务、不合格品控制、不场检查指导原管理局月良事件监测等方面指导监管部门则》开展现场检查和检查结果评估中华人民共2021在中国境内从事医疗器械的研《医疗器械监

20和国国务院国务院年2制、生产、经营、使用活动及其督管理条例》

令第739号月监督管理，适用该条例。

《医疗器械注国家市场监2021国家市对医疗器械注册或备案的要求、

21册与备案管理督管理总局年8

场监督流程等进行规定办法》令第47号月

120武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序颁布单颁布文件名文号主要涉及内容号位时间管理总局国家市《医疗器械生国家市场监2022对医疗器械生产许可与备案管场监督

22产监督管理办督管理总局年3理、委托生产管理、生产质量管

管理总法》令第53号月理等进行规定局国家市规定了医疗器械经营企业的经营《医疗器械经国家市场监2022场监督许可和备案管理、经营质量管

23营监督管理办督管理总局年5

管理总理、监督管理、法律责任等内法》令第54号月局容。

科技

部、加强卫生与健康领域关键共性技《“十四五”中华人术、前沿引领技术和颠覆性技术国科发社2022

卫生与健康科民共和创新，突破一批保障人民健康、

24〔2022〕年11

技创新专项规国国家促进健康产业发展的关键技术和

235号月划》卫生健产品，抢占未来发展先机和战略康委员前沿高地会

对医疗器械分类管理、生产与经中华人民共2024《医疗器械监营分类管理、产品的注册与备

25和国国务院国务院年12督管理条例》案、不良事件的处理与医疗器械

令第797号月的召回等进行规定《国务院办公厅关于全面深化药品医疗器国办发2024国务院全面深化药品医疗器械监管改

26械监管改革促〔2024〕53年12

办公厅革，促进医药产业高质量发展进医药产业高号月质量发展的意见》

医疗器械注册人、备案人、受托国家药品监2026《医疗器械生国家药生产企业在医疗器械设计开发、督管理局公年11

27产质量管理规品监督生产、质量控制与产品放行、销

告2025年月起范》管理局售和售后服务等活动过程中应当

第107号施行遵守本规范。

（二）主营业务与主要产品及报告期内的变化情况

1、主营业务

标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产与销售，急救包是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、包扎工具、基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理，其设计需符合人体工学、便携性及多场景适配性要求，广泛应用于家庭、车载、户外运动、公共场所及工业作业环境。在国内市场，公司较早引入并践行国际“第一急救（First Aid）”理念，在海外市场，公司凭借车载与工业急救领域的高品质产品，

121武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

赢得了广泛的客户信赖与市场认可。

标的公司持续加大研发投入，不断优化急救包配置产品的生产工艺与包装方式，通过推进自动化改造实现关键工序的“机器换人”，并积极参与车载应急包、家庭应急包等行业标准的起草工作，以技术驱动引领行业升级。子公司湖北高德荣获“湖北省专精特新中小企业”、“湖北省制造业单项冠军企业”、“湖北省绿色制造工厂”和“湖北省高质量发展企业”等称号，进一步夯实了标的公司在急救防护领域的专业地位与研发制造实力。

此外，标的公司在湖北团风县参与投资建设了医疗急救产业园区，打造智能化、精益化的智慧工厂，逐步突破关键材料与工艺瓶颈，实现部分核心产品的自主生产与供应链整合，形成医用基础材料与应急救护产品的协同产品矩阵，目前，标的公司急救包年规划产能已近2000万套。

未来，标的公司将借助中国新能源汽车出口加速及全球应急救护意识持续提升的有利形势，持续深耕国际与国内中高端市场，不断拓展产品线与应用场景，满足日益增长的市场需求，进一步巩固行业领先地位，为标的公司的长期可持续发展注入强劲动力。

报告期内，标的公司的主营业务未发生重大变化。

2、主要产品

根据应用场景的不同，标的公司的急救包产品主要分为家庭护理/应急系列、车载应急系列、办公场所系列、户外应急系列、健康防护系列、差旅便携系列、

培训急救包系列、AED 急救护理系列和防灾系列九大系列。此外，公司亦结合消费者各类高频场景需求，研发出应急、快速止血、防暑降温、运动防护等各类单品。

类别产品分类用途场景示例家庭急救箱家庭应急箱家庭应急包家庭健康箱家庭护家庭健康包家庭

理 / 应急 AED家庭应急 宠物系列包餐饮

家庭应急包-简配版

First Aid系列母亲邮包

122武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

类别产品分类用途场景示例宠物急救包餐饮急救包车载急救包

摩托车/电动车/

自行车/非机动车应急包车载健康包车载应急包

车载应急箱机动车、非

公共交通应急机动车、车载应

箱摩托车、电急系列

道路救援包-简动车、自行配版车

道路救援包-通用版

道路救援包-燃油车版

道路救援包-新能源车版

急救箱（PP）

急救箱-教室版实验室急救箱工作场所急救

办公室、实办公场箱

验室、危化所系列危化企业急救

企业、工业箱健康诊室应急箱洗眼液急救箱

123武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

类别产品分类用途场景示例

急救包/护理包防暑降温包防汛应急包防暑降温包升级款户外应急包

户外应快递小哥应急户外、防暑、急系列包防汛运动防护包户外旅游包便携防护包

便携AED应急包道路救援包

急救包/护理包家庭包

健康防便携包家庭、户外、护系列健康包礼品储备包健康防护包

124武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

类别产品分类用途场景示例

急救包/护理包差旅便携包

差旅便出行健康礼包户外、差旅、携系列便携健康包礼品便携式应急包便携式应急箱培训急急救包

救 包 系 AED辅助用品 急救培训列培训套装

AED 急

救 护 理 AED急救包 AED急救系列末日急救包地震生存包地震应急包防灾应消防应急包

灾害、救援急系列红会援外包过滤式消防自救呼吸器应急逃生绳

125武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

类别产品分类用途场景示例应急类急救毯应急单品保温毯快速止沸石止血纱布血类单快速止血沸石止血棉球品清凉喷雾防暑降多功能折叠风温类单扇防暑降温品医用冰袋医用退热冰贴运动防护类单肌肉贴运动防护品

报告期内，标的公司的主要产品未发生重大变化。

126武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（三）主要产品或服务的流程图

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司采购模式分为月度常规采购与按单补充采购两类，具体如下：

（1）月度常规采购

标的公司以制定的月度采购计划作为核心执行依据，开展常规采购工作，该计划可覆盖生产环节所需的大部分常规物料，保障规模化生产的稳定推进。

（2）按单补充采购

针对零散订单及定制化需求订单，标的公司在月度生产计划的整体框架内，对订单需求进行细化分解，同步生成按单补充采购计划，确保物料供应与订单需求精准适配，兼顾采购效率与定制化需求落地。

2、生产模式

标的公司采用“以销定产为主、备货生产为辅”的复合型生产策略，具体如下：

（1）以销定产

标的公司主要生产订单均基于客户正式订单下达后启动排产生产，通过订单驱动生产的模式，实现生产与市场实际需求的精准匹配，有效降低库存积压风险，

127武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

提升生产资源利用效率。

（2）辅助备货安排

标的公司仅针对少量的标准化大品类产品，进行适度备货储备。此类备货产品以标准品为核心，且在公司整体生产规模中的占比较低，既能应对短期突发订单需求，又能严控库存占用成本。

3、销售模式

标的公司主要采取为境内外客户进行 OEM、ODM 代工生产的销售模式。报告期内，标的公司为境内、欧洲、北美、大洋洲等多个地区的品牌商进行订单生产，在与客户签订合同或订单后，通过自身在应急救护领域多年深耕的技术积累以及所拥有的资质认证，结合自身生产及供应链优势，向客户提供应不同场景下的各类应急、救护产品。

标的公司致力于国际市场的深度布局，通过与优质客户的合作，不仅树立品牌形象、拓展市场渠道，还进一步巩固并优化与核心客户的可持续战略合作关系。

同时，标的公司积极开拓具备规模和增长潜力的新客户，以优化客户结构，提升市场知名度和订单质量，推动国际业务的持续增长。

4、盈利模式

标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。

急救包是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、包扎工具、基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理，其设计需符合人体工学、便携性及多场景适配性要求，广泛应用于家庭、车载、户外运动、公共场所及工业作业环境。通过为客户提供覆盖不同应用场景的急救包及各类应急救护产品，换取相关的产品收入，报告期内，标的公司主要盈利模式保持稳定。

（五）主要产品的生产销售情况

1、主营业务产品销售收入、销售价格的变动情况

（1）主营业务收入按产品类别划分情况

报告期内，标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元

128武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

车载急救包2532.4150.41%11177.9948.60%12200.6648.02%

工业急救包782.5615.58%3273.3514.23%3126.7112.31%其他类急救包

1708.5234.01%8550.1837.17%10081.9339.68%

及急救单品

合计5023.49100.00%23001.52100.00%25409.30100.00%

（2）主要产品的销售数量及价格变动情况

报告期内，标的公司主要产品销量情况如下表：

产品类别单位2026年1-3月2025年度2024年度

车载急救包万套156.27673.24626.81

工业急救包万套19.3676.9176.12

其他急救包及急救包万套、万袋、万

640.053285.673814.24

单品个、万卷等

报告期内，标的公司主要产品单价变动情况如下表：

产品类别单位2026年1-3月2025年度2024年度

车载急救包元/套16.2116.6019.46

工业急救包元/套40.4342.5641.07

其他急救包及急救包元/套、元/袋、

2.672.602.64

单品元/个、元/卷等

（3）主营业务收入按销售区域划分情况

报告期内，标的公司产品销售区域分布广泛，主要集中在境外。详情请参见本报告书之“第八节/五/（一）/3、主营业务收入按地区构成分析”。

2、向前五名客户销售情况

报告期内，标的公司来自于前五大客户的主营业务收入情况如下：

单位：万元占主营业务收期间序号名称收入金额入的比例

1客户1669.4513.33%

2客户2307.256.12%

2026年3客户5297.025.91%

1-3月4客户9258.675.15%

5客户7220.304.39%

合计1752.6934.90%

2025年1客户14083.2617.75%

度2客户21886.888.20%

129武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

占主营业务收期间序号名称收入金额入的比例

3客户31243.835.41%

4蓝帆医疗906.433.94%

5客户4803.343.49%

合计8923.7738.80%

1客户22327.259.16%

2客户12026.257.97%

2024年3客户61762.996.94%

度4客户41613.696.35%

5客户71296.415.10%

合计9026.5935.52%

注：同一控制下客户已合并统计

报告期内，标的公司的前五大客户较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。标的公司前五大客户中，蓝帆医疗系标的公司母公司，标的公司系蓝帆医疗集团内急救包及急救相关产品生产主体，报告期内主要为蓝帆医疗提供急救包及应急救护产品的 ODM 代工生产工作，相关交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在交易不真实、定价不公允及影响标的公司独立性及日常生产经营的情形。除蓝帆医疗外，标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东及其关系密切的家庭成员与前五大客户之间不存在关联关系。

3、主要产品的产能、产量、期初及期末库存情况

报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存情况如下：

单位：万套、万袋、万个、万卷等

产品分类项目2026年1-3月2025年度2024年度

期初库存43.9849.8815.43

期末库存50.4443.9849.88急救包

规划产能480.001920.001920.00

产量220.98867.64882.24

期初库存1.3118.885.03

期末库存8.251.3118.88反光衣

规划产能110.00440.00440.00

产量60.68272.98385.35

期初库存99.13184.82148.74急救包单品

期末库存145.8099.13184.82

130武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

产品分类项目2026年1-3月2025年度2024年度

规划产能14072.2356267.4555873.68

产量5152.0623027.6622507.99

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料采购及价格变化情况

（1）主要原料采购金额及占当期采购总额比例情况

报告期内，标的公司采购原材料包括急救包原料、急救包内盒、急救包单品、包装辅材、反光衣原料等多个品类，主要原材料采购金额及占当期物资采购总额比例情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

序号物料名称采购采购采购采购采购采购金额比例金额比例金额比例

1急救包原料1748.4447.55%6501.8144.81%7500.8247.93%

2急救包内盒851.6523.16%3547.4024.45%3722.8423.79%

3急救包单品374.1210.17%1725.9511.89%1105.517.06%

4包装辅材397.3610.81%1490.4310.27%1602.9910.24%

5反光衣原料120.373.27%569.713.93%887.295.67%

合计3491.9494.97%13835.2995.34%14819.4594.70%

（2）主要原料平均价格变化情况

报告期内，标的公司主要原料的平均价格的变动如下表所示：

单位：元/个、元/片、元/卷、元/公斤等

序号物料名称2026年1-3月2025年度2024年度

1急救包原料0.380.390.36

2急救包内盒3.904.034.63

3急救包单品2.652.181.88

4包装辅材0.100.090.09

5反光衣原料1.231.541.63

报告期内，标的公司急救包产品根据具体应用场景的不同，使用的急救包原料、急救包内盒、急救包单品、包装辅材、反光衣原料等多类原材料型号繁多、规格差异较大。

2、能源采购情况

标的公司主营业务所需的能源以电力和水为主，报告期内，标的公司电费和

131武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

水费情况如下表所示：

项目2026年1-3月2025年度2024年度电费（万元）30.08162.19210.38

用电量（万度）38.56212.35249.48

平均电价（元/度）0.780.760.84水费（万元）0.784.455.98

用水量（万吨）0.261.482.00

平均水价（元/吨）3.003.003.00

3、前五名供应商采购的情况

报告期内，标的公司向前五名原材料供应商的原材料采购情况如下：

单位：万元序期间供应商名称采购金额采购占比号

1浙江烨达安全防护用品有限公司276.557.52%

2团风高建纺织有限公司270.587.36%

2026年1-33武汉市恒邦盛模塑制品有限公司216.355.88%

月4金华市永方服饰箱包厂179.764.89%

5嘉兴市雪诚包装有限公司170.784.64%

合计1114.0230.30%

1武汉市恒邦盛模塑制品有限公司1146.407.90%

2团风高建纺织有限公司1098.427.57%

3金华市永方服饰箱包厂908.516.26%

2025年度

4浙江烨达安全防护用品有限公司826.065.69%

5金华市景迪医疗用品有限公司668.044.60%

合计4647.4332.03%

1团风高建纺织有限公司1157.757.40%

2咸宁市华福包装材料有限公司1112.597.11%

3浙江烨达安全防护用品有限公司1104.997.06%

2024年度

4武汉市恒邦盛模塑制品有限公司1032.506.60%

5金华市永方服饰箱包厂914.925.85%

合计5322.7534.01%

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东及其关系密切的家庭成员与前五大供应商之间不存在关联关系。

132武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（七）董事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，除标的公司母公司蓝帆医疗外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未在上述前五名客户和前五名供应商持有权益。

（八）境外生产经营情况

报告期内，标的公司无境外子公司及分支机构，不存在境外生产经营情形。

（九）安全生产、环保及节约能效情况

标的公司生产设施建设完善，在生产经营过程中，高度重视安全防护，报告期内未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为。

报告期内，标的公司的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。

（十）质量控制情况

标的公司已建立符合国际标准的质量管理体系，如 ISO 13485:2016 医疗器械质量管理体系认证、MDSAP（医疗器械单一审核程序）认证以及适用于车载

急救包生产的 IATF 16949:2016 汽车行业质量管理体系认证等，主要产品已获得进入欧盟、美国、加拿大、澳大利亚等全球核心医疗市场的强制性注册与许可，将产品质量控制贯穿设计开发、生产制造、客户服务完整链条。报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过产品质量目标控制程序、产品质量控制程序、设计开发控制程序、采购控制程序、生产管理控制

程序、监视和测量设备控制程序、销售控制程序、不合格品控制程序、产品标识

可追溯性控制程序等体系化的管理控制，尽可能地消除质量隐患。

报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而受到行政处罚的情形。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。

标的公司主要产品生产技术均处于成熟大批量生产阶段。

133武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

九、标的公司主要财务数据

标的公司报告期内经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

流动资产17862.1417675.7129257.05

非流动资产5460.175657.776783.80

资产合计23322.3123333.4936040.85

流动负债10188.8010580.154551.18

非流动负债1033.27812.661318.12

负债合计11222.0711392.825869.31

归属于母公司所有者权益12100.2411940.6730171.54

所有者权益12100.2411940.6730171.54

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入5040.3523080.3425530.47

营业利润163.892706.973866.30

利润总额161.682698.593854.17

净利润159.571769.133067.68

归属于母公司所有者的净利润159.571769.133067.68扣除非经常性损益后归属于母

111.921219.342679.48

公司所有者的净利润

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额496.363060.374639.34

投资活动产生的现金流量净额-1365.783859.89-3121.90

筹资活动产生的现金流量净额-47.64-13864.33-765.42

现金及现金等价物净增加额-1045.55-6985.56586.34

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为必凯尔100%股权（对应1845.04万元注册资本），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需取

134武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

得相关主管部门的批复文件。

十一、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况详情见本报告书之“第四节/二/（二）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。

十二、债权债务转移情况

本次重组为明德生物以现金方式购买必凯尔100%股权。本次重组完成后，必凯尔作为依法设立、独立存续的法人主体资格不会发生变化，其项下全部债权债务仍由其享有或承担，即本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处理问题。

十三、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大

转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

135武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）标的公司的客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

标的公司与客户之间的销售商品合同通常包含转让商品、提供运输服务等多项承诺，具体承诺视与客户约定不同而存在差异，由于客户能够分别从上述商品

136武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

或服务中单独受益或与其他易于获得的资源一起使用中受益，且上述商品或服务之间不存在重大整合、重大修改或定制或者高度关联，标的公司将其作为可明确区分商品，分别构成单项履约义务。

标的公司将因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额作为交易价格，并根据合同条款，结合以往的商业惯例予以确定。

标的公司通过向客户交付急救包、急救单品、口罩等商品履行履约义务，标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有

权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

（二）重要会计政策及会计估计变更

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

*关于流动负债与非流动负债的划分

解释第17号明确：

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实

质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《（企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

137武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。报告期内，标的公司执行该规定对报告期内财务报表无影响。

*关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排

有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于售后租回交易的会计处理

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《（企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释规定自

2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

标的公司自2024年1月1日起执行该规定，报告期内，标的公司执行该规定对报告期内财务报表无影响。

（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

（财会〔（2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行

138武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《（企业会计准则解释第18号》“（关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“（解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预

计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“（主营业务成本”、“（其他业务成本”等科目，贷记“（预计负债”科目，并相应在利润表中的“（营业成本”和资产负债表中的“（其他流动负债”、“（一年内到期的非流动负债”、“（预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“（销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。标的公司自2024年度起执行该规定，报告期内，标的公司执行该规定对报告期内财务报表无影响。

（4）执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定

财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》

139武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（财会〔（2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。标的公司执行该规定对报告期内的财务数据无影响。

（5）执行企业会计准则解释第19号》财政部于2025年12月5日发布了企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号，以下简称解释第19号”），该解释自2026年1月1日起施行。

*关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理

解释第19号规定，在非同一控制下企业合并中，出售方与购买方可能作出

合同约定，针对被购买方某些或有事项，或者特定资产或负债的某些不确定性结果，出售方给予购买方补偿，购买方因此获得补偿性资产。

购买方在其合并财务报表中确认被补偿项目的同时，应当确认补偿性资产，以与被补偿项目相同的基础计量，并需考虑管理层对其可收回性的估计，将预期无法收回的金额从补偿性资产入账价值中扣除。在后续每个资产负债表日，购买方应当按照与被补偿项目相同的基础并考虑合同对补偿金额的限制，对补偿性资产进行后续计量；被补偿项目账面价值发生变动的，相应调整补偿性资产的账面价值，并计入投资收益。对于未以公允价值进行后续计量的补偿性资产，还应单独再考虑管理层对补偿性资产可收回性的估计，将预期无法收回的金额计入投资收益。购买方收回、出售或以其他方式丧失对补偿性资产的权利时，应当终止确认该资产，所得价款等与补偿性资产账面价值之间存在差额的，应当计入投资收益。

购买方在其个别财务报表中应当在符合或有资产确认为资产的条件（即企业基本确定能够收到且其金额能够可靠计量）时，确认补偿性资产，同时冲减长期股权投资的初始投资成本。在后续每个资产负债表日，购买方应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，同时考虑合同对补偿金额的限制和管理层对补偿性资产可收回性的估计，将预期无法收回的金额计入投资收益。

企业在首次执行时，对于施行日存在的补偿性资产，应当进行追溯调整；对于施行日前已经收回、出售或以其他方式丧失对补偿性资产权利的，不再进行追溯调整。标的公司执行该规定对报告期内的财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计

140武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

处理

解释第19号规定，企业处置原通过同一控制下企业合并取得的子公司并丧

失控制权时，无论交易对手方是企业的关联方还是非关联方，原合并日因长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值差额调整的资本公积，在个别财务报表和合并财务报表中不得转出至当期损益或留存收益。

企业在首次执行时，应当进行追溯调整。标的公司执行该规定对报告期内的财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认解释第19号规定，企业采用电子支付系统以现金结算一项金融负债（《或其一部分）的，仅当企业已启动付款指令并同时满足下列条件时，可选择在结算日之前将其终止确认：1.企业没有实际能力撤回、停止或取消付款指令；2.企业没

有实际能力支取因付款指令而将用于结算的现金；3.与电子支付系统相关的结算风险不重大。例如，电子支付系统是按照标准管理流程完成付款指令，且从满足前述两项条件至向交易对手交付现金之间的时间间隔很短。如果付款指令的执行取决于企业在结算日能否交付现金，则与电子支付系统相关的结算风险不可视为不重大。

企业在首次执行时，应当进行追溯调整，累积影响数调整2026年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，无需调整前期比较财务报表数据。标的公司作出前述会计政策选择，并将其应用于通过同一电子支付系统进行的所有结算，标的公司执行该规定对报告期内的财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露

解释第19号规定，企业在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安

排一致时，可能需考虑利息的不同构成要素。利息的评估应当聚焦于企业基于什么获得了补偿，而非获得补偿的金额，尽管后者可能表明企业获得了对除基本借贷风险和成本以外的其他要素的补偿。如果合同现金流量与非基本借贷风险或成本的变量（《如权益工具的价值或商品的价格）挂钩，或者合同现金流量代表债务人收入或利润的一部分，则该合同现金流量与基本借贷安排不一致。

或有特征引起的合同现金流量在合同现金流量变动（不管现金流量变动可能性的大小）前后均与基本借贷安排一致的，企业仍需评估或有事项的性质。如果或有事项的性质与基本借贷风险和成本的变动直接相关，且合同现金流量的

141武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

变动方向与基本借贷风险和成本的变动方向相同，则相关金融资产产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

如果或有事项的性质与基本借贷风险和成本的变动不直接相关（如利率随企业达到合同约定的碳减排量而下调约定基点的贷款），则仅当在所有可能的合同情景下，其合同现金流量与具有相同合同条款、但不包含该或有特征的金融工具所产生的合同现金流量不存在显著差异时，相关金融资产产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

企业在首次执行时，应当进行追溯调整，累积影响数调整2026年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，无需调整前期比较财务报表数据。标的公司执行该规定对报告期内的财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露

解释第19号规定，企业应当至少按类别披露指定为以公允价值计量且其变

动计入其他综合收益的权益工具投资在报告期末的公允价值，以及其在报告期内的公允价值变动，可根据重要性原则并结合企业的实际情况按项目等作进一步披露。其中，与报告期内终止确认的投资有关的变动额和与报告期末持有的投资有关的变动额应当分别披露。企业还应披露与报告期内终止确认的投资有关的计入权益的累计利得或损失的转出情况。

标的公司按照该要求披露其他权益工具投资的相关信息，执行该解释规定未对标的公司报告期内的财务状况和经营成果产生重大影响。

2、重要会计估计变更

报告期内，标的公司无会计估计变更。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。

（四）财务报表的编制基础和持续经营标的公司的财务报表按照财政部颁布的《（企业会计准则——基本准则》和各

142武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（（以下合称“（企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《（公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

标的公司的财务报表以持续经营为基础编制，不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内纳入合并范围的子公司具体如下：

子公司名注册资本主要经业务性持股比例（%）取得方注册地称（万元）营地质直接间接式湖北省湖北省同一控

湖北高德1000.00制造业100.00-黄冈市黄冈市制湖北省湖北省加工贸股权转

宝科特500.00100.00-武汉市武汉市易让湖北省湖北省投资设

蓝格医疗1000.00零售100.00-黄冈市黄冈市立湖北省湖北省投资设

高格医疗5000.00制造业100.00-黄冈市黄冈市立湖北省湖北省投资设

蓝帆应急500.00零售100.00-武汉市武汉市立

2024年10月，标的公司设立新设子公司蓝帆应急，目的为开展国内急救包

销售业务，报告期内，标的公司合并范围未发生变化。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

143武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第五节标的资产评估情况

一、标的资产评估概述

本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年12月31日，本次标的公司为必凯尔的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《（证券法》规定的资产评估机构中联评估（上海）出具的《（资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中联评估（上海）出具的《（资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对必凯尔股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为本次评估结论。

合并报表口径下，必凯尔在评估基准日所有者权益账面值为11940.67万元，评估值为19060.00万元，评估增值7119.33万元，增值率59.62%。

二、标的资产评估情况

（一）评估方法的选择

本次评估目的是上市公司拟以现金方式收购标的公司100%股权。根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评

估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：

将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的

关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，

144武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。

（二）评估结论

1、收益法评估结果

经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值为19060.00万元，账面价值（合并口径）为11940.67万元，评估增值7119.33万元，增值率59.62%。

2、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，标的公司评估基准日净资产为14876.76万元，账面值（合并口径）为11940.67万元，评估增值2936.09万元，增值率24.59%。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

收益法评估得出的股东全部权益价值为19060.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为14876.76万元，收益法评估结果比资产基础法高

4183.24万元，比例为28.12%，两种评估方法结论差异的主要原因为：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种估值方法产生差异。

4、评估结论

近几年来，被评估企业因市场需求情况、政策推动等因素发展相对稳定，武汉必凯尔救助用品有限公司已与客户形成良好稳定的合作关系，基准日时点在手订单充足，未来年度收益预期较为稳定。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的行业经验、企业品牌、客户资源、供应商网络等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。因此本次评

145武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益价值在基准日时点的价值为19060.00万元。

三、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、持续经营假设

持续经营假设是将标的公司整体资产作为标的公司而作出的评估假定。即标的公司作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。标的公司经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于标的公司的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2、标的公司所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化。

3、标的公司未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

4、假设标的公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

146武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

6、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

策在重要方面基本一致。

7、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营

策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化。

8、标的公司在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务的结构，收入与

成本的构成以及销售策略和成本控制可按照管理层经营规划进行持续。

9、在未来的预测期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大

幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

10、鉴于标的公司货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲

置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

11、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

13、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

14、本次评估假设委托人及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

15、评估范围仅以委托人及标的公司提供的资产评估申报表为准，未考虑委

托人及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

16、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

17、本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方

式可能追加付出的价格等对评估值结论的影响。

四、收益法评估情况

经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值为19060.00万元，合并口径归属于母公司所有者权益账面值为11940.67万元，评估增值7119.33万元，增值率59.62%。

147武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（一）收益法的定义和原理根据《（资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

（二）收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性。

（三）收益法选择的理由和依据

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

（四）收益法评估思路及模型

1、评估思路

根据本次尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的公司的合并口径财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和

业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸

如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长

期股权投资，单独测算其价值；

（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出标的公司的企业价值，经扣减

148武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

基准日的付息债务价值后，得到标的公司的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估机构没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

2、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

??=????????（1）

式中：

E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；

B：标的公司的企业价值；

D：标的公司的付息债务价值；

M：标的公司少数股东权益价值。

?? = ?? + ?? + C （2）

式中：

P：标的公司的经营性资产价值；

I：标的公司基准日的长期投资价值；

C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

????????=∑??+??+1??=1????（3）

（1+??）??（1+??）式中：

Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：标的公司的未来经营期；

??=??1+??2（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

M：标的公司的少数股东权益价值。

M = ? Ei * Wi （5）

式中：

149武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

Ei：非全资控股子公司基准日股东全部权益（净资产）价值；

Wi：非全资控股子公司基准日少数股权比例。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金

增加（6）

根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

??=????×????+????×????（7）

式中：

Wd：标的公司的债务比率；

??

????=（8）（??+??）

We：标的公司的权益比率；

??

????=（9）（??+??）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

????=????+????×（?????????）+??（10）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：标的公司的特性风险调整系数；

βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；

??

????=????×（1+（1???）×）（11）??

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

150武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

??

??=??????（12）

1+（1???）??

????

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

????=34%??+66%????（13）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（五）收益年限的确定

企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所

有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。

故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（六）未来收益的确定

1、营业收入和营业成本估算

企业的主营业务收入主要为车载急救包、工业急救包、其他类急救包及急救单品，其他业务收入主要为废品废料等的收入。标的公司近年的营业收入与成本的情况请参见本报告书之“第八节/五、标的公司盈利能力分析”。

必凯尔主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产与销售，全面覆盖家庭、车载、公共场所、户外运动、差旅出行、宠物护理及健康防护等

多元应用场景，主要产品已获欧盟 CE 证书、美国 FDA 认证等多项国际准入资质。在国内市场，公司较早引入并践行国际“第一急救（First Aid）”理念，在海外市场，公司凭借车载与工业急救领域的高品质产品，赢得了广泛的客户信赖与市场认可。

标的公司产品分类主要为车载急救包、工业急救包、其他类急救包及急救单品。本次评估未来营业收入预测根据标的公司提供的近期合同订单、同期销售资料对比、未来收益预测资料、行业现状及发展趋势、市场需求分析，结合标的公司实际产能及产能利用率情况，并与标的公司相关管理人员多次讨论，标的公司进一步修正、完善后，评估机构采信了标的公司的预测未来收入，2026年预测收

151武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

入参考期后销售数据和公司预算确定，预计2026年后收入会逐步增长，2030年后假设企业进入稳定期，保持2030年水平永续经营。

从标的公司历史年度财务数据分析，主营业务成本主要为材料费、人工成本、水电费、折旧、摊销、运输费、检测费等。

材料费：本次评估参照标的公司历史年度材料费发生水平，结合标的公司财务规划，按历史年度该等费用与营业收入比率和变化趋势进行估算。

人工成本：本次评估参照标的公司历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及标的公司人力资源规划进行估算。

累计折旧（摊销）根据评估基准日企业各类固定资产账面原值和未来拟新增的资本性支出金额，按照标的公司现行会计政策，在收益期内应计提的折旧（摊销）金额对营业成本中的折旧（摊销）进行预测；水电费、运输费、检测费、业

务招待费和劳动保护费等在历史发生额的基础上，按历史年度该等费用与营业收入比率和变化趋势等综合估算。营业收入、营业成本预测表如下表所示。

单位：万元

2030年及

项目名称2026年2027年2028年2029年以后

营业收入合计24723.6225869.3026972.4227909.5428889.22

营业成本合计18832.9419667.0820467.0821161.3121881.96

收入11620.0012118.0012616.0012948.0013280.00车载急救包

成本8803.959162.519517.419765.6210014.79

收入3404.803532.483617.603702.723830.40工业急救包

成本2302.592386.962443.972501.222583.22

其他类急救收入9620.0010140.0010660.0011180.0011700.00包及急救单

品成本7659.288049.778437.868826.639216.11

其他（废品收入78.8278.8278.8278.8278.82废料）成本67.1267.8467.8467.8467.84

2、税金及附加预测

标的公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、

房产税、土地使用税、印花税和车船使用税等，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以缴纳的增值税额为计税（费）依据。经审计后的报表披露，标的公司2024年及2025年的税金及附加分别为91.30万元、100.18万元，占营业收入的比例分别为0.36%、0.43%。标的公司从事急救包销售业务需要计算增值

152武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

税销项税额，税率为13%。

本次评估结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势及标的公司基准日的

纳税情况和税负水平预测未来年度的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。

其他附加税按照相应计税基础，结合历史发生情况分别进行预测，印花税根据历史期收入占比进行预测，房产税、土地使用税和车船税按照税法相关规定分别测算。预测结果如下表所示。

税金及附加预测表

单位：万元

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年及以后

税金及附加92.33106.97110.30113.12116.07

3、期间费用的预测

（1）销售费用预测

经审计后的报表披露，标的公司2024年及2025年的销售费用分别为

1073.61万元、1072.48万元。主要为销售人员的职工薪酬、差旅费和销售服务费等。

职工薪酬根据企业现行工资发放标准并结合未来销售人员新增计划预测。

折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产、长期待摊费用）原值和折旧（摊销）计提标准预测。

业务招待费、差旅费、办公费等鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合标的公司财务预算和规划，参考费用占收入比例预计该等费用。

销售费用预测表

单位：万元

2030年及以

项目名称2026年2027年2028年2029年后

职工薪酬830.00854.90880.55906.96934.17

差旅费80.0083.7187.2890.3193.48

销售服务费78.0081.6185.0988.0591.14

保险费50.0052.3254.5556.4458.42

展览费30.0031.3932.7333.8735.05

业务招待费25.0026.1627.2728.2229.21

长期待摊费用摊销19.0519.0519.0519.0519.05

153武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2030年及以

项目名称2026年2027年2028年2029年后

业务宣传费10.0010.4610.9111.2911.68

办公费2.002.092.182.262.34

其他26.2327.4728.5929.5430.55

合计1150.281189.161228.201265.991305.09

（2）管理费用预测

经审计后的报表披露，标的公司2024年及2025年的管理费用分别为

1804.94万元、1689.64万元，主要为管理人员的职工薪酬、中介机构费用和折旧费用等。

职工薪酬根据企业现行工资发放标准并结合未来管理人员新增计划预测。

折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产、长期待摊费用）原值和折旧（摊销）计提标准预测。

业务招待费、办公费、差旅费等鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合标的公司财务预算和规划，参考费用占收入比例预计该等费用。

租赁费按照基准日有效的房屋租赁合同结合当地的市场租金进行预测。

管理费用预测表

单位：万元

2030年及以

项目名称2026年2027年2028年2029年后

职工薪酬1030.001060.901092.731125.511159.27

代理及服务费160.00167.41174.55180.62186.96

折旧费127.35136.42136.42136.42136.42

其他105.01109.87114.55118.51122.68

长期待摊费用摊销94.4094.4094.4094.4094.40

使用权资产折旧59.9261.1465.2465.9066.56

办公费48.0050.2252.3754.1956.09

残疾人保障金46.0048.1350.1851.9353.75

业务招待费27.0028.2529.4630.4831.55

无形资产摊销20.6120.6120.6120.6120.61

差旅费20.0020.9321.8222.5823.37

物业费16.0016.7417.4618.0618.70

合计1754.291815.021869.791919.211970.36

（3）研发费用预测

标的公司的研发费用主要为职工薪酬、折旧费、长期待摊费用摊销、直接投

154武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）入和其他等。

职工薪酬根据企业现行工资发放标准并结合未来管理人员新增计划预测。

折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产、长期待摊费用）原值和折旧（摊销）计提标准预测。

直接投入、其他预测参考历史期发生费用占销售收入的一定比例进行预测。

预测结果见下表。

研发费用预测表

单位：万元项目名称2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬550.00566.50583.50601.00619.03

折旧费71.0876.1476.1476.1476.14

长期待摊费用摊销54.6854.6854.6854.6854.68

直接投入130.00136.02141.82146.75151.90

其他20.0020.9321.8222.5823.37

合计825.76854.27877.96901.15925.12

（4）财务费用预测

标的公司截至评估基准日无付息债务，公司预计未来年度无新增借款计划，因此未来年度财务费用预测为零。

4、所得税预测

截至评估基准日，标的公司存在不同企业所得税税率的纳税主体，各主体税率详见下表：

各纳税主体所得税税率纳税主体名称所得税税率

必凯尔25%

湖北高德15%

蓝格医疗25%

宝科特25%（小微企业减按5%征收）

蓝帆应急25%（小微企业减按5%征收）

高格医疗25%湖北高德急救防护用品有限公司于2022年12月14日取得高新技术企业证书，由于历史期研发费用的发生额未达到相应比例，2022年至2024年，公司的企业所得税税率均为25%。2025年公司的研发费用达到相应要求，且公司已取

155武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

得新的高新技术企业证书，证书有效期2025年12月18日至2028年12月18日。

湖北高德急救防护用品有限公司在2025年度审计报告中按15%计提确认

2025年度的递延所得税资产。故未来期湖北高德急救防护用品有限公司可适用

15%的高新技术企业所得税税率。

本次评估在历史年度标的公司综合所得税税率的基础上，结合标的公司各经营主体利润总额（或税法调整后的应纳税所得额）、对应的所得税税率等情况，对未来年度的所得税税率进行预测。

5、折旧摊销预测

标的公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

标的公司需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地使用权、金蝶专业版财务软件、商标权、专利权等。长期待摊费用主要为百捷网站域名及年服务费、净化装修、装修费用、软件使用费、厂区零星工程改造等，本次评估，按照企业执行的摊销政策，以账面记录的无形资产等估算未来经营期的摊销额。具体预测结果见企业自由现金流预测表。

6、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设标的公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

（1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续

156武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。

（2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对标的公司经营情况的调查，以及未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照标的公司历史期的营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。具体预测结果见企业自由现金流预测表。

（3）资本性支出估算

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要

对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。

本次评估，依据标的公司未来投资计划，设定企业按照简单再生产维持现有

157武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

资产规模持续经营。具体情况见未来净现金流量预测表。

7、现金流预测结果

标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。

预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。未来净现金流量预测结果如下：

单位：万元

2031年及

项目2026年2027年2028年2029年2030年以后年度

收入24723.6225869.3026972.4227909.5428889.2228889.22

成本18832.9419667.0820467.0821161.3121881.9621881.96营业税金附

92.33106.97110.30113.12116.07116.07

加

销售费用1150.281189.161228.201265.991305.091305.09

管理费用1754.291815.021869.791919.211970.361970.36

研发费用825.76854.27877.96901.15925.12925.12

财务费用------

营业利润2068.042236.802419.102548.762690.612690.61

利润总额2068.042236.802419.102548.762690.612690.61

减：所得税417.89453.99493.35521.02551.37551.37

净利润1650.141782.811925.752027.742139.252139.25

加：折旧360.06385.69385.69385.69385.69385.69

摊销401.76401.76401.76401.76401.76401.76待抵扣进项

111.62-----

税回流

减：资产更

761.82787.45787.45787.45787.45787.45

新营运资本增

419.30300.00200.00200.00300.00-

加

资本性支出346.04-----

净现金流量996.421482.811725.751827.741839.252139.25

158武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（七）折现率的确定

1、无风险利率的确定

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf＝1.85%。

2、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2025年12月31日期间的指数平均收

益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=8.83%。

市场风险溢价＝rm－rf＝8.83%－1.85%＝6.98%。

3、资本结构的确定

企业经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所作出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

4、贝塔系数的确定

以申万医药行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数 βe。

159武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

5、特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.00%。

6、债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，不存在短期或长期借款。

7、折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入WACC计算公式，得到折现率WACC为11.40%。

（八）经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量除以折现率，得到标的公司的经营性资产价值为

16534.26万元。

（九）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

1、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面货币资金5492.72万元，鉴于未来现金流预测中已考虑货币资金投入，超出最低现金保有量的货币资金共计2350.40万元。本次评估将超出最低现金保有量的账面货币资金作为溢余（或非经营性）资产。

2、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面其他应收款中应收湖

北蓝帆护理用品有限公司的款项账面值共计6010.04万元，评估值6010.04万元。经评估机构核实无误，确认该款项存在。该类款项主要为借款和利息等款项，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。

3、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延所得税资产共计

840.75万元，经评估机构核实无误，确认该款项存在。账面递延所得税资产对应

160武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

的评估值765.03万元，鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。

4、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面其他应付款中应付蓝

帆医疗股份有限公司应付股利共计6500.00万元，经评估机构核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。

5、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延所得税负债112.49万元，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。

6、经审计后的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延收益504.78万元，

主要是政府补助，该款项对应的所得税在收款时已交纳，未来无需偿还，对应负债评估值为0。

本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到标的公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为2525.77万元。

具体情况如下表所示。

非经营性或溢余资产（负债）评估明细表

单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值

货币资金2350.402350.40

其他应收款6010.046010.04

其他流动资产12.7812.78

流动类溢余/非经营性资产小计8373.228373.22

其他应付款6500.006500.00

流动类溢余/非经营性负债小计6500.006500.00

流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1873.221873.22

递延所得税资产840.75765.03

非流动类溢余/非经营性资产小计840.75765.03

递延收益504.78-

递延所得税负债112.49112.49

非流动类溢余/非经营性负债小计617.27112.49

非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值223.48652.55

溢余/非经营性资产、负债净值2096.712525.77

161武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（十）收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值16534.26万元，基准日存在的其他溢余性或非经营性资产的价值为2525.77万元，据此得到标的公司的企业价值19060.00万

元（十万位取整）。

企业在基准日付息债务的价值为0.00万元，少数股东权益价值为0.00万元，最终得到标的公司的股权权益价值19060.00万元

五、资产基础法评估情况

（一）资产基础法的定义和原理

资产基础法，是指以被评估企业或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

（二）资产基础法的应用前提

本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（三）资产基础法选择的理由和依据

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

（四）资产基础法评估技术说明

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存

货、其他流动资产。与收益法相应科目账面价值金额的差异，主要系资产法针对母子公司分别进行评估，而非对合并范围内所有主体进行统一评估。

162武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（2）评估程序

*根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

*根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

*收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

*在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

（3）评估方法

对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；

对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

*货币资金

货币资金账面价值3768.77万元，包括银行存款3585.79万元、其他货币资金182.98万元，以实际成本计量。

*应收账款

应收账款账面余额3373.80万元，已计提减值准备1507.14万元，账面价值

1866.66万元，核算内容为武汉必凯尔救助用品有限公司应收货款。评估人员核

实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现

状等相关事项，判断应收账款的可收回性。对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收账款的评估风险损失为1507.14万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为1866.66万元。

*预付账款

预付账款账面价值636.55万元，未计提减值准备，核算内容为预付湖北高

163武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

德急救防护用品有限公司的货款及暂估货款，以及杭州阿里巴巴海外数字商业有限公司、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司等平台的营销款及预充值费用。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。预付账款评估值为636.55万元。

*其他应收款

其他应收账款账面余额5888.77万元，已计提减值准备0.82万元，账面价值5887.95万元，核算内容为其他应收款，主要包括对高格医疗用品（湖北）有限公司的借款、武汉都市德雅商业运营管理有限公司及个人的租赁保证金、出口

退税、垫付社保及住房公积金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断其他应收款的可收回性。对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失为0.82万元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收账款评估值为5887.95万元。

*存货

存货账面价值为396.38万元，全部为发出商品，未计提跌价准备。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报

164武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

发出商品账面余额为396.38万元，未计提跌价准备，主要为向美国、英国、德国等地客户定制的急救包、塑料盒、绷带、创可贴等发出商品，涵盖成品及单品。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上对评估人员根据企业提供的资料分析，发出商品为正常产品，参照库存商品的评估方法评估。评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A、不含税售价：不含税售价是按照发出商品的销售合同价格或是评估基准日前后的市场价格确定的；

B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加等；

C、营业利润率=营业利润÷营业收入；

营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

D、r 为一定的率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，r 对于一般销售产品取值为 25%。

发出商品评估值为465.11万元，评估增值68.73万元，增值率17.34%。发出商品评估增值的原因是产品市场行情较好，发出商品评估值中考虑了部分利润所致。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值134.29万元，核算内容为武汉必凯尔救助用品有限公司截至2025年底的待摊费用（含饮水机租赁、平台续费及保险等）、待认证进项税额。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为134.29万元。

165武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资共5项，均为全资子公司，主要包括湖北高德急救防护用品有限公司、蓝格医疗科技（湖北）有限公司、高格医疗用品（湖北）有限公司、蓝

帆应急科技（武汉）有限公司及宝科特医疗科技（武汉）有限公司。截至评估基准日账面原值为2333.47万元，未计提减值准备，账面净值2333.47万元，具体情况如下：

单位：万元序号单位名称持股比例投资成本账面价值

1湖北高德急救防护用品有限公司100.00%983.47983.47

2宝科特医疗科技（武汉）有限公司100.00%250.00250.00

3蓝格医疗科技（湖北）有限公司100.00%1000.001000.00

4高格医疗用品（湖北）有限公司100.00%--

5蓝帆应急科技（武汉）有限公司100.00%100.00100.00

（2）评估过程及方法

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产、负债，采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估企业的持股比例计算确定评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例其中，蓝格医疗科技（湖北）有限公司属于纯外贸公司，主要负责出口业务；

湖北高德急救防护用品有限公司属于生产基地，主要负责急救包产品的生产；蓝帆应急科技（武汉）有限公司属于内贸公司，主要负责国内销售业务；宝科特医疗科技（武汉）有限公司属于保税区区内企业，负责海外来料加工业务，主要对接美国业务，基准日时点暂无业务；高格医疗用品（湖北）有限公司为海外销售预留平台，暂无实际发生业务。

（3）长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资账面价值2333.47万元，未计提减值准备，评估价值9083.42万元，评估增值6749.95万元，增值率289.27%。

166武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元长期股权投资股权评估

序号单位名称持股比例增值额增值率%账面价值值

1湖北高德100.00%983.474911.723928.25399.43

2宝科特100.00%250.0068.48-181.52-72.61

3蓝格医疗100.00%1000.004114.113114.11311.41

4高格医疗100.00%0.00-0.60-0.60-

5蓝帆应急100.00%100.00-10.29-110.29-110.29

注：湖北高德与蓝格医疗的具体评估过程请参见“第五节标的资产评估情况”之“八、重要下属子公司评估情况”

3、固定资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为电子设备，账面原值为44.82万元，账面净值为13.00万元。

（2）资产概况此次委估的各类设备主要分布在厂区内及办公场所等地。电子设备共计106项。主要包括冰箱、打印机、货架和办公用的电脑等，主要购置于2018年至2025年，为被评估企业日常经营中使用的电子设备，基准日物理状况良好，使用正常。

账面值构成中包括设备购置费等。

公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。截至评估基准日，评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。

（3）评估过程

*清查核实工作

A、为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。

B、针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

167武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

C、设备评估人员对大型、重点设备采取查阅设备运行记录，查阅设备技术档案，了解设备的实际状况；并向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况，更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人

员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；以抽查盘点的方式对实物进行核查。

D、根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相符。

E、关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅并核对车辆行驶证；调阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况*评估作价

开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定估算。

*评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

*撰写评估技术说明

按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。

（4）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率。

*电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

*电子设备成新率的确定

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

168武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的设备，无须计算成新率。

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（5）评估结果

单位：万元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

设备类合计44.8213.0041.8717.32-6.5633.24

固定资产-电子设备44.8213.0041.8717.32-6.5633.24电子设备评估原值减值是因为评估基准日市场价格小幅下降导致；评估净值增值是因为评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限导致。

4、使用权资产

使用权资产账面值118.65万元，此科目主要核算武汉必凯尔救助用品有限公司租赁的古田1967第8号楼201-1室及第6号楼101-102室用于办公的经营租赁使用权资产。

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号--租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

使用权资产的评估值为118.65万元。

5、无形资产

（1）其他无形资产概况

无形资产—其他无形资产账面值4.74万元，主要为金蝶专业版财务软件、商标等。

截至评估基准日，被评估企业申报范围内账面未记录的无形资产为3项商

169武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标。

*账面记录的其他无形资产

截至评估基准日，武汉必凯尔救助用品有限公司申报范围内账面记录的其他无形资产为财务软件、商标等。其中财务软件账面原值24400.00元，账面净值

0.00元。除56013559号商标失效外，必凯尔其余商标明细参见“附件2、必凯尔及子公司中国境内注册商标”及“附件3、必凯尔及子公司中国境外注册商标”。

*账面未记录的无形资产

截至评估基准日，必凯尔申报范围内账面未记录的其他无形资产为3项商标，注册号分别为第 UK00906204051 号、第 3893911 号、第 UK00906831457 号，参见“附件2、必凯尔及子公司中国境内注册商标”及“附件3、必凯尔及子公司中国境外注册商标”。

（2）外购的财务软件评估方法

资产评估专业人员通过查阅发票等资料，检查有关账册及相关会计凭证，并分析账面无形资产的摊销是否合理。对于财务软件，鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间隔，市场价格已发生一定变化，本次评估按询价后不含税市场价值确定其评估值。

（3）商标权

*待评估商标权概况

纳入评估范围内的商标权共83项，商标权人为必凯尔。

*评估方法的选择

商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商

标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价

值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对

170武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。

鉴于纳入本次评估范围的83项商标权（含1项失效）于2018年-2025年注册，考虑到被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

*成本法评估模型依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认

商标权价值，其基本公式如下：

P =C1 +C2 +C3

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用

品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。

注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售

171武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。

*商标权成本法评估结果

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计15.69万元。

6、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值10.32万元，核算内容为必凯尔的阿里巴巴平台续费、富通天下外贸营销管理云平台授权费及美国 FDA 代理人服务费等长期待摊费用。

清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

长期待摊费用评估价值为10.32万元。

7、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值433.11万元，核算内容为坏账准备、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产及使用权资产累计折旧等产生的可抵扣暂

时性差异形成的递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值433.11万元。

8、负债

评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债，非流动负债包括租赁负债、递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

172武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（1）应付账款

应付账款账面价值8.84万元，核算内容为应付的物流运输、货运代理及运营服务费用，涉及湖北顺丰速运、中外运-敦豪等主要供应商。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为8.84万元。

（2）合同负债

合同负债账面价值550.78万元，主要为预收境外客户的合同负债。

评估人员调查、了解了该合同负债的性质，抽查落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。

合同负债评估值为550.78万元。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值291.27万元，核算内容为工资及奖金。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为291.27万元。

（4）应交税费

应交税费账面价值43.40万元，核算内容为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、应交企业所得税、应交个人所得税、应交印花税等各项税费。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为43.40万元。

（5）应付股利

应付股利账面价值6500.00万元，核算内容为向蓝帆医疗股份有限公司支付的股利。评估人员核实了相关股东会决议及利润分配文件以及股利计算资料。证实企业应付股利计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付股利评估值为6500.00万元。

（6）其他应付款

其他应付款账面价值27.92万元，核算内容为物资保证金、员工费用报销挂账等往来款项。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，

173武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为27.92万元。

（7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值55.95万元，核算内容为必凯尔于评估基

准日（2025年12月31日）账面确认的未来一年内需支付的租赁负债，涉及8号

楼、6号楼两个租赁项目。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为55.95万元。

（8）租赁负债

租赁负债账面价值55.25万元，主要为古田1967第8号楼和第6号楼办公用途的租赁负债。

核算的主要内容为租赁期一年以上的租赁负债。评估人员审核抽查了相关的记账凭证，租赁合同，确定应付租赁费的真实性和准确性，以核实后的账面值确定评估值。

租赁负债评估值为55.25万元。

（9）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值29.66万元，核算内容为企业在2025年12月31日产生的所得税费用相关的递延所得税负债。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为29.66万元。

（五）资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：

总资产账面价值15603.89万元，评估值22439.84万元，评估增值6835.95万元，增值率43.81%。

负债账面价值7563.08万元，评估值7563.08万元，评估无增减值。

174武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

净资产账面价值8040.81万元，评估值14876.76万元，评估增值6835.95万元，增值率85.02%。

六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响

本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。

七、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

八、重要下属子公司评估情况

（一）评估概况

湖北高德与蓝格医疗为被评估单位的重要子公司，上文对被评估单位采用收益法进行评估时已包含两家重要子公司的价值，因此不单独对湖北高德、蓝格医疗单独进行收益法评估。采用资产基础法对湖北高德、蓝格医疗全部股东权益进行评估，评估基准日评估结果如下：

湖北高德股东权益账面价值为2080.06万元，评估值为4911.72万元，增值额2831.66万元，增值率为136.13%。

蓝格医疗股东权益账面价值为4111.20万元，评估值为4114.11万元，增值额2.92万元，增值率为0.07%。

（二）评估技术说明重要子公司评估技术与必凯尔评估时保持一致，详情请参见本报告书之“（第五节/五/（四）资产基础法评估技术说明”。

（三）评估结果

重要下属子公司的资产基础法评估结果如下：

1、湖北高德

基于被评估企业对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资

175武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对湖北高德急救防护用品有限公司股东全部权益价值纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出被评估企业湖北高德在评估基准日的评估结论如下：

总资产账面值14520.16万元，评估值16847.03万元，评估增值2326.88万元，增值率16.03%。

负债账面值12440.10万元，评估值11935.32万元，评估减值504.78万元，减值率4.06%。

净资产账面值2080.06万元，评估值4911.72万元，评估增值2831.66万元，增值率136.13%。详见下表。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产9494.299733.66239.372.52

2非流动资产5025.867113.372087.5041.54

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产2443.843565.321121.4845.89

6在建工程---

7使用权资产272.38272.38--

8无形资产858.021910.611052.58122.67

8-1其中：土地使用权853.85663.81-190.04-22.26

9长期待摊费用1019.901009.06-10.84-1.06

10递延所得税资产390.42314.70-75.72-19.39

11其他非流动资产41.3141.31--

12资产总计14520.1616847.032326.8816.03

13流动负债11712.3511712.35--

14非流动负债727.75222.97-504.78-69.36

15负债总计12440.1011935.32-504.78-4.06

16净资产（所有者权益）2080.064911.722831.66136.13

176武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、蓝格医疗

基于被评估企业对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对蓝格医疗科技（湖北）有限公司股东全部权益价值纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出被评估企业蓝格医疗在评估基准日的评估结论如下：

总资产账面值4129.31万元，评估值4132.22万元，评估增值2.92万元，增值率0.07%。

负债账面值18.11万元，评估值18.11万元，评估无增减值。

净资产账面值4111.20万元，评估值4114.11万元，评估增值2.92万元，增值率0.07%。详见下表。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产4125.234128.152.920.07

2非流动资产4.074.07--

3资产总计4129.314132.222.920.07

4流动负债18.1118.11--

5非流动负债----

6负债总计18.1118.11--

7净资产（所有者权益）4111.204114.112.920.07

九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析根据《（重组管理办法》《26号格式准则》的要求，上市公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相

关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性、评估定价的公允性的意见

上市公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公

允性等事项说明如下：

177武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

1、评估机构的独立性

公司聘请中联评估（上海）作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法

律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

基于上述，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理。

178武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（二）评估或估值依据的合理性

本次评估结合标的公司的政策背景、行业特征和业务情况，选用收益法结果作为最终评估结论，从可比公司的经营及市场表现情况反映了资产的公平市场价值，具备合理性。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析

本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用了收益法结论作为评估结果，对本次评估结果的敏感性分析如下：

1、营业收入变动与评估值变动的相关性

根据收益法评估数据，以测算的未来各期营业收入为基准，假设各期其他不变，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下：

营业收入变动幅度评估值（万元）评估值变动幅度

2%19890.004.35%

1%19500.002.31%

0%19060.000.00%

-1%18670.00-2.05%

-2%18290.00-4.04%

如上表所示，假设未来各期其他因素不变，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系。标的资产未来营业收入变动-2%至2%，评估值变动率为-4.04%至4.35%。

179武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、折现率变动与评估值变动的相关性

折现率变动幅度评估值（万元）评估值变动幅度

2%18700.00-1.89%

1%18880.00-0.94%

0%19060.000.00%

-1%19240.000.94%

-2%19430.001.94%

由上述分析可见，假设未来各期其他因素不变，折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，折现率变动-2%至2%，股东全部权益价值将变动1.94%至-1.89%。

（五）本次交易的协同效应对评估的影响

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、与可比上市公司的对比分析

选取同行业可比上市公司并对市盈率、市净率指标进行对比分析情况如下：

公司名称静态市盈率动态市盈率市净率

稳健医疗21.3916.391.40

振德医疗80.1297.123.69

南卫股份亏损亏损13.35

行业平均50.7656.766.15

标的公司10.778.801.60

注1：标的公司静态市盈率=评估价格/2025年度净利润

注2：标的公司动态市盈率=评估价格/业绩承诺期承诺净利润的平均值

注3：标的公司市净率=评估价格/2025年度净资产

注4：可比公司市盈率、市净率截至日为2026年6月5日

结合可比上市公司估值分析，标的公司盈利能力良好，本次交易定价市盈率及市净率倍数合理，低于同行业上市公司。本次交易的市盈率、市净率低于同行业可比公司，主要原因是所处细分行业有所差别。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。

180武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、与可比交易的对比分析

标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。

其中，急救包内配置的主要单品如急救绷带、弹力绷带、止血带、创可贴、医用胶带、消毒棉棒、检查手套等属于一次性医用耗材。根据国家统计局《（国民经济行业分类（ GB/T4754-2017）》，公司属于“（ C27 医药制造业”之“（ C2770 卫生材料及医药用品制造”行业。同行业可比交易案例的估值倍数如下表所示：

单位：万元上市评估值上市公标的资产静态市动态市公司收购标的资产评估（按司简称名称及收盈率盈率

主营时间主营业务方法100%权益

和代码购比例（倍）（倍）业务计算）武汉康录荧光原位生物技术杂交

透景生 体外 2025 股份有限 （FISH） 收益

40000.0023.5818.18

命 诊断 年 公司 和 PCR 法

72.8630%等分子诊

股权断深圳迈德未以净一次瑞纳生物利润作

中红医性防2023注射泵、收益

科技有限8411.608.73为业绩疗护手年输液泵法

公司70%承诺事套股权项山东威高新生医疗

骨科创伤、组威高骨2022器械有限收益

医疗织修复产103000.0023.0618.43科年公司法器械品

100%股

权

平均数18.4618.31

注：市盈率=标的资产100%权益评估值/标的资产最近一年的归母净利润

由以上可比交易案例分析，本次交易定价市盈率倍数合理，低于可比交易平均数。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。

（七）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易的定价以评估结果为基础，交易双方协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。

181武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

中联评估（上海）为具有证券期货业务资格的资产评估机构。中联评估（上海）及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中联评估（上海）综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提符合国家有关法律、法规及规范性文件规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司的股东全部权益价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估（上海）采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估（上海）在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

（四）评估定价的公允性

在本次评估过程中，中联评估（上海）根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际情况，本次评估结果公允。

标的资产的最终交易价格将以中联评估（上海）出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《（武

182武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）汉明德生物科技股份有限公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，独立董事认为，上市公司本次交易事项中所委托的评估机构中联评估（上海）具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

183武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第六节本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间2026年6月29日，明德生物、蓝帆医疗和必凯尔签署了《（购买资产协议》。（二）标的资产、交易价格及定价依据

1、蓝帆医疗同意以19000万元的价款将其持有的标的公司100%股权及其

所对应的所有附属权益转让予明德生物，均以货币方式支付，蓝帆医疗同意出售的标的资产包括标的资产项下所有现时和潜在的权益及全部股东权利和义务。

2、定价依据：根据中联评估（上海）出具的编号为中联沪评字【2026】第58号《（资产评估报告》。截至基准日，标的公司100%股权的评估值为19060万元。经交易双方协商确认，标的公司全部股权价值为19000万元。

（三）支付方式

本次交易股权转让款以现金货币方式支付，明德生物按照如下步骤分两期向蓝帆医疗支付股权转让款：

1、第一期付款：在《购买资产协议》生效且约定的全部先决条件（包括但不限于取得适用的内部批准和外部批准、完成公司治理调整、关键人员签署劳动合同、标的公司满足特定资金状况等）达成或明德生物书面豁免后，上市公司向蓝帆医疗支付交易对价的60%，即人民币11400万元；

2、第二期付款：在第一期付款完成且约定的后续先决条件（主要为完成标的公司100%股权的工商变更登记至上市公司名下、完成公司资料及控制权的全面交接等）达成或明德生物书面豁免后，上市公司向蓝帆医疗支付交易对价剩余的40%，即人民币7600万元；

3、因蓝帆医疗及标的集团原因导致明德生物无需支付股权转让款总额的，

明德生物仍取得并享有标的公司100%股东权利。

（四）资产交付或过户的时间安排

标的公司应当，且蓝帆医疗应当促使标的公司在第一期付款日后的15个工作日内办理完成股权转让工商登记及备案：1、向有权工商机关递交关于本次收

184武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）购的变更登记与备案申请（（包括明德生物持有100%的标的公司股权、章程备案、明德生物指定的董事、法定代表人、财务负责人变更事宜）；2、完成在工商机

关的变更登记与备案；3、向明德生物提供工商机关出具的准予变更（备案）登

记通知书扫描件（加盖标的公司公章）；4、向明德生物提供新营业执照扫描件（加盖标的公司公章）；以及5、向明德生物提供本次收购相关的工商变更/登记材料扫描件。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、自基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而

增加的净资产部分由明德生物享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由蓝帆医疗承担。蓝帆医疗应当于审计报告出具之日起20个工作日内将亏损金额以现金方式向明德生物补偿。

2、本次收购第二期付款日后的15个工作日内聘请经由明德生物认可的从事

证券服务业务备案的会计师事务所对标的公司进行审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（六）与资产相关的人员安排

1、标的公司新董事会由3名董事组成，明德生物有权委派/提名全体董事，

其中明德生物同意并确认业绩承诺期期间委派/提名张永臣先生担任标的公司董事，协议双方均同意配合行使股东会表决权使董事成员符合协议约定。董事任期为3年，期满可连选连任。法定代表人、董事长由明德生物委派/提名的董事担任。若明德生物指定之董事因辞职、罢免、健康或未能正常履职等原因而产生空缺，则应由明德生物立即重新委派/提名一名新董事，其他方应配合办理董事变更手续。

2、标的公司的总经理由明德生物推荐的人选，并经董事会审议后聘任；标

的公司的财务负责人由明德生物推荐的人选，并经董事会审议后聘任。

3、关键员工有义务按照与标的公司签署的合同约定保留劳动关系，继续承

担标的公司的经营与管理职能并对董事会负责。经明德生物同意，标的公司仍有权解聘该等关键员工或调整职务。业绩承诺期，明德生物有权委派/提名标的公

185武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

司现任董事、员工担任标的公司职务。

（七）合同的生效条件和生效时间

协议自各方签字盖章后且符合以下生效条件，于条件全部符合之日起生效。

1、蓝帆医疗董事会审议通过本次收购；

2、明德生物董事会、股东会审议通过本次收购；

3、中国证监会、证券交易所核准（如需）本次收购。

（八）违约责任条款1、任何一方违反协议及本次收购配套文件（含陈述保证不实、未按期足额履行义务），给其他签约方造成损失的，违约方须全额赔偿并采取措施防止损失扩大。违约方应在收到守约方书面通知后10个工作日内付清因其违约行为而产生的客观清晰、有据可查且双方无异议的实际损失；若双方对赔偿金额存在争议的，违约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，违约方需承担的赔偿责任以人民法院最终判决为准。

2、违约方未按协议约定期限及时支付股权转让款、违约金、赔偿金、补偿

款、应退款项的，违约一方除承担以上违约责任外，还应当按照应支付而未支付款项的万分之五每日支付罚息，直至已经全部支付。

3、协议其他条款另行约定违约金或其他惩罚措施的，本条款不影响其他条

款的执行；若其他条款约定的赔偿不足以弥补守约方损失的，守约方可主张补足；

其他条款有特殊约定的，优先从其约定。

二、《业绩补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年6月29日，蓝帆医疗和明德生物签署了《业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺与补偿

1、业绩承诺

本次收购业绩承诺的承诺期为2026年1月1日至2028年12月31日。蓝帆医疗承诺标的公司业绩承诺期累计实现承诺净利润不低于人民币6500万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

186武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、业绩承诺补偿

在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于人民币6500万元的，蓝帆医疗应以现金方式对明德生物进行补偿，但发生业绩补偿免责情形，蓝帆医疗不承担补偿责任，或相应减免补偿金额。

补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的股权转让款。

净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与明德生物会计政策、会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定，或明德生物改变会计政策、会计估计，否则，承诺

期内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计；（3）净利润指经明德生物指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润孰低者。

3、业绩补偿免责情况

因以下情形导致标的公司业绩未达承诺累计净利润数的：

（1）明德生物恶意变更标的公司主营业务、明德生物恶意干预标的公司正

常经营决策、更换关键人员及核心团队、明德生物恶意通过不公允或不合规的关

联交易减损标的公司利润导致业绩下滑的，蓝帆医疗不承担补偿责任；

（2）明德生物通过不公允或不合规或未经审议的关联交易等手段转移标的

公司利润导致业绩被压低的，相应减免蓝帆医疗补偿金额；

（3）基准日前既有事项导致对标的公司在业绩承诺期内的业绩产生影响，但蓝帆医疗已根据《业绩补偿协议》在业绩承诺期内提供相应补偿或赔偿，相应减免蓝帆医疗补偿金额。

重大自然灾害、国家宏观政策重大调整等不可抗力的情形导致标的公司业绩

未达承诺累计净利润数的，蓝帆医疗应当承担业绩补偿，蓝帆医疗与明德生物协商确定补偿计算公式，双方未能于30日内协商达成一致的，任何一方均有权依据《业绩补偿协议》的约定向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（三）资产减值测试

在承诺期届满后4个月内，明德生物应聘请从事证券服务业务备案的会计师

187武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

事务所对必凯尔出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额大于已补偿金额，则蓝帆医疗应对明德生物另行补偿。

因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的减值金额=期末减值额－已补偿金额。

（四）业绩奖励如果标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于人民币7500万元且

标的资产未发生减值的，业绩承诺期满后，明德生物应当将标的公司在承诺期累计实现的净利润总和超过人民币7500万元部分的25%作为奖金奖励给届时仍于

标的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。现金奖励：奖励总金额=（累计实现净利润数-人民币7500万元）×25%。

为本条业绩奖励之目的，净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与明德生物会计政

策、会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定，或明德生物改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计；（3）净利润指经明德生物指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加回非经常性损益项目中的“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外”。

业绩奖励总额不得超过本次收购作价的20%。奖励总金额为标的公司经营现金所得，不得借债或者获取资助进行发放，奖励总金额发放不能影响标的公司正常运营的现金需求。

（五）违约责任

违约方应当就受损方损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违约方应在收到受损方发出的书面通知的10个工作日之内，全额支付因其违约行为而产生的客观清晰、有据可查且双方无异议的实际损失。若双方存在争议，违约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，违约方需承担的赔偿责任应以人民法院最终判决为准。

如违约方未按协议约定期限及时支付违约金、赔偿金、补偿金或应当退还的

188武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）款项的，违约一方除承担以上违约责任外，还应当按照应支付而未支付款项的万分之五每日支付罚息，直至已经全部支付。

（六）生效条件

协议自双方签字盖章后，且自《购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。

189武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。

其中，急救包内配置的主要单品如急救绷带、弹力绷带、止血带、创可贴、医用胶带、消毒棉棒、检查手套等属于一次性医用耗材。根据国家统计局《（国民经济行业分类（ GB/T4754-2017）》，公司属于“（ C27 医药制造业”之“（ C2770 卫生材料及医药用品制造”行业。根据《（产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。

综上，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司不属于高耗能、高污染的行业。报告期内，标的公司未发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

综上，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为必凯尔100%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定标的公司2025年度的营业收入未超过8亿元，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。本次交易完成后，

190武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《（中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。因此，本次交易符合国家关于反垄断方面的法律、行政法规的规定。

综上，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资的法律和行政法规的规定

本次交易相关各方（包括上市公司、交易对方、标的公司）均为依据中国法

律设立并在中国注册的企业法人及非法人组织，本次交易不涉及外商投资或对外投资事项，不存在违反国家有关外商投资及对外投资方面的法律、行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合有关外商投资的法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《（证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，上市公司董事会和独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估

定价的公允性发表了肯定意见。本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合

191武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

截至本报告书签署日，本次重组标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等第三方权利限制，标的资产过户或转移不存在法律障碍；标的公司的债权债务在交割日后继续由其享有和承担，该等处理符合法律规定。因此，本次重组符合《（重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务重心为急危重症领域的体外诊断 POCT 试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布局海外业务。

本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建“（诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。

综上，本次交易将有利于增强明德生物的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《（重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股

股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公

192武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合《（重组管理办法》第十一条第

（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《（公司章程》的框架下，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《（公司法》《证券法》和《（上市公司治理准则》等法律法规及《（公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈莉莉女士。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定

本次交易为上市公司以现金方式购买资产，不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《（重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

综上，本次交易不适用《（重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

193武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

（一）本次交易中，上市公司拟购买资产为蓝帆医疗持有的标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

本次交易不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关审批事项已在本报告书中详细披露，并对本次交易可能被暂停、中止或取消的风险、无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）交易对方蓝帆医疗已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存

在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

（三）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司

将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易完成后，上市公司将新增应急救护领域业务，上市公司的总

资产、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将有所增长，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

五、本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定本次交易的标的公司在报告期内存在被其股东的关联方非经营性资金占用的情况，具体参见本报告书“（第十节/一/（三）/3、关联方资金拆借情况”。截至本报告书签署日，前述资金占用情况已解决。

综上，本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定。

六、本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在依据《（上市公司监管指引第7号》第十二条规定的

194武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及交易对方董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《（监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的明确意见独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《（重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十三节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”。

195武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

上市公司2024年度和2025年度财务报告已经立信会计师审计，并分别出具了“信会师报字[2025]第 ZE10219 号”和“信会师报字[2026]第 ZE10166 号”标

准无保留意见的《审计报告》，2026年1-3月数据未经审计。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，上市公司资产的主要构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金77680.7012.91%51090.358.54%49391.207.49%

交易性金融资产207488.8834.47%39435.266.59%6411.540.97%

应收票据----21.210.00%

应收账款44882.607.46%46639.537.80%76444.1411.59%

应收款项融资----229.830.03%

预付款项5554.440.92%5057.030.85%4904.070.74%

其他应收款5650.210.94%3519.860.59%660.820.10%

存货9571.431.59%6509.671.09%8229.851.25%一年内到期的非流

111629.5218.55%292798.8548.96%73879.2411.21%

动资产

其他流动资产7415.261.23%23246.953.89%19595.152.97%

流动资产合计469873.0578.07%468297.5178.31%239767.0436.37%

非流动资产：

长期股权投资24687.804.10%24687.804.13%24760.703.76%

其他权益工具投资19.290.00%19.290.00%1000.000.15%

固定资产63024.1010.47%62662.9710.48%59214.098.98%

在建工程914.760.15%--12078.801.83%

使用权资产1057.080.18%553.310.09%875.190.13%

无形资产3136.480.52%2653.690.44%1730.340.26%

商誉2083.640.35%----

长期待摊费用642.830.11%209.970.04%310.550.05%

递延所得税资产21222.873.53%21243.613.55%21690.083.29%

196武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

其他非流动资产15237.872.53%17704.612.96%297881.0845.18%

非流动资产合计132026.7121.93%129735.2521.69%419540.8263.63%

资产总计601899.76100.00%598032.77100.00%659307.86100.00%

报告期各期末，上市公司总资产分别为659307.86万元、598032.77万元及

601899.76万元。其中，流动资产金额为239767.04万元、468297.51万元及

469873.05万元，占资产总额比重分别为36.37%、78.31%及78.07%。非流动资

产金额为419540.82万元、129735.25万元及132026.71万元，占资产总额比重分别为63.63%、21.69%及21.93%。

（1）流动资产

报告期各期末，上市公司的流动资产金额为239767.04万元、468297.51万元及469873.05万元。2025年末流动资产金额较2024年末增长95.31%，2026年3月末流动资产金额相较2025年末基本持平。上市公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款及一年内到期的非流动资产。

报告期各期末，上市公司的货币资金分别为49391.20万元、51090.35万元及77680.70万元，占流动资产的比例分别为20.60%、10.91%及16.53%，2025年末货币资金规模与2024年末基本一致，2026年3月末相较2025年末货币资金余额增长52.05%，主要系应收账款收回及大额存单等理财产品到期赎回所致。

报告期各期末，上市公司的交易性金融资产分别为6411.54万元、39435.26万元及207488.88万元，占流动资产的比例分别为2.67%、8.42%及44.16%。

2025年末交易性金融资产较2024年末增长515.07%，主要系上市公司及子公司

为提高资金使用效益，使用闲置资金增加购买理财产品、结构性存款等交易性金融资产所致；2026年3月末交易性金融资产余额相较2025年末增加426.15%，主要系公司将2025年末临近到期的多笔三年期定期存单于2026年第一季度到

期赎回后继而又购买流动性更高的结构性存款、理财产品以及参与投资武汉泽

森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）所致。

报告期各期末，上市公司的应收账款账面价值分别为76444.14万元、

46639.53万元及44882.60万元，占流动资产的比例分别为31.89%、9.96%及

9.55%。2025年末应收账款账面价值较2024年末降低38.99%，主要系公司应收

账款收回导致账面余额下降以及计提的坏账准备增加综合影响所致；2026年3

197武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

月末应收账款账面价值相较2025年末降低3.77%。

报告期各期末，上市公司的一年内到期的非流动资产分别为73879.24万元、

292798.85万元及111629.52万元，占流动资产的比例分别为30.81%、62.52%

及23.76%。上市公司的一年内到期的非流动资产主要为大额存单。2025年末一年内到期的非流动资产较2024年末增长296.32%，主要系2023年购买的多笔三年期定期存单因临近到期转入一年内到期的非流动资产；因2026年第一季度多

笔三年期定期存单到期赎回，导致2026年3月末一年内到期的非流动资产金额相较2025年末降低61.88%。

（2）非流动资产

报告期各期末，上市公司的非流动资产金额为419540.82万元、129735.25万元及132026.71万元。2025年末非流动资产金额较2024年末降低69.08%，

2026年3月末非流动资产金额相较2025年末基本持平。上市公司非流动资产主

要为固定资产、长期股权投资、递延所得税资产及其他非流动资产。

报告期各期末，上市公司的固定资产账面价值分别为59214.09万元、

62662.97万元及63024.10万元，占非流动资产的比例分别为14.11%、48.30%

及47.74%。2025年末固定资产账面价值较2024年末增长5.82%，主要系产业园相关在建工程转入固定资产、新购置等原因导致的固定资产原值增加11632.19万元，因处置报废等原因导致的固定资产原值减少5782.33万元以及折旧、减值累计净增加约2400.98万元综合影响所致；2026年3月末固定资产金额相较2025年末基本持平。

报告期各期末，上市公司的长期股权投资账面价值分别为24760.70万元、

24687.80万元及24687.80万元，占非流动资产的比例分别为5.90%、19.03%

及18.70%，系上市公司对合营企业明熙创业投资管理（武汉）有限公司以及联营企业武汉德夷生物科技有限公司等多家企业的股权投资。

报告期各期末，上市公司的递延所得税资产价值分别为21690.08万元、

21243.61万元及21222.87万元，占非流动资产的比例分别为5.17%、16.37%

及16.07%。

报告期各期末，上市公司的其他非流动资产分别为297881.08万元、

17704.61万元及15237.87万元，占非流动资产的比例分别为71.00%、13.65%

及11.54%。2025年末其他非流动资产较2024年末降低94.06%，主要系多笔大

198武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

额存单到期日小于一年，从其他非流动资产转入一年内到期的非流动资产所致；

2026年3月末其他非流动资产金额相较2025年末下降约13.93%，主要系多笔

大额存单到期日小于一年，从其他非流动资产转入一年内到期的非流动资产。

2、负债结构分析

报告期各期末，上市公司负债的主要构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款1199.513.45%199.510.61%300.000.52%

应付票据--200.000.62%--

应付账款9824.5828.24%7931.6524.44%27811.3548.42%

应付职工薪酬3631.9210.44%4768.7014.69%8708.4115.16%

应交税费190.550.55%200.170.62%824.921.44%

其他应付款6781.2819.50%7549.0223.26%6725.6611.71%

合同负债3190.199.17%2149.396.62%3796.366.61%一年内到期的非流

195.640.56%253.660.78%429.630.75%

动负债

其他流动负债593.321.71%846.452.61%989.321.72%

流动负债合计25607.0173.62%24098.5474.25%49585.6586.33%

非流动负债：

租赁负债1030.952.96%318.550.98%581.661.01%

预计负债113.720.33%113.720.35%144.050.25%

递延收益2649.587.62%2649.588.16%2086.603.63%

递延所得税负债5383.2415.48%5275.6916.25%5042.168.78%

非流动负债合计9177.4926.38%8357.5525.75%7854.4613.67%

负债合计34784.50100.00%32456.09100.00%57440.12100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为57440.12万元、32456.09万元及

34784.50万元，2025年末负债规模有所下降，主要系公司应付账款下降所致；

2026年3月末负债总额相较2025年末上升7.17%，主要系上市公司于2026年

2月完成湖南蓝怡的收购，湖南蓝怡并表后导致相关负债类科目余额上升以及湖

北明慧支付货款导致其他应付款减少的综合影响所致。其中，流动负债金额为

49585.65万元、24098.54万元及25607.01万元，占负债总额比重分别为86.33%、

74.25%及73.62%；非流动负债金额为7854.46万元、8357.55万元及9177.49

199武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）万元，占负债总额比重分别为13.67%、25.75%及26.38%，流动负债占比较高。

2025年末流动负债较2024年末降低51.40%，主要系支付供应商材料款以

及工程、设备款导致期末应付账款减少；2026年3月末流动负债较2025年末上

升6.26%，原因与上文上市公司负债总额上升的原因相同。

3、偿债能力分析

报告期内，上市公司偿债能力指标情况如下：

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

流动比率（倍）18.3519.434.84

速动比率（倍）17.9819.164.67

资产负债率（%）5.785.438.71

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

报告期各期末，上市公司流动比率分别为4.84倍、19.43倍及18.35倍；速动比率分别为4.67倍、19.16倍及17.98倍；资产负债率分别为8.71%、5.43%

及5.78%，2025年末与2026年3月末的指标较为接近。相较于2024年末，2025年末及2026年3月末上市公司的流动比率和速动比率均呈上升趋势，主要系上市公司交易性金融资产和一年内到期的非流动资产增加，短期偿债能力较强；上市公司资产负债率较低且2025年末及2026年3月末均相较2024年末进一步下降，长期偿债能力保障度较高。总体来看，上市公司的偿债能力较强。

4、营运能力分析

报告期内，上市公司营运情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度

总资产周转率0.050.040.05

应收账款周转率（次/年）0.290.240.24

存货周转率0.450.530.43

注：

总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；

应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

2026年1-3月的相关指标已作年化处理报告期内，上市公司总资产周转率分别为0.05次、0.04次及0.05次（年

200武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）化）；应收账款周转率分别为0.24次、0.24次及0.29次（年化）；存货周转率

分别为0.43次、0.53次及0.45次（年化）。上市公司的体外检测相关业务在

2020年度至2022年度期间实现了较高的营业收入，但同时也积累了较大规模的

应收账款及存货余额；报告期内受业务结构调整、IVD 产品集采降价等因素影响，营业收入及营业成本呈下滑趋势，在历史存量资产、应收规模较大及历史存货规模与当期营收贡献、成本结转呈下滑趋势的共同作用下，公司总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率整体偏低，符合行业及公司实际经营情况。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内，上市公司经营成果构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业总收入7066.6726507.8735006.18

其中：主营业务收入7021.3324773.7235000.91

其他业务收入45.341734.145.27

营业总成本8219.8739846.3743252.32

营业成本3512.4716921.3516141.06

其中：主营业务成本3512.4716863.0416094.29

其他业务成本-58.3146.77

税金及附加114.11382.90150.77

销售费用1596.257368.968532.22

管理费用1149.546701.408428.75

研发费用1680.818577.6010955.15

财务费用166.69-105.83-955.63

加：其他收益43.282849.367734.34

投资收益（亏损以“-”号填列）1561.7410482.7713370.30

公允价值变动收益（亏损以“-”号填列）252.96-86.34173.66

信用减值损失（亏损以“-”号填列）-344.52-6479.13-400.76

资产减值损失（亏损以“-”号填列）--1332.30-8691.92

资产处置收益（亏损以“-”号填列）-180.9465.58179.20

营业利润（亏损以“-”号填列）179.31-7838.564118.69

加：营业外收入109.681791.57382.08

减：营业外支出35.52332.421259.18

利润总额253.48-6379.403241.60

减：所得税费用77.501126.80585.13

201武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

净利润175.98-7506.212656.47

减：少数股东损益213.72-5860.14-4795.49

归属于上市公司所有者的净利润-37.74-1646.077451.96

报告期内，上市公司营业收入分别为35006.18万元、26507.87万元及

7066.67万元，营业利润为4118.69万元、-7838.56万元及179.31万元，净利

润分别为2656.47万元、-7506.21万元及175.98万元。因2025年度低毛利率的仪器类产品销售占比增加以及受 IVD 行业集采降价冲击导致单品价格下降等

因素综合影响，2025年度营业总收入扣减营业总成本的亏损缺口相较2024年度扩大；同时2025年度投资收益及政府补助相较2024年度下降，综合导致上市公司净利润由盈转亏。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司的主要盈利能力指标情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度

毛利率50.30%36.16%53.89%

净利率2.49%-28.32%7.59%

基本每股收益（元/股）-0.002-0.070.33

注：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、净利率=净利润/营业收入；

3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

报告期内，上市公司毛利率分别为53.89%、36.16%及50.30%，净利率分别为7.59%、-28.32%及2.49%。2025年度公司毛利率相较2024年度下降主要系毛利率较低的仪器类产品的销售占比提高；同时，受政府补助及投资收益等非经常性收益减少等因素的影响，公司净利率下降。2026年1-3月公司毛利率相较

2025年度出现回升主要系产品结构优化以及2025年降本相关举措在2026年逐

步予以体现所致；2026年1-3月公司净利率较2025年度上涨主要系公司毛利率

提升、费用降低所致。

202武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

二、标的公司行业特点和经营情况分析

（一）行业概况与市场规模

标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。

急救包是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、包扎工具、基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理，其设计需符合人体工学、便携性及多场景适配性要求，广泛应用于家庭、车载、户外运动、公共场所及工业作业环境。

急救包源于现代社会对风险防控的日益重视。无论是工业生产的标准化安全规范，还是大众对户外活动与家庭健康的主动关注，都使得这种集成化应急装备从“备而不用”的物资，转变为“有备无患”的刚性需求。目前，社会应急救护产品需求快速增长，越来越多的社会参与方正在创造应急领域的多元化适用场景。

政府及相关部门、组织对应急领域的重视程度也持续提升。近年来，发改委、应急管理部、红十字会、卫健委等部门频繁发文，不断强化人们对自动体外除颤仪

（AED）、应急箱包等应急救护产品及急救能力的重视程度。

公共政策的大力扶持、公众健康防护意识的不断提高以及各类应用场景的快

速拓展推动全球急救包市场规模稳步增长。根据 Market Research Future 统计，包含绷带和伤口护理、纱布和敷料、消毒剂和消毒液、医疗设备和器械、急救包在

内的急救领域市场规模在2025年约为326.9亿美元，预计到2035年增长至约

487.3亿美元，2025-2035年期间年均复合增长率约为4.07%。

（二）行业竞争格局和主要竞争对手

随着公众安全意识的普遍提升与应用场景的不断拓宽，急救包的用途已从传统的医疗辅助、工业安全领域，迅速延伸至家庭备用、车载应急、户外旅行、赛事保障等多元化场景，直接推动市场需求的持续细分与增长，并吸引越来越多的企业加入。目前，急救包行业参与竞争的企业较多，市场集中度不高。

同时，行业的持续深化发展将推动市场份额加速向具备研发创新实力、严格品控体系、强大品牌影响力和全渠道服务能力的领先企业集中，主要源于以下驱动因素：一是消费升级促使消费者从单纯关注价格转向重视产品品质、品牌信誉

与专业认证；二是行业标准与政策规范的逐步完善，将淘汰不合规、低质量的产能；三是头部企业凭借持续的研发投入，在材料科技及场景定制化方面建立技术

203武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）壁垒；四是规模效应带来的供应链与渠道成本优势。未来，行业头部企业将通过整合资源、提升附加值，在激烈的市场竞争中脱颖而出，引领行业走向更加规范、高效的高质量发展阶段。

标的公司的主要竞争对手如下：

股票代码公司名称所处行业主营业务描述公司为国内医用敷料和感控防护产品生产

企业中产品种类较为齐全、规模较大的企业之一。在医疗领域，公司主要产品线涵盖造振德医疗用品股

603301.SH 医疗器械 口与现代伤口护理产品、手术感控产品、感

份有限公司

控防护产品、基础护理产品及压力治疗与固定产品，其中，急救包为基础护理类产品之一。

公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷

带、急救包、运动保护用品、防护用品、护江苏南方卫材医

603880.SH 医药制造业 理用品等产品的研发、生产和销售，是集医

药股份有限公司

药产品研发、制造、销售于一体的高新技术企业。

公司坚持以“一朵棉花、一种纤维”为主营

业务方向，从单一的纱布类医用敷料生产企稳健医疗用品股业发展成为以棉为核心原材料，从事棉类制

300888.SZ 医疗器械

份有限公司品的研发、生产、销售，覆盖医疗卫生、个人护理、家庭护理、母婴护理、家纺服饰等多领域的企业。

（三）行业利润水平的变动趋势及变动原因

急救包行业利润水平基本保持稳定，其盈利走势与企业的产品创新升级、成本管控能力密切相关。随着户外运动普及、家庭应急储备意识增强、企业安全生产规范趋严等因素驱动下游需求持续释放，急救包产品正加速向专业化、场景化方向升级。相比传统基础型产品，具备采用特种医用材料、针对特定场景设计的高端急救包技术门槛更高、附加值更大，成为拉动行业整体盈利提升的核心动力。

但市场竞争加剧导致的部分产品线价格竞争，以及无纺布、高分子材料等核心原料的阶段性价格波动，仍对行业盈利空间构成一定制约。

（四）行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家政策的大力支持国家层面，《现代化应急体系建设“（十五五”规划》与《（健康中国行动》等一系列纲领性文件将社会急救能力的建设提升至战略高度，明确要求推动公共场

204武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

所、企事业单位及家庭配备基础急救设备。地方层面，多地已出台具体条例，强制要求地铁、校园、体育场馆等人员密集场所配备包含急救包与 AED 的应急站点。这些政策不仅直接创造了来自政府、学校、公共交通等领域的规模化、强制性采购需求，更通过立法手段确立了急救包在公共安全体系中的基础装备地位，为行业提供了长期、稳定且不断扩大的市场空间。

（2）公众健康防护意识的持续提升社会观念的转变构成了市场扩大的内生动力。公众对突发健康事件的认知与应对意愿显著增强，“（主动预防、自救互救”的理念深入人心。家庭应急储备清单中，急救包已与消防器材同等重要。电商平台数据显示，家用急救包销量持续高速增长，且消费者愈发关注产品的品牌信誉、配置的科学性及材质的安全性，愿意为高品质、专业化产品支付溢价。公众从“（被动应对”到“（主动配备”的转变，是支撑行业消费升级与市场扩容的重要基础。

（3）应用场景的不断拓展急救包已从医疗机构、工业企业的“（专用物资”，演变为覆盖家庭、私家车、户外旅行、赛事保障、写字楼、校园、社区养老乃至共享交通工具的“（大众化常备品”。随着新能源汽车的普及与相关安全法规的完善，车载急救包正成为新的标配市场；户外运动的火热则催生了针对高原、潜水、徒步等场景的专业急救包细分品类。应用场景的增长，不仅带来了持续的市场增量，更驱动产品功能向精细化、专业化、定制化演进。

（4）技术迭代与创新驱动一方面，材料科学的进步使得更轻量、更强防护、生物相容性更佳的新型敷料与包装材料得以应用。另一方面，智能化技术的应用，催生了具备伤情智能评估、一键呼救、远程指导甚至生命体征监测功能的“智能急救包”等产品创新，提升了产品的应急响应能力与附加值。此外，模块化、快拆式的人性化设计也改善了用户体验。技术创新不仅创造了高端产品线的高毛利空间，也推动行业竞争重心从价格向研发与设计能力转移，加速行业的整合与升级。

2、不利因素

（1）低值产品同质化竞争与标准建设滞后一方面，部分低值产品的准入技术与资金门槛相对有限，导致市场中存在大

205武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

量同质化竞争的中小厂商。部分企业以低价格为主要竞争手段，在产品功能、材料品质及合规性方面投入不足，可能引发市场价格竞争无序与产品质量参差不齐的问题，对行业整体盈利水平和品牌信誉度造成一定压力，也不利于技术创新与产业升级的持续推进。另一方面，行业标准体系虽在逐步完善，但在产品分类、性能要求、配置清单等方面的统一性和强制性仍有提升空间。标准的相对滞后或执行不严，可能使部分低质产品流入市场。

（2）国际关系紧张及局部贸易摩擦引发的市场不确定性

急救包行业出口依存度较高，国际关系紧张态势及局部贸易摩擦的常态化，对行业稳定发展构成潜在制约。国际关系变化引发的汇率波动，不仅可能给企业带来汇兑损失，也对部分中小企业的盈利稳定性造成一定冲击，进一步引发市场不确定性。

（五）行业壁垒

1、研发及制造壁垒

研发层面，急救包的研发不是基础物料的简单集成，它要求企业组建具备临床医学、材料科学、人体工程学、工业设计等方面的跨学科团队。制造层面，产品生产必须在严格的医疗器械质量管理规范下进行，要求企业投资建设高标准的洁净车间、自动化分装线、及质量检测系统等，通过标准化与自动化保证大批量生产的产品质量稳定、成本可控。

2、资质认证壁垒

海外市场对医疗产品建立了严格的资质认证与监管体系。美国市场需通过美国食品药品监督管理局的 FDA 认证，进入欧盟市场则必须获得符合医疗器械法规的 CE 认证，认证流程复杂且审查严格。此外，企业还需建立并持续维护符合ISO 标准的完整质量管理体系。高成本、长周期、动态更新的合规要求，使得缺乏经验和资源储备的新企业难以在短期内跨越资质门槛，从而有效保护了现有合格供应商的市场地位。

3、供应链整合壁垒

急救包是典型的多物料集成产品，其供应链涵盖医用敷料、弹性绷带、消毒制品、简易器械、包装材料等多个品类，对物料的安全性、生物相容性及有效期

206武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）有严苛要求。行业参与者需构建一个稳定、可靠且具备韧性的供应网络。既要对上游核心原料建立严格的质量管控体系与长期合作关系，又要通过规模化集中采购获得成本优势，同时需要建立科学的库存管理体系以平衡原材料价格波动风险和终端需求变化。新进入者难以在短期内建立起深度协同、高效且低风险的供应链体系，从而在成本控制和供应稳定性上处于明显劣势。

4、客户关系壁垒

急救包产品的效用与使用者的健康安全直接相关。机构客户通常倾向于与具有稳定质量表现和完善售后支持的合格供应商建立长期合作关系；家庭与个人用户则更信赖拥有医疗专业背景或经过市场长期验证的品牌。行业头部企业已构建起覆盖专业医疗渠道、大众零售、电商平台及国际市场的立体化分销体系，并与各环节关键渠道商形成了深度绑定。新进入者难以在短期内获得核心客户的信任，也缺乏足够的时间和资源去搭建一个高效、稳定且具有广泛覆盖力的渠道体系。

（六）行业的技术水平及经营特征

1、行业技术特点

（1）产品具有显著的场景定制化特征

急救包的下游应用场景极为广泛且需求各异，涵盖家庭备用、车载应急、户外运动、工业安全、公共急救等多个领域。不同场景对产品的性能要求、配置清单、环境耐受性（如防水、防震、温湿度范围）及法规认证标准均存在显著差异。

因此，行业内企业通常需要根据终端用户的具体使用环境、法规要求和功能偏好，对包体设计、内部耗材配置、包装材料及附带的说明书或智能系统进行定向研发与生产，以满足客户的专业化、个性化需求。根据下游场景方案进行定制化开发与制造的模式，是本行业的突出特点。

（2）稳定的供应链与双轨市场策略

本行业产业链环节清晰、分工明确，从原材料到成品制造涉及多专业领域协同。高度的定制化要求使得从研发到量产均需与上下游保持紧密互动，因此优质的供应链与客户合作关系一旦建立便趋于长期稳定，这构成了保障产品品质、交付效率与成本优势的重要基础。

在客户策略上，行业内领先企业采用“（大客户定制与大众零售并行”的双轨

207武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）模式。一方面，深度服务汽车制造、大型企业、政府机构等具有持续采购需求与严格标准的大客户，提供符合特定场景与规范的定制化解决方案，从而获得稳定订单与技术积累。另一方面，积极开拓大众零售市场，通过电商平台等渠道为家庭及个人用户提供标准化、品牌化的应急救护产品。这种策略既避免了客户过度分散导致的运营低效，又实现了专业市场与消费市场的协同发展，推动企业形成规模效应并持续提升综合竞争力。

2、行业技术水平

急救包行业作为医疗器械与应急产业交叉的技术应用领域，依托材料科学、人体工学等技术的融合与渗透，整体技术水平持续提升，呈现出面向场景、注重实用的鲜明特征。行业技术体系围绕现场急救“（快速、安全、有效”的核心需求不断完善，产品在材料、结构与功能上的迭代创新与场景适配能力显著增强。在基础耗材领域，技术重点在于新型止血材料、长效抗菌敷料及环保可降解材料的研发与应用，以满足快速止血、降低感染与绿色发展的要求。随着国内供应链的完善与研发投入加大，本土领先企业在产品创新与工艺水平上已具备与国际品牌竞争的实力。

（七）行业的周期性、季节性和区域性特征

急救包行业的市场需求与突发性公共卫生事件、社会应急管理体系建设进程以及居民健康防护意识的阶段性提升具有较强关联性。当发生重大公共卫生事件或自然灾害时，社会应急物资储备需求与家庭个人防护意识会在短期内显著增强，带动行业需求快速上升。在常态时期，需求则更多依赖于社会整体安全意识的逐步普及与相关法规政策的持续推进。行业无明显的周期性和季节性特征。

急救包行业具有相对明显的区域性特征，市场需求集中于法规完善、经济发达且公众安全意识强的地区。北美和欧洲是全球具有代表性的成熟区域市场。同时，在政策推动及安全观念普及的多重因素驱动下，我国急救包行业的市场规模正在不断提升。

（八）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

急救包行业处于应急与医疗物资产业链的中游核心环节，其发展与上游原材料供应及下游应用市场需求紧密相连，形成协同共生的产业生态。

208武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

1、与上游行业的关联性及影响

本行业上游主要包括无纺布、塑料粒子、包装材料等基础性原材料以及止血

敷料、绷带、消毒剂、药品等核心医用耗材。上游行业的技术迭代、质量水平、价格波动及供应稳定性直接影响本行业的成本结构、产品质量与创新节奏。例如，新型止血材料的研发成功可推动急救包产品性能升级；而无纺布、塑料等大宗原

材料的价格上涨则会直接压缩行业利润空间。同时，上游医用敷料、药品等行业的高度规范化，也要求本行业企业具备严格的供应商管理及质量追溯体系。

2、与下游行业的关联性及影响

本行业下游覆盖家庭消费、汽车交通、户外运动、工业制造、公共机构等多个领域。下游行业的法规标准、采购模式、场景需求及安全意识水平是本行业发展的核心驱动力量。例如，新能源汽车安全标准催生车载急救包市场；户外运动热潮带动专业急救包细分品类增长；企业 ESG（ 环境、社会和治理）责任的强化

则推动了工商业应急采购的制度化。下游需求的多元化与升级，持续推动本行业产品向场景化、智能化、专业化方向创新与分化。

总体而言，急救包行业与上游供应端存在成本与技术联动关系，与下游应用端存在需求与创新牵引关系。构建稳定、高质量的供应链体系，并深度理解与快速响应下游场景的持续演变，是行业内企业建立竞争优势的关键。

（九）出口国的对外贸易政策及出口国同类产品的竞争格局

报告期内，标的公司急救包产品境外销售的区域以欧盟和美国为主，需遵循当地相关医疗器械管理法律法规，相关国家和地区的有关医疗器械的监管部门和法律法规具体参见本报告书之“第四节/八/（一）/2/（2）境外行业主管部门和监管体制”。

全球主要市场对医疗器械的监管政策持续趋严显著提高了急救包等产品的市场准入门槛。严格的法规环境一方面增加了所有市场参与者的合规成本与时间周期，加速了行业整合，淘汰了部分无法满足新规的中小企业；另一方面，也为前瞻性布局国际认证、具备完善质量管理体系的企业构筑了竞争壁垒。

欧美市场急救包行业呈现本土厂商与国际厂商多层次竞争的格局。一方面，该市场存在具有区域品牌认知和本地化销售渠道的本土专业厂商，它们在凭借对用户习惯的深入理解以及长期建立的营销网络，占据一定的市场份额。另一方面，

209武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

国内头部出海企业通过持续研发投入和自动化升级，确保产品在材料、工艺和性能上达到甚至超越国际标准，同时依托国内完善的供应链体系和规模化生产形成自身竞争优势。

三、标的公司行业地位及竞争优势

（一）行业地位

标的公司主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产与销售，急救包是一种集成化医疗应急装备，通常包含止血敷料、消毒用品、包扎工具、基础药物及防护器材等，用于意外伤害或突发疾病现场的紧急处理，其设计需符合人体工学、便携性及多场景适配性要求，广泛应用于家庭、车载、户外运动、公共场所及工业作业环境。在国内市场，公司较早引入并践行国际“第一急救（First Aid）”理念，在海外市场，公司凭借车载与工业急救领域的高品质产品，赢得了广泛的客户信赖与市场认可。

标的公司在应急救护领域持续深耕，不断发展自身的创新及制造实力。子公司湖北高德荣获“（湖北省专精特新中小企业”、“（湖北省制造业单项冠军企业”、“湖北省绿色制造工厂”和“湖北省高质量发展企业”等称号。

（二）竞争优势

1、资质与合规性优势

标的公司在资质认证层面具备显著的优势，认证范围可辐射全球主要经济体及主流市场。公司相关资质均通过对应国家或地区的审核，已构建起行业内难以复制的合规壁垒。相较于行业内多数企业仅覆盖单一或少数区域市场的资质布局，标的公司的全球化资质矩阵，为产品出海及全球市场拓展奠定了坚实的基础。

2、市场布局优势标的公司构建起“（核心市场深耕+新兴市场拓展+国内市场发力”的全球化市场布局体系。在北美、欧洲等核心海外市场，标的公司凭借资质优势与多元化产品占据领先的市场份额，积累了稳定的客户群体与品牌口碑。在拉美、中东等新兴市场，标的公司精准把握当地医疗基建升级与消费需求增长趋势，加速市场渗透。在国内市场，伴随居民健康意识提升及车载急救包标准落地预期，标的公司计划持续加大资源投入力度，重点拓展整车厂商、医疗机构、零售渠道等多元场

210武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）景，形成国内外市场协同发展的格局，有效分散单一市场波动风险，保障营收规模的持续增长。

3、行业标准参与制定优势

标的公司深度参与国内家庭急救包、车载急救包等核心产品的行业标准制定

与落地推进工作。凭借在标准制定过程中对于产业的深刻理解，标的公司在推动应急救护市场的整体发展的同时，进一步巩固行业龙头地位。

4、智能制造与技术研发优势

标的公司在智能制造领域处于行业领先地位，核心生产环节的自动化技术应用成熟度较高，从而大幅减少对人工的依赖，既提升了产品品质的稳定性，又提高了规模化生产效率。与此同时，标的公司持续加码研发投入，聚焦特殊场景应急救护产品的创新，重点布局破窗锤、动脉止血贴等细分品类，满足车载、户外救援等多元化需求。

5、供应链优势

标的公司通过区域生产布局、供应链管理与自动化技术应用，已构建起高效的成本管控体系，实现降本增效的双重目标。以创可贴核心产品为例，公司已实现从原材料到成品的全流程自主生产，进一步压缩中间环节成本，形成成本端的核心竞争力。

四、标的公司的财务状况分析

（一）主要资产负债构成

1、资产结构分析

报告期各期末，必凯尔的资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金4443.0119.05%5492.7223.54%12511.5934.72%

交易性金融资产1427.266.12%--300.000.83%

应收账款2143.009.19%2722.6011.67%3025.948.40%

预付款项270.741.16%201.350.86%114.780.32%

其他应收款6538.7628.04%6494.6727.83%10046.6827.88%

211武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

存货2897.1812.42%2574.7211.03%3198.538.87%

其他流动资产142.190.61%189.640.81%59.530.17%

流动资产合计17862.1476.59%17675.7175.75%29257.0581.18%

固定资产2414.0510.35%2466.0310.57%2654.977.37%

使用权资产338.421.45%391.021.68%752.292.09%

无形资产857.713.68%862.773.70%884.412.45%

长期待摊费用955.594.10%1055.894.53%1330.443.69%

递延所得税资产880.433.78%840.753.60%1136.563.15%

其他非流动资产13.970.06%41.310.18%25.130.07%

非流动资产合计5460.1723.41%5657.7724.25%6783.8018.82%

资产总计23322.31100.00%23333.49100.00%36040.85100.00%

报告期各期末，必凯尔的资产总额分别为36040.85万元、23333.49万元和

23322.31万元。其中流动资产总额分别为29257.05万元、17675.71万元和

17862.14万元，占资产总额比重分别为81.18%、75.75%和76.59%，主要为货

币资金、应收账款、其他应收款和存货。非流动资产总额分别为6783.80万元、5657.77万元和5460.17万元，占资产总额比重分别为18.82%、24.25%和23.41%，

主要为固定资产。

（1）货币资金

报告期各期末，必凯尔货币资金的构成情况如下表所示：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

银行存款4228.755274.3112259.71

其他货币资金214.23218.39251.70

库存现金0.020.020.17

合计4443.015492.7212511.59

报告期各期末，必凯尔的货币资金账面余额分别为12511.59万元、5492.72万元和4443.01万元，占资产总额的比例分别为34.72%、23.54%和19.05%，主要为银行存款。2025年度银行存款下降，主要系2025年度必凯尔支付分红款共计13500.00万元。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，必凯尔的交易性金融资产账面价值分别为300.00万元、0.00万元和1427.26万元，占资产总额的比例分别为0.83%、0.00%和6.12%，为利

212武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

用闲置资金购买的银行理财。

（3）应收账款

报告期各期末，必凯尔应收账款的情况如下所示：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

应收账款账面余额3990.964647.514887.91

坏账准备1847.961924.911861.98

应收账款账面价值2143.002722.603025.94

报告期各期末，必凯尔的应收账款账面价值分别是3025.94万元、2722.60万元和2143.00万元，占资产总额的比例分别为8.40%、11.67%和9.19%，整体保持稳定。

*应收账款账龄分析

报告期各期末，必凯尔的应收账款账龄构成情况如下：

单位：万元账龄2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日1年以内（含1

2064.122686.133164.87年）

1至2年7.97239.684.96

2至3年229.474.85184.41

3至4年1.62184.27891.39

4至5年182.96890.28615.04

5年以上1504.83642.2827.25

小计3990.964647.514887.91

减：坏账准备1847.961924.911861.98

合计2143.002722.603025.94

报告期各期末，必凯尔的信用政策未发生重大变化，应收账款主要集中在1年以内，占比分别为64.75%、57.80%和51.72%。

*应收账款坏账计提情况分析

报告期各期末，必凯尔的应收账款坏账计提情况如下：

213武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2026年3月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备1908.0747.81%1749.6991.70%158.38按信用风险特征组合

2082.9052.19%98.274.72%1984.63

计提坏账准备

其中：账龄组合1877.2447.04%98.275.23%1778.97

无风险组合205.665.15%--205.66

合计3990.96100.00%1847.9646.30%2143.00

2025年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备1957.2642.11%1796.3791.78%160.88按信用风险特征组合

2690.2557.89%128.534.78%2561.72

计提坏账准备

其中：账龄组合2475.3253.26%128.535.19%2346.79

无风险组合214.934.62%--214.93

合计4647.51100.00%1924.9141.42%2722.60

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备1706.1234.90%1706.12100%-按信用风险特征组合

3181.7965.10%155.854.90%3025.94

计提坏账准备

其中：账龄组合3043.9362.27%155.855.12%2888.08

无风险组合137.862.82%--137.86

合计4887.91100.00%1861.9838.09%3025.94

*采用组合计提坏账准备的应收账款情况

单位：万元

2026年3月31日

账龄应收账款坏账准备计提比例

1年以内（含1年）1858.4692.925.00%

1至2年7.880.7910.00%

2至3年3.210.6420.00%

3至4年--30.00%

4至5年7.553.7750.00%

5年以上0.140.14100.00%

214武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

合计1877.2498.275.23%

2025年12月31日

账龄应收账款坏账准备计提比例

1年以内（含1年）2454.29122.715.00%

1至2年9.850.9910.00%

2至3年3.210.6420.00%

3至4年0.000.0030.00%

4至5年7.553.7750.00%

5年以上0.420.42100.00%

合计2475.32128.535.19%

2024年12月31日

账龄应收账款坏账准备计提比例

1年以内（含1年）3027.01151.355.00%

1至2年3.280.3310.00%

2至3年0.000.0020.00%

3至4年13.223.9730.00%

4至5年0.420.2150.00%

合计3043.93155.855.12%

必凯尔应收账款坏账计提比例与同行业对比情况如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

南卫股份5%10%30%50%80%100%

振德医疗5%10%30%100%100%100%

稳健医疗5%10%30%50%80%100%

报告期内各期末，必凯尔应收账款坏账准备计提率与同行业可比公司相比不存在重大差异。2年及以上账龄的应收账款，可比公司坏账计提比例较标的公司较高，报告期内，标的公司2年及以上应收账款余额很小，坏账计提政策差异对报告期内标的公司经营情况影响很小，且必凯尔对账龄较长或回收风险较高的应收账款已经单项全额计提坏账准备。因此，必凯尔坏账计提政策符合其实际经营情况，应收账款坏账计提比例合理。

*应收账款期末余额前五名情况

报告期各期末，必凯尔应收账款的前五名客户相对较为稳定，具体情况如下：

单位：万元单位名称金额占比坏账准备

2026年3月31日

客户81298.2432.53%1298.24

215武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位名称金额占比坏账准备

客户9370.519.28%22.44

客户1288.447.23%14.42

客户10235.125.89%235.12

客户11226.255.67%226.25

合计2418.5860.60%1796.48

2025年12月31日

客户81336.3428.75%1336.34

客户1411.948.86%20.60

客户3296.986.39%14.85

客户9274.075.90%13.70

客户10235.125.06%235.12

合计2554.4654.96%1620.61

2024年12月31日

客户81319.5127.00%1319.51

客户11685.5914.03%34.28

客户1441.579.03%22.08

客户2395.408.09%118.62

客户9248.655.09%12.43

合计3090.7263.23%1506.92

必凯尔的应收账款账面净值金额较大的客户主要为客户9、客户1等境内外

汽车用品领域知名企业，偿债能力较强。上述部分客户计提较大比例的坏账准备，主要系公司预期难以收回相关款项。标的公司对难以收回款项已充分计提坏账准备。

（4）预付账款

报告期各期末，必凯尔预付款项金额分别为114.78万元、201.35万元和

270.74万元，占资产总额的比例分别为0.32%、0.86%和1.16%，主要为采购原

材料等形成的预付款，账龄基本在一年以内。

（5）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款的账面价值分别为10046.68万元、

6494.67万元和6538.76万元，占总资产的比例分别为27.88%、27.83%和28.04%。

*其他应收款按款项性质分类情况

单位：万元款项性质2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

关联方款项6059.546010.049258.04

216武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

款项性质2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

往来款1059.941055.311076.84

应收出口退税425.01441.42749.47

押金及保证金27.2024.024.63

代扣代缴款项21.0620.4418.45

备用金8.51--

小计7601.267551.2311107.43

减：坏账准备1062.501056.561060.75

合计6538.766494.6710046.68

报告期内，必凯尔的“其他应收款-关联方款项”参见本报告书之“第十节/

一/（三）/3、关联方资金拆借情况”相关内容。

“其他应收款-往来款”主要为厦门鹭广轩商贸股份有限公司（以下简称“鹭广轩”）与标的公司1038.94万元的往来款，该笔往来款项为必凯尔对厦门鹭广轩的预付款项，用于采购熔喷布、无纺布等。该款项账期较长，目前公司实控人已经被控制，公司已经通过诉讼程序追偿，但由于公司已无可执行资产，收回难度较大，在报告期前已经全额计提坏账，对报告期内公司盈利情况无影响。

*其他应收款的账龄情况

单位：万元账龄2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

1年以内（含1年）521.09485.552772.21

1至2年14.48-10.34

2至3年0.330.337267.02

3至4年-6010.04-

4至5年6010.04-0.30

5年以上1055.311055.311057.56

小计7601.267551.2311107.43

减：坏账准备1062.501056.561060.75

合计6538.766494.6710046.68

报告期各期，必凯尔的其他应收款账龄以2年至5年为主，合计占比分别为

65.42%、79.59%和79.07%。

*其他应收款的坏账计提情况

报告期各期末，必凯尔其他应收款坏账计提情况如下：

217武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2026年3月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备1059.4413.94%1059.44100.00%-按信用风险特征组合

6541.8286.06%3.060.05%6538.76

计提坏账准备

其中：账龄组合36.210.48%3.068.45%33.15

无风险组合6505.6185.59%--6505.61

合计7601.26100.00%1062.5013.99%6538.76

2025年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备1054.8113.97%1054.81100.00%-按信用风险特征组合

6496.4286.03%1.750.03%6494.67

计提坏账准备

其中：账龄组合24.520.32%1.757.14%22.77

无风险组合6471.9085.71%--6471.90

合计7551.23100.00%1056.5613.99%6494.67

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备金额比例金额计提比例账面价值

按单项计提坏账准备1057.369.52%1057.36100.00%-按信用风险特征组合

10050.0790.48%3.390.03%10046.68

计提坏账准备

其中：账龄组合24.110.22%3.3914.08%20.72

无风险组合10025.9690.26%--10025.96

合计11107.43100.00%1060.759.55%10046.68

*其他应收款期末余额前五名情况

报告期各期末，必凯尔其他应收款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元单位名称款项性质金额账龄占比坏账准备

2026年3月31日

湖北蓝帆护理用品有限公司关联方款项6059.544-5年79.72%-

厦门鹭广轩商贸股份有限公司往来款1038.945年以上13.67%1038.94

垫付基本养老保险费代扣代缴款18.291年以内0.24%-

北京臻安芯医疗科技有限公司往来款15.875年以上0.21%15.87武汉都市德雅商业运营管理有

往来款14.481至2年0.19%1.45限公司

218武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位名称款项性质金额账龄占比坏账准备

合计7147.1294.03%1056.26

2025年12月31日

湖北蓝帆护理用品有限公司关联方款项6010.043-4年79.59%-

厦门鹭广轩商贸股份有限公司往来款1038.945年以上13.76%1038.94代扣代缴款

垫付基本养老保险费18.631年以内0.25%-项

北京臻安芯医疗科技有限公司往来款15.875年以上0.21%15.87武汉都市德雅商业运营管理有

往来款14.481年以内0.19%0.72限公司

合计7097.9794.00%1055.53

2024年12月31日

湖北蓝帆护理用品有限公司关联方款项7258.042-3年65.34%-

蓝帆医疗股份有限公司关联方款项2000.001年以内18.01%-

厦门鹭广轩商贸股份有限公司往来款1038.945年以上9.35%1038.94

北京臻安芯医疗科技有限公司往来款18.425年以上0.17%18.42

湖北富雅家具有限公司往来款10.001-2年0.09%1.00

合计10325.4092.96%1058.36

注：截至2026年4月13日，标的公司对湖北蓝帆护理用品有限公司的关联方款项已经收回

（6）存货

报告期各期末，必凯尔存货的构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日

类别账面余额存货跌价准备账面价值

库存商品962.3858.55903.82

原材料1160.14122.041038.10

发出商品499.43-499.43

周转材料353.3174.62278.68

在产品177.14-177.14

合计3152.39255.212897.18

2025年12月31日

类别账面余额存货跌价准备账面价值

库存商品1049.5677.54972.02

原材料908.97103.32805.64

发出商品412.43-412.43

周转材料365.5775.44290.12

在产品94.51-94.51

合计2831.03256.302574.72类别2024年12月31日

219武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

账面余额存货跌价准备账面价值

库存商品1109.9652.991056.97

原材料971.5172.53898.98

周转材料314.115.68308.43

发出商品860.53-860.53

在产品73.62-73.62

合计3329.74131.213198.53

报告期各期末，必凯尔存货的账面价值分别为3198.53万元、2574.72万元和2897.18万元，占资产总额的比例分别为8.87%、11.03%和12.42%，必凯尔的存货主要由库存商品、原材料、发出商品、周转材料和在产品构成。

（7）其他流动资产

报告期各期末，必凯尔其他流动资产金额分别为59.53万元、189.64万元和

142.19万元，占资产总额的比例分别为0.17%、0.81%和0.61%，主要为增值税

留抵税额和待摊费用。

（8）固定资产

报告期各期末，必凯尔固定资产构成情况如下所示：

单位：万元

2026年3月31日

项目房屋及建筑物机器设备运输设备其他合计

账面原值1053.352679.74267.95658.284659.33

累计折旧177.441438.45178.11382.902176.91

减值准备-58.78-9.5968.37

账面价值875.911182.5189.84265.792414.05

2025年12月31日

项目房屋及建筑物机器设备运输设备其他合计

账面原值1053.352679.74241.40654.344628.84

累计折旧165.011387.99172.85368.592094.44

减值准备-58.78-9.5968.37

账面价值888.351232.9768.55276.162466.03

2024年12月31日

项目房屋及建筑物机器设备运输设备其他合计

账面原值1051.582527.35241.40570.914391.24

累计折旧115.361164.08150.07306.751736.27

减值准备-----

账面价值936.221363.2691.33264.162654.97

注：其他项主要为电子设备。

220武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，必凯尔固定资产的账面价值分别为2654.97万元、2466.03万元和2414.05万元，占资产总额的比例分别为7.37%、10.57%和10.35%，主要由房屋及建筑物和机器设备构成，各固定资产使用情况良好，不存在应计提减值准备而未足额计提的情况。

（9）使用权资产

报告期各期末，必凯尔使用权资产账面价值分别为752.29万元、391.02万元和338.42万元，占资产总额的比例分别为2.09%、1.68%和1.45%，系公司租赁的厂房及办公室。2025年末使用权资产较2024年下降，主要系标的公司租赁的厂房租赁合同于2025年重新签订，根据市场价格下调了厂房租金。

（10）无形资产

报告期各期末，必凯尔无形资产构成情况如下所示：

单位：万元

2026年3月31日

项目土地使用权专利权软件合计

账面原值945.2219.632.44967.29

累计摊销96.109.652.44108.19

减值准备-1.39-1.39

账面价值849.128.59-857.71

2025年12月31日

项目土地使用权专利权软件合计

账面原值945.2219.532.44967.19

累计摊销91.379.222.44103.03

减值准备-1.39-1.39

账面价值853.858.92-862.77

2024年12月31日

项目土地使用权专利权软件合计

账面原值945.2219.212.44966.87

累计摊销72.477.542.4482.45

减值准备----

账面价值872.7511.67-884.41

报告期各期末，必凯尔无形资产账面价值分别为884.41万元、862.77万元和857.71万元，占资产总额的比例分别为2.45%、3.70%和3.68%，主要为土地使用权和专利权。

221武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（11）长期待摊费用

报告期各期末，必凯尔长期待摊费用构成情况如下所示：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

装修费931.171025.111291.41

其他24.4230.7939.03

合计955.591055.891330.44

报告期各期末，必凯尔长期待摊费用账面价值分别为1330.44万元、1055.89万元和955.59万元，占资产总额的比例分别为3.69%、4.53%和4.10%，主要为厂房、办公楼的装修费。

（12）递延所得税资产

报告期各期末，必凯尔递延所得税资产的情况如下所示：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产

信用减值准备2910.46581.002981.47599.412922.73730.46

资产减值准备324.9648.97326.0649.11131.2132.77

可抵扣亏损356.0936.82260.5513.03190.809.54交易性金融资产

111.0727.77111.0727.77111.0727.77

公允价值变动

租赁负债388.0169.46430.6275.71828.10207.02

递延收益776.10116.42504.7875.72515.96128.99

合计4866.70880.434614.55840.754699.861136.56

报告期各期末，必凯尔递延所得税资产主要系因信用减值准备、资产减值准备、租赁负债和递延收益等原因形成，递延所得税资产的账面价值分别为

1136.56万元、840.75万元和880.43万元，占资产总额的比例分别为3.15%、

3.60%和3.78%。

（13）其他非流动资产

报告期各期末，必凯尔其他非流动资产的账面价值分别为25.13万元、41.31万元和13.97万元，占资产总额的比例分别为0.07%、0.18%和0.06%，主要系预付设备款。

222武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、负债结构分析

报告期各期末，必凯尔的负债构成情况如下表所示：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付账款1838.6116.38%2186.6919.19%2468.2542.05%

合同负债847.287.55%630.245.53%385.256.56%

应付职工薪酬446.013.97%622.595.46%529.599.02%

应交税费87.140.78%146.681.29%267.684.56%

其他应付款6718.0859.86%6748.4759.23%598.8110.20%一年内到期的非

232.602.07%235.232.06%295.735.04%

流动负债

其他流动负债19.070.17%10.260.09%5.880.10%

流动负债合计10188.8090.79%10580.1592.87%4551.1877.54%

租赁负债155.411.38%195.391.72%532.369.07%

递延收益776.106.92%504.784.43%515.968.79%

递延所得税负债101.760.91%112.490.99%269.804.60%

非流动负债合计1033.279.21%812.667.13%1318.1222.46%

负债合计11222.07100.00%11392.82100.00%5869.31100.00%

报告期各期末，必凯尔的负债总额分别为5869.31万元、11392.82万元和

11222.07万元。其中流动负债总额分别为4551.18万元、10580.15万元和

10188.80万元，占负债总额比重分别为77.54%、92.87%和90.79%，主要为应

付账款和其他应付款。非流动负债总额分别为1318.12万元、812.66万元和

1033.27万元，占负债总额比重分别为22.46%、7.13%和9.21%。

2025年末，必凯尔负债总额较2024年末增加主要系其他应付款增加。2026年3月末负债总额较2025年未发生重大变化。

（1）应付账款

报告期各期末，必凯尔应付账款的构成情况如下表所示：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

应付货款1819.232153.762419.78

应付服务费19.3932.9348.47

合计1838.612186.692468.25

报告期各期末，必凯尔应付账款的账面金额分别为2468.25万元、2186.69万元和1838.61万元，占负债总额的比例分别为42.05%、19.19%和16.38%。

223武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

应付货款2025年下降，主要系标的公司采用“以销定产为主、备货生产为辅”的复合型生产策略，2025年度营业收入下降，公司的采购额规模下降，2025年末应付货款余额下降。2026年1-3月标的公司加快货款结算节奏，应付货款余额下降。

（2）合同负债

报告期各期末，必凯尔合同负债的金额分别为385.25万元、630.24万元和

847.28万元，占负债总额的比例分别为6.56%、5.53%和7.55%，主要系预收客户的商品款。

（3）应付职工薪酬

报告期各期末，必凯尔应付职工薪酬的账面金额分别为529.59万元、622.59万元和446.01万元，占负债总额的比例分别为9.02%、5.46%和3.97%，主要系应付职工的工资、奖金等短期薪酬。

（4）应交税费

报告期各期末，必凯尔应交税费的构成情况如下表所示：

单位：万元税费项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

增值税25.2652.61102.27

企业所得税38.1974.04138.84

个人所得税12.345.158.17

房产税4.474.474.46

土地使用税2.742.741.09

城市维护建设税1.322.725.17

教育费附加0.791.583.07

地方教育费附加0.531.052.04

印花税1.502.342.55

合计87.14146.68267.68

报告期各期末，必凯尔应交税费的账面金额分别为267.68万元、146.68万元和87.14万元，占负债总额的比例分别为4.56%、1.29%和0.78%，主要系应交的增值税和企业所得税。

（5）其他应付款

报告期各期末，必凯尔其他应付款的构成情况如下表所示：

224武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

应付股利6500.006500.00-

其他应付款项218.08248.47598.81

合计6718.086748.47598.81

报告期各期末，必凯尔其他应付款的账面金额分别为598.81万元、6748.47万元和6718.08万元，占负债总额的比例分别为10.20%、59.23%和59.86%。

必凯尔的其他应付款金额增加较多，主要原因系2025年末尚有6500.00万元分红款未支付，该分红款截至2026年5月已经支付。其他应付款项主要包括部分保证金款项。

（6）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，必凯尔一年内到期的非流动负债的账面金额分别为295.73万元、235.23万元和232.60万元，占负债总额的比例分别为5.04%、2.06%和2.07%，主要系必凯尔一年内到期的租赁负债。

（7）其他流动负债

报告期各期末，必凯尔其他流动负债的账面金额分别为5.88万元、10.26万元和19.07万元，主要为待转销项税额，占负债总额的比例分别为0.10%、0.09%和0.17%。

（8）租赁负债

报告期各期末，必凯尔租赁负债的情况如下表所示：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

租赁付款额400.87448.51867.01

减：未确认融资费用12.8617.8938.91一年内到期的租

232.60235.23295.73

赁负债

合计155.41195.39532.36

报告期各期末，必凯尔租赁负债的账面金额分别为532.36万元、195.39万元和155.41万元，占负债总额的比例分别为9.07%、1.72%和1.38%，主要系必凯尔租赁厂房、办公室而形成的付款义务。

（9）递延收益

报告期各期末，必凯尔递延收益的账面金额分别为515.96万元、504.78万

225武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

元和776.10万元，占负债总额的比例分别为8.79%、4.43%和6.92%，主要系必凯尔收到的与资产相关的政府补助款。

（10）递延所得税负债

报告期各期末，必凯尔递延所得税负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得时性差异税负债时性差异税负债时性差异税负债交易性金融资产公

0.260.04----

允价值变动

使用权资产338.4261.26391.0270.52752.29188.07

固定资产加速折旧269.6940.45279.7941.97326.9181.73

合计608.37101.76670.81112.491079.21269.80

报告期各期末，必凯尔递延所得税负债的账面金额分别为269.80万元、112.49万元和101.76万元，占负债总额的比例分别为4.60%、0.99%和0.91%，

主要系必凯尔使用权资产、固定资产折旧所产生的应纳税暂时性差异确认了相应的递延所得税负债。

（二）财务指标分析

1、偿债能力分析

报告期各期，必凯尔主要的偿债能力指标如下：

2025年12月312024年12月31

项目2026年3月31日日日

流动比率（倍）1.751.676.43

速动比率（倍）1.471.435.73

资产负债率（合并）48.12%48.83%16.29%

项目2026年1-3月2025年度2024年度息税折旧摊销前利润

407.893743.364881.29（万元）

利息保障倍数（倍）33.1245.9658.93

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋投资性房地产折旧+固定资产折旧＋

使用权资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

2025年，必凯尔流动比率、速动比率及利息保障倍数均有下降，同时资产负

226武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

债率有所上升，主要系必凯尔于2025年度向控股股东实施现金分红，导致货币资金大幅减少，进而使得相关偿债指标有所下降。2026年3月末利息保障倍数较2025年下降，系因销售净利润率下降导致公司偿债能力减弱；除利息保障倍数外，其他各项偿债能力指标较2025年未发生重大变化。

报告期各期末，同行业可比上市公司偿债能力指标情况具体如下：

项目公司名称2026年1-3月2025年度2024年度

南卫股份80.69%80.48%73.08%

振德医疗28.30%29.03%22.18%

资产负债率稳健医疗32.11%33.21%35.43%

平均值47.03%47.57%43.56%

必凯尔48.12%48.83%16.29%

南卫股份0.480.490.54

振德医疗1.641.582.28流动比率

稳健医疗1.861.741.53

（倍）

平均值1.331.271.45

必凯尔1.751.676.43

南卫股份0.310.280.29

振德医疗1.161.161.62速动比率

稳健医疗1.421.321.16

（倍）

平均值0.960.921.02

必凯尔1.471.435.73

2025年标的公司资产负债率上升，主要原因系2025年其他应付款增加导

致必凯尔负债及资产负债率上升，与行业平均水平基本相当。2026年3月末标的公司资产负债率较2025年未发生重大变化，与行业平均水平基本持平。

2024年必凯尔流动比率、速动比率均高于行业平均及各可比公司，说明流

动资产覆盖流动负债的能力强，短期偿债压力小。2025年流动比率、速动比率下降，但仍略高于行业平均水平，且处于合理范围，表明公司短期偿债能力稳健，即使负债增加，公司仍保留了较好的快速偿债能力，存货占比不高，流动性管理较为审慎。2026年一季度标的公司流动比率、速动比率较2025年未发生重大变化。

2、营运能力分析

报告期各期，必凯尔主要的营运能力指标如下：

227武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

应收账款周转率（次）1.174.845.29

存货周转率（次）1.325.695.52

总资产周转率（次）0.220.780.74

注1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额；

注2：存货周转率=营业成本/平均存货账面余额；

注3：总资产周转率=营业收入/平均总资产账面价值。

报告期各期，必凯尔的应收账款周转率分别为5.29、4.84和1.17（《年化4.67）。表明公司报告期内回款速度和资金周转效率逐年略微下降。

报告期各期，必凯尔的存货周转率分别为5.52、5.69和1.32（《年化5.26）。表明公司2025年存货周转效率略有提升。

报告期各期，必凯尔的总资产周转率分别为0.74、0.78和0.22（《年化0.86）。2025年总资产周转率较2024年基本保持稳定；2026年年化总资产周转率上升，

表明公司资产利用效率提高，营运能力增强。

报告期各期末，同行业可比上市公司营运能力指标情况具体如下：

项目公司名称2026年1-3月2025年度2024年度

南卫股份1.325.464.98

振德医疗1.525.936.58应收账款周转率

稳健医疗2.4310.8310.27

（次）

平均值1.767.417.28

必凯尔1.174.845.29

南卫股份1.113.522.70

振德医疗0.833.753.58存货周转率

稳健医疗0.672.892.79

（次）

平均值0.873.393.02

必凯尔1.325.695.52

南卫股份0.170.610.52

振德医疗0.120.540.57总资产周转率

稳健医疗0.150.600.51

（次）

平均值0.150.580.53

必凯尔0.220.780.74

报告期各期，必凯尔应收账款周转率略低于行业均值，主要系存在部分长账龄的应收账款，该部分已经单项计提减值。剔除大额且全额计提的坏账准备后，应收账款周转率为7.88、7.74（年化8.53），2024年、2025年基本跟行业平均水平持平；2026年在剔除大额且全额计提的坏账准备后，预计资金周转效率优

228武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）于可比公司。

报告期各期，必凯尔的存货周转率高于所有可比公司及行业均值，反映库存管理效率较高。报告期各期，必凯尔总资产周转率高于所有可比公司和行业平均，说明必凯尔整体资产使用效率高。

五、标的公司盈利能力分析

报告期内，必凯尔的利润表主要数据如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

一、营业收入5040.3523080.3425530.47

二、营业总成本4957.8420351.2722405.32

其中：营业成本3937.7817539.1519088.55

税金及附加26.52100.1891.30

销售费用253.001072.481073.61

管理费用390.591689.641804.94

研发费用138.23718.54587.20

财务费用211.72-768.73-240.30

其中：利息费用5.0360.0266.53

利息收入51.42452.28252.53

加：其他收益11.97193.21425.89

投资收益（损失以“-”号填列）0.62120.4827.60

信用减值损失（损失以“-”号填列）67.58-153.83206.74

资产减值损失（损失以“-”号填列）0.95-194.8578.41

资产处置收益（损失以“-”号填列）-12.892.51公允价值变动收益（损失以-”

0.26--号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列）163.892706.973866.30

加：营业外收入0.208.603.92

减：营业外支出2.4116.9816.06

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）161.682698.593854.17

减：所得税费用2.11929.46786.49

五、净利润（净亏损以“-”号填列）159.571769.133067.68

（一）营业收入分析

1、营业收入总体情况

报告期内，必凯尔的营业收入构成情况如下所示：

229武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入5023.4999.67%23001.5299.66%25409.3099.53%

其他业务收入16.860.33%78.820.34%121.170.47%

合计5040.35100.00%23080.34100.00%25530.47100.00%

报告期内，必凯尔的营业收入分别为25530.47万元、23080.34万元和

5040.35万元，其中主营业务收入分别为25409.30万元、23001.52万元和

5023.49万元，主营业务收入占比分别为99.53%、99.66%和99.67%。必凯尔主

营业务收入占比突出，报告期各期营业收入较为稳定。

2、主营业务收入按产品构成分析

报告期内，必凯尔的主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

车载急救包2532.4150.41%11177.9948.60%12200.6648.02%

工业急救包782.5615.58%3273.3514.23%3126.7112.31%其他类急救包及

1708.5234.01%8550.1837.17%10081.9339.68%

急救单品

合计5023.49100.00%23001.52100.00%25409.30100.00%

报告期内，必凯尔主营业务收入由车载急救包、工业急救包和其他类急救包及急救单品三类产品构成，其中车载急救包、工业急救包两种产品的收入合计占比较高，报告期各期合计占主营收入比例约为60%，结构整体稳定。

3、主营业务收入按地区构成分析

报告期内，必凯尔的主营业务收入按区域分类及占比情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

境内707.9514.09%2938.9112.78%3605.0314.19%

境外4315.5485.91%20062.6087.22%21804.2785.81%

合计5023.49100.00%23001.52100.00%25409.30100.00%

报告期内，必凯尔产品的销售区域分布广泛，主营业务收入集中在境外，占比约86%，各年度占比基本稳定。

230武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

4、主营业务收入按季度构成分析

报告期内，必凯尔的主营业务收入按季度分类及占比情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

季度金额比例金额比例金额比例

一季度5023.49100.00%5449.3023.69%5698.3522.43%

二季度--5975.7725.98%6836.2826.90%

三季度--6215.7827.02%6831.8926.89%

四季度--5360.6723.31%6042.7823.78%

合计--23001.52100.00%25409.30100.00%

报告期内，必凯尔的主营业务收入受季节变化影响较小，各季度收入基本保持稳定。

（二）营业成本分析

1、营业成本总体情况

报告期内，必凯尔的营业成本构成情况如下所示：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本3930.4599.81%17503.7799.80%19013.7399.61%

其他业务成本7.330.19%35.380.20%74.820.39%

合计3937.78100.00%17539.15100.00%19088.55100.00%

报告期内，必凯尔的营业成本分别为19088.55万元、17539.15万元和

3937.78万元，其中主营业务成本分别为19013.73万元、17503.77万元和

3930.45万元，主营业务成本占比分别为99.61%、99.80%和99.81%，与必凯尔

主营业务收入结构基本相同。

2、主营业务成本按产品构成分析

报告期内，必凯尔的主营业务成本分类及占比情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

车载急救包2007.2951.07%8656.6049.46%9463.3749.77%

工业急救包571.5414.54%2262.5712.93%2133.3011.22%

231武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比其他类急救包

1351.6234.39%6584.6037.62%7417.0539.01%

及急救单品

合计3930.45100.00%17503.77100.00%19013.73100.00%

报告期内，必凯尔主营业务成本由车载急救包、工业急救包和其他类急救包及急救单品三类产品构成，其中车载急救包、工业急救包两种产品的成本合计占比较高，合计占比约为60%，与主营业务收入情况整体保持一致。

3、主营业务成本按性质构成分析

报告期内，必凯尔的主营业务成本按性质分类及占比情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

直接材料3233.9882.28%14346.9681.96%15745.6382.81%

直接人工322.578.21%1452.948.30%1365.027.18%

制造费用273.976.97%1252.017.15%1422.587.48%

运输费用96.382.45%427.322.44%437.462.30%

其他3.550.09%24.530.14%43.050.23%

合计3930.45100.00%17503.77100.00%19013.73100.00%

报告期内，必凯尔主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、运输费用和水电费用等，其中直接材料、直接人工和制造费用占比较高，合计占比超过96%，成本结构较为稳定。

（三）毛利构成及毛利率分析

1、营业毛利总体情况

报告期内，必凯尔的营业毛利构成情况如下所示：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务毛利1093.0499.14%5497.7499.22%6395.5799.28%

其他业务毛利9.530.86%43.440.78%46.350.72%

合计1102.58100.00%5541.19100.00%6441.92100.00%

报告期内，必凯尔的毛利金额分别为6441.92万元、5541.19万元和1102.58万元，其中主营业务毛利分别为6395.57万元、5497.74万元和1093.04万元，

232武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

主营业务毛利占比分别为99.28%、99.22%和99.14%，与必凯尔主营业务收入结构基本相同。

2、主营业务毛利及毛利率情况

报告期内，必凯尔的主营业务毛利分类及占比情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

车载急救包525.1248.04%2521.3945.86%2737.2942.80%

工业急救包211.0219.31%1010.7818.39%993.4115.53%其他类急救包

356.9032.65%1965.5835.75%2664.8741.67%

及急救单品

合计1093.04100.00%5497.74100.00%6395.57100.00%

报告期内，必凯尔主营业务毛利由车载急救包、工业急救包和其他类急救包及急救单品三类产品构成，其中车载急救包、工业急救包两种产品的毛利占比较高，合计占比约为60%，与主营业务收入情况整体保持一致。

报告期内，必凯尔的主营业务各产品的毛利率情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度

车载急救包20.74%22.56%22.44%

工业急救包26.97%30.88%31.77%

其他类急救包及急救单品20.89%22.99%26.43%

主营业务毛利率21.76%23.90%25.17%

报告期内，必凯尔的主营业务毛利率分别为25.17%、23.90%和21.76%，各类产品毛利率存在一定下滑，主要系欧洲宏观经济景气度偏弱，欧洲本土的整车厂降本诉求显著提升，公司产品的销售单价有所下降，同时其他类急救包及急救单品的外采成本上涨，拉低了该产品类别毛利率。2026年1-3月人民币进入升值周期，外币对人民币的折算金额下降，进一步拉低了公司产品毛利率。

3、可比公司毛利率的比较情况

报告期内，必凯尔的毛利率与同行业可比上市公司对比分析如下：

公司名称2026年1-3月2025年度2024年度

振德医疗34.57%33.92%34.02%

南卫股份9.09%3.90%-2.34%

稳健医疗48.92%47.64%47.32%

233武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

公司名称2026年1-3月2025年度2024年度

平均值30.86%28.49%26.33%

必凯尔21.76%23.90%25.17%

报告期内，必凯尔主营业务毛利率与可比上市公司平均值接近，但南卫股份毛利率较低，主要系南卫股份的房屋用品业务亏损较为严重，拉低了公司毛利率。

剔除南卫股份影响，标的公司毛利率低于可比上市公司，主要系必凯尔的产品结构与可比上市公司不同所致；必凯尔以急救包、急救单品为主，毛利率相对较低；

可比上市公司中，稳健医疗布局医用耗材、家用医疗产品，高毛利产品占比更高，拉高了整体的毛利率水平。

（四）期间费用分析

报告期内，必凯尔期间费用的构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用253.005.02%1072.484.65%1073.614.21%

管理费用390.597.75%1689.647.32%1804.947.07%

研发费用138.232.74%718.543.11%587.202.30%

财务费用211.724.20%-768.73-3.33%-240.30-0.94%

合计993.5419.71%2711.9311.75%3225.4612.63%

报告期各期，必凯尔期间费用合计3225.46万元、2711.93万元和993.54万元，占营业收入的比例分别为12.63%、11.75%和19.71%，2026年1-3月期间费用占营业收入比例上升，主要系必凯尔财务费用上涨。

1、销售费用

报告期内，必凯尔销售费用的具体情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬202.7580.14%766.9271.51%742.3369.14%

销售服务费22.979.08%74.976.99%82.567.69%

保险费11.984.74%46.294.32%46.774.36%

业务招待费4.061.61%21.942.05%17.941.67%长期待摊费

3.941.56%20.091.87%26.482.47%

用摊销

234武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

邮寄费3.041.20%20.571.92%19.761.84%

差旅费2.170.86%77.737.25%81.247.57%

展览费0.120.05%27.862.60%35.953.35%

其他1.960.78%16.121.50%20.601.92%

合计253.00100.00%1072.48100.00%1073.61100.00%

报告期内，必凯尔的销售费用分别为1073.61万元、1072.48万元和253.00万元，占营业收入比例分别为4.21%、4.65%和5.02%，主要为销售人员的职工薪酬、差旅费和销售服务费构成，销售服务费主要包括阿里巴巴平台服务费等费用。

报告期各期前述科目合计金额占销售费用总额的平均比例约为80%，结构整体稳定。

报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司对比如下：

公司名称2026年1-3月2025年度2024年度

振德医疗9.29%8.38%8.64%

南卫股份0.67%0.87%1.64%

稳健医疗22.82%24.05%25.22%

平均值10.93%11.10%11.83%

标的公司5.02%4.65%4.21%

标的公司销售费用率较可比上市公司较低，主要系标的公司主要为境外销售，宣传费用较低。稳健医疗销售费用率较高，稳健医疗以“全棉时代”为代表，有较大个人消费品类业务，广告与宣传费和销售佣金及电商平台费用较高；南卫股份销售费用率较低，主要系南卫股份全面推行以效益为导向的管理模式，严控相关费用。

2、管理费用

报告期内，必凯尔管理费用的具体情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬215.7055.22%947.0056.05%996.9355.23%

代理及服务费72.0018.43%151.999.00%187.1210.37%长期待摊费用摊

20.535.26%99.575.89%28.391.57%

销

235武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

折旧费19.244.93%127.357.54%154.538.56%

商标注册费15.714.02%23.561.39%29.601.64%

使用权资产折旧11.632.98%36.702.17%28.701.59%

租赁费8.392.15%61.193.62%47.702.64%

办公费6.201.59%48.102.85%49.202.73%

无形资产摊销5.161.32%20.611.22%20.601.14%

安全环保投入4.511.16%14.950.88%18.411.02%

物业费2.360.60%15.330.91%13.870.77%

其他2.350.60%22.221.31%27.161.50%

业务招待费2.140.55%24.741.46%38.192.12%

水电费1.980.51%16.170.96%10.930.61%

差旅费1.330.34%19.301.14%25.871.43%

修理费1.020.26%1.330.08%34.751.93%

邮寄费0.310.08%5.560.33%2.640.15%

机物料消耗0.050.01%3.670.22%2.180.12%

残疾人保障金-0.00%45.192.67%42.082.33%

劳动保护费-0.00%4.590.27%7.190.40%

样品费用-0.00%0.540.03%6.590.37%

装修费-0.00%-0.00%32.301.79%

合计390.59100.00%1689.64100.00%1804.94100.00%

报告期内，必凯尔的管理费用分别为1804.94万元、1689.64万元和390.59万元，占营业收入比例分别为7.07%、7.32%和7.75%，主要为管理人员的职工薪酬、代理及服务费和折旧费用等，代理及服务费主要系公司聘请中介机构费用和财税等咨询费。管理费用2025年度下降主要系公司2025年度管理人员业绩考核未达标，奖金较低。

报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比上市公司对比如下：

公司名称2026年1-3月2025年度2024年度

振德医疗13.99%13.01%12.23%

南卫股份6.54%7.61%14.09%

稳健医疗8.00%7.81%7.50%

平均值9.51%9.48%11.28%

标的公司7.75%7.32%7.07%

标的公司管理费用率低于可比上市公司平均值，主要系标的公司对于管理人员费用管理较为严格，管理费用率相对较低。

236武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

3、研发费用

报告期内，必凯尔研发费用的具体情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬95.1568.83%503.8270.12%398.2967.83%

折旧费16.3111.80%71.089.89%22.463.82%

直接投入11.748.49%71.089.89%131.1122.33%长期待摊费用

14.4210.43%57.678.03%14.422.46%

摊销

其他0.610.44%14.882.07%20.933.56%

合计138.23100.0%718.54100.00%587.20100.00%

报告期内，必凯尔的研发费用分别为587.20万元、718.54万元和138.23万元，占营业收入比例分别为2.30%、3.11%和2.74%，主要为研发人员的职工薪酬和折旧费等。

4、财务费用

报告期内，必凯尔财务费用的具体情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息费用5.032.38%60.02-7.81%66.53-27.69%

其中：租赁负债利息

5.032.38%23.89-3.11%39.79-16.56%

费用

-

减：利息收入51.4224.29%452.28-58.83%252.53

105.09%

汇兑损益243.61115.06%-405.8252.79%-91.0537.89%

手续费及其他14.506.85%29.35-3.82%36.76-15.30%

合计211.72100.00%-768.73100.00%-240.30100.00%

报告期内，必凯尔的财务费用分别为-240.30万元、-768.73万元和211.72万元，占营业收入比例分别为-0.94%、-3.33%和4.20%，主要为利息收入和汇兑损益。必凯尔的外销业务以美元、欧元等外币作为结算货币，受汇率波动的影响，报告期内必凯尔存在汇兑损益波动。

237武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（五）利润表其他科目分析

1、税金及附加

报告期内，必凯尔的税金及附加的金额分别为91.30万元、100.18万元和

26.52万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等，整体占比较小。

2、其他收益

报告期内，必凯尔其他收益的具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

政府补助5.86183.90425.02

直接减免的增值税4.888.13-

代扣个人所得税手续费1.231.180.87

合计11.97193.21425.89

报告期内，必凯尔的其他收益的金额分别为425.89万元、193.21万元和11.97万元，主要由政府补助、代扣个人所得税手续费等构成。

3、投资收益

报告期内，必凯尔的投资收益的金额分别为27.60万元、120.48万元和0.62万元，整体占比较小，均系银行理财产品的利息收入。

4、信用减值损失

报告期内，必凯尔信用减值损失的具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

应收账款坏账损失-73.52158.02-56.21

其他应收款坏账损失5.94-4.19-150.53

合计-67.58153.83-206.74

报告期内，必凯尔的信用减值损失分别为-206.74万元、153.83万元和-67.58万元，整体占比较小，主要系应收账款、其他应收款形成的减值损失，2024年和

2026年1-3月信用减值损失为负数，主要系2024年和2026年1-3月收回以前

年度已确认计提减值的款项，导致坏账转回。

238武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

5、资产减值损失

报告期内，必凯尔资产减值损失的具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

存货跌价损失-0.95125.10-78.41

固定资产减值损失-68.37-

无形资产减值损失-1.39-

合计-0.95194.85-78.41

报告期内，必凯尔的资产减值损失分别为-78.41万元、194.85万元和-0.95万元，整体占比较小，主要系存货的跌价损失及固定资产的减值损失，2025年度资产减值损失增长较多，主要系公司依据2025年度公司资产的评估结果，对于账面价值高于评估值的资产，补计提了减值准备。

6、资产处置收益

报告期内，必凯尔资产处置收益的具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

固定资产处置利得--2.51

租赁资产处置利得-12.89-

合计-12.892.51

注：2025年度、2026年1-3月固定资产处置利得分别为15.13元和-5.00元，以万元显示为0

报告期内，必凯尔的资产处置收益分别为2.51万元、12.89万元和0.00万元，整体占比较小，主要系租赁资产处置利得。

7、营业外收入

报告期内，必凯尔的营业外收入分别为3.92万元、8.60万元和0.20万元，整体占比较小，主要系违约的赔偿收入、无法支付的应付款项和预收款项清理等。

8、营业外支出

报告期内，必凯尔的营业外支出分别为16.06万元、16.98万元和2.41万元，整体占比较小，主要系对外捐赠支出和违约赔偿支出等。

239武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（六）非经常性损益

报告期内，必凯尔的非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产-12.842.44减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、

5.86183.90425.02

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金

46.70313.8850.79

占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金

0.88120.4827.60

融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益企业因相关经营活动不再持续而发生的一

5.4651.6223.82

次性费用，如安置职工的支出等除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2.21-8.33-12.07

其他符合非经常性损益定义的损益项目---

小计56.69674.39517.60

所得税影响额9.04124.59129.40

少数股东权益影响额（税后）---

合计47.65549.79388.20

报告期各期，必凯尔归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为388.20万元、549.79万元和47.65万元，主要系政府补助、关联借贷产生的利息等。

（七）净利润及影响盈利能力的主要因素分析

1、利润的主要来源

报告期内，必凯尔的利润情况具体如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业利润163.892706.973866.30

利润总额161.682698.593854.17

净利润159.571769.133067.68

营业利润/利润总额101.37%100.31%100.31%

报告期内，必凯尔营业利润占利润总额的比例分别为100.31%、100.31%和

101.37%，盈利主要来源于营业利润，具备可持续性。

240武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

影响必凯尔盈利能力连续性和稳定性的外部驱动要素包括下游市场需求变

化、上游原材料价格波动等，内部驱动要素包括必凯尔客户稳定合作优势、产品质量优势等的巩固与提升。

影响必凯尔的盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：境外销售受到国际

局势变化影响的风险、汇率变动风险、市场竞争风险、原材料价格波动的风险、经营业绩波动或下滑的风险等，详见本报告书之“第十一节/二、标的公司相关风险”。

（八）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额496.363060.374639.34

投资活动产生的现金流量净额-1365.783859.89-3121.90

筹资活动产生的现金流量净额-47.64-13864.33-765.42

汇率变动对现金及现金等价物的影响-128.49-41.49-165.69

现金及现金等价物净增加额-1045.55-6985.56586.34

期末现金及现金等价物余额4228.785274.3312259.88

1、经营活动现金流量情况

报告期内，必凯尔经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金5102.6425553.4526295.99

收到的税费返还524.142268.742545.52

收到其他与经营活动有关的现金347.86568.531236.80

经营活动现金流入小计5974.6428390.7230078.31

购买商品、接受劳务支付的现金3701.4518575.7817813.98

支付给职工以及为职工支付的现金1107.903891.873834.37

支付的各项税费274.101508.511483.39

支付其他与经营活动有关的现金394.841354.182307.23

经营活动现金流出小计5478.2825330.3525438.97

经营活动产生的现金流量净额496.363060.374639.34

报告期各期，必凯尔经营活动产生的现金流量净额分别为4639.34万元、

241武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

3060.37万元和496.36万元，标的公司经营活动回款情况良好。

2、投资活动现金流量情况

报告期内，必凯尔投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

收回投资收到的现金1015.0045899.9913573.64

取得投资收益收到的现金0.62120.4829.95

处置固定资产、无形资产和其他长期

2.7970.800.62

资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金49.503813.881450.79

投资活动现金流入小计1067.9149905.1615054.99

购建固定资产、无形资产和其他长期

6.68380.28903.25

资产支付的现金

投资支付的现金2427.0045664.9913873.64

支付其他与投资活动有关的现金--3400.00

投资活动现金流出小计2433.6846045.2718176.89

投资活动产生的现金流量净额-1365.783859.89-3121.90

报告期内，必凯尔投资活动产生的现金流量净额分别为-3121.90万元、

3859.89万元和-1365.78万元，必凯尔投资活动产生的现金流量主要系收回投

资、投资支付的现金等。收回投资收到的现金和投资支付的现金，主要系标的公司利用自有资金规律性购买如结构性存款等银行理财。

3、筹资活动现金流量情况

报告期内，必凯尔筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

取得借款收到的现金-2000.002000.00

筹资活动现金流入小计-2000.002000.00

偿还债务支付的现金-2000.002000.00

分配股利、利润或偿付利息支付-

13536.1326.74

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金47.64328.20738.68

筹资活动现金流出小计47.6415864.332765.42

筹资活动产生的现金流量净额-47.64-13864.33-765.42

报告期内，必凯尔筹资活动产生的现金流量净额分别为-765.42万元、-

13864.33万元和-47.64万元，必凯尔筹资活动现金流主要系取得借款、偿还债

242武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

务以及分配股利支付的现金等。2025年度筹资活动产生的现金流量净额流出较多，主要系公司2025年支付了分红款项共计13500.00万元。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）本次交易对上市公司未来发展的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司未来将继续深耕应急救护领域，增强上市公司的市场地位与综合竞争力，增强上市公司持续经营能力、增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司中小股东的利益。

（二）上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并范围。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴客户、市场、服务等方面的经验。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资源、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

1、业务与资源整合

本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系进行管理，结合上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，通过销售渠道、销售客户等资源共享，强化业务协同发展，发挥上市公司与标的公司在资金、市场、经营管理方面的协作，更好地支持双方扩大业务规模、提高上市公司交易完成后的经营业绩。

2、财务整合

本次交易完成后，标的公司仍将是独立法人主体，仍将保持财务独立。上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，加强对标的公司日常财务活动、重大财务事项的监督，强化内部审计与内部控制工作，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。

243武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

3、人员整合

本次交易不涉及人员安置事项，上市公司将维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理及业务的连续性。上市公司将结合实际情况向标的公司委派董事，该等人员将在标的公司的经营计划、财务预决算、人员任免及其他重大事项的决策中履行相应职责；上市公司将根据标的公司业务开展、上市公

司内部控制和管理要求的需要对标的公司的人员进行动态优化和调整，适时进一步引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的持续发展提供足够的支持；同时，上市公司将通过绩效考核、管理监督等机制，促进标的公司持续增强自身综合竞争力。本次交易协议中，上市公司与交易对方约定的对标的公司人员的具体安排参见本报告书之“第六节/一/（六）与资产相关的人员安排”。

4、公司治理

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时其日常运营与治理活动需严格按照《（公司法》《（证券法》、上市公司相关管理制度、公司章程及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定执行。上市公司将协助标的公司对标自身内部控制与治理体系，进一步提升其治理规范性与风险管控能力，保障机构运营的合规性与稳定性。

（三）未来拟执行的发展计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将整合标的公司在应急救护领域的业务及资源，积极打开新的业务发展与业绩增长空间，增强上市公司持续经营能力、增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力。具体措施包括：

建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在日常业务经营、财务运作、关联交易等方面的监督与管理，降低标的公司内部控制风险；保持标的公司在日常经营、业务开展和财务管理等方面的团队稳定，并确保标的公司经营和业务的连续性和灵活性；积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司业绩增长潜力。

244武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（四）本次交易不存在损害股东合法权益的情形

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入较交易前有所提升，2025年度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益较交易前有所提升，2026年1-3月归属于母公司所有者的净利润等指标较交易前出现阶段性下降，主要系根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，上市公司在编制备考合并报表时必凯尔的各项可辨认资产、负债需按照公允价值确定其入账价值。如本报告书《第五节/五、资产基础法评估情况”所示，标的公司相关资产存在评估增值情况，因此上市公司在编制备考合并报表时需对相关资产在标的公司当期经审计净利润基础上按照公允价值补充计提折

旧摊销和结转销售成本。鉴于2026年1-3月标的公司净利润因阶段性汇兑损失等原因而相对较小，前述补充计提金额超过了必凯尔当期净利润造成阶段性亏损。因2026年1-3月期间相对较短，随着经营期的延长（《如年化后）经营利润的增加，预计前述影响将被消除。总体来说，本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。因此，本次交易不存在损害股东合法权益的情形。

七、本次交易对上市公司的持续经营能力及未来发展前景的分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次交易前，上市公司的主营业务重心为急危重症领域的体外诊断 POCT 试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布局海外业务。

本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建“（诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。

（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析

1、未来经营中的优势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司切入急救包及急救单品的研发、生产与销售领域，具体内容详见本报告书之“（第八节/三

/（二）竞争优势”。

245武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、未来经营中的劣势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标的公司在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用方

面实现协同发展，若未来上市公司的经营管理无法与发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

（三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日

/2026年1-3月/2025年度财务数据和指标交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

流动资产469873.05482654.72468297.51480057.06

非流动资产132026.71138854.99129735.25142343.93

资产总额601899.76621509.71598032.77622400.99

流动负债25607.0146430.3324098.5447453.73

非流动负债9177.498214.148357.559534.30

负债总额34784.5054644.4732456.0956988.03归属于母公司所

552740.41552510.66552843.72552679.99

有者权益

流动比率（倍）18.3510.4019.4310.12

速动比率（倍）17.9810.1319.169.92

资产负债率5.78%8.79%5.43%9.16%

本次交易完成后，截至2026年3月31日，上市公司合并口径（备考）的货币资金为7.93亿元，流动比率和速动比率分别达到10.40倍和10.13倍，流动性水平相对较好；资产负债率8.79%，较交易前有所提升，主要系必凯尔资产负债率相对高于上市公司，模拟合并后资产负债率有所提升。

（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

本次交易属于非同一控制下的合并，根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，本次交易预计形成商誉4761.17万元，新增商誉占2026年一季度末上市公司备考合并报表总资产、净资产的比例为0.77%、0.84%。本次交易后，上市公司需在未来每年年终进行减值测试。若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易协议中，上市公司与交易对方约定的业绩补偿情况参见本报告书之“第六节/二、《业绩补偿协议》主

246武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）要内容”。

未来，上市公司将进一步整合优质资源，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

（五）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响本次交易系非同一控制下企业合并，上市公司严格按照《（企业会计准则第20号——企业合并》中的非同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的

资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响根据立信会计师出具的上市公司《（备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日

/2026年1-3月/2025年度财务数据和指标交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额601899.76621509.71598032.77622400.99

负债总额34784.5054644.4732456.0956988.03

归属于母公司所有者权益552740.41552510.66552843.72552679.99

营业收入7066.6711788.1426507.8749588.21

净利润175.9889.68-7506.21-5900.80

归属于母公司所有者的净利润-37.74-103.77-1646.07-40.66

资产负债率5.78%8.79%5.43%9.16%归属于母公司所有者的每股净

23.7723.7623.7823.77资产（元/股）

基本每股收益（元/股）-0.002-0.004-0.07-0.002

本次交易完成后，上市公司的总资产金额提升，2025年度归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有所提升。备考审阅报告》显示2026年1-

3月净利润等指标较交易前出现阶段性下降，主要系根据企业会计准则第20

247武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）号——企业合并》的规定，上市公司在编制备考合并报表时必凯尔的各项可辨认资产、负债需按照公允价值确定其入账价值。如本报告书《第五节/五、资产基础法评估情况”所示，标的公司相关资产存在评估增值情况，因此上市公司在编制备考合并报表时需对相关资产在标的公司当期经审计净利润基础上按照公允

价值补充计提折旧摊销和结转销售成本。鉴于2026年1-3月标的公司净利润因阶段性汇兑损失等原因而相对较小，前述补充计提金额超过了必凯尔当期净利润造成阶段性亏损。因2026年1-3月期间相对较短，随着经营期的延长（《如年化后）经营利润的增加，预计前述影响将被消除。因此，总体来说，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续支持标的公司扩大业务规模。同时，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。未来，上市公司将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等多方面因素，根据实际情况制定融资计划。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。

本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

九、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营情况

2026年4月13日，蓝帆护理已偿还截至本资产负债表日的借款本金及利息

6059.54万元（借款本金为：5500.00万元，借款利息为559.54万元）给本公司

全资子公司高德急救公司。

248武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

本公司分别于2026年5月14日、2026年5月22日向母公司蓝帆医疗支付

2025年度剩余的分红款人民币5500.00万元、1000.00万元。

截至本报告书签署日，除上述事项外，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。

249武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第九节财务会计信息

一、标的公司财务会计资料

标的公司最近两年及一期经审计的财务报表数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金4443.015492.7212511.59

交易性金融资产1427.26-300.00

应收票据---

应收账款2143.002722.603025.94

应收款项融资---

预付款项270.74201.35114.78

其他应收款6538.766494.6710046.68

买入返售金融资产---

存货2897.182574.723198.53

合同资产---

持有待售资产---一年内到期的非流

---动资产

其他流动资产142.19189.6459.53

流动资产合计17862.1417675.7129257.05

非流动资产：

长期应收款---

长期股权投资---

其他权益工具投资---其他非流动金融资

---产

投资性房地产---

固定资产2414.052466.032654.97

在建工程---

使用权资产338.42391.02752.29

无形资产857.71862.77884.41

商誉---

长期待摊费用955.591055.891330.44

递延所得税资产880.43840.751136.56

其他非流动资产13.9741.3125.13

250武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

非流动资产合计5460.175657.776783.80

资产总计23322.3123333.4936040.85

流动负债：

短期借款---

交易性金融负债---

应付票据---

应付账款1838.612186.692468.25

预收款项---

合同负债847.28630.24385.25

应付职工薪酬446.01622.59529.59

应交税费87.14146.68267.68

其他应付款6718.086748.47598.81一年内到期的非流

232.60235.23295.73

动负债

其他流动负债19.0710.265.88

流动负债合计10188.8010580.154551.18

非流动负债：

长期借款---

应付债券---

租赁负债155.41195.39532.36

长期应付款---

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延收益776.10504.78515.96

递延所得税负债101.76112.49269.80

其他非流动负债---

非流动负债合计1033.27812.661318.12

负债合计11222.0711392.825869.31

所有者权益：

实收资本1845.041845.041845.04

其他权益工具---

资本公积1959.701959.701959.70

其他综合收益-83.30-83.30-83.30

盈余公积922.52922.52922.52

未分配利润7456.297296.7225527.59归属于母公司所有

12100.2411940.6730171.54

者权益合计

少数股东权益---

所有者权益合计12100.2411940.6730171.54

251武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日负债和所有者权益

23322.3123333.4936040.85

总计

（二）合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

一、营业总收入5040.3523080.3425530.47

其中：营业收入5040.3523080.3425530.47

利息收入---

二、营业总成本4957.8420351.2722405.32

其中：营业成本3937.7817539.1519088.55

利息支出---

税金及附加26.52100.1891.30

销售费用253.001072.481073.61

管理费用390.591689.641804.94

研发费用138.23718.54587.20

财务费用211.72-768.73-240.30

其中：利息费用5.0360.0266.53

利息收入51.42452.28252.53

加：其他收益11.97193.21425.89

投资收益（损失以“-”号填列）0.62120.4827.60公允价值变动收益（损失以“-”号填

0.26--

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）67.58-153.83206.74

资产减值损失（损失以“-”号填列）0.95-194.8578.41

资产处置收益（损失以“-”号填列）-12.892.51

三、营业利润（亏损以“-”号填列）163.892706.973866.30

加：营业外收入0.208.603.92

减：营业外支出2.4116.9816.06四、利润总额（亏损总额以“-”号填

161.682698.593854.17

列）

减：所得税费用2.11929.46786.49

五、净利润（净亏损以“-”号填列）159.571769.133067.68

（一）按经营持续性分类---1．持续经营净利润（净亏损以“-”

159.571769.133067.68号填列）2．终止经营净利润（净亏损以“-”---号填列）

（二）按所有权归属分类---1．归属于母公司股东的净利润（净

159.571769.133067.68亏损以“-”号填列）

252武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目2026年1-3月2025年度2024年度2．少数股东损益（净亏损以“-”号---

填列）

六、其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额159.571769.133067.68

归属于母公司所有者的综合收益总额159.571769.133067.68

归属于少数股东的综合收益总额---

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金5102.6425553.4526295.99

收到的税费返还524.142268.742545.52

收到其他与经营活动有关的现金347.86568.531236.80

经营活动现金流入小计5974.6428390.7230078.31

购买商品、接受劳务支付的现金3701.4518575.7817813.98

支付给职工以及为职工支付的现金1107.903891.873834.37

支付的各项税费274.101508.511483.39

支付其他与经营活动有关的现金394.841354.182307.23

经营活动现金流出小计5478.2825330.3525438.97

经营活动产生的现金流量净额496.363060.374639.34

二、投资活动产生的现金流量---

收回投资收到的现金1015.0045899.9913573.64

取得投资收益收到的现金0.62120.4829.95

处置固定资产、无形资产和其他长

2.7970.800.62

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

---现金净额

收到其他与投资活动有关的现金49.503813.881450.79

投资活动现金流入小计1067.9149905.1615054.99

购建固定资产、无形资产和其他长

6.68380.28903.25

期资产支付的现金

投资支付的现金2427.0045664.9913873.64

支付其他与投资活动有关的现金--3400.00

投资活动现金流出小计2433.6846045.2718176.89

投资活动产生的现金流量净额-1365.783859.89-3121.90

三、筹资活动产生的现金流量---

取得借款收到的现金-2000.002000.00

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计-2000.002000.00

253武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

偿还债务支付的现金-2000.002000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

-13536.1326.74现金

其中：子公司支付给少数股东的股

---

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金47.64328.20738.68

筹资活动现金流出小计47.6415864.332765.42

筹资活动产生的现金流量净额-47.64-13864.33-765.42

四、汇率变动对现金及现金等价物

-128.49-41.49-165.69的影响

五、现金及现金等价物净增加额-1045.55-6985.56586.34

加：期初现金及现金等价物余额5274.3312259.8811673.55

六、期末现金及现金等价物余额4228.785274.3312259.88

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

（一）备考财务报表编制基础

1、编制基础根据中国证监会发布的《（重组管理办法》《26号格式准则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

本备考财务报表是以上市公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告

期初2025年1月1日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《（企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（下合称“（企业会计准则”），以及中国证监会《（公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定，中国证监会《（重组管理办法》《26号格式准则》的相关规定，在此基础上编制2025年度备考审阅合并财务报表。

公司2025年度备考财务报表编制的具体假设如下：

（1）本次交易相关议案能够获得公司董事会、股东会审议通过。

（2）假设本公司收购合并必凯尔的公司架构于2025年1月1日业已存在，自2025年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

254武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（3）因收购必凯尔股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。

2、编制方法

（1）根据《（26号格式准则》的相关规定，备考财务报表包括备考资产负债表、备考利润表和备考财务报表附注，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。同时考虑到备考财务报表编制的特殊目的及用途，本备考合并财务报表不是一份完整的财务报表，仅列示与上述备考财务报表编制基础相关的有限备考合并附注，未具体披露与本次资产重组无直接关系的与金融工具相关的风险、公允价值的披露等信息。同时，为简化处理，本备考合并资产负债表的所有者权益按“（归属于母公司所有者权益”和“（少数股东权益”列报，不再细分“（股本”、“（资本公积”、“（盈余公积”、“（其他综合收益”、“（专项储备”和“（未分配利润”等明细项目。

（2）由于本公司拟以现金购买的方式完成本次重大资产重组，本公司在编

制备考合并财务报表时，不考虑业绩对赌对备考合并财务报表的影响，将按重组方案确定的交易对价19000万元作为备考合并财务报表2025年1月1日的购买成本，并计入其他应付款。

（3）对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2025年1月

1日的公允价值确定。对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债，本备

考合并财务报表以本次重组交易评估基准日资产基础法下评估值为基础调整确

定2025年1月1日各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据会计政策和会计估计进行后续计量。对于2025年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。

（4）因必凯尔2025年度作出利润分配决议，向蓝帆医疗派发人民币20000

万元股利，本公司在编制备考合并财务报表时，将扣除必凯尔2025年度综合收益总额1769.13万元后的18230.87万元视同在2025年1月1日前已完成分配。

（5）本备考合并财务报表以购买成本扣除重组方按交易完成后在相关假设下享有的标的公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额并考虑

递延所得税影响后的差额4761.17万元，确认为备考合并财务报表本次交易新增的商誉，商誉金额在2025年1月1日、2025年12月31日及2026年3月31日

255武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

各时点保持不变，并假定商誉在本报告期内未发生减值。

（6）因本公司与购买标的公司所处的细分行业不同，未对应收款项预期信

用损失率、资产折旧摊销年限等进行统一。

（7）由于备考合并财务报表系假设本次交易已于2025年1月1日完成，并

按此架构基于上述所述的编制基础编制，该编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，与实际交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本公司重大资产重组事宜使用，不适用于其他目的。

（二）最近一年备考合并财务报表

本次交易模拟实施后上市公司最近一年及一期合并财务数据如下：

1、备考合并资产负债表

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日

流动资产：

货币资金79293.7356583.07

交易性金融资产208916.1439435.26

应收账款46914.6149147.21

预付款项6176.265258.39

其他应收款3849.824004.49

存货12480.429393.20

一年内到期的非流动资产112033.11292798.85

其他流动资产12990.6323436.59

流动资产合计482654.72480057.06

非流动资产：

长期股权投资24822.7624687.80

其他权益工具投资19.2919.29

固定资产66467.4566178.02

在建工程914.76-

使用权资产1395.50944.33

无形资产5104.964657.15

商誉6844.814761.17

长期待摊费用1598.421265.86

递延所得税资产19736.2022084.37

其他非流动资产11950.8417745.92

非流动资产合计138854.99142343.93

资产总计621509.71622400.99

256武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目2026年3月31日2025年12月31日

流动负债：

短期借款1199.51199.51

应付票据-200.00

应付账款10650.2910118.34

应付职工薪酬4077.945391.30

应交税费264.69346.85

其他应付款25158.9027072.52

合同负债4089.032779.63

一年内到期的非流动负债416.13488.89

其他流动负债573.84856.71

流动负债合计46430.3347453.73

非流动负债：

租赁负债1198.47513.94

预计负债113.72113.72

递延收益3383.933154.36

递延所得税负债3518.015752.27

非流动负债合计8214.149534.30

负债合计54644.4756988.03

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计552510.66552679.99

少数股东权益14354.5812732.96

所有者权益合计566865.24565412.95

负债和所有者权益总计621509.71622400.99

2、备考合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度

一、营业总收入11788.1449588.21

其中：营业收入11788.1449588.21

二、营业总成本13241.1360404.34

其中：营业成本7471.6534667.20

税金及附加140.63483.08

销售费用1843.588441.45

管理费用1568.438391.04

研发费用1819.049296.14

财务费用397.80-874.56

其中：利息费用19.18105.89

利息收入133.73900.82

257武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目2026年1-3月2025年度

加：其他收益97.003042.57

投资收益（损失以“-”号填列）1773.0410603.25

其中：对联营企业和合营企业的投资收益134.95343.60以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）253.22-86.34

信用减值损失（损失以“-”号填列）-221.55-6632.96

资产减值损失（损失以“-”号填列）-146.19-1527.15

资产处置收益（损失以“-”号填列）-180.9478.47

三、营业利润（亏损以“-”号填列）121.59-5338.28

加：营业外收入109.881800.17

减：营业外支出37.92349.40

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）193.55-3887.51

减：所得税费用103.872013.29

五、净利润（净亏损以“-”号填列）89.68-5900.80

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）89.68-5900.80

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润-103.77-40.66

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）193.45-5860.14

六、其他综合收益的税后净额-833.60

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-833.60

七、综合收益总额89.68-6734.40

归属于母公司所有者的综合收益总额-103.77-874.27

归属于少数股东的综合收益总额193.45-5860.14

八、每股收益

（一）基本每股收益-0.004-0.002

（二）稀释每股收益-0.004-0.002

258武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第十节同业竞争与关联交易

一、关联交易

（一）本次交易不构成关联交易根据《（公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）标的公司的主要关联方及关联关系

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等法律、法规

和规范性文件规定，截至本报告书签署日，标的公司的主要关联方及关联关系如下：

1、标的公司的控股股东、实际控制人

直接或者间接地控制标的公司的法人（或者其他组织）如下：

序号名称关联关系

1蓝帆医疗直接控制公司的法人

2淄博蓝帆投资有限公司间接控制公司的法人，蓝帆医疗的控股股东

蓝帆医疗持有标的公司100%的股份，系标的公司的直接控股股东，李振平系标的公司的实际控制人。

2、标的公司的控股股东直接或间接控制的其他法人或者其他组织

标的公司直接或间接控股股东控制的除标的公司及其子公司以外的其他法

人或者其他组织，具体如下：

序号名称关联关系

1山东蓝帆新材料有限公司蓝帆医疗持股100%

2杭州蓝帆健康科技有限公司蓝帆医疗持股100%

3蓝帆（上海）贸易有限公司蓝帆医疗持股100%

4蓝帆（上海）资产管理有限公司蓝帆医疗持股100%

5淄博蓝帆防护用品有限公司蓝帆医疗间接持股59.83%

6蓝帆（香港）贸易有限公司蓝帆医疗持股100%

7 BLUE SAIL（USA）CORPORATION 蓝帆医疗持股 100%

8 Omni International Corp. 蓝帆医疗间接持股 100%

259武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号名称关联关系蓝帆医疗直接持股

9北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司52.67%，蓝帆医疗间接持

股30.94%

10 CB Cardio Holdings V Limited 蓝帆医疗间接持股 83.61%

11 CB Cardio Holdings Ⅲ Limited 蓝帆医疗间接持股 83.61%

12 CB Cardio Holdings II Limited 蓝帆医疗间接持股 83.61%

13 CB Cardio Holdings I Limited 蓝帆医疗间接持股 83.61%

14 Biosensors International GroupLtd. 蓝帆医疗间接持股 83.61%

15 Biosensors Investment Limited 蓝帆医疗间接持股 83.61%

16 Wellgo Medical Investment Company Limited 蓝帆医疗间接持股 83.61%

17 Biosensors Interventional Technologies HK Limited 蓝帆医疗间接持股 83.61%

18山东吉威医疗制品有限公司蓝帆医疗间接持股83.61%

19 Biosensors Interventional Technologies Pte.Ltd. 蓝帆医疗间接持股 83.61%

20 Biosensors Europe SA 蓝帆医疗间接持股 83.61%

Biosensors Interventional Technologies（Malaysia）

21蓝帆医疗间接持股83.61%

Sdn.Bhd

22 Biosensors Korea Limited 蓝帆医疗间接持股 83.61%

23 Biosensors BV 蓝帆医疗间接持股 83.61%

24 Biosensors IberiaSL 蓝帆医疗间接持股 83.61%

25 Biosensors JapanCo.Ltd. 蓝帆医疗间接持股 83.61%

26 Biosensors France S.A.S 蓝帆医疗间接持股 83.61%

27 PT Biosensors Intervensional Teknologi 蓝帆医疗间接持股 83.61%

28 Biosensors International UK Ltd 蓝帆医疗间接持股 83.61%

29 Biosensors MedicalIndia Private Limited 蓝帆医疗间接持股 83.61%

30 Bluesail New Valve Technology HK Limited 蓝帆医疗持股 100%

31淄博蓝帆博奥医疗科技有限公司蓝帆医疗间接持股83.61%

32上海蓝帆博元医疗科技有限公司蓝帆医疗间接持股83.61%

33上海蓝帆博奥医疗科技有限公司蓝帆医疗间接持股83.61%

34 NVT AG 蓝帆医疗间接持股 83.61%

35 NVT GmbH 蓝帆医疗间接持股 83.61%

36 Biosensors International Deutschland GmbH 蓝帆医疗间接持股 83.61%

37 Biosensors International Italia SRL 蓝帆医疗间接持股 83.61%

38湖北蓝帆护理用品有限公司蓝帆医疗间接持股100%

39山东蓝帆健康科技有限公司蓝帆医疗间接持股59.83%

40 Bluesail New Valve Technology Asia Limited 蓝帆医疗间接持股 83.61%

41淄博蓝帆新材料有限公司蓝帆医疗持股100%

42淄博蓝帆健康科技有限公司蓝帆医疗间接持股59.83%

43蓝帆医疗（上海）有限公司蓝帆医疗持股100%

44蓝帆（海南）供应链有限公司蓝帆医疗持股100%

260武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号名称关联关系

45蓝帆加点蓝科技有限公司蓝帆医疗持股100%

46山东蓝帆投资发展有限公司蓝帆医疗间接持股100%

47北京蓝帆新材料有限公司蓝帆医疗间接持股100%

48淄博蓝帆投资发展有限公司蓝帆医疗间接持股100%

49北京蓝帆医疗设备有限公司蓝帆医疗间接持股100%

50北京吉威医疗器械有限公司蓝帆医疗间接持股83.61%

51普米瑞（潍坊）手套有限公司蓝帆医疗间接持股100%

52廊坊加点蓝医疗设备有限公司蓝帆医疗间接持股100%

53 Nex Healthcare Co.Ltd. 蓝帆医疗间接持股 59.83%

54 Nex Healthcare Limited 蓝帆医疗间接持股 59.83%

55潍坊市绿源热力有限公司蓝帆医疗间接持股59.83%

56山东加点蓝供应链管理有限公司蓝帆医疗间接持股100%

57淄博宏达热电有限公司蓝帆医疗间接持股47.86%

淄博蓝帆投资有限公司持股

58淄博市临淄区新医药产业招商有限公司

100%

3、标的公司的下属企业

标的公司拥有5家全资子公司，具体情况如下：

序号公司名称关联关系

1蓝帆应急科技（武汉）有限公司标的公司全资子公司

2高格医疗用品（湖北）有限公司标的公司全资子公司

3蓝格医疗科技（湖北）有限公司标的公司全资子公司

4宝科特医疗科技（武汉）有限公司标的公司全资子公司

5湖北高德急救防护用品有限公司标的公司全资子公司

4、标的公司的关联自然人

序号姓名关联关系

1李振平标的公司的实际控制人、蓝帆医疗的董事、蓝帆投资的董事长

2刘文静标的公司的董事长、蓝帆医疗的董事长、蓝帆投资的董事

3张永臣标的公司的董事、总经理、蓝帆医疗的副总裁

4石文生标的公司的董事

5刘珊珊标的公司的财务负责人

6刘海波蓝帆医疗的独立董事

7赵永清蓝帆医疗的独立董事

8乔贵涛蓝帆医疗的独立董事

9钟舒乔蓝帆医疗的董事、总裁

10于苏华蓝帆医疗的董事

11赵敏蓝帆医疗的职工董事

261武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号姓名关联关系

12王梓漪蓝帆医疗的董事会秘书

13崔运涛蓝帆医疗的副总裁、首席财务官

14张木存蓝帆医疗的副总裁

15孙传志蓝帆投资的董事兼总经理

16吴强蓝帆投资的董事

17韩邦友蓝帆投资的董事

18刘建军蓝帆投资的监事

与前述人员关系密切的家庭成员亦构成标的公司的关联自然人，关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5、标的公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人或

组织

标的公司关联自然人直接或者间接控制或者担任董事、高级管理人员的其他

法人或其他组织的情况如下：

序名称关联关系号

1深圳市阳和生物医药产业投资有限公司关联自然人刘文静担任董事的企业

2蓝帆外科器械有限公司关联自然人钟舒乔担任董事长的企业

3宁波海泰科迈医疗器械有限公司关联自然人钟舒乔担任董事的企业

4南京沃福曼医疗科技有限公司关联自然人于苏华担任董事的企业

5香港蓝帆化工有限公司实际控制人实施重大影响的其他企业

6上海纽赛国际贸易有限公司实际控制人实施重大影响的其他企业

7山东朗晖石油化学股份有限公司关联自然人李振平担任董事长的企业

8齐鲁现代物流有限公司关联自然人李振平担任董事的企业

9上海朗晖企业发展有限公司关联自然人李振平担任总经理的企业

10青岛朗赛化工科技有限公司关联自然人李振平控制的企业

11山东南金置业有限公司关联自然人吴强担任董事的企业

关联自然人韩邦友担任执行董事、总

12淄博恒辉企业管理有限公司

经理的企业

13杭州镇定科技有限公司关联自然人石文生担任董事的企业

14蓝帆集团股份有限公司受同一实际控制人控制的法人

15淄博朗晖置业有限公司受同一实际控制人控制的法人

16山东蓝帆化工有限公司受同一实际控制人控制的法人

17淄博圣坤化工有限公司受同一实际控制人控制的法人

18上海蓝帆实业有限公司受同一实际控制人控制的法人

262武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序名称关联关系号

19淄博朗晖化工有限公司受同一实际控制人控制的法人

20青岛朗晖化工科技有限公司受同一实际控制人控制的法人

21淄博龙沣化工有限公司受同一实际控制人控制的法人

（三）报告期内标的公司的关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2026年1-3月2025年度2024年度蓝帆（上海）采购商品142.57232.26281.12

蓝帆护理采购商品、水电56.38238.23218.31

镇定科技采购商品0.022.730.06

杭州蓝帆采购商品-1.241.58

（2）出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2026年1-3月2025年度2024年度蓝帆（上海）应急救护产品141.37338.34639.74

蓝帆护理利息收入46.70237.74-

镇定科技应急救护产品13.73275.4197.39蓝帆（香港）应急救护产品13.51185.20135.49

山东蓝帆新材料应急救护产品10.75--

山东蓝帆健康应急救护产品9.05--

淄博蓝帆防护应急救护产品7.74--

淄博蓝帆新材料应急救护产品5.71--

杭州蓝帆应急救护产品4.9551.1713.07

淄博蓝帆健康应急救护产品3.16--

蓝帆医疗（上海）应急救护产品1.47--

宁波海泰应急救护产品0.14-3.49

蓝帆医疗应急救护产品-331.733.48

蓝帆医疗利息收入-76.1447.91

蓝帆护理应急救护产品-0.360.28

Omni International Corp. 应急救护产品 - - 21.09

蓝帆外科器械应急救护产品--0.86

注：2025年度标的与蓝帆医疗发生代采购业务，该业务交易金额722.76万元，按照净额法确认收入为37.13万元。2026年1-3月公司与蓝帆医疗发生代采购业务，该业务交易金额

151.93万元，按照净额法确认收入为9.25万元。

263武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、关联租赁情况

报告期内，标的公司与蓝帆护理存在的关联租赁情况如下：

单位：万元

2026年1-3月

出租方租赁资简化处理的短未纳入租赁承担的租赁增加的名称产种类期租赁和低价负债计量的支付的租负债利息支使用权值资产租赁的可变租赁付金出资产租金费用款额蓝帆护房屋构

47.643.62

理筑物

2025年度

出租方租赁资简化处理的短未纳入租赁承担的租赁增加的名称产种类期租赁和低价负债计量的支付的租负债利息支使用权值资产租赁的可变租赁付金出资产租金费用款额蓝帆护房屋构

207.7320.23

理筑物

2024年度

出租方租赁资简化处理的短未纳入租赁承担的租赁增加的名称产种类期租赁和低价负债计量的支付的租负债利息支使用权值资产租赁的可变租赁付金出资产租金费用款额蓝帆护房屋构

311.6039.79

理筑物

3、关联方资金拆借情况

报告期内，标的公司与蓝帆医疗、蓝帆护理存在的资金拆借情况如下：

单位：万元借款主体借款方借款期间借款本金利息期末余额

2024.5.22至2024.12.312000.0050.792000.00

必凯尔蓝帆医疗

2025.1.1至2025.12.312000.0080.71-

2021.4.8至2022.3.317000.00258.047258.04

2022.4.8至2024.12.317000.00-7258.04

湖北高德蓝帆护理

2025.1.1至2025.12.317000.00252.006010.04

2026.1.1至2026.3.315500.00559.546059.54

注：利息为含税金额

（1）必凯尔与蓝帆医疗之间的拆借情况

必凯尔自2024年5月向蓝帆医疗提供借款始，截至2025年12月31日，双方的借款资金往来明细如下：

2024年5月，必凯尔与蓝帆医疗签订了总金额为4000.00万元的借款合同，

264武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

借款期限为2年，借款利率为3.85%。同月签订补充协议，约定利率变更为4.081%。

2024年5月22日，必凯尔向蓝帆医疗支付借款金额2000.00万元，2024年必凯

尔计提应收借款利息50.79万元；2024年12月19日，蓝帆医疗向必凯尔支付利息50.79万元。

2025年1月1日至2025年12月31日，借款本金余额2000.00万元，该阶

段按4.081%的年利率计提利息，借款利息计算为80.71万元，本阶段蓝帆医疗于

2025年12月22日向必凯尔支付借款本金2000.00万元及借款利息80.71万元。

截至2025年12月31日，蓝帆医疗已向必凯尔偿还借款本金2000.00万元及借款利息131.50万元，合计2131.50万元，蓝帆医疗已向必凯尔偿付全部的债务。

（2）湖北高德与蓝帆护理之间的拆借情况

2021年4月，湖北高德与关联方蓝帆护理签订总金额为5000万元的借款合同，借款期限为2021年4月8日-2022年4月7日，借款利率为4.35%，合同届满前，若双方无异议，可以自动延期12个月。

2021年8月，湖北高德与关联方蓝帆护理签订总金额为2000万元的借款合同，借款期限为2021年8月10日-2022年2月9日，借款利率为4.35%，合同届满前，若双方无异议，可以自动延期12个月。

2022年4月1日，湖北高德与蓝帆护理签订补充协议，约定双方签署的借

款合同自2022年4月1日起免收原协议约定的利息。

2025年9月，湖北高德与蓝帆护理签署补充协议的变更协议，变更条款如下：“自2022年4月1日起，免收原合同按约定利率4.35％计算的全部利息。变更为：自2022年4月1日至2024年12月31日免息，自2025年1月1日起收原合同按约定利率3.6％计算利息。本利率参考银行同期贷款利率3.4％及同时考虑增值税6％综合计算。”湖北高德自2021年4月给蓝帆护理借款始，截至2025年12月31日，湖北高德账面记录与蓝帆护理之间的借款资金往来明细如下：

阶段1：2021年4月至2022年3月借款本金余额7000.00万元，借款利息

258.04万元，截至2022年3月31日，湖北高德对蓝帆护理借款本金及利息余额

为7258.04万元。

阶段2：2022年4月至2024年12月借款本金余额7000.00万元，该阶段不

265武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

计提利息，截至2024年12月31日，湖北高德对蓝帆护理借款本金及利息余额为7258.04万元。

阶段3：2025年1月至2025年12月借款本金余额7000.00万元，该阶段按

3.6%的年利率计提利息，借款利息计算为252.00万元，本阶段蓝帆护理于2025年12月29日向湖北高德支付借款本金1500.00万元。

截至2026年3月31日，高德急救对蓝帆护理借款本金及利息余额为

6059.54万元（借款本金为：5500.00万元，借款利息为559.54万元）。

截至本报告签署日，蓝帆护理已经向湖北高德偿还借款全部本息。

4、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备蓝帆

应收账款189.83-201.90-124.68-（上海）

应收账款镇定科技6.620.3318.610.9327.671.38

应收账款杭州蓝帆5.94-4.65-4.71-

山东蓝帆新-

应收账款2.43材料

山东蓝帆健-

应收账款2.05康

淄博蓝帆防-

应收账款1.75护

蓝帆医疗-

应收账款1.66（上海）

淄博蓝帆新-

应收账款1.29材料

淄博蓝帆健-

应收账款0.71康蓝帆

应收账款--5.29-8.46-（香港）

其他应收款蓝帆护理6059.54-6010.04-7258.04-

其他应收款蓝帆医疗----2000.00-

（2）应付项目

单位：万元项目名称关联方2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

应付股利蓝帆医疗6500.006500.00-

应付账款蓝帆（上海）87.0139.1732.11

266武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目名称关联方2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

应付账款蓝帆护理64.82-5.30

应付账款镇定科技0.020.03-

应付账款杭州蓝帆-0.130.66

合同负债蓝帆医疗55.29--

其他应付款蓝帆医疗9.50--

截至本报告书签署日，上述应付股利已支付完毕。

5、本次交易完成后蓝帆医疗就规范与必凯尔之间交易的承诺

蓝帆医疗就本次交易完成后与必凯尔之间可能继续发生的交易承诺如下：

（1）在本次交易完成后，蓝帆医疗及蓝帆医疗所控制的其他企业将尽量避

免、减少与标的公司发生不必要的交易。

（2）在本次交易完成后，如正常经营范围内或存在其他合理原因确有必要

或无法避免的交易，蓝帆医疗及蓝帆医疗所控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会的相关规定及标的公司届时有效的公司章程，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，不以与市场价格相比显失公允的条件与标的公司及其下属企业进行交易，保证不通过交易向标的公司输送利益或损害标的公司或其股东（明德生物）的利益。

（3）蓝帆医疗及关联方将杜绝一切非法占用标的公司资金、资产的行为。

（4）如蓝帆医疗违反上述承诺，蓝帆医疗将立即停止违反承诺之行为，因

此给标的公司及明德生物造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据立信会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易已于2025年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

采购商品/接受劳务--29.2129.21

占营业成本的比例--0.1726%0.0843%

销售商品/提供劳务1.281.280.750.75

占营业收入的比例0.0182%0.0109%0.0028%0.0015%

根据上表可知，本次交易完成前后，上市公司关联交易情况没有变化，故本

267武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

次交易不影响上市公司关联交易。

（五）规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《（关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书之“第一节本次交易概况/六/（一）/2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺”以及“（第一节本次交易概况/六/（一）/3、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”。

二、同业竞争

（一）本次交易前后上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及其控制的企业不存在实质性同业竞争的情形。本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化，标的公司与上市公司控股股东及其控制关联企业之间不存在经营相同或类似业务的情况，因此，本次交易不存在新增同业竞争的情况。

（二）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施

为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人陈莉莉出具了《（关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书之“（第一节本次交易概况/六/（一）/3、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”。

268武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第十一节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）业绩承诺方未能实现业绩承诺的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩承诺及业绩补偿条款。上市公司与蓝帆医疗签署了《业绩补偿协议》，蓝帆医疗承诺标的公司2026-2028年度累计实现的净利润不低于6500万元（指标的公司按照中国会计准则编制且经明德生物指定，具备证券期货资格的审计机构审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润孰低者）。

在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于承诺累计净利润数的，蓝帆医疗应以现金方式对明德生物进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的股权转让款。

上述业绩承诺是蓝帆医疗基于标的公司所处行业的发展态势、标的公司业务

发展规划及行业地位，与上市公司协商确定。标的公司的实际经营情况受宏观经济环境、行业发展情况及竞争环境、国内外经济及贸易政策等多种因素的影响。

如果业绩承诺期内，标的公司未能达到所承诺的经营业绩，则会进一步影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，但是本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

269武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（三）商誉减值风险

本次交易为非同一控制下的企业合并。截至2026年3月31日，上市公司未经审计的商誉账面金额为2083.64万元。本次交易完成后，上市公司预计将新增4761.17万元商誉，新增商誉占2026年一季度末上市公司备考合并报表总资产、净资产的比例为0.77%、0.84%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易取得上市公司股东会审议通过，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。

（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资产的

经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则面临交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件

270武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

均可能重新调整的风险。

二、标的公司相关风险

（一）经营业绩波动或下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务收入金额分别为25409.30万元、23001.52万元、5023.49万元，出现一定的下滑。标的公司主要客户的采购需求受其自身产品生命周期、库存管理策略、终端市场销售表现以及对宏观形势的预期等多重因素驱动，订单节奏可能存在阶段性调整。受上述外部宏观环境、下游行业景气度及客户采购行为变动的综合影响，标的公司经营业绩可能出现波动乃至下滑的风险。

（二）境外销售受到国际局势、进出口政策变化影响的风险

报告期内，标的公司境外销售收入金额分别为21804.27万元、20062.60万元、4315.54万元，占主营业务收入的比例分别为85.81%、87.22%、85.91%。

目前标的公司产品主要出口地为欧洲，近年来随着国际环境日趋复杂，不确定性因素有所增加，如主要出口的国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化，或与公司产品相关的医疗急救产品出口政策发生变化，导致公司产品无法出口，可能对标的公司的境外销售造成冲击，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）汇率变动风险

公司外销收入主要以美元、欧元结算。受汇率波动的影响，报告期内，标的公司报告期各期汇兑损益金额（损失以正数列示）分别为-91.05万元、-405.82

万元、243.61万元。未来若汇率波动，标的公司可能会产生汇兑损失，并影响公司产品的定价及市场竞争力，进而影响标的公司业绩，提请投资者注意相关风险。

（四）市场竞争风险近年来，参与行业内竞争的企业陆续增加，行业竞争日趋激烈。同时，随着急救包行业下游产业需求的快速增长，产品应用领域不断扩大，客户对产品性能提出了更高的要求。因此，标的公司未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓等方面提升竞争力以持续提升自身优势，将可能会面临因市场竞争

271武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

加剧而导致市场占有率降低的风险。

（五）原材料价格波动的风险

标的公司主要原材料包括尼龙包、塑料盒、三角牌、绷带、湿巾以及无纺布

创可贴等，报告期内，标的公司原材料采购金额分别为15648.36万元、14510.80万元、3676.97万元，原材料的供应和价格波动将直接影响标的公司的盈利水平。如果未来标的公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且标的公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，标的公司经营业绩可能会受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）业务资质相关风险

标的公司从事的应急救护产品生产与销售需要有特定的资质要求，经审查合格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范围内从事上述业务。若标的公司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标的公司在专业技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申请标准，可能导致业务资质不能及时续期、被降低等级或被取消，出现业务资质相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及

政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往

272武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

273武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第十二节其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况

报告期内，标的公司的股东及其关联方对标的公司的非经营性资金占用的情况详见本重组报告书之“（第十节/一/（三）报告期内标的公司的关联交易情况/3、关联方资金拆借情况”。

除上述关联方借款外，报告期内标的公司不存在其他非经营性资金占用的情况。截至本报告书签署日，蓝帆医疗及其下属公司已将上述的拆借款及利息全额归还，标的公司股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东或其他关联人提供担保的情况。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响本次交易对上市公司负债结构的影响详见本报告书“第八节/八/（一）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”相关内容。

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况根据《（重组管理办法》第十四条第一款第四项的规定，“（上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《（重组管理办法》第十五条的规定，“（本办

法第二条所称通过其他方式进行资产交易包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；……”

在审议本次交易方案的首次董事会召开日前12个月内，上市公司曾于2026

274武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

年2月完成对湖南蓝怡的首期收购、于2026年1月与他人新设泽森聚芯贰号并

完成出资、于2025年11月完成对陕西明德和股权的出售。湖南蓝怡及陕西明德和所从事的 IVD 业务、泽森聚芯贰号所从事的股权投资业务与标的公司的急救

包及应急救护业务分别属于不同的业务领域，经营范围差异明显，经公司董事会审慎判断，不属于相同或相近的业务范围，最近12个月内公司不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《（公司章程》的框架下，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《（公司法》《证券法》和《（上市公司治理准则》等法律法规及《（公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明

（一）上市公司《公司章程》中关于利润分配政策的规定

上市公司现行有效的《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“第一百六十九条公司利润分配决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑审计委员会和公众投资者的意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，

275武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（三）同股同权、同股同利的原则；

（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百七十一条利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

第一百七十二条公司现金分红的具体条件：

（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）公司累计可供分配利润为正值；

（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上；

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

276武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

第一百七十三条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司现金

股利政策目标为固定股利支付率进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

第一百七十四条公司发放股票股利的具体条件：

（一）公司经营情况良好；

（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

第一百七十五条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百七十六条如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企

业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不

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得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十七条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于百分之七十或经营性现金流为负数的或公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资

或经营的其他情形时或法律法规及本章程规定的其他情形，可以不进行利润分配。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策本次交易完成后，上市公司将继续按照《（国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《（上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及《（公司章程》的规定执行现金分红政策，在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。

六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见详见报告书之“重大事项提示/四/（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见”相关内容。

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见报告书之“重大事项提示/四（/二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”相关内容。

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七、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况上市公司已按照《（公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》《上市规则》《监管指引第5号》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《（内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。在上市公司筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：

1、在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司与交易对方均

采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记工作。

2、交易相关方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。

3、上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议或由证券服务机构出

具了保密承诺函。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。

综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间根据《（重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》《自律监管指引第8号》等文件的有关规定，本次交易相关内幕信息知情

人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前6个月起

至披露重组报告书，即2025年6月30日至2026年6月29日。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕知情人核查范围：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

279武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、交易对方及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

3、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关信息披露义务人持股及股份变更查询证明》股东股份变更明细清单》、相关内幕信息知情

主体提供的自查报告及相关说明和承诺，并经访谈，自查期间内，核查范围内相关主体交易上市公司股票的情况如下：

1、自然人买卖明德生物股票的情况

核查期间，相关自然人买卖明德生物股票的情况如下：

单位：股姓名身份交易日期股份变动数量结余股数交易性质

朝金坪上市公司知情人员近亲属2026.3.31-9086-卖出

张磊标的公司知情人员2025.12.3120002000买入

2026.4.22300300买入

2026.4.24100400买入

韩茜标的公司知情人员

2026.4.28200600买入

2026.5.25-600-卖出

针对上述在核查期间内买卖股票的行为，相关被核查人员均已分别出具承诺，相关主要内容如下：

（1）关于朝金坪买卖明德生物股票的行为

朝金坪系上市公司知情人员直系亲属。针对上述股票买卖行为，朝金坪作出如下承诺：

1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票

交易市场或其他途径买卖明德生物股票的情况。本人在二级市场交易明德生物股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关

280武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖明德生物股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

4、若本人在自查期间买卖明德生物股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖明德生物股票所得收益归明德生物所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

5、本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，

本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”该上市公司知情人员作出如下承诺：

1、本人承诺，除已披露情况外，本人及本人直系亲属不存在以直接或间

接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票的情况。本人直系亲属在二级市场交易明德生物股票之行为系由本人妹妹朝金坪基于对股票二级市场

行情的判断独立决策并操作，本人全程未参与、不知情，且未向其透露任何与重组相关的内幕信息，与本次交易无任何关联。

2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖明德生物股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺本人及本人近亲属将严格遵守

相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

4、若本人及本人近亲属在自查期间买卖明德生物股票的行为因违反相关法

律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖明德生

281武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

物股票所得收益归明德生物所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

5、本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，

本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

（2）关于张磊买卖明德生物股票的行为

张磊系标的公司知情人员。针对上述股票买卖行为，张磊作出如下承诺：

1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票

交易市场或其他途径买卖明德生物股票的情况。本人在二级市场交易明德生物股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖明德生物股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

4、若本人在自查期间买卖明德生物股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖明德生物股票所得收益归明德生物所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

5、本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，

本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

3、关于韩茜买卖明德生物股票的行为

韩茜系标的公司知情人员。针对上述股票买卖行为，韩茜作出如下承诺：

1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票

282武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

交易市场或其他途径买卖明德生物股票的情况。本人在二级市场交易明德生物股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖明德生物股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

4、若本人在自查期间买卖明德生物股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖明德生物股票所得收益归明德生物所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

5、本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，

本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

2、相关机构买卖明德生物股票的情况

（1）明德生物回购专用证券账户

本次自查期间，明德生物存在通过回购专用证券账户买入上市公司股票的情况，具体如下：

单位：股自查期末持账户名称交易期间累计买入累计卖出股情况

武汉明德生物科技股份有限公司2026.3.31-

9436952-15274084

回购专用证券账户2026.6.10

上市公司于2026年3月23日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于回购公司股份方案的议案》，同意上市公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）用于维护公司价值

283武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

及股东权益，回购资金总额不低于（含）人民币10000万元且不超过（含）人民币20000万元。回购期限自上市公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

自2026年3月31日起，上市公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式陆续执行上述回购计划。2026年6月23日，上市公司披露关于股份回购结果暨股份变动的公告》，截至2026年6月22日，上市公司本次回购股份期限届满，回购方案已实施完毕，上市公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份9436952股。

针对上述股票买卖行为，上市公司做出如下承诺：上述在自查期间回购股票的行为系公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易的内幕信息买卖明德生物股票的情形。”除上述业务外，明德生物证券账户在自查期间不存在买卖明德生物股票及其他相关证券的行为。

（2）招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司（以下简称招商证券”）作为本次交易上市公司曾

拟聘请中介机构，在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

单位：股证券账户账户性质累计买入累计卖出自查期末持股情况

08******02自营16971718358772

08******37自营1790011100-

证券账户账户性质基金申购基金赎回自查期末持股情况

08******37自营1790011100-

针对上述在核查期间买卖上市公司股票的行为，招商证券说明如下：

经核查本机构买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会和

证券交易所的监管要求以及本公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

同时，本机构已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，金融市场投资总部并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情

284武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）况。

本机构承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。”

（3）东方财富证券股份有限公司东方财富证券股份有限公司（以下简称东方财富证券”）作为明德生物日

常信息披露顾问，为上市公司提供证券事务综合咨询服务，在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

单位：股证券账户账户性质累计买入累计卖出自查期末持股情况

08******07自营1150011900-

08******73自营100100-

针对上述在核查期间买卖上市公司股票的行为，东方财富证券说明如下：

1、本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制服，切实执行内部

信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

2、本公司资管、自营账户买卖明德股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

3、除上述情形外，本公司在本次上市公司重组过程中，不以直接或间接方

式通过股票交易市场或其他途径违规买卖明德生物的股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

（五）自查结论

根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖

情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，在相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关说明与承诺以及访谈内容真实、准确、完整的前提下，并考虑本次核查手段存在一定客观限制，该等主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，前述买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

285武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

八、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明2025年12月31日，上市公司披露《（关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》，对本次交易进行首次信息披露。交易事项首次公告日前第1个交易日（2025年12月30日）收盘价格为17.82元/股，交易事项首次公告日前第21个交易日（2025年12月2日）收盘价为18.46元/股。上市公司股价在上述期间内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：

公告前第21个交易日公告前最后1个交易日项目涨跌幅

（2025年12月2日）（2025年12月30日）公司股票价格收盘价（元/股）18.4617.82-3.47%

深证综合指数（399106.SZ） 2462.26 2538.69 3.10%

医疗器械指数（801153.SI） 6485.78 6349.65 -2.10%

剔除大盘因素涨跌幅-6.57%剔除同行业板块因素影响涨

-1.37%跌幅

本次交易首次信息披露前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅为-3.47%，深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅为 3.10%，申万医疗器械指数

（801153.SI）累计涨幅为-2.10%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公

司股票收盘价格累计涨幅分别为-6.57%、-1.37%。剔除同行业板块因素影响后的公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

九、保护投资者合法权益的相关安排本次交易对中小投资者权益保护的安排详见报告书之“重大事项提示/五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”相关内容。

十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的信息。

286武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第十三节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见

一、独立董事对本次交易发表的独立意见根据《（上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《重组管理办法》等法律法规以及《（公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司本次重大资产重组发表独立意见如下：

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法

律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

2、经逐项审核，全体独立董事一致认为，公司本次重大资产重组交易方案

的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次重组编制的重组报告书及

其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，全体独立董事一致认为本次交易预计构成重大资产重组。

5、根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的相关规定，全体

独立董事一致认为本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

6、公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上

市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为陈莉莉，控股股东及实际控制人未发生变更。全体独立董事一致认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

7、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定。

8、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《重组管理办法》

第十一条的规定。本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份购买股份的情形，不适用《（重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相

287武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）关规定。

9、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易相关主体不存在《监管指引

第7号》第十二条相关条款规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

10、经审核，全体独立董事一致认为，公司为本次交易所聘请的评估机构具

有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

11、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

12、经审核，全体独立董事一致认为，公司拟与本次交易的交易对方蓝帆医

疗股份有限公司签署股权收购协议及其他相关文件，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

全体独立董事一致同意公司签署本次交易相关协议。

13、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次交易对即期回报摊薄的影

响进行了认真分析，制定了填补摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人及全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行需做出有关承诺，符合《（国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理

委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

14、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶

段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易所披露的法律文件合法有效。

15、经审核，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素影响及同行业板块影响后，公司股价在本次交易相关事项信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过

20%，不构成异常波动情形。

288武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

16、经审核，全体独立董事一致认为，公司在本次交易中已经采取了必要且

充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

17、经审核，全体独立董事一致认为，在公司本次交易前12个月内，公司

不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

18、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易标的资产的最终价格系以公

司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，并经交易各方协商确定的。本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

19、经审核，全体独立董事一致认为，为保证本次交易工作的顺利进行，同

意公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜。

20、经审核，全体独立董事一致认为，鉴于本次交易的整体工作安排，同意

董事会暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。

综上所述，作为公司独立董事，我们认为，公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易所涉及的相关议案，并同意将其提交公司股东会审议。

二、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问长江保荐秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《（重组管理办法》《上市规则》及《（26号格式准则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《（武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《重组管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规

范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

289武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

权益的情形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《（重组管理办法》第十一条的有关规定。

3、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《（重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形。

4、本次交易为上市公司支付现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资

金的情况，不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形

5、本次交易标的资产的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机

构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，交易价格公允。

6、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，

评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易

有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

8、本次交易有利于提升上市公司的市场地位，提升上市公司的经营业绩，

增强上市公司的持续发展能力，有利于进一步保持和完善上市公司的法人治理结构，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，交易合同明确约定了违约责任，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，资产交付安排不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得相应对价的重大风险。

10、本次交易中的交易对方与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，且本次交易为现金交易，因此，本次交易不构成关联交易。

11、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组完成

当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行

290武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）做出承诺，符合《（国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

12、截至本报告书出具之日，标的公司不存在被交易对方及其关联方非经营

性资金占用且尚未清理完毕的情形。

13、本次交易的交易对方为蓝帆医疗股份有限公司，不属于《（中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《（私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作。

14、本次交易中，长江保荐不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《（关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、法律顾问意见公司聘请大成律所作为本次交易的法律顾问。根据大成律所出具的《（法律意见书》，大成律师认为：

（一）本次交易方案的内容符合《（公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次交易不构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。

（二）明德生物具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。

（三）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的

批准和授权，已经取得的相关批准与授权合法有效。

（四）本次交易涉及的有关协议的内容与形式不存在违反中国法律法规强制

性规定的情形，相关协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。

（五）标的公司为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；标的公司历次股权变动履行了相关的审议程序，并依法办理了工商变更登记手续；标的公司现有股东所持有的标的公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制。

（六）本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不涉及人

291武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

员转移或安置问题。

（七）本次交易不会导致明德生物未来新增同业竞争情形，不会损害明德生物及其股东的利益。

（八）截至本法律意见书出具之日，明德生物就本次重大资产重组依照《（重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，明德生物尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务，不存在应披露而未披露合同、协议或安排。

（九）本次交易符合《（重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。

（十）截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关服务的适当资格。

292武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第十四节本次交易相关中介机构

一、独立财务顾问

机构名称：长江证券承销保荐有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号302-1、302-2、

303-3室

法定代表人：高稼祥

电话：021-65779433

传真：021-61118819

项目经办人：李亚晖、鲁俊、钱俊翔、舒爽、耿龙、付戈城、廖凯、李明阳

二、法律顾问

机构名称：北京大成律师事务所

地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层

负责人：袁华之

电话：010-58137799

传真：010-58137788

经办律师：王芳、李悦、魏俊、易艳艳

三、审计机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

电话：021-63391166

传真：021-63392558

经办注册会计师：李洪勇、刘璐

四、资产评估机构

机构名称：中联资产评估咨询（上海）有限公司

地址：上海市闵行区东川路555号己楼2层0972室

293武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

法定代表人：岳修奎

电话：021-50812606

传真：021-50812606

签字评估师：许建军、舒紫霞

294武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第十五节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

3、交易对方关于本次交易的董事会决议；

4、上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》；

5、长江证券承销保荐有限公司出具的独立财务顾问报告；

6、北京大成律师事务所出具的法律意见书；

7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《备考审阅报告》；

8、中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的标的资产评估报告及评估说明。

二、备查地点

投资者可以在下列地点查阅上述备查文件：

上市公司名称：武汉明德生物科技股份有限公司

办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区九龙中路77号

电话：027-87001772

传真：027-65521900

联系人：王锐

295武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第十六节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及本公司全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

__________________________________________陈莉莉王颖汪剑飞

__________________________________________张真路朝金波全怡

____________________________谢进城施先旺武汉明德生物科技股份有限公司

2026年7月31日

296武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签字：

__________________________________________陈莉莉王颖王锐武汉明德生物科技股份有限公司

2026年7月31日

297武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

三、独立财务顾问声明本公司及项目经办人员同意《（武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司及项目经办人员已对《（武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容

进行了审阅，确认《（武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

李亚晖鲁俊钱俊翔

财务顾问协办人：

舒爽付戈城耿龙廖凯李明阳

法定代表人：

高稼祥长江证券承销保荐有限公司

2026年7月31日

298武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

四、法律顾问声明本所及经办律师同意《（武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《（武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述所引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

北京大成律师事务所经办律师：——————（盖章）王芳

负责人：袁华之经办律师：——————

授权签字人：—————李悦李寿双

经办律师：——————魏俊

经办律师：——————易艳艳

2026年7月31日

299武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

五、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《（武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的《（审计报告》（报告编号：信会师报字[2026]第 ZE10737号）和《（ 备考审阅报告》（报告编号：信会师报字[2026]第 ZE10738 号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对武汉明德生物科技股份有限公司在重组报告书中

引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

____________________________李洪勇刘璐

会计师事务所负责人：

______________杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年7月31日

300武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

六、评估机构声明本公司及经办人员同意武汉明德生物科技股份有限公司在本报告书及其摘

要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的专业报告的内容，本公司及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评估师：

____________________________许建军舒紫霞

法定代表人：

______________岳修奎

中联资产评估咨询（上海）有限公司

2026年7月31日

301武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（本页无正文，为《（武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（（草案）》之盖章页）武汉明德生物科技股份有限公司

2026年7月31日

302武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

附件1、必凯尔及子公司专利权序专利取得专利名称授权日期专利号原权利人发明人号类别方式

ZL20173018 外观 原始

1急救箱2017/10/13湖北高德隋建勋

3139.9设计取得

创可贴包装盒

ZL20173058 外观 原始

2（单手易撕2018/5/29湖北高德隋建勋

2988.1设计取得

拉）创可贴（单手 ZL20173058 外观 原始

32018/7/10湖北高德隋建勋易撕拉）2989.6设计取得

ZL20213071 外观 侯书涛、 原始

4急救箱2022/5/10湖北高德

2017.0设计朱亮取得应急包（快取 ZL20243015 外观 丁文华朱 原始

52024/10/18湖北高德AED） 2118.0 设计 亮 取得

一种急救箱用 ZL20172055 实用 原始

62018/6/19湖北高德隋建勋

活动隔板0997.7新型取得

一种集合包装 ZL20172158 实用 原始

72018/7/10湖北高德隋建勋

的创可贴5817.5新型取得

一种急救箱用 ZL20172055 实用 原始

82018/7/10湖北高德隋建勋

下盖板结构6788.3新型取得

一种急救箱用 ZL20172055 实用 原始

92018/8/21湖北高德隋建勋

上盖板结构1224.0新型取得

一种新型急救 ZL20172055 实用 原始

102018/9/4湖北高德隋建勋

箱6787.9新型取得

一种急救箱用 ZL20172055 实用 原始

112018/9/4湖北高德隋建勋

底托支架0369.9新型取得

一种可单手使 ZL20172158 实用 原始

122019/2/5湖北高德隋建勋

用的创可贴5567.5新型取得

ZL20212278 实用 朱亮侯书 原始

13一种急救箱2022/6/28湖北高德

1862.0新型涛取得

急救包的四格 ZL20222174 实用 原始

142023/7/21湖北高德朱亮

内袋及急救包9801.4新型取得

急救包的十二 ZL20222174 实用 原始

152023/7/21湖北高德朱亮

个格内袋9791.4新型取得

急救包的两格 ZL20222172 实用 原始

162023/7/21湖北高德李亮

内袋6542.3新型取得

ZL20232322 实用 原始

17一种卡扣2024/6/7湖北高德朱亮

0427.6新型取得

ZL20232322 实用 原始

18一种底座2024/6/7湖北高德朱亮

0428.0新型取得

ZL20232322 实用 原始

19一种箱子2024/6/7湖北高德朱亮

0424.2新型取得

ZL20232281 实用 丁文华朱 原始

20充电枪包2024/6/7湖北高德

9636.6新型亮陈晨取得

ZL20232263 实用 丁文华朱 原始

21一种工具包2024/6/7湖北高德

4160.9新型亮陈晨取得

一种车载急救 ZL20232255 实用 丁文华， 原始

222024/7/30湖北高德

包7450.8新型朱亮取得

303武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序专利取得专利名称授权日期专利号原权利人发明人号类别方式

ZL20232322 实用 丁文华， 原始

23一种手指绷带2024/10/1湖北高德

0402.6新型朱亮取得

一种车载应急 ZL20232263 实用 丁文华朱 原始

242024/10/1湖北高德

包 4151.X 新型 亮陈晨 取得一种挂墙后方

ZL20242063 实用 原始

25便拿取的工具2024/11/26湖北高德朱亮

8303.5新型取得

盒

ZL20232325 实用 原始

26透明格袋2024/11/26湖北高德朱亮

3497.1新型取得

一种活动台阶 ZL20242078 实用 原始

272024/12/6湖北高德朱亮

式工具盒 7843.X 新型 取得一种具有插入

ZL20242084 实用 原始

28式活动隔板的2024/12/10湖北高德朱亮

9669.7新型取得

工具盒

一种可纵向挂 ZL20242108 实用 原始

292025/1/7湖北高德朱亮

墙的工具盒2659.1新型取得

一种工具盒及 ZL20242050 实用 原始

302025/2/7湖北高德朱亮

工具盒套装8567.9新型取得

一种多功能车 ZL20232317 实用 丁文华， 原始

312025/2/11湖北高德

载急救包7255.9新型朱亮取得

一种组装式工 ZL20242123 实用 原始

322025/2/18湖北高德朱亮

具盒0235.5新型取得一种可快速取

ZL20242056 实用 丁文华朱 原始

33 用 AED 的急 2025/2/18 湖北高德

9030.3新型亮取得

救包

一种开关及工 ZL20242093 实用 原始

342025/3/7湖北高德朱亮

具盒8036.3新型取得

一种组合式工 ZL20242115 实用 原始

352025/4/29湖北高德朱亮

具盒2608.1新型取得一种六格内袋

ZL20242252 实用 原始

36及具有六格内2025/11/18湖北高德朱亮

7627.4新型取得

袋的急救包一种方便取用

ZL20171118 发明 朱亮隋建 原始

37的创可贴包装2023/8/1湖北高德

5683.2专利勋取得

盒

一种集合包装 ZL20171118 发明 朱亮隋建 原始

382024/5/3湖北高德

的创可贴5693.6专利勋取得一种全自动急张磊丁伟

ZL20241019 发明 原始

39救毯折叠包装2024/8/27湖北高德王玉琴马

4272.3专利取得

线及生产工艺建刘仕伟于一种废聚酯湖北高世涛解从

PET 醇解制备 ZL20111045 发明 受让

402014/10/29德、蓝帆霞刘福胜

增塑剂对苯二6201.9专利取得医疗李露张民甲酸酯的方法芳

304武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序专利取得专利名称授权日期专利号原权利人发明人号类别方式湖北高刘文静程

德、蓝帆振中孙传

软体手套自动 ZL20131040 发明 医疗、淄 受让

412015/4/15志王秀春

包装机2142.6专利博诚迅自取得李国铭徐动化设备连国有限公司湖北高

德、蓝帆刘文静程医疗股振中孙传

软体手套包装 ZL20131040 发明 受让

422015/5/27份、淄博志王秀春

盒自动插盒机2275.3专利取得诚迅自动李国铭徐化设备有连国限公司

一种医用可拼 ZL20201033 发明 杨丹谭士 受让

432022/7/1湖北高德

接绷带4634.6专利龙取得

ZL20253007 外观 原始

44急救包装盒2026/3/3高德急救丁文华

2556.0设计取得

注：上述发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。

305武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

附件2、必凯尔及子公司中国境内注册商标

权属申请/注册国际序号申请日期商标取得方式公司号分类

11783374352015年9月7日原始取得

2宝科17833742102015年9月7日原始取得

特

31783374152015年9月7日原始取得

417833740102015年9月7日原始取得

58419797792025年3月21日原始取得

683116427102025年1月14日原始取得

783108646102025年1月14日原始取得

88310533852025年1月14日原始取得

98310437792025年1月14日原始取得

1056013614432021年5月12日原始取得

1156013557392021年5月12日原始取得

12必凯56013465242021年5月12日原始取得

尔

1356013214382021年5月12日原始取得

1456013201372021年5月12日原始取得

1556012063352021年5月12日原始取得

1656010024352021年5月12日原始取得

1756009757272021年5月12日原始取得

1856008445202021年5月12日原始取得

1956006232212021年5月12日原始取得

306武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

权属申请/注册国际序号申请日期商标取得方式公司号分类

2056004306232021年5月12日原始取得

2156002151252021年5月12日原始取得

2256002093222021年5月12日原始取得

2355998840262021年5月12日原始取得

2455998574442021年5月12日原始取得

2555997616202021年5月12日原始取得

2655993464342021年5月12日原始取得

2755993283452021年5月12日原始取得

2855993269432021年5月12日原始取得

2955992222292021年5月12日原始取得

3055992043402021年5月12日原始取得

3155991895332021年5月12日原始取得

3255990858192021年5月12日原始取得

3355990846192021年5月12日原始取得

3455990817182021年5月12日原始取得

3555990375322021年5月12日原始取得

3655987483372021年5月12日原始取得

3755985788312021年5月12日原始取得

307武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

权属申请/注册国际序号申请日期商标取得方式公司号分类

3855985781312021年5月12日原始取得

3955985469442021年5月12日原始取得

4055985450422021年5月12日原始取得

4155984413412021年5月12日原始取得

4255984353362021年5月12日原始取得

4355982649182021年5月12日原始取得

4455982602172021年5月12日原始取得

4555981491242021年5月12日原始取得

4655980103302021年5月12日原始取得

4755980078292021年5月12日原始取得

4855980057222021年5月12日原始取得

4955978697422021年5月12日原始取得

5055978553272021年5月12日原始取得

5155978525262021年5月12日原始取得

5255978489252021年5月12日原始取得

5355978398172021年5月12日原始取得

5455975961132021年5月11日原始取得

5555971471162021年5月11日原始取得

308武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

权属申请/注册国际序号申请日期商标取得方式公司号分类

5655971458152021年5月11日原始取得

5755970670102021年5月11日原始取得

585597065792021年5月11日原始取得

595597061352021年5月11日原始取得

6055969215162021年5月11日原始取得

615596872972021年5月11日原始取得

6255964389142021年5月11日原始取得

6355964065112021年5月11日原始取得

645596403292021年5月11日原始取得

6555960831152021年5月11日原始取得

6655960767102021年5月11日原始取得

675596072662021年5月11日原始取得

685596067842021年5月11日原始取得

6955955562132021年5月11日原始取得

705595484742021年5月11日原始取得

7155954069122021年5月11日原始取得

725595362272021年5月11日原始取得

735595098662021年5月11日原始取得

309武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

权属申请/注册国际序号申请日期商标取得方式公司号分类

7455949362112021年5月11日原始取得

755594932382021年5月11日原始取得

7655944676142021年5月11日原始取得

775593082212021年5月10日原始取得

785593081312021年5月10日原始取得

795592220822021年5月10日原始取得

805592039932021年5月10日原始取得

815590786432021年5月10日原始取得

82389391152004年1月19日原始取得

833114551952018年5月24日原始取得

843114048052018年5月24日原始取得

853113453952018年5月24日原始取得

高德

86急救29172055282018年2月6日原始取得

8729172049282018年2月6日原始取得

8829171990162018年2月6日原始取得

892917191352018年2月6日原始取得

9029171160252018年2月6日原始取得

310武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

权属申请/注册国际序号申请日期商标取得方式公司号分类

912917107352018年2月6日原始取得

9229170487252018年2月6日原始取得

9329170470102018年2月6日原始取得

942917043392018年2月6日原始取得

9529169815282018年2月6日原始取得

9629169760142018年2月6日原始取得

9729168243412018年2月6日原始取得

9829168152162018年2月6日原始取得

9929166764412018年2月6日原始取得

10029166690352018年2月6日原始取得

10129166617252018年2月6日原始取得

10229166557162018年2月6日原始取得

1032916640492018年2月6日原始取得

1042916639092018年2月6日原始取得

1052916637592018年2月6日原始取得

1062916631252018年2月6日原始取得

311武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

权属申请/注册国际序号申请日期商标取得方式公司号分类

10729165332142018年2月6日原始取得

10829165299102018年2月6日原始取得

10929164789102018年2月6日原始取得

1102916475392018年2月6日原始取得

11129163955162018年2月6日原始取得

11229163911412018年2月6日原始取得

11329163381352018年2月6日原始取得

11429163147282018年2月6日原始取得

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312武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

权属申请/注册国际序号申请日期商标取得方式公司号分类

12329161577142018年2月6日原始取得

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313武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

权属申请/注册国际序号申请日期商标取得方式公司号分类

14129153092412018年2月6日原始取得

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314武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

附件3、必凯尔及子公司中国境外注册商标权属注册国际取得

序号申请/注册号申请日期商标公司地分类方式

2007年8原始

1欧盟62040515月16日取得

2007年8原始

2 英国 UKO0906204051 5月16日取得必凯5

2008年4继受

3尔欧盟683145710月15日取得

20

5

2008年4原始

4 英国 UK00906831457 10月15日取得

20

5

加拿2016年3原始

5 TMA991145 9

大月10日取得

10

2016年3原始

6美国50684255月22日取得

2016年3原始

7高德美国50685339月23日取得

急救

2016年3原始

8美国506854010月24日取得

92016年3原始

9欧盟15170459

10月1日取得

92016年3原始

10 英国 UK00915170459

10月1日取得

5

2016年1原始

11欧盟150096089月18日取得宝科10特5

2016年1原始

12 英国 UK00915009608 9月18日取得

10

315武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

附件4、必凯尔及子公司作品著作权序作品著作创作完成首次发表作品名称登记号登记日号类别权人日日期加点蓝快速取

国作登字-2025-湖北

1用的便携急救美术2024/01/012025/04/25-

F-00124948 高德盒外包装

国作登字-2018-湖北

2 急救侠 LOGO 美术 2018/03/01 2018/07/12 2018/03/01

F-00580566 高德

必凯尔企业标国作登字-2026-必凯

3美术2025/01/012026/01/162025/01/01

识 F-00013262 尔

316武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

附件5、必凯尔及子公司域名

序号公司名称域名网站备案/许可证号审核日期

1 高德急救 gaukefirstaidkit.com 鄂 ICP 备 2022002411 号-2 2024-07-22

2 高德急救 gauke.com.cn 鄂 ICP 备 2022002411 号-1 2022-02-22

3 高德急救 bsfirstaidkit.com / 2025-11-27

4 高德急救 gauze-china.com / 2003-10-20

5 高德急救 justfirstaidkit.com / 2017-06-16

注：上述序号3-5无对应网站，仅有域名，作为邮箱使用。

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