明德生物:关于增资并收购蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股权的公告

证券代码：002932证券简称：明德生物公告编号：2026-003

武汉明德生物科技股份有限公司

关于增资并收购蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对手方签

署《关于蓝怡（湖南）医疗器械有限公司之收购协议》（以下简称《收购协议》），拟于首期收购中以增资及股权收购方式先行取得蓝怡（湖南）医疗器械有限公司（以下简称“湖南蓝怡”或“标的公司”或“目标公司”）51%股权，首期收购后湖南蓝怡成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。若湖南蓝怡于2026年度至2028年度相关经营情况满足《收购协议》约定的相关前置条件，公司将根据协议约定进一步收购湖南蓝怡剩余股权（以下简称“二期收购”），前述两阶段收购完成后，公司将合计持有湖南蓝怡100%股权。

2、本次交易定价系根据评估机构出具的评估报告（银信评字（2026）第B00006号）并考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值等因素后，由交易各方按照市场化原则谈判后最终确定。经交易各方协商，本次增资及股权收购湖南蓝怡51%股权的交易作价合计为3570.10万元；若湖南蓝怡未来经营情况能

够满足本次交易有关协议约定的前置条件，公司将按照本次协议约定的估值测算方法进一步收购湖南蓝怡剩余股份。

3、公司于2026年1月19日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于增资并收购蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股权的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东会审议。

4、本次交易符合公司整体业务规划，但公司对标的公司的日常经营、业务

整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性，可能存在交易形成的商誉减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险、标的公司经营风险等风险。5、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完成时间存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

6、本次交易涉及后续二期收购的安排，前置的转让条件尚未成就、转让时

间在3年后，二期收购存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述公司于2026年1月19日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于增资并收购蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股权的议案》。同意在蓝怡科技集团股份有限公司（以下简称“蓝怡集团”）与湖南蓝怡已完成历史债权债务的抵

扣、转化或转移相关协议的签署的前提下，公司首期以现金3570.10万元，通过增资及股权收购方式取得蓝怡集团持有的湖南蓝怡51%股权；同时蓝怡集团与嘉

善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善禾欣”）达成协议，嘉善禾欣受让蓝怡集团持有的湖南蓝怡股权，对应湖南蓝怡首期收购交割后的持股比例为20%。首期收购后，湖南蓝怡将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；在湖南蓝怡于2026年度至2028年度相关经营情况满足《收购协议》约定

的相关前置条件的前提下，公司将根据协议约定进一步收购湖南蓝怡剩余股权。

公司董事会授权管理层办理本次增资并购买股权的具体事宜。同日公司与各方签署了《收购协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东会审议。

二、交易对方的基本情况

1、蓝怡科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：9131000060741957XU

类型：股份有限公司（台港澳与外国投资者合资、未上市）

法定代表人：李子樵

实际控制人：AILEX LIMITED注册资本：5459.3212万人民币

成立日期：2000-08-04

营业期限：2000-08-04至无固定期限

注册地址：上海市闵行区北横沙河路468弄152号经营范围：开发医用体外诊断试剂（生物医学材料及制品酶制剂、诊断试剂（包括抗体、蛋白质多肽类和氨基酸类）），免疫分析系统（全自动酶免系统设备（含加样、酶标、洗板、孵育、数据后处理等部分功能）），生物医学精密分析仪器，生物医学工程软件，销售自产产品，提供售后及相关技术咨询服务，生产Ⅲ类Ⅱ类6840医用体外诊断试剂，Ⅰ类医疗器械（含体外诊断试剂）。经营Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、6828医用磁共振设备、6840临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）、6846植入材料和人工器官、设备租赁、经营

所有第二类医疗器械（含体外诊断试剂）、所有第一类医疗器械、化工原料及产品（除危险品及易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

股东名称持股比例认缴出资额（万元）

AILEX LIMITED 73.45% 4010.0694

有限会社 BIOSHAMU 0.13% 7.1427

宁波高君投资合伙企业（有限合伙）6.41%349.8599

李辉0.64%34.8183重庆点石点创医疗器械股权投资基金合伙企

4.78%260.9697业（有限合伙）

嘉兴创垚股权投资合伙企业（有限合伙）3.76%205.5137

景宁格上企业管理咨询合伙企业（有限合伙）3.16%172.635

上海切思投资管理合伙企业（有限合伙）1.28%69.6365

嘉善禾元企业管理合伙企业（有限合伙）2.92%159.167

嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）1.52%83.1

湘浏馆文化传媒（上海）有限公司0.36%19.69975

李英0.43%23.3844

梨井陽子0.09%4.7619李楠0.86%47.1429

卢珺0.04%2.42

王辉0.02%1.1

陈燕0.02%1.3

徐宇东0.12%6.6

合计100.00%5459.3212

首次增资及收购前，蓝怡集团为湖南蓝怡控股股东，持有湖南蓝怡100%的股权。

蓝怡科技集团股份有限公司在本协议签订前与公司及公司控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在

关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经企业信用信息公示系统查询，蓝怡科技集团股份有限公司不属于失信被执行人。

2、嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330421MA2JH8HJ67

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：李辉

实际控制人：李辉

出资额：3500万人民币

成立日期：2021-05-13

营业期限：2021-05-13至9999-09-09

主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷二路118号4号楼501室经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

股东名称持股比例认缴出资额（万元）

李辉99%3465.00

李熙和1%35.00

合计100.00%3500.00嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）在本协议签订前与公司及公司控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经企业信用信息公示系统查询，嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）基本情况

公司名称：蓝怡（湖南）医疗器械有限公司

统一社会信用代码：91430781MA4RN6DP8M

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李辉

注册资本：1100万人民币

成立日期：2020-09-11

营业期限：2020-09-11至无固定期限

注册地址：湖南省长沙市开福区沙坪街道中青路1155号湖南金六谷科技园

2栋1-3层

经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类

医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；专用化学产品制造（不含危险化学品）；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；

实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；生物化工产品技术研发；软件销售；软件开发；电子元器件制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；

电子专用设备销售；工业酶制剂研发；货物进出口；进出口代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仪器仪表制造；专用仪器制造；专用设备修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股权结构

本次增资及股权收购前，湖南蓝怡的股权结构如下：

股东姓名/名称出资比例认缴出资额（人民币/万元）

蓝怡科技集团股份有限公司100%1100

首期收购完成后，湖南蓝怡的股权结构如下：

股东姓名/名称出资比例认缴出资额（人民币/万元）

武汉明德生物科技股份有限公司51%785.40

蓝怡科技集团股份有限公司29%446.60嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限

20%308.00

合伙）

合计100%1540.00

（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额9431.928424.51

负债总额13276.3114666.93

净资产-3844.40-6242.42

项目2024年度2025年1-9月营业收入4770.483065.77

利润总额-2067.97-2398.03

净利润-2067.97-2398.03

经营活动产生的现金流量净额92.21-549.86

注：2024年度会计报表经上海轩诚会计师事务所（普通合伙）审计，报告号为：沪诚审字

（2025）第00622号；2025年1月1日至9月30日的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号为：信会师报字[2026]第 ZE50001 号。

（四）湖南蓝怡业务情况

湖南蓝怡成立于 2020年 9月，核心聚焦 IVD 仪器、试剂研发生产与服务，荣获国家级高新技术企业、专精特新 “小巨人”，在糖化血红蛋白检测方面掌握高效液相色谱法（HPLC），以 AH-600 系列糖化血红蛋白分析系统为核心相关检测产品凭借精准高效、权威认证、成本可控等优势，成为国产替代与慢病管理的核心产品。

因前期产品研发投入较大，同时市场开拓期暂时性、战略性市场投入较高，湖南蓝怡目前暂时亏损。随着国家将糖化血红蛋白纳入65岁及以上老人免费体检项目，基层医疗机构采购需求释放；叠加海外业务持续增长，糖化业务将成为标的公司核心增长引擎，有望支撑其后续的业绩提升。

（五）其他

1、本次拟收购湖南蓝怡的股权不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的

权利负担或任何其他第三方权利。

2、湖南蓝怡不存在由公司为其提供担保、财务资助等占用公司资金的情形，

亦不存在为其他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权等权利负担。

3、本次交易首次交割前，蓝怡集团需完成对目标公司5000万元债转股事宜，湖南蓝怡净资产将增加。

4、截至本公告披露日，湖南蓝怡与蓝怡集团存在经营性往来，湖南蓝怡应

收蓝怡集团经营性往来余额为430.84万元，蓝怡集团应收湖南蓝怡款项为0万元。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

5、湖南蓝怡与本公司及本公司控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

6、湖南蓝怡《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股

东权利的条款，亦不属于失信被执行人。

（六）评估情况及定价依据

1、标的公司评估情况本次交易由具有从事证券服务业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产评估”）对湖南蓝怡进行了资产评估，并出具了《武汉明德生物科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第 B00006号），评估对象为湖南蓝怡的股东全部权益价值，评估基准日为2025年9月30日。

2、评估对象及评估范围

本次评估对象为截至评估基准日湖南蓝怡股东全部权益价值，评估范围为湖南蓝怡截至评估基准日经审计模拟的全部资产和负债。

3、评估方法

（1）资产基础法评估结论

经采用资产基础法评估，在评估基准日2025年9月30日，湖南蓝怡经审计的模拟总资产账面值8424.51万元，总负债14666.93万元，净资产-6242.42万元。考虑债转股事项（蓝怡集团将其对湖南蓝怡5000万元债权转化为股权）后的所有者权益账面值为-1242.42万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值

9269.83万元，总负债评估值9666.93万元，净资产评估值为-561.10万元，评估

增值5681.32万元；较债转股后的所有者权益评估增值681.32万元。

（2）收益法评估结论

截至评估基准日，湖南蓝怡经审计后的所有者权益账面值-6242.42万元，考虑债转股事项后的所有者权益账面值为-1242.42万元。在本报告所列假设和限定条件下，选用收益法评估结论，湖南蓝怡股东全部权益价值为5100.00万元，较所有者权益账面值评估增值11342.42万元，较债转股后的所有者权益评估增值

6342.42万元。

4、评价结论的选取

收益法评估结果为5100.00万元，资产基础法评估结果为-561.10万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果5661.10万元。两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：

（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

（2）本次评估旨在反映企业在持续经营前提下的整体股东权益价值。这种

价值类型强调的是资产作为有机整体未来的盈利能力，而非单项资产的简单加总。收益法是通过估算被评估企业未来的预期收益，并选择适当的折现率将其折算成现值的一种方法。它直接反映了企业未来为股东创造回报的能力，是评估持续经营企业价值的首选方法。

（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。

资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、技术方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业投资情况等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。

因此，从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业的股东全部权益价值的最终结果。

本次交易定价系根据评估机构出具的评估结果并考量标的公司的技术实力、

行业前景、战略价值等因素后，由交易各方按照市场化原则谈判后最终确定。在首期交易中，公司以湖南蓝怡增资后估值为7000.00万元的基础增资并受让股份，其中公司以2000.00万元增资款认购湖南蓝怡新增注册资本440.00万元，增资款的溢价部分计入湖南蓝怡的资本公积，取得其增资后28.57%的股份；同时，公司股权收购的交易对价合计1570.10万元，对应湖南蓝怡345.40万元注册资本，取得增资后22.43%的股份。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、《收购协议》的主要内容

（一）协议各方收购方武汉明德生物科技股份有限公司

标的公司蓝怡（湖南）医疗器械有限公司

转让方、现有股东蓝怡科技集团股份有限公司、嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）蓝怡科技集团股份有限公司、嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合承诺方

伙）、蓝怡（湖南）医疗器械有限公司、李辉、李子樵

（二）转让价格

1、首期增资与收购

（1）在公司首期增资与收购前，标的公司股权结构如下：股东姓名/名称出资比例认缴出资额（人民币/万元）

蓝怡科技集团股份有限公司100%1100

蓝怡集团已与嘉善禾欣达成协议，嘉善禾欣受让蓝怡集团持有的湖南蓝怡股权，对应湖南蓝怡首期收购交割后的持股比例为20%。

（2）各方同意，在标的公司投后估值为7000万元的前提下，收购方以2000

万元人民币（“首期增资款”）认购标的公司新增注册资本440万元人民币（对应首期增资后28.57%的标的公司股权，“首期增资股权”）。其中440万元人民币计入标的公司的注册资本，剩余1560万元人民币计入标的公司的资本公积（“首期增资”）。

各方同意标的公司依照协议约定向收购方增发注册资本，标的公司现有股东放弃其基于适用法律、公司章程及在先协议对于新增注册资本的优先认购权及其

他类似权利（如有）。

（2）基于本协议确定的条款和条件，收购方先按标的公司投后估值7000

万元以1570.10万元人民币（“首期转让款”）的对价，受让蓝怡集团持有的标的公司345.40万股股权（“首期转让”）。

首期增资及首期转让交割后，收购方持有标的公司不低于51%的股权，收购方和现有股东于标的公司的持股比例如下表所示：

股东名称认缴注册资本（人民币/万元）持股比例

武汉明德生物科技股份有限公司785.4051.00%

蓝怡科技集团股份有限公司446.6029.00%嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有

308.0020.00%限合伙）

合计1540.00100%

2、二期收购

收购方和蓝怡集团、嘉善禾欣约定的二期收购交割先决条件全部达成或被豁

免之日起30日内，收购方以现金收购蓝怡集团及/或嘉善禾欣持有的标的公司剩余全部或部分股权（“二期标的股权”），具体安排如下：

当湖南蓝怡在2026年、2027年及2028年（合称“后续经营期”）三个完整会计年度内平均净利润不低于人民币2000万元，且自首期收购交割日起至二期收购交割日期间未发生明显业绩下滑，则蓝怡集团、嘉善禾欣分别且各自有权于2028年度审计报告出具之日起30日内向收购方发出书面行权通知，要求收购方按照标的公司整体估值为“后续经营期内平均净利润的10至12倍市盈率（整体估值不超过50400万元）”之间的交易条件，现金收购蓝怡集团及/或嘉善禾欣各自持有的全部或部分标的公司剩余股权。二期收购股权转让款计算公式：二期收购股权转让款=湖南蓝怡后续经营期内年度平均净利润*n倍*X（其中当后续经营期年度平均净利润大于等于人民币 2000万元不足 2500万元时，n=10；当后续经营期年度平均净利润大于等于 2500万元但不足 2800万元，n=11；当后续经营期年度平均净利润大于等于 2800万元时，n=12，另，X指蓝怡集团、嘉善禾欣届时要求行权的持股比例，合计小于等于49%，具体以蓝怡集团、嘉善禾欣分别或共同发出的通知为准）。若行权条件未全部满足，则本款约定的股权收购权自动失效；若行权条件虽已全部满足，但蓝怡集团、嘉善禾欣有一方或两方未在上述期限内发出有效行权通知，则本款约定的股权收购权对未发出行权通知的主体自动失效，对发出有效行权通知的主体有效。如果湖南蓝怡在后续经营期年度平均净利润未达到人民币2000万元，届时明德生物和蓝怡集团、嘉善禾欣另行协商确定收购价款等二期收购事宜。

（三）交割及支付

1、首期增资款的支付安排

（1）首期第一笔增资款：在协议规定的交割先决条件得以全部满足或收购方以书面形式予以豁免后七个工作日内或各方约定的其他时间（“首期收购交割日”），收购方应以转账的方式，将首期第一笔增资款1560万元支付至以湖南蓝怡名义开立的账户，其中440万元计入注册资本，1120万元计入资本公积。

（2）首期第二笔增资款：在标的公司取得2026年度审计报告后，在协议规定的交割先决条件得以全部满足或收购方以书面形式予以豁免后七个工作日内

或各方约定的其他时间，收购方向标的公司支付首期第二笔增资款。

2、首期转让款的支付安排

（1）首期第一笔转让款：在首期收购交割日，收购方向蓝怡集团指定账户

支付人民币1230万元（“首期第一笔转让款”）。（2）首期第二笔转让款：在标的公司取得2026年度审计报告后，在协议规定的交割先决条件得以全部满足或收购方以书面形式予以豁免后七个工作日内

或各方约定的其他时间，收购方向蓝怡集团支付首期第二笔转让款。

3、二期收购款的支付安排

收购方收到蓝怡集团、嘉善禾欣发出书面行权通知后，在协议规定的交割先决条件得以全部满足或收购方以书面形式予以豁免后七个工作日内或各方约定

的其他时间，收购方向蓝怡集团、嘉善禾欣分别支付二期收购款（“二期收购款”）。

（四）交割先决条件

1、首期增资与收购

（1）承诺方和现有股东已经出具交割确认函确认在本协议及根据本协议提

交的任何文件中所作的声明和保证，在做出之时并且截至首期收购交割日，在所有方面均为真实、准确和完整的；承诺方已经履行了交易文件规定的应于首期收

购交割日或之前履行的承诺事项，不存在任何违反交易文件约定的行为；

（2）标的公司已经取得首期收购所需的所有外部批准及内部批准；

（3）蓝怡集团与标的公司已完成历史债权债务的抵扣、转化或转移相关协

议的签署，具体而言：（a）蓝怡集团已完成对标的公司 5000万元债转股事宜；

（b）标的公司已向蓝怡集团销售所有非糖化业务存货，对应的货款与标的公司对蓝怡集团及其子公司的等额应付账款予以抵销；（c）标的公司生化业务相关

的应付账款转移至蓝怡集团承担。（d）经（a）-（c）项调整后，截至 2025年

12月31日，如蓝怡集团及其子公司对标的公司仍有未结清的债权，则蓝怡集团

及其子公司已完成豁免；

（4）标的公司的资产状况、财务状况、业务经营状况、技术及法律方面没

有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化，实际控制人未发生任何可能对公司造成重大不利影响的变化。

2、二期收购

（1）承诺方已经依照协议完成了关于首期增资及首期转让的估值调整、过

渡期损益调整（如需）；（2）蓝怡集团与标的公司已按照协议约定完成历史债权债务的抵扣、转化或转移事项。

（五）估值调整

1、若湖南蓝怡2025年度经收购方认可的具有证券期货相关业务资格的会计

师事务所审计确认的营业收入低于人民币5000万元，收购方有权要求现有股东通过向收购方股权转让或各方协商一致的其他方式，使收购方首期增资投后估值、首期转让的估值为按以下公式计算所得的价格：

经调整首期交割投后估值=2025年度湖南蓝怡经审计营业收入*1.5。即便有上述规定，经调整首期交割投后估值不得超过7000万元。

（1）针对首期增资部分

经调整后，首期增资部分收购方获得的股权比例=收购方已实缴的增资款总额/经调整首期交割投后估值。

（2）针对首期转让部分

除非针对首期增资部分的调整，按照经调整首期交割投后估值计算：

1）如首期收购的股权转让价款高于首期第一笔转让款1230万元，则在满

足首期第二笔转让款交割先决条件时，收购方向蓝怡集团支付按照如下公式计算的首期第二笔转让款：经调整首期交割投后估值*22.43%－1230万元，但最高为

340.1万元；

2）如首期收购的股权转让价款等于首期第一笔转让款1230万元，则收购

方无须向蓝怡集团支付首期第二笔转让款；

3）如首期收购的股权转让款低于首期第一笔转让款1230万元，则现有股

东、标的公司应通过股权转让或各方协议一致的其他方式，确保收购方首期转让获得相应股权的持股比例=1230万元/经调整首期交割投后估值。

2、若2026年度经审计营业收入较2025年增长比例不低于30%且同期净利

润不低于1000万，则收购方及蓝怡集团同意对首期转让的估值调整为湖南蓝怡

2026年度经审计净利润*8倍。收购方应当自2026年度审计报告出具之日起20

个工作日内，额外向蓝怡集团支付首期转让部分款项=湖南蓝怡2026年度净利润*8*22.43%－1570.10万元。

（六）业绩承诺及补偿

1、若标的公司2026年度亏损或营业收入增长率低于15%，则收购方有权通过受让承诺方持有标的公司剩余股权（补偿股权数为补偿金额除以按照经调整首期交割投后估值计算的每股单价）的方式要求现有股东按照如下计算方式孰高者

对收购方进行补偿：

（1）如2026年标的公司亏损，则补偿金额为2026年度标的公司的亏损额的绝对值；

（2）如2026年度经审计营业收入较2025年度经审计营业收入的增长率低

于15%，则补偿金额为（2025年营业收入*115%－2026年营业收入）*1.5。

2、收购方按“（五）估值调整”第2条经调整的首期收购估值，即2026年度湖南蓝怡净利润8倍，以现金方式实施首期收购并完成全部款项支付的，业绩承诺方共同且连带地承诺：湖南蓝怡2027年度净利润不低于人民币1300万元，且不低于2026年度净利润的130%（“承诺净利润”）。

如湖南蓝怡2027年度实现净利润小于承诺净利润，则业绩承诺方共同且连带地就差额部分（如有）向收购方进行补偿。具体业绩补偿的计算方式如下：

业绩补偿金额=（承诺净利润数－实现净利润数）*8*22.43%。

收购方确认若补偿义务发生时，业绩承诺方应当优先以蓝怡集团所持公司的剩余股权进行股权补偿，再以嘉善禾欣所持公司的剩余股权进行股权补偿，且补偿义务的履行应以蓝怡集团及嘉善禾欣所持公司的剩余股权为限。

为免疑义，现有股东所持公司的剩余股权价值计算公式如下：若湖南蓝怡

2027年度净利润小于承诺净利润但不低于1000万元的，剩余股权价值=湖南蓝

怡2027年度净利润*8*剩余股权比例；若湖南蓝怡2027年度净利润小于1000万元的，剩余股权价值为以下孰低价格：（1）湖南蓝怡2027年度营业收入*1.5*剩余股权比例；（2）湖南蓝怡2027年度净利润*8*剩余股权比例。

（七）超额奖励

当湖南蓝怡在后续经营期内平均净利润超过3000万元，则管理层有权取得业绩奖励。在符合法律法规和监管规定的前提下，收购方应于2028年度审计报告出具之后，以现金方式向李辉支付1000万元，或以零对价或法律法规允许的最低价格向李辉转让等值标的公司股权作为业绩奖励，计算公式为：业绩奖励=

（三年平均净利润－3000万元）*二期标的股权占比。该奖励付款不构成二期收

购对价的一部分，且不再设置其他任何附加条件或扣减。该奖励款项行权主体为李辉本人，由李辉自主支配。

（八）过渡期损益安排

各方确认，本次收购的评估基准日为2025年9月30日（“基准日”）。自基准日起至首期收购交割日（“过渡期”）内，标的公司产生的盈利由标的公司享有；如过渡期内公司发生非正常的资产减损，对该非正常资产减少的部分由蓝怡集团以股权转让的形式向收购方予以补偿，但收购方未足额支付股权收购款的情形除外。

具体而言，过渡期损益金额应由各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于首期收购交割日前出具专项审计报告予以确认。若审计确认净资产为负，审计报告出具后30日内，由蓝怡集团补足。各方同意，如蓝怡集团未及时完成补足义务的，收购方有权从尚未支付的首期第二笔增资款或首期第二笔转让款扣除。

五、涉及本次交易的其他安排

人员安置：首期收购完成后，湖南蓝怡董事会成员由3名董事组成，公司有权委派2名董事，现有股东有权委派1名董事李辉。部分糖化业务相关的核心管理层、关键技术团队及业务骨干劳动关系将从蓝怡集团转至湖南蓝怡；湖南蓝怡其余员工保持现有劳动关系。

本次交易不涉及土地租赁情况，交易完成后预计不会新增关联交易或形成同业竞争。如发生关联交易，公司将严格按股票上市规则和公司关联交易管理制度履行相应审批手续。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一）对公司未来财务状况的影响

本次收购的资金为公司自有资金，且根据交易进度分期支付交易对价款，对公司的现金流整体影响较小。本次交易不会对公司的日常运营、财务稳定性和流动性产生不利影响。

（二）对公司主营业务的影响

公司与标的公司核心业务分别覆盖急危重症与慢病管理，形成天然互补，共同覆盖院前急救、院中诊断、院后随访及居家管理全流程，通过本次交易，公司将实现产业链的横向拓展，有利于公司构建完整的产品生态，提升对医疗机构的综合服务能力。双方通过产品协同、技术协同及渠道网络协同，推进“急危重症+慢病管理”联合方案进院，实现“三级医院+基层社区”的全层级渗透。此外，标的公司产品在海外市场及国内存量市场拥有较强的市场潜力。本次收购将助力公司快速打开潜力市场，获取新的客户群体，同时打破市场壁垒，为公司带来新的利润增长点。

七、风险提示

1、本次交易需在《收购协议》约定的交割先决条件全部完成后方可达成，

能否顺利完成交割具有不确定性；由于未来市场、政策、客户需求及行业环境可

能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况不达预期经营目标的风险。

2、本次交易符合公司整体业务规划，但公司对标的公司的日常经营、业务

整合、协同发展能够顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定不确定性，可能存在交易形成的商誉减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险等。公司将积极采取适当的经营策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。

3、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完

成时间及交易对价存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、《关于蓝怡（湖南）医疗器械有限公司之收购协议》；

3、《蓝怡（湖南）医疗器械有限公司审计报告及模拟财务报表》；4、《武汉明德生物科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；