北京新兴东方航空装备股份有限公司对外担保管理办法

北京新兴东方航空装备股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为了维护投资者的利益，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定的发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京新兴东方航空装备股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本管理办法。

第二条本办法所称担保是指公司或公司控股子公司以第三人身份为他人提

供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等，具体范围包括公司对全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司的担保。

第三条公司对外担保实行统一管理，必须经董事会或者股东会审议。未经

公司董事会或者股东会批准，任何人无权以公司及其子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。控股子公司对公司提供的担保不适用此条规定。

公司实际控制子公司的对外担保，参照本制度执行。

第二章担保原则

第五条公司控股股东、实际控制人及其关联方应当维护公司在提供担保方

面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保，否则控股股东及其关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。

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控股股东、实际控制人及其关联方强令、指使或者要求公司违规担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许，并审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东、实际控制人及其关联人要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以解除违规担保的除外。

第六条公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三章担保的程序

第七条担保的申请及调查

（一）担保的申请根据担保条件不同规定如下：

1、关联关系公司的申请由该企业提出，须提交至少包括下列内容的借款担

保的书面申请材料：

该企业的基本情况及最近一期的资产负债表；该企业历史还贷记录；该企业现有银行借款及担保的情况；本项担保的银行借款的有关合同的主要内容；本项

担保的银行借款用途，经济效果；本项担保的银行借款的还款资金来源；该企业权力机构所作出的贷款及担保决议；该企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证；其他与借款担保有关事项；

2、其它担保单位的申请由被担保企业提出，须提交至少包括下列内容的借

款担保的书面申请材料：

被担保企业的营业执照（或副本）复印件；被担保企业银行借款总量、借款

增减变化原因以及借款担保情况；被担保企业的资信情况及财务状况，以及双方互为提供的借款担保的金额、品种、期限；被担保企业的权力机构所作出的有关

同意担保的书面协议（或文件）；被担保企业拟向公司提供反担保的资产名称、

数量及相应所有权证；对董事会和股东会要求申请担保人提供的其他资料，公司财务部应向申请担保人索取。

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第八条担保的审核

（一）公司决定对外担保前应先掌握申请担保人的资信情况，要求其提供最

近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期经营基本情况，偿还能力的书面报告以及申请交财务部门。

（二）公司财务部门应派专人根据担保申请人及反担保人的财务状况和担保

事项的合法性进行审查后，对担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出是否可以提供担保事项的书面报告提交总经理审核。

（三）公司总经理对财务部提交的借款担保书面申请及有关材料进行复审，签署明确的审核意见后连同财务部提交的所有资料一并提交公司董事长，由董事长形成专题议案提交董事会审议。董事会根据提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，决定是否再聘请中介机构进行资信调查。

第九条担保的审批与决议

（一）公司提供担保，由董事会审议批准，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

（二）公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交

股东会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

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公司股东会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司股东会审议前款规定的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（四）董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和

资信状况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

（五）公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

（六）公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的

对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

（七）公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其

提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子

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公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

（八）公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

公司董事会或股东会对借款担保专题议案进行审议后逐一作出同意或不同

意的决定，决议应包括提供借款担保的单位、借款金额及期限等内容；如该担保系在决议同意担保的总额度内分批实施的，决议中还应授权公司董事长在公司董事会决议或股东会决议的前提下，实施分批行使借款担保的审批签发。

（九）董事会对具有下列情形之一的申请担保人拒绝提供担保：

1、产权不明晰或不符合国家法律、产业政策要求的；

2、当前或未来预期经营、财务状况不佳，偿债能力不足的；

3、企业资产负债率超过省国资委对省属企业各行业资产负债率预警线要求的；

4、与公司不存在产权关系的企业；

5、提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的，以及提供资料不准确、不完

整、不及时，不符合本制度要求的；

6、有不服从、不配合公司担保事项管理记录的；

7、有应付未付担保费的；

8、无法按要求提供有效反担保措施的；

9、经营状况非正常企业，即出现下列情况之一的企业：

1）最近3个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的；

2）存在拖欠银行贷款本息不良记录的；

3）涉及重大经济案件或潜在重大纠纷，预计对其偿债能力具有实质不利影响的；

4）已进入重组、托管、被兼并或破产清算程序的；

5）与担保人发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；

6）被列入人民法院失信被执行人名单的；

7）其他经营状况非正常的情况。

10、法律法规规定不得担保的，以及公司认为该担保可能会损害公司利益的其他情形。

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第十条担保的信息披露

公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第十一条担保合同的签订

（一）任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律规范，合同事项明确、具体。

（二）担保合同中至少应明确下列条款：

1、被保证的主债权的种类、金额；

2、债务人履行债务的期限；

3、保证的方式；

4、保证的范围；

5、保证的期限；

6、合同相关方的权利与义务；

7、违约责任；

8、合同的生效、变更、解除和终止；

9、争议的解决；

10、合同相关方认为需要约定的其他事项。

（三）由公司财务部及法律顾问与申请担保人协商并订立担保合同草案。由

财务部及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核，并协同办理合同的内部会签。对明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或改变。

（四）签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该笔担保事项的决议，由董事长或董事长的授权代表人对外签订担保协议。

（五）公司印章管理部门在审验有关决议和签发文件后方可履行盖章手续。

（六）法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人员必须到有关登记

机关办理抵押、质押登记。

第四章担保的管理

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第十二条日常管理

（一）公司财务部为公司担保的日常管理部门。财务部应加强对担保期间借

款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司总经理、董事会和股东会报告公司担保的实施情况。

（二）财务部应指定专人制作公司提供对外担保的备查分户台帐，台帐登载

的内容应包括以下方面：

1、债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照代码；2、担保的种类、方式、期限、金额和担保范围以及担保合同签署及有效的日期；3、

借款主合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、还款资金

来源以及合同签署及生效日期；4、债务人在借款主合同下履行债务的期限、金

额及违约记录其它事项；5、记载该借款主合同下的债务是否有物的担保、动产

及权利质押和其他人共同担保及该担保详情、借款主合同下是否发生还贷情形等。

（三）担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，做好担保事项的登记与注销，并及时通报董事会秘书。

（四）担保合同保管期为至合同履行完毕后二年。

第十三条风险管理

（一）公司所担保债务到期后，公司财务部要积极督促被担保人在十五个工

作日内履行还款义务。当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

（二）公司拟发生对外担保，财务部应当及时告知董事会秘书，由董秘及时披露相关信息。

（三）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门在得知情况后

的第一个工作日内向公司财务部、公司总经理报告情况，必要时公司总经理可指

派有关部（人员）协助处理。

（四）董事、总经理未按规定程序擅自越权签订担保合同，应追究有关当事人的民事或刑事责任。

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（五）公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保

人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第五章担保费

第十四条公司提供担保原则上须收取担保手续费，具体要求如下：

（一）向公司全资子公司提供担保的，可不收取担保费；

（二）向公司控股子公司提供担保的，原则上按照每年不低于1%费率收取；

（三）向公司拥有实际控制权的参股公司提供担保的，原则上按照每年不低

于2%费率收取且不低于其他担保股东担保费率；

（四）对于特殊担保事项，担保费率可经董事会审议通过后予以调整。

第十五条被担保人须根据主合同债务资金金额及占用期限计算担保费，经

公司财务部核对确认后向公司支付。对于被担保人故意错报、瞒报、隐报担保费而导致担保费漏付、少付、延期付的，以及被担保人出现其他未按期足额支付担保费情形的，公司有权拒绝受理被担保人后续担保业务，并有权对后续担保收费标准上浮1至2个百分点。

第十六条单笔担保业务收费不足1万元的，按1万元计收。

第六章违规担保的整改

第十七条公司董事会定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司和中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第十八条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担

担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第七章附则

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第十九条本办法经公司股东会审议通过，修改时亦同，自审议通过之日起生效，原《对外担保管理办法（2022年4月）》同日起予以废止。

第二十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司股东会审议通过。

第二十一条本办法由公司董事会负责解释。

北京新兴东方航空装备股份有限公司

2025年11月

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