新兴装备:公司章程等修订对照表

北京新兴东方航空装备股份有限公司

章程等修订对照表

北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中的相关内容进行修订。具体修订内容如下：

1、将《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

2、将“《股东大会议事规则》”名称调整为“《股东会议事规则》”。

除上述调整外，其余修订具体如下：

1、公司章程修订对照表

修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票和其他有关规定，制订本章程。上市规则》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条第三条公司于2018年7月27日经中国证券监督公司于2018年7月27日经中国证券监督

管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，普通股2935万股，于2018年8月28日在深首次向社会公众发行人民币普通股2935万股，圳证券交易所上市。于2018年8月28日在深圳证券交易所上市。

第八条第八条

董事长代表公司执行公司事务，为公司的董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞

1修订前修订后

任之日起三十日内确定新的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束律约束力。力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

级管理人员。

第十五条第十五条特别条款特别条款

公司承担下列义务：……（3）严格执行国公司承担下列义务：……（3）严格执行国

家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责

保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国确保国家秘密安全。……家秘密安全。……

第二十二条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

2修订前修订后

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规以及中国证监会规定

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

的其他方式。

第二十五条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公公司以减少注册资本为目的回购普通股向

开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支不特定对象发行优先股，以及向特定对象发行付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后公司应当在股东大会作出回购普通股决议的次日公告该决议。

后的次日公告该决议。

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条第二十六条

公司因本章程第二十五条第（一）项、第公司收购本公司股份，可以通过公开的集

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第会认可的其他方式进行。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情公司因本章程第二十五条第（三）项、第

形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司出席的董事会会议决议。公司终止因本章程第股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

3修订前修订后

二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十五条第（一）项、第

项规定情形收购本公司股份的回购预案，应当（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。经股东会决议；公司因本章程第二十五条第公司依照本章程第二十五条规定收购本公（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的购之日起十日内注销；属于第（二）项、第董事会会议决议。公司终止因本章程第二十五

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）情形收购本公司股份的回购预案，应当经股东项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得会决议。

超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应公司依照本章程第二十五条规定收购本公当在三年内转让或者注销。司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司因本章程第二十五条第（三）项、第购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在

3年内转让或者注销。

第二十八条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

第二十九条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事和高级管理人员应当在公司股票公司董事、监事和高级管理人员应当在公上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职

司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份申请生效时，按照深圳证券交易所的有关规定及离职申请生效时，按照深圳证券交易所的有申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。事、高级管理人员所持本公司股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表份）发生变动的（因公司派发股票股利和资本公所持本公司股份（含优先股股份）发生变动的积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司告。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所在深圳证券交易所指定网站公告。公司董事、监持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变事和高级管理人员自公司股票上市之日起1年动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总份。1年锁定期满后，公司董事、监事和高级管数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交理人员拟在任职期间买卖本公司股份的，应当易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半按有关规定提前报深圳证券交易所备案，在任年内，不得转让其所持有的本公司股份。

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%。

第三十条第三十条

4修订前修订后

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司持有5%以上股份的股东、董事、高级

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他督管理机构规定的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的决权；表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

5修订前修订后

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东身份后按照股东的要求予以提供。取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十五条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

6修订前修订后

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本损失的，连续180日以上单独或合并持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以按照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第三十八条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

7修订前修订后担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将公司控股股东、实际控制人应当依照法律、其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行当日，向公司作出书面报告。使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造规定：

成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公司或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严法权益；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用（二）严格履行所作出的公开声明和各项利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借承诺，不得擅自变更或者豁免；

款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东（三）严格按照有关规定履行信息披露义

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及公司社会公众股东的利益，不得利用其特殊地时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决（四）不得以任何方式占用公司资金；

议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，（五）不得强令、指使或者要求公司及相不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理关人员违法违规提供担保；

人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，（六）不得利用公司未公开重大信息谋取不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公公司的财务会计活动，不得以控股股东及实际开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操控制人身份向公司下达任何经营计划或指令，纵市场等违法违规行为；

不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其（七）不得通过非公允的关联交易、利润他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司公司的合法权益。和其他股东的合法权益；

公司控股股东、实际控制人不得限制或者（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式和中小投资者的权益。对公司违法行为负有责影响公司的独立性；

任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将（九）法律、行政法规、中国证监会规定、其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

资者。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

8修订前修订后

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十一条

董事、监事和高级管理人员应维护公司资公司董事和高级管理人员应维护公司资金

金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负负有严重责任的董事予以罢免。有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第四十二条第四十二条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、案、决算方案；

决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（六）审议批准公司年度报告；

（七）审议批准公司年度报告；（七）对公司增加或者减少注册资本作出

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清变更公司形式作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；

（十一）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作业务的会计师事务所作出决议；

出决议；（十二）审议批准本章程第四十四条规定

（十三）审议批准第四十三条规定的担保的担保事项；

事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事事项；

项；（十四）审议批准变更募集资金用途事

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计（十五）审议股权激励计划和员工持股计

9修订前修订后划；划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式股东会可以授权董事会对发行公司债券作由董事会或其他机构和个人代为行使。出决议。

第四十三条第四十四条

公司发生的担保事项属于下列情形之一公司提供担保，除应当经全体董事的过半的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3议：以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披

（一）公司及公司控股子公司的对外担保露。

总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后公司提供担保属于下列情形之一的，应当提供的任何担保；在董事会审议通过后提交股东会审议：

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（一）公司及控股子公司的对外担保总额，经审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的

（三）公司在一年内担保金额超过公司最任何担保；

近一期经审计总资产30%的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，

（四）为资产负债率超过70%的担保对象超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的提供的担保；任何担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（三）最近12个月内担保金额累计计算超

资产10%的担保；过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象的担保；提供的担保；

（七）法律法规、本章程或证券交易所规定（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

的其他担保情形。资产10%的担保；

股东大会审议本条第一款第（三）项担保事（六）对股东、实际控制人及其关联方提供项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三的担保；

分之二以上通过。（七）法律法规、本章程或证券交易所规定在股东大会审议为股东、实际控制人及其的其他担保情形。

关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实股东会审议前款第（三）项担保事项时，应际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过。

过半数通过。在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审

议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提

10修订前修订后供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的

关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四十四条第四十三条

公司发生的交易达到下列标准之一的，应公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：当及时披露并提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；为准；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产

5000万元；净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计准；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度万元；经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

（四）交易的成交金额（含承担债务和费5000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，（四）交易标的（如股权）在最近一个会计且绝对金额超过5000万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

（五）交易产生的利润占公司最近一个会审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额万元；

超过500万元。（五）交易的成交金额（含承担债务和费上述指标计算中涉及的数据如为负值，取用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，其绝对值计算。且绝对金额超过5000万元；

上述交易的交易标的为股权，且购买或出（六）交易产生的利润占公司最近一个会售该股权将导致公司合并报表范围发生变更计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视超过500万元。

为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营上述指标计算涉及的数据为负值的，取其业收入。绝对值计算。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买上述交易的交易标的为股权，且购买或出原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与售该股权将导致公司合并报表范围发生变更日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视出售此类资产的，仍包含在内。公司发生购买或为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金业收入。

额中的较高者作为计算标准。上述交易属于购买、出售资产的，不含购买

11修订前修订后

上述交易属于公司对外投资设立有限责任原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、部出资额为标准适用本条的规定。出售此类资产的，仍包含在内。公司发生购买或公司发生除委托理财等深圳证券交易所对者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应额中的较高者作为计算标准。

当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续上述交易属于公司对外投资设立有限责任十二个月累计计算的原则适用本款规定，已按公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的部出资额为标准适用本条的规定。

累计计算范围。公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用本款规定，已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十五条第四十五条

公司提供财务资助，除应当经全体董事的公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。财务资助事项的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过对外披露。

后提交股东大会审议：财务资助事项属于下列情形之一的，应当

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一在董事会审议通过后提交股东会审议，本章程

期经审计净资产的10%；和深圳证券交易所另有规定的除外：

（二）被资助对象最近一期财务报表数据（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

显示资产负债率超过70%；期经审计净资产的10%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计（二）被资助对象最近一期财务报表数据

计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；显示资产负债率超过70%；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公（三）最近12个月内财务资助金额累计计

司章程规定的其他情形。算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

公司提供资助对象为公司合并报表范围内（四）中国证监会、深圳证券交易所或者本

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股章程规定的其他情形。

子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实公司提供资助对象为公司合并报表范围内

际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股规定。子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审

12修订前修订后

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十七条第四十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项规定持股股数按该股东提出

书面请求之日计算，且仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十条第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收

13修订前修订后

收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十二条第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份（含东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

股东可以自行召集和主持。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条第五十三条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备在公告股东大会决议前，召集股东持股比案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其关证明材料。

持有的公司股份。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表监事会或召集股东应在发出股东大会通知决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议

不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

计算本章程第五十一条及本条所称持股比

14修订前修订后例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十四条第五十四条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或股东自行召集的股东董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条第五十五条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第五十七条第五十七条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权向公司提出提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的股案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份（含表并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召内容。集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法列明的提案或增加新的提案。规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中未列明或不符合本章程第权范围的除外。

五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股东并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明计算本条所称持股比例时，仅计算普通股的提案或增加新的提案。

和表决权恢复的优先股。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条第五十八条召集人应当在年度股东大会召开20日前以召集人将在年度股东会召开20日前以公告

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15召开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。当日。

第五十九条第五十九条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并东；可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

（四）有权出席股东大会股东的股权登记股东代理人不必是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

15修订前修订后

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事披露所有提案的全部具体内容。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东会采用网络投票方式的，应当在股东知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及理由。表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始股东大会采用网络投票方式的，应当在股时间，不得早于现场股东会召开前一日下午东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一下午3:00。

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得会结束当日下午3:00。变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条第六十条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十三条第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有普通股股东人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表规及本章程行使表决权。决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出股东可以亲自出席股东大会，也可以委托席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使代理人代为出席和表决。表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

16修订前修订后

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（三）分别对列入股东大会议程的每一审的类别和数量；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第七十条第六十九条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东管理人员应当列席会议。公司可通过视频、电的质询。

17修订前修订后

话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

第七十一条第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长务或不履行职务时，由副董事长履行董事长的的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不

不履行职务的，由过半数董事共同推举的1名履行职务的，由过半数董事共同推举的1名董董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由过半数监事共同推举的1名监事主持。职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股第七十一条东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则可推举1人担任会议主持人，继续开会。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条第七十二条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提会的召集和表决程序，包括通知、登记、提案的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由具体。

董事会拟定，应经股东大会批准。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条第七十三条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十四条第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上就股东的就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十六条第七十六条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

18修订前修订后

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十七条第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表保存期限为10年。决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十九条第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的1/2以上通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会

股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东

2/3以上通过。会会议的股东。

第八十条第八十条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条第八十一条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

19修订前修订后

（三）本章程及附件的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司股东大会决议主动撤回其股票（六）公司股东会决议主动撤回其股票在

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转转让；让；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须股东会就以下事项作出特别决议，除须经经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）代理人）所持表决权的三分之二以上通过：所持表决权的2/3以上通过：

（1）修改本章程中与优先股相关的内容；（1）修改本章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之（2）一次或者累计减少公司注册资本超过

十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形10%；（3）公司合并、分立、解散或者变更公

式；（4）发行优先股；（5）本章程规定的其他司形式；（4）发行优先股；（5）本章程规定的情形。其他情形。

第八十二条第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东以其所代表的有表决权的股份数额行

决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1使表决权，每1股份享有1票表决权，类别股票表决权。股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向

20修订前修订后

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条第八十三条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的议的公告应当充分披露非关联股东的表决情公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东大会审议有关关联交易事项时，关联东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。

股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股是否应当回避。

东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

向股东大会作出解释和说明。股东会结束后，其他股东发现有关联股东如有特殊情况关联股东无法回避时，可以参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据作出详细说明。本章程的有关规定向人民法院起诉。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十四条第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十五条第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会表决。表决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每股东会选举2名以上独立董事时，应当实名董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事行累积投票制。

会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和除采取累积投票制选举董事外，每名董事基本情况。候选人应当作出书面承诺，同意接受候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、东公告董事候选人的简历和基本情况。候选人

21修订前修订后

完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披行职责。露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职董事、监事的提名方式和程序如下：资格，并保证当选后切实履行职责。

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%董事的提名方式和程序如下：

以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事（一）董事会、单独或者合并持有公司3%

候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并案。对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%（二）独立董事的提名方式和程序应按照

以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并公司在选举或者更换董事时，根据本章程对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票案。制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

（三）独立董事的提名方式和程序应按照股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。制。

公司在选举或者更换董事、监事时，根据本本章程所称累积投票制是指股东会选举董章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累累积投票制的具体操作程序如下：

积投票制。（一）公司独立董事、非独立董事应分开选公司股东大会选举两名以上独立董事的，举，分开投票。

应当实行累积投票制。（二）选举独立董事时，每位股东拥有的投本章程所称累积投票制是指股东大会选举票权等于其所持有的股份数额乘以待选独立董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权一个或多个独立董事候选人。

可以集中使用。（三）选举非独立董事时，每位股东拥有的累积投票制的具体操作程序如下：投票权等于其所持有的股票数额乘以待选非独

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中

分开选举，分开投票。投给一个或多个候选人。

（二）选举独立董事时，每位股东拥有的投（四）在候选人数多于本章程规定的人数

票权等于其所持有的股份数额乘以待选独立董时，每名股东投票所选的独立董事、非独立董事事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独一个或多个独立董事候选人。立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东东有权取得的选票数，否则该选票作废。

拥有的投票权等于其所持有的股票数额乘以待（五）股东会的监票人和计票人必须认真

选非独立董事、监事人数，股东可以将其总的可核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

投票数集中投给一个或多个候选人。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董

事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选

22修订前修订后票作废。

（五）股东大会的监票人和点票人必须认

真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十七条第八十七条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修股东会审议提案时，不得对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本不得在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第九十条第九十条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络方式投票的公司股东或其代理通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第九十一条第九十一条

股东大会现场结束时间不得早于网络方股东会现场结束时间不得早于网络方式，式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有均负有保密义务。保密义务。

第九十六条第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就事在股东会决议通过之日起就任。

任。

第九十八条第九十八条

公司根据《党章》《中国共产党国有企业基公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》有关规定，经上级党层组织工作条例（试行）》有关规定，经上级党组织批准，设立党支部，依法履行职责。设支部组织批准，设立党组织，依法履行职责。党组织委员3至5人，其中党支部书记1人，必要时委员3至5人，其中党组织书记1人，必要时设副书记1人，按规定设立纪律检查委员1人。设副书记1人，按规定设立纪律检查委员1人。

第九十九条第九十九条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党支部委员可以通过法定程序制。符合条件的党组织委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符

23修订前修订后

经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党定和程序进入党支部委员会。组织委员会。

第一百条第一百条

公司党支部坚持和加强党的领导，坚持党公司党组织坚持和加强党的领导，坚持党要管党、全面从严治党，把准政治方向，强化政要管党、全面从严治党，把准政治方向，强化政治引领，自觉增强“四个意识”、坚定“四个自治引领，自觉增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。信”、做到“两个维护”。

第一百零一条第一百零一条公司党支部坚持加强党的领导和完善公司公司党组织坚持加强党的领导和完善公司

治理相统一，推动党建工作与生产经营深度融治理相统一，推动党建工作与生产经营深度融合。坚持党的建设和改革发展同步谋划、党的组合。坚持党的建设和改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务

工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，抓好制对接、机制对接、制度对接和工作对接，抓好党支部建设。党组织建设。

第一百零二条第一百零二条

坚持党管干部原则与董事会依法产生、董坚持党管干部原则与董事会依法产生、董

事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行

使用人权相结合，发挥党支部在选人用人工作使用人权相结合，发挥党组织在选人用人工作中的领导和把关作用，对董事会和总经理提名中的领导和把关作用，对董事会和总经理提名人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会或总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人或总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行组织考察，集体研究提出意见建议。选进行组织考察，集体研究提出意见建议。

第一百零三条第一百零三条

公司党支部围绕公司生产经营开展工作，公司党组织围绕公司生产经营开展工作，发挥政治领导作用和战斗堡垒作用，总揽全局、发挥政治领导作用和战斗堡垒作用，总揽全局、协调各方、促进合作、推动发展。主要职责是：协调各方、促进合作、推动发展。主要职责是：

…………

第一百零四条第一百零四条公司重大经营管理事项必须经党支部进行公司重大经营管理事项必须经党组织进行

集体研究把关后，再由董事会或者经理层作出集体研究把关后，再由董事会等按照职权和规决定。集体研究把关的事项主要包括：定程序作出决定。集体研究把关的事项主要包

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发括：

展战略、省委省政府政策要求的重大举措；（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重展战略、省委省政府政策要求的重大举措；

要改革方案；（二）公司发展战略、中长期发展规划，重

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作要改革方案；

和大额投资中的原则性方向性问题；（三）公司资产重组、产权转让、资本运作

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章和大额投资中的原则性方向性问题；

制度的制定和修改；（四）公司组织架构设置和调整，重要规章

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工制度的制定和修改；

权益、社会责任等方面的重大事项；（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工

24修订前修订后

（六）其他应当由公司党支部研究讨论的权益、社会责任等方面的重大事项；

重要事项。（六）其他应当由公司党组织研究讨论的公司党支部集体研究把关不同意的重大经重要事项。

营管理事项，不再提交董事会、经理层决定。公司党组织集体研究把关不同意的重大经营管理事项，不再提交董事会等决策。

第一百零五条第一百零五条

公司党支部履行党的建设主体责任，党支公司党组织履行党的建设主体责任，党组部书记履行第一责任人职责，纪律检查委员履织书记履行第一责任人职责，纪律检查委员履行监督职责，党支部领导班子其他成员履行“一行监督职责，党组织领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事、监事、经理层党员应当积极支岗双责”，董事、经理层党员应当积极支持、主持、主动参与公司党建工作。动参与公司党建工作。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一百零六条第一百零六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限尚未届满；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处（七）最近3年内受到中国证监会行政处罚；罚；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴（八）最近3年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；责或3次以上通报批评；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担（九）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人员；任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届

（十）无法确保在任职期间投入足够的时满；

间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的（十）无法确保在任职期间投入足够的时

25修订前修订后

各项职责；间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的各项职责；

其他内容。（十一）法律、行政法规或部门规章规定的以上期间，按拟选任董事的股东大会或者其他内容。

董事会召开日截止起算。上述期限计算至公司董事会审议高级管理董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举人员候选人聘任议案的日期，以及股东会或者为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任述情形向董事会或者监事会报告。议案的日期。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会会或者董事会表决。或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。情形的，公司解除其职务，停止其履职。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门

会议并投票的，其投票无效。

第一百零九条第一百零九条

董事在任期届满以前，除非有下列情形，股董事连续2次未能亲自出席，也不委托其东大会不得无故解除其职务：他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董

（一）本人提出辞职；事会应当建议股东会予以撤换。独立董事应当

（二）出现国家法律、法规规定或本章程亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议

规定的不得担任董事的情形；的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确

（三）不能履行职责；的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

（四）因严重疾病不能胜任董事工作。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事应会解除该独立董事职务。

当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十条第一百一十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

26修订前修订后

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机交易；

会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

（八）不得擅自披露公司秘密；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本董事违反本条规定所得的收入，应当归公公司同类的业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归任。为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条第一百一十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达意。

明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当董事对公司负有下列勤勉义务：

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予托其他董事代为出席；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法活动不超过营业执照规定的业务范围；

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（二）应公平对待所有股东；

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

27修订前修订后

（三）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（四）及时了解公司业务经营管理状况；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认（五）应当如实向审计委员会提供有关情意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

整；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（六）应当如实向监事会提供有关情况和规定的其他勤勉义务。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报在2日内披露有关情况。其中，独立董事在任告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露期届满以前提出辞职的，应当在提交的书面辞有关情况。其中，独立董事在任期届满以前提出职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必辞职的，应当在提交的书面辞职报告中对任何要引起公司股东和债权人注意的情况进行说与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独项予以披露。立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

董事辞职导致公司董事会成员低于法定最如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

低人数时，或因独立董事辞职将导致公司董事法定最低人数时，或因独立董事辞职将导致公会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

合法律法规或者本章程的规定，或导致独立董例不符合法律法规或者本章程的规定，或导致事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事提规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独出辞职的，公司应当自独立董事提出辞职之日立董事提出辞职的，公司应当自独立董事提出起60日内完成补选。辞职之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

新增第一百一十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条第一百一十四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。辞职董事不得利用掌握的公密成为公开信息。辞职董事不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起日起3年内仍然有效。3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而

28修订前修订后

应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条第一百一十六条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条删除

本节有关董事义务和行为的规定，在可适用范围内适用于公司董事会秘书、监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百一十九条第一百一十九条

董事会由9名董事组成，其中独立董事3董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名。名，设董事长1名，可以设副董事长1名。

第一百二十条第一百二十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司中长期发展规划和年度投

（三）制订公司中长期发展规划和年度投资计划；

资计划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算算方案；

方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购公司股票

（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）根据董事长的提名，决定聘任或

（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者者解聘公司董事会秘书、总经理，并决定其报酬

解聘公司董事会秘书、总经理、财务总监，并决事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；29修订前修订后

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

查总经理的工作；（十七）公司股东会授权公司董事会按照

（十七）公司股东大会授权公司董事会按本章程的约定向优先股股东支付股息；

照本章程的约定向优先股股东支付股息；（十八）法律、行政法规、部门规章、本章

（十八）根据董事长提议，审批公司董事、程及股东会授予的其他职权。

高级管理人员及其他对公司作出突出贡献的人超过股东会授权范围的事项，应当提交股员奖励方案；东会审议。

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。

本条规定的第（一）至第（十）项具体职权

应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十一条第一百二十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告公司董事会应当就注册会计师对公司财务出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十五条第一百二十五条

根据本章程的规定，授权董事长行使下列根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书及财务总（五）提名总经理、董事会秘书；

监；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

会和股东大会报告；（七）在董事会闭会期间行使本章程第一

（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百二十条第（二）、（十四）、（十六）项职权

百一十九条第（二）、（十三）、（十五）项职及以下职权：

权及以下职权：决定低于公司最近一期经审计的净资产决定低于公司最近一期经审计的净资产10%的资产处置（包括资产出售或购买、出租与10%的资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入；不包括资产抵押与质押、对外担保、资产租入；不包括资产抵押与质押、对外担保、资产核销和其他资产处置）、经营合同（包括借贷、

30修订前修订后核销和其他资产处置）、经营合同（包括借贷、购销合同，不包括应提交董事会或股东会审议购销合同，不包括应提交董事会或股东大会审的关联交易合同）的审批。对其中属于《深圳证议的关联交易合同）的审批。对其中属于《深圳券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出定的具体权限应符合该规则的相关规定；

决定的具体权限应符合该规则的相关规定；（八）审批使用董事会基金；

（八）审批使用董事会基金；（九）董事会授予的其他职权。

（九）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条第一百二十六条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权（不包括向优先股付息、行使董事会的其他职权（不包括向优先股付息、资产抵押、对外担保、关联交易等法律法规明确资产抵押、对外担保、关联交易等法律法规明确规定应由董事会或股东大会审议的事项），该授规定应由董事会或股东会审议的事项），该授权权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会需经由全体董事过半数同意，并以董事会决议决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明应明确、具体。确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或除非董事会对董事长的授权有明确期限或

董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百二十八条第一百二十八条

董事会每年至少召开2次会议，由董事长董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开10日以前书面通召集，定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百二十九条第一百二十九条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

事或者监事会，董事长认为必要时，及总经理提事或者审计委员会，董事长认为必要时，及总经议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应理提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。会会议。

第一百三十条第一百三十条

召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开2日前专人送出、邮递、传真、电子邮件召开2日前专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监或本章程规定的其他方式通知全体董事。

事。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，免随时通过电话或者其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。

当在会议上作出说明。

第一百三十二条第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。通过。

31修订前修订后

董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事会决议的表决，实行1人1票。

董事的2/3以上通过。

董事会决议的表决，实行1人1票。

第一百三十三条第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交大会审议。股东会审议。

第一百三十九条第一百三十九条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名公司董事会设置审计委员会，行使《公司委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，专法》规定的监事会的职权，并设置战略委员会、门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董委员会成员由不少于三名董事会成员组成，其事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于3中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员名董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作运作。规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十一条第一百四十条

公司董事会审计委员会负责审核公司财务审计委员会成员为3名，为不在公司担任信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

员过半数同意后，提交董事会审议：审计委员会负责审核公司财务信息及其披

（一）披露财务会计报告及定期报告中的露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下

财务信息、内部控制评价报告；列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业后，提交董事会审议：

务的会计师事务所；（一）披露财务会计报告及定期报告中的

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；财务信息、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计师事务所；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）聘任或者解聘公司财务总监；

公司章程规定的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开1次会议。2名

32修订前修订后

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条第一百四十三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、案，并就下列事项向董事会提出建议：决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

（一）董事、高级管理人员的薪酬；方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持（一）董事、高级管理人员的薪酬；

股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成（二）制定或者变更股权激励计划、员工持就；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子就；

公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司安排持股计划；

公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳公司章程规定的其他事项。

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载由，并进行披露。薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条第一百四十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

新增

第四节独立董事

第一百四十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十六条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

33修订前修订后

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

34修订前修订后

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十五条第一百五十二条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司经理层一般设4-6名，总经理1名、董事会秘书1名、财务总监1名、副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十六条第一百五十三条

本章程第一百零五条关于不得担任董事的本章程关于不得担任董事的情形、离职管情形，同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第一百一十条（四）、（五）、（六）项关于规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条第一百五十四条公司的总经理及其他高级管理人员不得在公司的总经理及其他高级管理人员不得在

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中

担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股担任除董事以外的其他行政职务。

股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十九条第一百五十六条

总经理对董事会负责，根据本章程的规定总经理对董事会负责，行使下列职权：

或董事会的授权行使职权。（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

35修订前修订后

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

第一百五十一条第一百五十八条

总经理应当根据董事会或者监事会的要总经理应当根据董事会的要求，向董事会求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的报告。总经理必须保证报告内容的真实性。

签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十三条第一百六十条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条第一百六十三条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和公司设董事会秘书，负责公司股东会和董董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规党组织研究讨论重大经营管理事项时，董章及本章程的有关规定。事会秘书应当列席。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条删除

公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。财务总监直接对董事会负责，行使以下职权：

……

第一百五十八条第一百六十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、高级管理人员执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

36修订前修订后

删除第八章监事会内容

第一百七十五条第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易并披露中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。编制。

第一百七十六条第一百六十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计账账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存存储。储。

第一百七十七条第一百六十九条

公司分配当年税后利润时，提取利润的公司分配当年税后利润时，提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程另有规定的除外。章程另有规定的除外。

公司违反《公司法》规定向股东分配利润股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高事、高级管理人员应当承担赔偿责任。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条第一百七十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以使用资积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规本公积金。定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。25%。

37修订前修订后

第一百八十条第一百七十二条

公司的利润分配政策如下：公司的利润分配政策如下：

（一）公司可以采取现金或者股票方式分（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。法。

（二）公司的利润分配应重视对投资者的（二）公司的利润分配应重视对投资者的

合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润稳定性。公司董事会和股东会对利润分配政策分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公

董事、监事和公众投资者的意见。众投资者的意见。

…………

（五）现金分红（五）现金分红

…………

5、公司至少每三年重新审阅一次股东未来5、公司至少每三年重新审阅一次股东未来

分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政

股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东时段的股东回报计划。回报计划。

（六）股利分配方案的审议程序（六）股利分配方案的审议程序

1、公司的具体利润分配预案由董事会结合1、公司的具体利润分配预案由董事会结合

公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需

求情况、股东回报规划提出，董事会审议利润分求情况、股东回报规划提出，董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独配预案时，须经2/3以上的独立董事表决通过。

表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。小股东权益的，有权发表独立意见。利润分配方利润分配方案经董事会通过后提交股东大会审案经董事会通过后提交股东会审议。

议。公司董事会在年度利润分配方案中未按照公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案

本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，专项说明须在公司董事会决提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会议公告和定期报告中披露。

决议公告和定期报告中披露。2、独立董事可以征集中小股东的意见，提

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

出利润分配预案，并直接提交董事会审议。3、董事会和股东会在有关决策和论证过程

3、公司监事会应当对董事会制订的利润分中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意配方案进行审核，并经过半数的监事表决通过。见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮

4、董事会和股东大会在有关决策和论证过件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投

38修订前修订后

程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意资者对利润分配事项的建议和监督。

见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮4、股东会对现金分红具体方案进行审议件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投时，提供网络投票方式。

资者对利润分配事项的建议和监督。（七）利润分配政策的调整

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议因外部经营环境或自身经营状况发生较大时，提供网络投票方式。变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。

（七）利润分配政策的调整调整后的利润分配政策不得损害股东权

因外部经营环境或自身经营状况发生较大益，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。有关规定，不得违反公司的利润分配原则。

调整后的利润分配政策不得损害股东权公司调整利润分配政策，应由董事会根据益，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的实际情况提出具体的股利分配政策调整议案，有关规定，不得违反公司的利润分配原则。然后由董事会审议通过后提交股东会审议批公司调整利润分配政策，应由董事会根据准。独立董事认为调整利润分配政策可能损害实际情况提出具体的股利分配政策调整议案，公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股董事会审议时应须经全体董事过半数表决通东大会审议批准。独立董事认为调整利润分配过。董事会应在提交股东会的议案中详细说明政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权和论证股利分配政策调整的原因。

发表独立意见，董事会审议时应须经全体董事公司股东会审议公司利润分配政策调整议过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的案时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理议案中详细说明和论证股利分配政策调整的原人）2/3以上表决通过。公司独立董事可在股东因。会召开前向公司社会股股东征集其在股东会上公司股东大会审议公司利润分配政策调整的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东独立董事1/2以上同意。代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事（八）公司应当在年度报告中详细披露现可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职进行专项说明：

权应取得全体独立董事二分之一以上同意。1、是否符合本章程的规定或者股东会决议

（八）公司应当在年度报告中详细披露现的要求；

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项2、分红标准和比例是否明确和清晰；

进行专项说明：3、相关的决策程序和机制是否完备；

1、是否符合本章程的规定或者股东大会决4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的

议的要求；作用；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的

3、相关的决策程序和机制是否完备；机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的护等。

作用；对现金分红政策进行调整或变更的，还应

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保进行详细说明。

护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

39修订前修订后

第一百八十二条第一百七十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，明确内部审计工员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十三条第一百七十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应内部审计机构向董事会负责。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会内部审计机构在对公司业务活动、风险管负责并报告工作。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十五条第一百七十七条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。

第一百九十一条第一百八十三条

公司召开股东大会的会议通知，以专人送公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百九十三条删除

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百九十五条第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

40修订前修订后

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条第一百九十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》公告。债权人自接到通知日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条第一百九十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百条第一百九十二条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》公告。知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零二条第一百九十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司减少注册资本时，应当编制资产负债负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券起10日内通知债权人，并于30日内在《中国报》公告。债权人自接到通知书之日起30日内，证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的最偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十六条公司依照本章程第一百七十条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

41修订前修订后款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在

《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十八条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零四条第一百九十九条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零六条第二百零一条

公司因本章程第二百零四条第（一）项、第公司因本章程第一百九十九条第（一）项、

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定者股东大会决议另选他人的除外。清算义务人或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成

42修订前修订后损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照前款的规定应当清算，逾期不成公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。员组成清算组进行清算。

第二百零八条第二百零三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》公告。债权人，并于60日内在《中国证券报》上或者国家人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第二百零九条第二百零四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

…………

第二百一十一条第二百零六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。

第二百一十八条第二百一十三条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自实际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十条第二百一十五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、

43修订前修订后

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“不少于”，都含本数；“不满”、“以外”、于”不含本数。“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

2、股东大会议事规则修订对照表

修订前修订后

第五条第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。

会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会年度股东大会每年召开1次，应当于上一计年度结束后的6个月内举行。

会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一有下列情形之一的，公司在事实发生之日的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时起2个月内召开临时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者《公司章程》所定人数的2/3时；或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东会的，应应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证

券交易所，说明原因并公告。券交易所，说明原因并公告。

第七条第七条股东大会会议由董事会召集。董事会不能股东会会议由董事会召集。董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东可以自行召集和主司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

持。

第八条第八条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东经过全体独立董事过半数同意，独立董事大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，将在作东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

44修订前修订后通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明说明理由。理由并公告。

第九条第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第十条第十条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条第十一条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会同时向证券交易所备案。应当书面通知董事会同时向证券交易所备案。

45修订前修订后

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会和召集股东应在发出股东会通例不得低于10%。知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提监事会和召集股东应在发出股东大会通知交有关证明材料。

及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于10%。

第十二条第十二条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或股东自行召集的股东董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书应予配合。

供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东董事会应当提供股权登记日的股东名册。

名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

第十三条第十三条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第十五条第十五条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权以单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面形式向公司提出提案。以书面形式向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内发出股东会补充通知，公告通知临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司内容，并将该临时提案提交给股东会审议。但临章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的外。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司除前款规定外，召集人在发出股东大会通不得提高提出临时提案股东的持股比例。

知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案除前款规定外，召集人在发出股东会通知或增加新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增股东大会通知中未列明或不符合本规则第加新的提案。

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本规则第十作出决议。四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以召集人将在年度股东会召开20日前以公告

公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开议召开15日前以公告方式通知各股东。15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召开当日。

第十七条第十七条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

46修订前修订后

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（四）有权出席股东大会股东的股权登记股东代理人不必是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。

第十八条第十八条

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整

整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意或解释。

见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条第十九条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或其控股股东及实际控制（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十六条第二十六条

47修订前修订后

第二十七条第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股

（三）分别对列入股东大会议程的每一审份的类别和数量；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

（五）委托人签名（和/或盖章）。委托人指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，（五）委托人签名（和/或盖章）。委托人股东代理人是否可以按自己的意思表决。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十九条第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第三十一条第三十一条

公司召开股东大会，全体董事、监事和董事公司召开股东会，股东会要求董事、高级管会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第三十三条第三十三条

股东大会会议由董事会依法召集，由董事股东会会议由董事会依法召集，由董事长长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由副董事长履行董事长的职不履行职务时，由副董事长履行董事长的职务；

务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行

行职务的，由半数以上董事共同推举的1名董职务的，由过半数董事共同推举的1名董事主事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事主席不能履行职务或不履行职务员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

48修订前修订后

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代代表主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则召开股东会时，会议主持人违反本规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任推举1人担任会议主持人，继续开会。会议主持人，继续开会。

第三十四条第三十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去1年其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第三十五条第三十五条除涉及国家秘密及公司商业秘密不能在股除涉及国家秘密及公司商业秘密不能在股

东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。应就股东的质询作出解释和说明。

第三十九条第三十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第四十条第四十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会表决。董事会应向股东提供候选董事、表决。董事会应向股东提供候选董事的简历和监事的简历和基本情况。基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据《公司据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应市公司，应当采用累积投票制。当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应当实事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监行累积投票制。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以前款所称累积投票制是指股东会选举董事集中使用。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十五条第四十五条

股东大会对提案进行表决前，应当推选两股东会对提案进行表决前，应当推选两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

录。

49修订前修订后

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第四十八条第四十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过的股东所持表决权的过半数通过。下列事项由半数通过。下列事项由股东大会以普通决议通股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（三）董事会和监事会成员的任免及其报方法；

酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者《公司章

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。下列事项由大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三股东会以特别决议通过：

分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别（一）公司增加或者减少注册资本；

决议通过：（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清

（一）公司增加或者减少注册资本；算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和变（三）《公司章程》的修改；

更公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（三）《公司章程》的修改；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或审计资产总额30%的；

者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额（五）股权激励计划；

30%的；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定

（五）股权激励计划；的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产本条所称股东，包括委托代理人出席股东生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事会会议的股东。

项。

第五十条第五十条

公司股东大会决议内容违反法律、行政法公司股东会决议内容违反法律、行政法规规的无效。的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反公司控股股东、实际控制人不得限制或者

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之司和中小投资者的合法权益。

日起60日内，请求人民法院撤销。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容

50修订前修订后

公司在股东大会上不得披露、泄露未公开违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日重大信息。起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的决议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。

新增第五十一条

下列情形之一的，公司股东会决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第五十一条第五十二条

股东大会应当有会议记录，由董事会秘书股东会应当有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录应当记载以下内容：责。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第五十二条第五十三条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集召集人应当保证会议记录内容真实、准确

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及资料一并保存，保存期限为10年。代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

51修订前修订后

第五十三条第五十四条

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索把复印件送出。取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十五条第五十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。事按《公司章程》的规定就任。

第五十八条删除

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五十九条第五十九条

本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、本规则所称“以上”、“内”、“不少于”，“低于”、“多于”，不含本数。含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

3、董事会议事规则修订对照表

修订前修订后

第一条第一条为规范北京新兴东方航空装备股份有限公为规范北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股券交易所上市公司自律监管指引第1号——主票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》规范性文件以及《北京新兴东方航空装备股份等有关法律、法规、规范性文件以及《北京新兴有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）东方航空装备股份有限公司章程》（以下简称的规定，并结合本公司实际，制订本规则。“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际，制订本规则。

52修订前修订后

本规则涉及到的术语和未载明的事项均以本规则涉及到的术语和未载明的事项均以

《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解《公司章程》为准，不以公司的其他制度作为解释和引用条款。释和引用条款。

第五条第五条

董事会每年至少召开2次会议，由董事长董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

和监事。

第七条第七条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；（二）1/3以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；

（六）过半数独立董事提议时；（六）过半数独立董事提议时；

（七）中国证监会要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第九条第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长董事会会议由董事长召集和主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同同推举1名董事召集和主持。推举1名董事召集和主持。

第十条第十条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将书面会议通办公室应当分别提前10日和2日将书面会议通知通过专人送达、邮递、传真、电子邮件或《公知通过专人送达、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事司章程》规定的其他方式，提交全体董事以及总以及总经理、董事会秘书等《公司章程》中规定经理、董事会秘书等《公司章程》中规定的人员。

的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做认并做相应记录。相应记录。

如果出现特殊或者紧急情况，需要董事会如果出现特殊或者紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以通过口头其他召集人召开临时董事会会议可以通过口头

或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。上作出说明。

第十八条删除

董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决

53修订前修订后

的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

第十九条第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向中国证监会报告。长和董事会秘书应当及时向中国证监会报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人以通知其他有关人员列席董事会会议。

员列席董事会会议。

第二十条第十九条

董事会会议，应由董事本人出席；因故不能董事会会议，应由董事本人出席；因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围第二十条不明确的委托。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业代为出席会议的董事应当在授权范围内行有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董权。事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可董事与董事会会议决议事项所涉及的企业举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十条第三十条

与会董事表决完成后，董事会办公室有关与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行会秘书在独立董事的监督下进行统计。

统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

日之前，通知董事表决结果。

54修订前修订后

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规董事在会议主持人宣布表决结果后或者规

定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。不予统计。

第三十八条第三十八条

1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认董事会会议应当严格依照规定的程序进

为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董等其他事由导致其无法对有关事项作出判断事，并提供足够的资料。2名及以上独立董事认时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，缓表决。可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司审议应满足的条件提出明确要求。应当及时披露相关情况。

第四十一条第四十一条

董事会决议内容违反法律、行政法规的，股董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会公司根据董事会决议已办理变更登记的，会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，对决议未产生实质影响的除外。

公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

新增第四十二条

有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第四十八条第四十九条

出席会议的董事、监事及列席人员应妥善出席会议的董事及列席人员应妥善保管会

保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全审议的全部内容负有保密的责任和义务。部内容负有保密的责任和义务。