天奥电子:公司章程修订对照表

证券代码：002935证券简称：天奥电子公告编号：2024-002

成都天奥电子股份有限公司

公司章程修订对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

上述第（六）项所指情形，应当符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

1在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

……

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

…………

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平删除台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

2第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举

两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零五条独立董事的任职条件、提名和选举程第一百零四条独立董事的任职条件、提名和选举程

序、任期、辞职及职权等相关事宜应按照法律、行政法规、序、任期、辞职及职权等相关事宜应按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会的有关规定执行。中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

公司制定独立董事制度，详细规定独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等事项。《独立董事制度》由董事会拟定，股东大会批准。

第五章董事会

第二节独立董事

第一百零六条公司建立独立董事制度，独立董事是

指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

第一百零七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章删除本节。

程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有

效地履行职责，且最多在5家上市公司兼任独立董事。

第一百零八条公司应当聘任适当人员担任独立董3事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事出现不符合本章程第一百零六条所述的独

立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百零九条担任公司独立董事应当符合下列基

本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百零六条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第一百一十条独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

4（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。

第一百一十一条独立董事的提名、选举和更换的方法

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事

会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进

5行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所

占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

（七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履

行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

第一百一十二条为了充分发挥独立董事的作用，独

立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立

董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，公司拟与关联法人达成的总额高于

300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交

易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十三条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）提名、任免董事；

6（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务

资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百一十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保存5年，公司保存的期限不少于10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极

7配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标

准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

第一百三十六条审计委员会的主要职责包括：第一百二十六条公司董事会审计委员会负责审核公

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部

部审计机构；控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施，负后，提交董事会审议：

责内部审计与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

（三）审核公司的财务信息及其披露；内部控制评价报告；

（四）监督及评估公司的内控制度；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他所；

事项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十七条提名委员会的主要职责包括：第一百二十七条公司董事会提名委员会负责拟定

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

提出建议；理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；向董事会提出建议：

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提（一）提名或者任免董事；

出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程

8的其他职责。规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会的主要职责包第一百二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负

括：责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事

核并提出建议；项向董事会提出建议：

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与（一）董事、高级管理人员的薪酬；

方案；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

（三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定激励对象获授权益、行使权益条件成就；

的其他职责。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东大第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。公司在机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

9第一百五十五条公司应当在原任董事会秘书离职第一百四十五条公司应当在原任董事会秘书离职

后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书董事会应指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并报深圳证券交易所备案，同时应尽快确定董事会职责，并报深圳证券交易所备案，同时应尽快确定董事会秘书人选。秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员前，由董事长代公司指定代行董事会秘书职责的人员前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书的聘任工作。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行其解聘。

职责时，由证券事务代表行使权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作

10出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十条利润分配政策第一百七十条利润分配政策

（一）决策程序和机制：（一）决策程序和机制：

公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由

股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。监事会和公众投资者的意见。

…………

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意条件及其决策程序要求等事宜。

见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事并直接提交董事会审议。的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记……载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上……一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比公司的用途。

例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东表决通过。大会以特别决议的方式表决通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以

11股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和深圳证券股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和深圳证券

交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

决议的方式表决通过。……

……（四）利润分配的具体条件

（四）利润分配的具体条件……

……公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；