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2021年 A股限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件未成就的法律意见书康达法意字2024第1542号

二〇二四年四月法律意见书北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司

2021年 A股限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件未成就的法律意见书康达法意字2024第1542号

致：成都天奥电子股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受成都天奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”或“公司”）委托，就公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划的第一个解除限售期解除限售条件未成就事项出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《成都天奥电子股份有限公司2021年A 股限制性股票激励计划（草案）》、《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划管理办法》、《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》、《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》、《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》、公司相关董事会、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律

师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本《法律意见书》，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。法律意见书对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到天奥电子的保证：即公司已向本所律师提供了

本所律师认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、天奥电子或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可

查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。

4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本《法律意见书》仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天奥电子的说明予以引述。

6.本所律师同意将本《法律意见书》作为天奥电子激励计划所必备的法定文件，

7.本《法律意见书》仅供天奥电子激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规及规范性法律意见书

文件和《成都天奥电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有

关规定出具如下法律意见：

一、关于第一个解除限售期解除限售条件未成就履行的程序

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就事项已履行的批准和授权如下：

（一）2021年12月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案，关联董事已回避表决。

2021年12月18日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

（二）2022年5月18日，公司披露了《关于成都天奥电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]181号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次激励计划。

（三）2022年6月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，。

2022年6月2日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议法律意见书案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。

（四）2022年6月3日，公司披露了《成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单》。同日，公司在公司内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示时间为2022年6月3日至2022年6月13日，公示期11天。截至公示期满公司监事会未收到任何意见或异议。2022年6月14日，公司监事会出具《关于2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及核査意见》，认为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

（五）2022年6月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》及与本次激励计划相关的议案。

（六）2022年6月22日，公司披露了《成都天奥电子股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

据该自查报告，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，结论如下：“在本次激励计划草案公开披露前6个月内，公司未发现本次激励计划泄露内幕信息的情形未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为”。

（七）2022年7月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的议案》及《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据上述议案，本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由88名调整至86名；董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以

2022年7月5日为首次限制性股票授予日，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价

格为13.34元/股，同意向86名激励对象授予限制性股票430.482万股。关联董事已回避法律意见书表决。

2022年7月5日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的议案》

及《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会一致同意该调整方案并同意以2022年7月5日为首次限制性股票授予日，同意激励对象人数由88名调整为86名，以13.34元/股的授予价格向86名激励对象授予限制性股票430.482万股。

（八）2022年11月15日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

2022年11月15日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为预留授予激励对象主体资格合法、有效，同意以2022年11月

15日为预留部分限制性股票授予日，以每股13.32元的授予价格向5名激励对象授予预

留限制性股票24.577万股。

（九）2024年4月24日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于

2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，关

联董事已回避表决。该事项已经公司第五届薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

2024年4月24日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》。

经核查，本所律师认为截至本《法律意见书》出具之日，第一个解除限售期解除限售条件未成就事项已按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定履行了必要程序。

二、关于本次 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的说明

根据《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票的第一次法律意见书解除限售期解除限售时间为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日

起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例为

34%。

关于本 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件未成就的说明如下：

序号第一个解除限售期解除限售条件成就情况

剔除股份支付费用影响后，公司2023年扣

（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不除非经常性损益后的加权平均净资产收益

低于8.0%，且不低于对标企业75分位值水平率为5.28%，2023年归属于上市公司股东

（2）可解除限售日前一年度净利润较2020的扣除非经常性损益的净利润为

1年复合增长率不低于15%，且不低于对标企

业75分位值水平88647550.28元，较2020年归属于上市公

（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善司股东的扣除非经常性损益的净利润的复值（△EVA）＞0 合增长率为 1.2%，经济增加值改善值＜0。

公司业绩考核未达标。

前一个财务年度激励对象个人绩效考核结果

激励对象未发生左述情形，满足解除限售

2达到基本称职或基本称职以上，且激励对象

未发生不得参与激励计划的情形条件

综上所述，根据公司《激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会认为，因公司层面业绩未达到考核要求，公司 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件未成就，第一个解除限售期对应的限制性股票不得解除限售，将由公司在当期解除限售日之后以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，因公司层面业绩未达到考核要求，公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件未成就，已履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：苗丁张迪雅

2024年月日