证券代码：002935证券简称：天奥电子公告编号：2025-023

成都天奥电子股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第五届董事

会第十五次会议，审议通过《关于修订<成都天奥电子股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<成都天奥电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<成都天奥电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《成都天奥电子股份有限公司章程》、《成都天奥电子股份有限公司股东大会议事规则》、《成都天奥电子股份有限公司董事会议事规则》，具体修订内容详见附件。

附件一：《成都天奥电子股份有限公司章程》修订对照表

附件二：《成都天奥电子股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

附件三：《成都天奥电子股份有限公司董事会议事规则》修订对照表特此公告。

成都天奥电子股份有限公司董事会

2025年6月20日

1附件一

《成都天奥电子股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后

全文“股东大会”修改为“股东会”

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《公司法》）、《中华人民共和国证券法》券法》）、《中国共产党章程》（以下简称（以下简称《证券法》）、《中国共产党章《党章》）、《上市公司章程指引》和其他程》（以下简称《党章》）、《上市公司章有关规定，制订本章程。程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

2公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十三条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人。财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。管。

若公司股票被终止上市（主动退市除外），根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

中国证监会及深圳证券交易所对此未作

3出新规定前，公司及公司股东在任何时候不

得对前款规定作任何修改。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

42652.2467万股，均为普通股。42652.2467万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者其股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、部门规章规定（五）法律、行政法规及中国证监会规以及中国证监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

4可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。上述第（六）项所指情形，应当符合中除上述情形外，公司不得收购本公司股国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

份。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本况，在任职期间每年转让的股份不得超过其公司股份自公司股票上市交易之日起1年内所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股不得转让。上述人员自实际离任之日起六个份自公司股票上市交易之日起1年内不得转月内，不得转让其持有的本公司股份。

让。上述人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本公持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或司股票或者其他具有股权性质的证券在买入者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买本公司所有，本公司董事会将收回其所得收入，由此所得收益归本公司所有，本公司董益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股事会将收回其所得收益。但是，证券公司因票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份月时间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除

5公司董事会不按照前款规定执行的，股外。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、高级管理人员、自然人会未在上述期限内执行的，股东有权为了公股东持有的股票或者其他具有股权性质的证司的利益以自己的名义直接向人民法院提起券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用诉讼。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照第一款的规定执行的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

6（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合《公司法》、《证券法》等法

（六）公司终止或者清算时，按其所持律、行政法规规定的股东可以查阅公司的会

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（七）对股东会作出的公司合并、分立

章程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

7裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权失的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以

8监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

9位和股东有限责任损害公司债权人的利益。位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地新增

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东删除应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

10公司股东或实际控制人不得侵占公司资

产或占用公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵

占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附

属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

11（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

12第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）决定公司的经营方针和投资计划；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）选举和更换非由职工代表担任的项；董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会报告；（十一）审议批准第四十七条规定的担

……保事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十二）审议公司在一年内购买、出售保事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十三）审议公司在一年内购买、出售30%的事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议批准变更募集资金用途事

30%的事项；项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议股权激励计划和员工持股项；计划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十五）审议法律、行政法规、部门规计划；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十六）审议法律、行政法规、部门规项。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他股东会可以授权董事会对发行公司债券事项。作出决议。

13第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或会议通知中的明确的其为：公司住所地或股东会会议通知中的明确他地点。的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东提参加股东大会提供便利。股东通过上述方式供便利。

参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股东大时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出的，应说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

14知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议

第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

15者合计持有公司10%以上股份的股东有权向员会提议召开临时股东会，应当以书面形式

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%连续90日以上单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向深自行召集股东会的，须书面通知董事会，同圳证券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东

知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十六条对于审计委员会或股东自

第五十一条对于监事会或股东自行召

行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十七条审计委员会或者股东自行

第五十二条监事会或股东自行召集的

召集的股东会，会议所必需的费用由本公司股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

16单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股但临时提案违反法律、行政法规或者公司章东大会通知后，不得修改股东大会通知中已程的规定，或者不属于股东会职权范围的除列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监

第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中应充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，

17理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章），委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章），委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

18全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会不得将法定由股东大会行使的职权体。

授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东会作出报作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

19由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；……

……

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册、代理出席的委应当与现场出席股东的签名册、代理出席的

托书、网络表决情况的有效资料一并保存，委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

…………

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供的担保的金额超过公司最

资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

20（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照（一）在章程规定的人数范围内，按照

拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由股东会选举表决。

职工代表担任的监事候选人名单，经监事会（二）单独或者合并持有公司已发行股决议通过后，由监事会以提案方式提请股东份3%以上的股东可以向公司董事会提出董事大会选举表决。的候选人，但提名的人数和条件符合法律和

（二）单独或者合并持有公司已发行股章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事

份3%以上的股东可以向公司董事会提出董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会的候选人或向监事会提出非由职工代表担任审议；

的监事候选人，但提名的人数和条件符合法（三）独立董事的提名方式和程序按照律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，法律、法规、证券监管机构和公司章程的相董事会、监事会应当将上述股东提出的候选关规定执行。

人提交股东大会审议；提名人在提名董事候选人之前应当取得

（三）独立董事的提名方式和程序按照该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并

法律、法规、证券监管机构和公司章程的相承诺所披露的董事候选人的资料真实、完整关规定执行。并保证当选后切实履行董事的职责。

提名人在提名董事或监事候选人之前应（四）董事会中的职工代表董事由公司

21当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提职工通过职工代表大会、职工大会或者其他名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十三条股东大会就选举两名以上第八十七条股东会就选举两名以上董

董事、非职工代表监事进行表决时，根据本事进行表决时，根据本章程的规定及股东会章程的规定及股东大会决议，实行累积投票决议，实行累积投票制。

制。前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表董事会应当告知股东候选董事的简历和基本决权可以集中使用。董事会应当告知股东候情况。股东会表决实行累积投票制应执行以选董事、监事的简历和基本情况。股东大会下原则：

表决实行累积投票制应执行以下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟

（一）董事或者监事候选人数可以多于选人数，但每位股东所投票的候选人数不能

股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有作废；

的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

数只能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多少的顺序

（三）董事或者监事候选人根据得票多来确定最后的当选人，但每位当选人的最低少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选得票数必须超过出席股东会的股东（包括股

22人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董限制只能有部分人士可当选的，对该等得票事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选相同的董事候选人需单独进行再次投票选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该举。

等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行新增表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现第九十条同一表决权只能选择现场、场、网络方式中的一种。同一表决权出现重网络或者其他表决方式中的一种。同一表决复表决的以第一次投票结果为准。权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

23第八十八条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得

得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、网络或者其他方式中所涉及的公司、计票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情监票人、股东、网络服务方等相关各方对表况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十四条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票、香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，持有人，按照实际持有人意思表示进行申报其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间为股东会通过决为股东大会通过决议之日，由职工代表出任议之日，由职工代表出任的董事就任时间与的监事就任时间与同一届通过选举产生的监同一届通过选举产生的董事的就任时间相事的就任时间相同。同。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

24财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规在任董事有违反本条第一款规定的情定的其他内容。

形，公司董事会自知道或应当知道有关情况违反本条规定选举、委派董事的，该选发生之日起，应当立即停止有关董事履行职举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出责，并建议股东大会予以撤换。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条公司不设由职工代表担任第一百零一条董事由股东会选举或者的董事。董事由股东大会选举或更换，并可更换，并可在任期届满前由股东会解除其职在任期届满前由股东大会解除其职务。董事务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董

25董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事，总计不得超过公员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人司董事总数的二分之一。

员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

26（九）不得利用其关联关系损害公司利(六)未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

（十）法律、行政法规、部门规章及本与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

27完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第一百零五条董事可以在任期届满以报告。董事会将在收到书面报告之日起2日内前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职披露有关情况。报告。公司收到辞职报告之日辞任生效。公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零六条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义

务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该务在其辞职或任期结束后仍然有效。董事在秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续任职期间因执行职务而应承担的责任，不因期间应根据公平原则决定，视事件发生与离离任而免除或者终止。

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零七条股东会可以决议解任董新增事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

28在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事的任职条件、第一百一十条按照法律、行政法规、提名和选举程序、任期、辞职及职权等相关中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规

事宜应按照法律、行政法规、部门规章及中定，独立董事在董事会中发挥参与决策、监国证监会的有关规定执行。督制衡、专业咨询作用，应认真履行职责，公司制定独立董事制度，详细规定独立维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

董事的任职资格与任免、职责与履职方式、独立董事的任职条件、提名和选举程序、

履职保障等事项。《独立董事制度》由董事任期、辞职及职权等相关事宜应按照法律、会拟定，股东大会批准。行政法规、部门规章及中国证监会的有关规定执行。

公司制定《独立董事制度》，详细规定独立董事的任职资格与任免、职责与履职方

式、履职保障等事项。《独立董事制度》由董事会拟定，股东会批准。

第一百零六条董事会由7名董事组成，第一百一十二条董事会由8名董事组

其中独立董事3名。成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

29（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方案；决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；

亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补

（六）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司发行债券或其他证券及上市方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）拟订公司重大收购、收购本公司

的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（八）决定在股东大会授权范围内的对的方案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）在股东会授权范围内，决定公司保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

事项的资产运作，但有关法律、法规、规范担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠性文件及本章程特别规定的事项除外；等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，理、财务负责人等高级管理人员，并决定其决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责报酬事项和奖惩事项；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公

（十五）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；

本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或

30本章程授予的其他职权。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十八条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司（三）董事会授予的其他职权。

法定代表人签署的其他文件；董事会对董事长的授权应当明确以董事

（四）行使法定代表人职权；会决议的方式作出，并且有具体明确的授权

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规事项应由董事会集体决策，不得授权董事长定和公司利益的特别处置权，并在事后向公或个别董事自行决定。

司的董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应当明确以董事

会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十九条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百二十一条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百二十二条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、会会议的通知方式为：专人、邮件、电子通

电话等方式；通知时限为：会议召开前5日，信、电话等方式；通知时限为：会议召开前5

31但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方日，但是遇到紧急事由时，可以口头、电话

式随时通知召开会议。等方式随时通知召开会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十五条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为第一百二十六条董事会决议表决方式书面记名投票表决。为书面记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的见的前提下，可以用书面（包括以专人、邮前提下，可以用书面、电话、电子通信等方寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、式进行并作出决议，并由参会董事签字。

电话会议（或借助类似通讯设备）等方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大

关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百二十四条公司董事会设立审计第一百三十条公司董事会设置审计委委员会，并根据需要设立战略与 ESG委员会、 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

第一百二十五条 战略与ESG委员会的 删除

32主要职责是对公司长期发展战略和重大投资

决策、公司ESG战略、愿景、目标及政策等进行研究并提出建议。

第一百三十一条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条审计委员会每季度至

少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条公司董事会设置战略

与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，新增依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条 战略与ESG委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资新增

决策、公司ESG战略、愿景、目标及政策等进行研究并提出建议。

33第一百二十八条公司董事会薪酬与考第一百三十七条薪酬与考核委员会负

核委员会负责制定董事、高级管理人员的考责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级行考核，制定、审查董事、高级管理人员的管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索向董事会提出建议：安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董

（一）董事、高级管理人员的薪酬；事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员（一）董事、高级管理人员的薪酬；

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益（二）制定或者变更股权激励计划、员条件成就；工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所条件成就；

属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

（四）法律、行政法规、中国证监会规属子公司安排持股计划；

定和公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理1名，由董董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名公司设副总经理若干名，由总经理提名并经董事会聘任或解聘，副总经理协助总经并经董事会决定聘任或者解聘，副总经理协理工作。助总经理工作。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形，同时适用于高级管理人员。

理人员。在任高级管理人员出现本章程第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

34十五条规定的情形的，公司董事会自知道或的规定，同时适用于高级管理人员。

应当知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东单位第一百四十二条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事以外其他行政职务的人员，不得不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百三十五条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十七条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

35第一百三十八条总经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。总经理辞职应向董事会提序和办法由总经理与公司之间的合同规定。交书面辞职报告，总经理辞职自辞职报告送达董事会时生效。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条总经理提名副总经理第一百四十八条总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。

副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有副总经理可以在任期届满以前提出辞职，副关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经总经理辞职自辞职报告送达董事会时生效。

理和公司之间的劳动合同规定。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定。

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

新增失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职新增

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

36第一百四十条公司设董事会秘书，负第一百五十一条公司设董事会秘书，

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任公司在聘任董事会秘书的同时，还应当证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券代表行使其权利并履行其职责，在此期间，事务代表行使其权利并履行其职责，在此期并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披务所负有的责任。露事务所负有的责任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第一百四十一条董事会秘书应当具有第一百五十二条董事会秘书应当具有

必备的专业知识和经验，由董事会聘任。必备的专业知识和经验，由董事长提名，经本章程第九十五条规定不得担任公司董董事会聘任或者解聘。

事的情形适用于董事会秘书。本章程关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十二条董事会秘书的主要职第一百五十三条董事会秘书对公司和

责是：董事会负责，履行如下职责：

（一）董事会秘书为公司与有关证券监（一）负责公司信息披露事务，协调公

管部门的指定联络人，负责准备和提交证券司信息披露工作，组织制定公司信息披露事监管部门所要求的文件，组织完成监管机构务管理制度，督促公司及相关信息披露义务

37布置的任务；人遵守信息披露有关规定。

（二）准备和提交董事会和股东大会的（二）负责组织和协调公司投资者关系

报告和文件；管理工作，协调公司与证券监管机构、股东

（三）按照法定程序筹备董事会会议和及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信

股东大会，列席董事会会议并作记录，保证息沟通。

记录的准确性，并在会议记录上签字；（三）组织筹备董事会会议和股东会会

（四）协调和组织公司信息披露事项，议，参加股东会、董事会及高级管理人员相

包括建立信息披露的制度、接待来访、回答关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真（四）负责公司信息披露的保密工作，实和完整地进行信息披露；在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券

（五）列席涉及信息披露的有关会议；交易所报告并公告。

（六）负责信息的保密工作，制订保密（五）关注有关公司的传闻并主动求证措施；真实情况，督促董事会等有关主体及时回复

（七）负责保管公司股东名册资料、董深圳证券交易所问询。

事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资（六）组织董事、高级管理人员进行相料以及董事会印章，保管公司董事会和股东关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规大会会议文件和记录；则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，

（八）帮助公司董事、监事、高级管理协助前述人员了解各自在信息披露中的职

人员了解法律法规、公司章程；责。

（九）协助董事会依法行使职权，在董（七）督促董事、高级管理人员遵守法

事会作出违反法律法规、公司章程有关规定律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、

的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚深圳证券交易所其他规定和本章程，切实履持作出上述决议的，应当把情况记录在会议行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董级管理人员作出或者可能作出违反有关规定事和监事；的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；证券交易所报告。

（十一）法律法规或公司章程所要求履（八）负责公司股票及其衍生品种变动行的其他职责。的管理事务等。

（九）法律法规、深圳证券交易所要求

38履行的其他职责。

第一百四十四条董事会秘书由董事长第一百五十五条董事兼任董事会秘书提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事人不得以双重身份作出。

会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十六条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或删除

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行删除

职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十八条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

在任监事出现本章程第九十五条规定的情形的，公司监事会自知道或应当知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

39非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。删除

第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十四条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十六条公司设监事会，监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

40能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十七条监事会行使下列职

权：

（一）对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是

否符合法律、行政法规、中国证监会和交易

所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、

41高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知时限：定期会议为召开前

10日，临时会议为召开前5日，但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为书面记名表决。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。

第一百六十一条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

42限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十三条公司党委根据《党章》第一百五十八条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。等党内法规履行职责。

（一）保证党和国家的方针政策在公司（一）保证党和国家的方针政策在公司

的贯彻执行，落实党中央重大战略决策，落的贯彻执行，落实党中央重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署；实上级党组织有关重要工作部署；

（二）承担全面从严治党主体责任，履（二）承担全面从严治党主体责任，履行党风廉政建设主体责任；行党风廉政建设主体责任；

（三）研究公司改革发展、重大经营管（三）研究公司改革发展、重大经营管理事项；理事项；

（四）支持股东大会、董事会、监事会、（四）支持股东会、董事会和高级管理经营班子依法行使职权。人员依法行使职权。

第一百六十七条公司分配当年税后利第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

43的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥第一百六十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥增加公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十条利润分配政策第一百六十五条利润分配政策

（一）决策程序和机制：公司利润分配（一）决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大方案由董事会制定及审议通过后报由股东会会批准，董事会在制定利润分配方案时应充批准，董事会在制定利润分配方案时应充分分考虑监事会和公众投资者的意见。考虑审计委员会和公众投资者的意见。

公司董事会拟定现金股利分配方案的，公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公由股东会经普通决议的方式表决通过；公司

司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东董事会拟定股票股利分配方案的，由股东会大会经特别决议的方式表决通过。公司监事经特别决议的方式表决通过。公司审计委员会应当对董事会编制的股利分配方案进行审会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。核并提出书面审核意见。

…………重大投资计划或重大现金支出是指公司重大投资计划或重大现金支出是指公司

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近购买设备的累计支出达到或者超过公司最近

一期经审计总资产的30%。一期经审计净资产的30%。

44上述现金分红条件中的第（1）-（3）项上述现金分红条件中的第（1）-（3）项

系公司实施现金分红条件的必备条件；经股系公司实施现金分红条件的必备条件；经股

东大会审议通过，上述现金分红条件中的第东会审议通过，上述现金分红条件中的第（4）

（4）项应不影响公司实施现金分红。项应不影响公司实施现金分红。

2、现金分红比例：原则上公司按年度将2、现金分红比例：原则上公司按年度将

可供分配的利润进行分配，必要时公司也可可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金以进行中期利润分配。原则上年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的形式分配的利润（包括中期已分配的现金红年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红利）不低于年度归属于公司股东净利润的比例预案由董事会根据前述规定、结合公司30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规表决。定拟定，并提交股东会表决。

…………

第一百七十一条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司设审计部，审计部负责人向董事会负责并报告工作。公司内删除

部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第一百六十七条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事新增会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

45管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用会计师事务第一百七十三条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

新增第一节通知

第一百七十八条公司的通知以下列形第一百七十七条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以电子通信方式送出；

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条公司召开董事会的会第一百八十条公司召开董事会的会议议通知，以专人、邮件、传真或电话方式进通知，以专人、邮件、电子通信或电话方式行。进行。

46第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话方式进删除行。

第一百八十三条公司通知以专人送出第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，为送达日期；公司通知以电子通信方式送出送达日期以传真机报告单显示的日期为准；的，送达日期以电子设备显示的日期为准；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。登日为送达日期。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

新增第二节公告第一百八十五条公司指定《中国证券第一百八十三条公司指定符合中国证报》等主管部门认可的报刊和主管部门规定监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒息的媒体。体。

第一百八十七条公司合并，应当由合第一百八十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证10日内通知债权人，并于30日内在符合中国券报》等主管部门认可的报刊上公告。债权证监会规定条件的媒体、深圳证券交易所网人自接到通知书之日起30日内，未接到通知站或者国家企业信用信息公示系统公告。债书的自公告之日起45日内，可以要求公司清权人自接到通知书之日起30日内，未接到通偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

47第一百八十九条公司分立，其财产作第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》内通知债权人，并于30日内在符合中国证监等主管部门认可的报刊上公告。会规定条件的媒体、深圳证券交易所网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资第一百八十九条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《中国日起10日内通知债权人，并于30日内在符合证券报》等主管部门认可的报刊上公告。债中国证监会规定条件的媒体、深圳证券交易权人自接到通知书之日起30日内，未接到通所网站或者国家企业信用信息公示系统公知书的自公告之日起45日内，有权要求公司告。债权人自接到通知书之日起30日内，未清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的求公司清偿债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百

六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在符合中国证监会规定条件的媒体、深圳证券交易所网站或者国家企业信用信息

48公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解第一百九十四条公司因下列原因解

散：散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）因公司合并或者分立需要解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭（二）股东会决议解散；

或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其或者被撤销；

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决（五）公司经营管理发生严重困难，继权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公续存续会使股东利益受到重大损失，通过其司。他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第一百九十五条公司有本章程第一百

49九十四条第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百第一百九十六条公司因本章程第一百

九十三条第（一）项、第（三）项、第（四）九十四条第（一）项、第（三）项、第（四）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清起15日内成立清算组，开始清算。清算组由算义务人，应当在解散事由出现之日起15日董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规民法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中日起10日内通知债权人，并于60日内在符合国证券报》等主管部门认可的报刊上公告。中国证监会规定条件的媒体、深圳证券交易债权人应当自接到通知书之日起30日内，未所网站或者国家企业信用信息公示系统公接到通知书的自公告之日起45日内，向清算告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百十条清算组成员应当忠于职第二百零二条清算组成员履行清算职

50守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或成员因故意或者重大过失给公司或者债权人者重大过失给公司或者债权人造成损失的，造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第二百零二条有下列情形之一的，公第二百零四条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》、《证券法》、《深规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、圳证券交易所股票上市规则》或有关法律、行政法规的规定相抵触；行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

（二）公司的情况发生变化，与章程记的法律、行政法规的规定相抵触；

载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记

（三）股东大会决定修改章程。载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十五条释义第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影表决权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，以实际控制人、董事、高级管理人员与其直接及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，或者间接控制的企业之间的关系，以及可能国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股导致公司利益转移的其他关系。但是，国家而具有关联关系。控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

51有关联关系。

第二百一十八条本章程所称“以上”、第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

52附件二

《成都天奥电子股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表修订前修订后

全文“股东大会”修改为“股东会”

第四条股东大会分为年度股东大会和第四条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。临时临时股东大会不定期召开。有下列情形之一股东会不定期召开。有下列情形之一的，公的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开临时股临时股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者《公司章程》所定人数的2/3时；数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会的，的，应当报告公司所在地中国证监会派出机应当报告公司所在地中国证监会派出机构和构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请第五条公司召开股东会，应当聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本规则和《公司章程》的法律、行政法规和《公司章程》的规定；

规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

53（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

的法律意见。

第七条独立董事有权向董事会提议召第七条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，政法规和《公司章程》的规定，在收到提议董事会应当根据法律、行政法规和《公司章后10日内提出同意或不同意召开临时股东大程》的规定，在收到提议后10日内提出同意会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大的通知；董事会不同意召开临时股东会的，会的，应当说明理由并公告。应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开第八条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公会提出。董事会应当根据法律、行政法规和司章程》的规定，在收到提议后10日内提出《公司章程》的规定，在收到提议后10日内同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈提出同意或不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当的通知，通知中对原提议的变更，应当征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先上股份的股东向董事会请求召开临时股东股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和《公司章程》的会应当根据法律、行政法规和《公司章程》规定，在收到请求后10日内提出同意或不同

54的规定，在收到请求后10日内提出同意或不意召开临时股东会的书面反馈意见。

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审者合计持有公司10%以上股份的普通股股东计委员会提议召开临时股东会，并应当以书（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事面形式向审计委员会提出请求。

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形审计委员会同意召开临时股东会的，应式向监事会提出请求。在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，监事会同意召开临时股东大会的，应在通知中对原请求的变更，应当征得相关股东收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东审计委员会未在规定期限内发出股东会的同意。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会未在规定期限内发出股东大会会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，以上股份的股东可以自行召集和主持。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股第十条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，应当书面通知董事会，同时向公召集股东会的，应当书面通知董事会，同时司所在地中国证监会派出机构和深交所备向深交所备案。

案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集普通股股例不得低于10%。

东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东

不得低于10%。会通知及发布股东会决议公告时，向深交所监事会和召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。

知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集第十一条对于审计委员会或股东自行

55的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。董事会未提供股东名册的，召集人可以董事会未提供股东名册的，召集人可以持召持召集股东会通知的相关公告，向证券登记集股东大会通知的相关公告，向证券登记结结算机构申请获取。召集人所获取的股东名算机构申请获取。召集人所获取的股东名册册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股第十二条审计委员会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条单独或者合计持有公司3%以第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先上股份的股东，可以在股东会召开10日前提股股东），可以在股东大会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股告临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定外，召集人在发出股东大会或者公司章程的规定，或者不属于股东会职通知后，不得修改股东大会通知中已列明的权范围的除外。公司不得提高提出临时提案提案或增加新的提案。股东的持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合本规则除前款规定外，召集人在发出股东会通

第十三条规定的提案，股东大会不得进行表知后，不得修改股东会通知中已列明的提案决并作出决议。或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第

十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会第十五条召集人应当在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各普通股股东开20日前以公告方式通知各股东，临时股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各大会应当于会议召开15日前以公告方式通知股东。

各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第十六条股东大会通知和补充通知中第十六条股东会通知和补充通知中应

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，当充分、完整披露所有提案的具体内容，以以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所

56所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要需的全部资料或解释。

独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选第十七条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露董的，股东会通知中应当充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；（三）持有公司股份的数量；

（三）披露持有公司股份的数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会的通知包括以下内第十八条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和在授权范围内参加表决，该股东代出席会议和在授权范围内参加表决，该股东理人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络删除或其他方式的表决时间及表决程序。

57第十九条股东会通知中应当列明会议

时间、地点，并确定股权登记日。股权登记新增日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东大会通知后，无正当第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知理由，股东大会不得延期或取消。一旦出现中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者延期或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少2个工作日公告并说明原因。

少2个工作日公告并说明原因。

第二十一条股东大会通知中列明的提删除案不得取消。

第二十二条公司应当在公司住所地或第二十一条公司应当在公司住所地或

《公司章程》规定的地点召开股东大会。《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式式召开，并应当按照法律、行政法规、中国召开，并应当按照法律、行政法规、中国证证监会或《公司章程》的规定，采用安全、监会或《公司章程》的规定，采用安全、经经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股会提供便利。

东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条股权登记日登记在册的所第二十四条股权登记日登记在册的所

有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

有股东或其代理人，均有权出席股东会，公或其代理人，均有权出席股东大会，公司和司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席召集人不得以任何理由拒绝。

股东会会议，所持每一股份有一表决权，类优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，别股股东除外。公司持有的本公司股份没有公司召开股东大会会议应当通知优先股股表决权。

东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

58（一）修改《公司章程》中与优先股相

关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所

持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十六条股东可以亲自出席股东大

会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。股权登记日登删除

记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条股东应当持股票账户卡、第二十五条股东应当持身份证或者其身份证或其他能够表明其身份的有效证件或他能够表明其身份的有效证件或者证明出席证明出席股东大会。代理人还应当提交股东股东会。代理人还应当提交股东授权委托书授权委托书和个人有效身份证件。和个人有效身份证件。

第三十条公司召开股东大会，全体董第二十八条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员应当事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席并接受股东的质询。

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条股东大会由董事长主持。第二十九条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计

59监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员

股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第三十四条股东要求在股东大会上发第三十二条股东要求在股东会上发言言的，应当经过股东大会主持人许可，每名的，应当经过股东会主持人许可。

股东或股东代理人发言的时间不得超过5分钟。

第三十五条除涉及国家秘密、商业秘第三十三条董事、高级管理人员在股东

密等不能公开的情形外，董事、监事、高级会上应就股东的质询作出解释和说明。

管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十七条公司股东与股东大会拟审第三十五条公司股东与股东会拟审议

议事项有关联关系时，应当回避表决，其所事项有关联关系时，应当回避表决，其所持持有表决权的股份不计入出席股东大会有表有表决权的股份不计入出席股东会有表决权决权的股份总数。的股份总数。

关联股东的回避情况，应载入会议记股东会审议影响中小投资者利益的重录。股东大会决议的公告应当充分披露非关大事项时，对中小投资者的表决应当单独计联股东的表决情况。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征

60集投票权提出最低持股比例限制。

第三十八条公司持有自己的股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

删除

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条股东大会同时选举两名及第三十六条股东会同时选举两名及以

以上的董事或监事时，应当实行累积投票制。上的董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举董

举董事或者非职工代表监事时，每一普通股事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十条股东大会采用累积投票制选第三十七条股东会采用累积投票制选

举董事时，大会主持人应明确告知与会股东举董事、非职工代表监事时，大会主持人应对董事候选人议案实行累积投票方式。

明确告知与会股东对董事、非职工代表监事候选人议案实行累积投票方式。

第四十二条股东大会审议提案时，不得第三十九条股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，若变更，则应当被视为一对提案进行修改，否则，有关变更应当被视个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十五条股东大会对提案进行表决第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，关联股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

61股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票。公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第四十八条股东大会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联删除

交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

第五十一条股东大会会议记录由董事第四十七条股东会会议记录由董事会

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：

…………

出席会议的董事、监事、董事会秘书、出席会议的董事、董事会秘书、召集人

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确签名，并保证会议记录内容真实、准确和完和完整。会议记录应当与现场出席股东的签整。会议记录应当与现场出席股东的签名册名册及代理出席的委托书、网络及其它方式及代理出席的委托书、网络及其它方式表决

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不情况的有效资料一并保存，保存期限不少于少于10年。10年。

第五十二条召集人应当保证股东大会第四十八条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及深交所报告。

第五十三条股东大会通过有关董事、监第四十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就事选举提案的，新任董事、监事按《公司章任。

程》的规定就任。

62第五十五条公司以减少注册资本为目第五十一条公司以减少注册资本为目

的并以公开发行优先股为支付手段回购普通的回购普通股向不特定对象发行优先股，以股的，以及以非公开发行优先股为支付手段及以向特定对象发行优先股为支付手段向公向公司特定股东回购普通股的，股东大会就司特定股东回购普通股的，股东会就回购普回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所表决权的三分之二以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决公司应当在股东大会作出回购普通股议后的次日公告该决议。

决议后的次日公告该决议。

第五十六条股东大会决议内容违反法第五十二条股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议议内容违反《公司章程》的，股东可以自决内容违反《公司章程》的，股东可以自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但公司控股股东、实际控制人不得限制或是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

害公司和中小投资者的合法权益。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

63附件三

《成都天奥电子股份有限公司董事会议事规则》修订对照表修订前修订后

全文“股东大会”修改为“股东会”

第四条临时会议第四条临时会议

代表10%以上表决权的股东、1/3以上董代表10%以上表决权的股东、1/3以上董

事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议事或者审计委员会，可以提议召开董事会临召开董事会临时会议。时会议。

第六条会议的召集和主持第六条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事董事会会议由董事长召集和主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数长不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事召集和主持。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条会议通知第七条会议通知

董事会召开定期董事会会议，应于会议董事会召开定期董事会会议，应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日前书面通知全体董事。

董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：专人、邮件、传真、电话等方式；通知为：专人、邮件、电子通信、电话等方式；

时限为：会议召开前5日，但是遇到紧急事由通知时限为：会议召开前5日，但是遇到紧急时，可以口头、电话等方式随时通知召开会事由时，可以口头、电话等方式随时通知召议。开会议。

第十条会议的召开第十条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董总经理和董事会秘书应当列席董事会会

事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人议。会议主持人认为有必要的，可以通知其认为有必要的，可以通知其他有关人员列席他有关人员列席董事会会议。

董事会会议。董事会会议召开前，独立董事可以与董董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求

64相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案

和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

修改等落实情况。

第十三条会议召开方式第十三条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议在保障董事充分表达意见的在保障董事充分表达意见的前提下经召集前提下，可以用书面、电话、电子通信等方人（主持人）、提议人同意，也可以通过视式进行并作出决议，并由参会董事签字。

频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表

意见的董事、规定期限内实际收到传真或者

电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、

电话会议（或借助类似通讯设备）等方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第十四条会议审议程序第十四条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会根据规定需要董事会专门委员会或独立董事议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名专门会议事前认可的提案，会议主持人应当独立董事宣读独立董事达成的书面认可意在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读见。董事就同一提案重复发言，发言超出提董事会专门委员会或独立董事专门会议的决案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议或书面意见。董事就同一提案重复发言，议正常进行的，会议主持人应当及时制止。发言超出提案范围，以致影响其他董事发言除征得全体与会董事的一致同意外，董事会或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当会议不得就未包括在会议通知中的提案进行及时制止。除征得全体与会董事的一致同意表决。外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

65第十五条发表意见第十五条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理、董

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、

事会秘书和其他高级管理人员、会计师事务

总经理和其他高级管理人员、会计师事务所所和律师事务所等有关人员和机构了解决策

和律师事务所等有关人员和机构了解决策所所需要的信息，也可以在会议进行中向主持需要的信息，也可以在会议进行中向主持人人建议请上述人员和机构代表与会解释有关建议请上述人员和机构代表与会解释有关情情况。

况。

第十七条表决结果的统计第十七条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表及与会董事表决完成后，证券事务部工作其他有关工作人员应当及时收集董事的表决人员应当及时收集董事的表决票并进行统票，交董事会秘书并在一名董事的监督下进计。

行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十八条决议的形成第十八条决议的形成董事会审议通过会议提案并形成相关决董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事的过半同意方议，必须有超过公司全体董事的过半数同意为有效。法律、行政法规和公司章程规定董方为有效。法律、行政法规和公司章程规定事会形成决议有其他特别规定的，从其规定。董事会形成决议有其他特别规定的，从其规定。

第十九条回避表决第十九条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；规定董事应当回避的情形；

66（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）《公司章程》规定的须董事回避

（三）《公司章程》规定的须董事回避的其他情形。

的其他情形。（三）董事本人认为应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

该事项提交股东大会审议。

第二十二条暂缓表决第二十二条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独1/2以上的与会董事或两名以上独立董

事认为提案不明确、不具体，或者因会议材立董事认为提案不明确、不具体，或者因会料不充分等其他事由导致其无法对有关事项议材料不充分等其他事由导致其无法对有关

作出判断时，会议主持人应当要求会议对该事项作出判断时，会议主持人应当要求会议议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董当对提案再次提交审议应满足的条件提出明事应当对提案再次提交审议应满足的条件提确要求。

出明确要求。

第二十四条会议纪要和会议决议第二十四条会议纪要和会议决议

除会议记录外，董事会秘书可视需要安除会议记录外，董事会秘书可视需要安排证券事务部相关工作人员对会议召开情况排证券事务部相关工作人员对会议召开情况

作成简明扼要的会议纪要。根据会议统计的作成简明扼要的会议纪要，也可根据会议统表决结果制作会议决议。计的表决结果制作会议决议。

第二十五条董事签字第二十五条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为与会董事应当代表本人和委托其代为出

出席会议的董事对会议记录、会议决议等文席会议的董事对会议记录、会议决议等文件件进行签字确认。董事对会议记录或者决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有有不同意见的，可以在签字时作出有关书面不同意见的，可以在签字时作出有关书面说说明。必要时，应当及时向监管部门报告，明。必要时，应当及时向监管部门报告，也也可以发表公开声明。可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报其不同意见做出书面说明或者向监管部门报

告、发表公开声明的，视为完全同意会议记告、发表公开声明的，视为完全同意会议记

67录和会议决议的内容。录和会议决议的内容。

第二十八条会议档案的保存第二十八条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委材料、会议签到册、董事代为出席的授权委

托书、会议录音资料、表决票、经与会董事托书、表决票、经与会董事签字确认的会议

签字确认的会议记录、会议决议、决议公告记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘等，由董事会秘书负责保存。书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十董事会会议档案的保存期限不少于十年。年。

第二十九条附则第二十九条附则

（一）本规则作为《公司章程》的附件，（一）本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜，按法律、法规、其他规范性文件未尽事宜，按《公司法》、《证券法》等法律、及《公司章程》的有关规定执行。法规、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易（二）董事会制定《成都天奥电子股份所上市公司自律监管指引第1号——主板上有限公司治理结构权责表》作为本规则的附市公司规范运作》等其他规范性文件及《公件，明确公司股东大会、董事会、各专门委司章程》的有关规定执行。

员会、总经理办公会等权责主体的职责权限。（二）在本规则中，“以上”包括本数。

（三）在本规则中，“以上”包括本数。（三）本规则由公司董事会负责解释。

（四）本规则由公司董事会负责解释。（四）本规则经公司股东会审议通过之

（五）本规则经公司股东大会审议通过日实施，修改时亦同。

之日实施，修改时亦同。

68