郑州银行股份有限公司章程
目录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和业务范围..........................................3
第三章股份和注册资本............................................4
第四章股票和股东名册............................................9
第五章党组织（党委）............................................9
第六章股东和股东会............................................11
第七章董事和董事会............................................27
第八章高级管理人员............................................45
第九章董事、高级管理人员的资格和义务...................................47
第十章财务会计制度、利润分配和审计....................................48
第十一章激励约束机制...........................................54
第十二章利益相关者............................................54
第十三章通知和公告............................................55
第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................56
第十五章修改章程.............................................59
第十六章争议的解决............................................59
第十七章优先股的特别规定.........................................60
第十八章附则...............................................62
1第一章总则
第一条为规范郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）的组织和行为，维护本行、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他
有关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定，结合本行实际情况，制定本章程。
第二条本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关适用法律成立的股份有限公司形式的商业银行。
本行系经中国人民银行银复（1996）198号文、银复（1996）245号文批准，于1996年8月6日以发起设立方式设立；1996年11月16日在河南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，本行统一社会信用代码为914100001699995779。
第三条本行依法接受国务院银行业监督管理机构及其派出机构（以下统称为国务院银行业监督管理机构）及国家有关监管部门的监督管理。
本行于2018年7月27日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股600000000股，于2018年9月19日在深圳证券交易所上市。
第四条本行注册名称：
中文名称：郑州银行股份有限公司，简称：郑州银行英文名称全称：BANK OF ZHENGZHOU CO.LTD.英文简称：BANK OF ZHENGZHOU
本行住所：中华人民共和国河南省郑州市郑东新区商务外环路22号
邮政编码：450018
第五条本行为永久存续的股份有限公司。
第六条董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第七条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条本行是独立企业法人，依法开展业务，不受任何单位和个人的干涉；享有
独立的法人财产，享有法人财产权。本行股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
2第九条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对本行及本行股东、董事、行长和其他高级管理人员均具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉本行其他股东，股东可以起诉本行董事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条本章程所称其他高级管理人员，是指副行长、董事会秘书、行长助理、财务
负责人、风险总监、合规总监、总审计师、总会计师、首席信息官等以及董事会确定的其他管理人员。
本行的董事长、副董事长、董事、行长、副行长、董事会秘书、行长助理、财务负
责人、风险总监、合规总监、总审计师、总会计师、首席信息官以及其他需由国务院银行业监督管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其核准或备案。
第十一条本行可以依法向其他企业投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投
资企业承担责任。法律规定本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十二条本行实行“一级法人、统一核算”的体制。根据业务发展需要，经国务院
银行业监督管理机构审查批准，本行可在境内外设立分支机构。分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法合规开展业务，其民事责任由总行承担。
第十三条本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的
组织、开展党的活动。本行为党组织的活动提供必要条件。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和业务范围
第十四条本行的经营宗旨是：以市场为导向，以客户为中心，根据“平等、自愿、公平和诚实信用”原则，依法合规经营，为社会提供优质金融服务。在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东谋取最大的经济利益，承担公司社会责任，并以此促进和支持地方经济发展和社会进步。
本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束、自我发展。
第十五条本行的经营范围为：
3（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）证券投资基金销售；
（十五）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
第三章股份和注册资本
第一节股份发行
第十六条本行注册资本为人民币6514125090元。本行注册资本为实收资本，即
本行股东缴纳的股本总额。本行实收资本全部划分为等额股份。本行发行的普通股股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。
本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，可以依据适用法律的规定设置优先股等其他类别的股份。本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理等权利受到限制。
如无特别说明，本章程第三章至第十六章所称股份（包括 H 股）、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第十七章另行规定。
第十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条经国务院银行业监督管理机构核准、并履行国务院证券监督管理机构或
4国务院授权的部门相关程序，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条经履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序并发行，并经境内证券交易所审核同意，在境内证券交易所上市交易的股份，统称为境内上市股份。
经履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序并发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的普通股股份，统称为境外上市股份。
本行发行的并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外
上市股份简称为 H 股。
本行发行的境内上市股份，在符合相关规定的存管机构集中存管；本行的 H 股（仅含普通股股份），主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十条本行采取发起设立方式设立，发起人为原郑州市城市合作信用社联合社营业部及四十七家城市信用合作社全部原有股东和以发起人身份加入的郑州市财政局
以及其他十四家法人企业，出资方式：原郑州市城市合作信用社联合社营业部及四十七家城市信用合作社出资方式为净资产折股，其他发起人出资方式为现金出资，出资时间均为1996年8月6日。本行设立时发行的股份总数为452759882股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条本行股份采取股票的形式。
股票为本行向股东印发的股权证书或其他可以证明股东持有本行股份的证书。
第二十二条本行普通股总数为6514125090股。
本行的普通股股本结构为：普通股6514125090股，其中境内上市股份
4844325090 股，占本行股份总数的 74.37%；H 股 1669800000 股，占本行股份总数
的25.63%。
第二十三条本行或者本行的子公司（包括本行的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。
第二节股份增减和回购
第二十四条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
5作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）适用法律、行政法规规定以及国家有关主管部门规定的其他方式。
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》《商业银行法》以及其他适用法律和本章程规定的程序办理。
第二十六条本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护本行价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程和本行优先股发行方案对本行回购优先
股另有规定的，从其规定；
（八）适用法律规定以及国家有关主管部门批准的其他情形。
第二十七条本行因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形购回本行股份的，应当经股东会决议。本行因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照前条规定购回本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构
及本章程对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第二十八条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
6本行因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第二十九条本行的股份应当依法转让。
本行股份的转让，需到本行委托的当地股票登记机构办理登记。
本行股份的转让需符合国务院银行业监督管理机构等有关监管机构的有关规定。
第三十条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格
式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转
让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。
所有转让文件应备置于本行法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十一条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公
开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一类别股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外上市股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十二条本行董事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其
持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
7本行董事会不按本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累
计增持本行股份总数百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总数百分之一以上、百
分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。
股东之间如存在关联关系或一致行动关系，应当及时向董事会报告。
应经但未经国务院银行业监督管理机构批准或未向国务院银行业监督管理机构报
告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总数的百分之五。
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先核准的前提下而持有超过本
行发行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称“超出部分股份”），则该股东须将其持有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第四十九条第（一）项、
第（六）项以及第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。股东及其关联方所持本行股份应合并计算。
第四节股权质押
第三十四条股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和
监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股权质押信息的收集整理和报送等日常工作。
第三十五条本行不接受本行的股份作为质押权的标的。
第三十六条股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。
第三十七条有权提名本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行
百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息；其中，持有本行百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
8有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。
第三十八条股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第四章股票和股东名册
第三十九条本行股票采用记名方式。
本行股票采用纸面形式的，应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本行股票上市地证券监督管理机构要求载明的其他事项。
本行发行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十条本行股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求本行行
长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。本行董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十一条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于本行，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。在香港联交所上市的境外上市股份的股东名册同时备置于香港。
第四十二条法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本行股票上市地证券
监督管理机构对股东会召开前或者本行决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第五章党组织（党委）
第四十三条在本行中，设立中国共产党郑州银行委员会（以下简称“党委”），党委
设书记1名，副书记1-2名，其他党委委员的职数按上级党组织批复设置。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
中共郑州市纪律检查委员会、郑州市监察委员会（以下简称“郑州市纪委监委”）在
本行派驻纪检监察组，内设部门和岗位职数按照郑州市纪委监委要求设置。
本行设立党群工作部、党委巡察办公室等工作机构，配备一定比例专兼职党务工作9人员，党组织机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和编制。本行按照上级有关规定，
通过党费留存等渠道，保障党组织工作经费。
第四十四条党委重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切
实承担从严管党治党责任。本行重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者高级管理层作出决定。
党委根据《中国共产党章程》等党内法规、规范性文件履行以下职责：
（一）加强本行党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防
范政治风险，坚定拥护“两个确立”、坚决做到“两个维护”，坚持党中央对金融工作的集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保
证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本行贯彻落实，推动本行担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和我省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍；
（四）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；领导工会等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
（五）承担全面从严治党主体责任，领导本行意识形态工作、思想政治工作、统战
工作、精神文明建设和企业文化建设，领导工会、共青团工作，领导党风廉政建设，加强清廉银行建设，严明政治纪律政治规矩，支持派驻纪检监察组履行监督职责，监督党员、干部和工作人员严格遵守国家法律法规、财经人事制度；
（六）加强本行党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特
别是形式主义、官僚主义；
（七）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员
先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（八）支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，支持和促进本行依法合规经营；
（九）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第四十五条董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。
本行内设基层党组织与经营管理架构同步设置，明确围绕生产经营开展工作，发挥
10战斗堡垒作用；具有人财物重大事项决策权的经营管理单位，一般由党员负责人担任书记，由基层党组织对重大事项集体研究把关。
第六章股东和股东会
第一节股东
第四十六条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记于本行股东名册上的法人或自然人。本行的股东应当符合国务院银行业监督管理机构规定的向金融机构投资入股的条件。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有
关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从
本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本行股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发
给本行收据，则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。
第四十七条股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十八条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益股东。
第四十九条本行股东依法享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规定：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并行使
11相应的发言权和表决权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规、有关监管机构及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证。《证券法》等法律、行政法规对上市公司股东查阅、复制相关材料另有规定的，从其规定；
（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行购回其持有的本行股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第五十条股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制前条
所述资料的，应当遵守《公司法》《证券法》以及有关保护国家秘密、商业秘密、股价敏感信息、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有百分之三以上股份的股东有权要求查阅本行会计账簿、会计凭证的，股东还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第五十一条本行股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
本行股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
12或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
本行股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，本行应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第五十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的前述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十四条本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其
规定：
（一）遵守法律法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；
（五）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（六）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（七）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金
来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
13（八）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（九）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质
押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十一）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵
守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十二）不得滥用股东权利或利用关联关系损害本行或者股东及其他利益相关者的
合法利益；不得谋取不当利益；不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权；不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（十三）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务
院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十五）法律、行政法规、监管规定及本章程规定应承担的其他义务。
本行发生重大风险时，本行将根据相关法律法规的规定采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。
第五十五条本行控股股东、实际控制人应当依照法律法规、监管规定行使权利、履行义务，维护本行利益。
本行控股股东、实际控制人行使权利、履行义务应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，
14及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、证券交易所及本章程的其他规定。
第五十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本章程中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十七条股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构报告其资本补充能力。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。
第五十八条本行对股东及其关联单位授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第五十九条股东在本行的授信逾期未还期间内，不得行使投票权，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数，其提名的董事在董事会上不得行使表决权。本行应将前述情形在股东会、董事会会议记录中载明。股东在本行的借款逾期未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
第二节股东会的一般规定
第六十条股东会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：
15（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准股东会和董事会议事规则；
（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（八）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议（本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项除外）；
（九）修改本章程；
（十）对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所及其审计费用作出决议；
（十一）审议本行重大对外投资、重大收购出售资产、重大资产抵押、重大对外担
保事项、重大委托理财等事项；
（十二）审议批准根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定应当由股东会审议批准的关联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东依法提交的提案；
（十七）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十八）审议批准根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本章程规定应由股东会决定的其他事项。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定。但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东会不得将《公司法》及《银行保险机构公司治理准则》第十八条规定的股东会职权授予董事会、其他机构或者个人行使。
股东会对董事会的授权，若授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；若授权事项属于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括
16股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十一条本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会应当每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第六十三条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本章程规定的其他情形。
就上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知道事实发生之日起计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十四条本行在规定期限内不能召开股东会的，应当报告本行所在地国务院银
行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所，说明延期召开理由并公告。
第六十五条本行召开股东会的地点为本行住所地或股东会通知中列名的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将根据适用法律的规定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第四十八条的规定。本行股东会采用网络或其他方式的，应
17当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第六十六条本行召开股东会时应聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节股东会的召集
第六十七条股东会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，审计委员会应当及时召集；审计委员会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集。
第六十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第六十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第七十条单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
18审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第七十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向有关证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第七十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。
第四节股东会的提案和通知
第七十四条股东会提案应同时符合下列条件：
（一）提案的内容应当属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和本章程的有关规定；
（四）以书面形式提交或送达董事会和股东会召集人。
第七十五条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本行有
表决权股份总数百分之一以上的股东，有权以书面形式向本行提出提案，本行应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如本行股票上市地证券交易所的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
19列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十六条本行召开年度股东会，召集人应当于会议召开二十日前，本行召开临
时股东会，召集人应当于会议召开十五日前，以公告方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东会的在册股东（含表决权恢复的优先股股东）。本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所对股东会的通知期限另有规定的，应同时满足其规定。
第七十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人的姓名和电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（八）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其他内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过国务院银行业、证券业监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的董事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
本行如采用累积投票制选举董事，应在召开股东会的通知中予以特别说明。
第七十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
20知或补充通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第八十条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。
对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十一条股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东），均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会并有表决权的股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上的人士在任何股东会或者债权人会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利（包括发言权和投票权），犹如该人士是本行的自然人股东一样。
第八十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。如法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
第八十三条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
21（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十四条出席股东会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加
股东会人员的姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十七条董事会召集的股东会，由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）担任会议主席并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任会议主席并主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员担任会议主席并主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表担任会议主席并主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十八条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会会议的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会会议上应对股东的质询和建议作出解释和说明。
22第九十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、行长和其他高级管理人员姓名、职务；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东会的会议记录，可以以会议纪要或会议决议等形式作成。
第九十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，一并作为本行档案，由董事会秘书，按照本行档案管理规定保存，保存期限为永久。
第九十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地国务院银行业、证券业监督管理机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第九十五条股东（包括股东代理人）出席股东会会议，以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
23东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本行应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就某个议案不能行使任何表决权或
限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人作出任何违反前述规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。
第九十六条本行在保证股东会会议合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本；
（二）本行发行公司债券或者本行上市；
（三）本行的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算（本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项除外）；
（四）本章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构或本章程规定的，或股东会以通过普通决议的形式认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通
24过的其他事项。
除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东会通过的事项以普通决议通过。
第九十九条股东会只对股东会通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项作出决议。
第一百条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东及其联系人（定义见《香港上市规则》）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百〇一条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，本行
将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会逐一进行表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百〇三条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持
人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第一百〇四条采用累积投票制时，股东可以自行在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
1、选举独立董事时，每位股东累积表决票数等于其所持有的有表决权股份总数乘
以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东累积表决票数等于其所持有的有表决权股份总数
乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第一百〇五条采用累积投票制时，股东投票时应遵循如下投票方式：
1、股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选
人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
2、所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥
有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的董事候选人人数不能超过应选董事人数；若超过，则该股东的所有投票视为无效，视为放弃该项表决；
3、出席股东投票时，可以根据自己的意愿行使累积投票权，但其对一名或数名候
选人集中或分散使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数，否则该股东投
25票无效，视为放弃该项表决；
4、股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累
积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃表决权。
第一百〇六条在采用累积投票制选举董事时，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事人数，由得票较多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持有表决权股份总数的二分之一。如候选人得票数相同且待选人数仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当选人数达到全部待选名额。
若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额董事在下次股东会上选举增补。
若当选人数少于应选董事人数，未达到本章程或法律法规规定的最低人数要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。此时原任董事不得离任，已经当选的董事选举结果仍然有效，但其任期应推迟至缺额董事选举产生后一同就任。
第一百〇七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇八条股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第一百〇九条除有关股东会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信用的
原则做出决定并以举手方式表决外，股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及依据《香港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》的相关规定共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。
第一百一十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
26同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第一百一十三条股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应写明出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期从股东会选举之日起计算。任职资格须经监管机构核准的，自监管机构核准之日起计算。
第一百一十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第七章董事和董事会
第一节董事
第一百一十八条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事包括执行
董事和非执行董事（含独立董事）。《公司法》《商业银行法》规定不得担任本行董事的人员以及被监管部门确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。
本行违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，本行应当解除其职务。
第一百一十九条本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德，并通过国务院银行业监督管理机构的任职资格审查。
除本章程第二百〇六条规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：
（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
27（二）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。
董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。
第一百二十条董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；但因董事辞职且由原提名人提名新董事候选人的，不受前述三分之一的限制。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定、本行股票上市地有关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
董事任期从国务院银行业监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。连选连任的任期自选举产生之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事会成员总数的二分之一。
本行设职工董事，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事；职工董事候选人应具有在本行连续工作满5年的工作经验。
第一百二十一条董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由提名委员会提出董事候选人名单；
单独或合计持有本行已发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人。
同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的除外。
（二）由董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人
选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式提请股东会表决。
（三）被提名人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东会召开前依照相关规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）除采用累积投票制外，股东会对每一位董事候选人逐个进行表决。
28（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提
交董事会审议，股东会予以选举或更换。
（七）法律和本章程对独立董事、职工董事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。
第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国
29家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，应当独立、专业、客观地提出议案或发表意见。
董事应当投入足够的时间履行职责，除独立董事及担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事外，其他董事每年在本行工作的时间不得少于十个工作日。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。
董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事会现场会议的次数少于董事会现场会议总数的三分之二，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以罢免。
未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。
第一百二十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。
股东提名的董事候选人当选后，在任期届满以前若该等提名股东转让其持有的全部股份，被提名董事应辞去董事职务。
因董事辞任导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定董事会人
数的三分之二，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，在新的董事就任前，原董事应当继续履行职责。正在进行重大风险处置的本行董事，未经监管机构批准不得辞任。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董
30事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。
第一百二十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十八条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、证券交易所及本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十九条本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会负责
人或成员外的其他职务，以及与本行及其股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其对本行事务进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当符合下列条件：
（一）根据适用法律、行政法规、有关监管机构、本行股票上市地证券交易所业务
规则及本章程的相关规定，具备担任本行董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关适用法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易
31所和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。除本章程第二百〇六条规定的情形外，下列人员亦不得担任本行的独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上或者是本行前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五以上的股东或者在本行前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本行及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）国家机关工作人员；
（九）法律法规、监管规定、本行股票上市地监管机构及其他有关监管机构认定或本章程规定不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。本条所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条有下列情形之一的，亦不得担任本行的独立董事：
（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
32（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。
第一百三十二条独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事原则上最
多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十三条在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事会提名委
员会、单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以向董
事会提名独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
如控股股东持有有表决权的股份超过本行股份总数的百分之三十，则独立董事选举亦采取本章程第二百七十八条第（五）项所述的累积投票制。
独立董事的任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。
第一百三十四条同一股东只能提出一名独立董事候选人。
第一百三十五条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。
第一百三十六条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时
间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第一百三十七条独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第一百三十八条股东会审议的董事会对独立董事的评价报告应当至少包括该独立
董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开临时董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业务规则和本章程
33规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。
独立董事享有与其他董事同等的知情权，本行应当保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。
独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。
第一百四十条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事
在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（四）董事和高级管理人员的薪酬；
（五）可能造成本行重大损失的事项；
（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（七）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条保证独立董事有效履行职责，本行应当为独立董事提供下列必要
的条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
（三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他有关人员应当积极配合；
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。
第一百四十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东会提交书面声明，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
34独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数占比不符合法律法
规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业务规则或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百四十三条独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起自然解除。
第一百四十四条独立董事有下列情形的，董事会有权提请股东会予以罢免：
（一）严重失职；
（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托
其他独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四）法律、行政法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
第一百四十五条董事会提请股东会罢免独立董事的，应当在股东会会议召开前一
个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百四十六条本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，股东会审议通过。
第一百四十七条除本节关于独立董事的特别规定外，独立董事还应同时遵循本章
程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
第三节董事会
第一百四十八条本行设董事会，董事会对股东会负责。本行董事会由十一名董事
35组成。其中，独立董事不少于全体董事人数的三分之一，且总数不应少于三名。
第一百四十九条董事会承担本行经营和管理的最终责任，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案并监督战略实施，其中，经营发展战略包括绿色信贷相关战略和信息科技战略等；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订本行重大收购、购回本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项；
（八）在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、数据治理、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项；
（九）审议批准根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定应当由董事会审议批准的关联交易；
（十）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；监督高级管理层履行职责；
（十二）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十三）制定本行的基本管理制度，决定本行的风险管理、内部控制及合规政策；
（十四）制订本章程、股东会议事规则、董事会议事规则的修改方案，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十五）提请股东会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十六）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十七）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整
性、准确性和及时性承担最终责任；
（十八）定期评估并完善本行公司治理；
（十九）对本行消费者权益保护工作进行总体规划及指导，维护金融消费者和其他
利益相关者合法权益，审议批准消费者权益保护工作重要事项等；
（二十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
36（二十一）承担股东事务的管理责任；
（二十二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（二十三）负责审议超出董事会给高级管理层授权的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券
交易所或本章程规定，以及股东会赋予的其他职权。
第一百五十条本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百五十一条董事会制订董事会议事规则，并由股东会审议通过后执行，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查、决策和授权程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东会的事项报股东会批准。
第一百五十三条董事会负责本行资本充足率管理，确保本行在测算、衡量资本与
业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。
第一百五十四条董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议，由董事长召集和主持。
董事会定期会议每季度至少召开一次，会议通知应于会议召开十日前将书面通知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体董事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事。
本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所对董事会的通知期限另有规定的，应同时满足其规定。
第一百五十五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时（本行只有两名独立董事时，则为二名独立董事一致提议时）；
37（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）行长提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
董事会临时会议的通知应于会议召开五日前将书面通知以直接送达、传真、电子邮
件或其他方式送达全体董事，会议文件应于会议召开三日前送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达董事。
第一百五十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百五十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会应当以会议
形式对拟决议事项进行决议。除本章程或相关法律法规另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十八条董事或其任何紧密联系人（按《香港上市规则》的定义）与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，或与拟决议事项有重大利害关系的，或存在法律规定的其他应当回避的情形的，该等董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系且无重大利害关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经既无关联关系董事且无重大利害关系的过半数通过。出席董事会的既无关联董事且无重大利害关系的人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程另有规定的从其规定。
第一百五十九条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
董事会表决实行一人一票。
现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论的方式召开的会议。
书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
以书面传签表决的形式作出决议，并由参加会议的董事在表决票上签字，但应当符合以下条件：
38（一）书面传签表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议
议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）书面传签应当采取一事一表决的形式；
（三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案应当说明采取书面传签表决的理由及其符合本章程或董事会议事规则的规定。
第一百六十条董事会审议以下事项时不能以书面传签方式表决，且应当由董事会
三分之二以上董事通过：
（一）本行的资本补充方案、风险资本分配方案、薪酬方案、利润分配方案、弥补亏损方案；
（二）本行增加或者减少注册资本的方案；
（三）本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案；
（四）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（五）决定本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项；
（六）本行购回股票方案；
（七）聘任和解聘高级管理人员；
（八）本章程的修订案；
（九）在股东会授权范围内，审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项（其中“重大”是指单笔金额超过本行最近一期经审计净资产10%的事项）；
（十）本行的重大股权变动（指单笔占本行股份总数5%以上的股权变动）以及财务重组等重大事项；
（十一）根据法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程规定，以及全体
董事的过半数认为会对本行产生重大影响的，需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
对外担保提交董事会审议时，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
委任及罢免公司秘书应当以现场会议而不应以书面传签决议。
第一百六十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
39第一百六十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
本行采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
第一百六十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百六十四条董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规的无效。
第四节董事长
第一百六十五条董事会设董事长一人、副董事长一至二人，均由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百六十六条本行董事长和行长应当分设。
本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百六十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合适用法
律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；
（七）决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；
（八）适用法律、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百六十八条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务40的，由副董事长履行职务（有两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第五节董事会专门委员会
第一百六十九条本行董事会可以单独或合并设立战略发展委员会、关联交易控制
委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、消费者权益
保护工作委员会，也可根据需要单独或合并设立其他专门委员会。专门委员会经董事会授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事，且成员不得少于三人。
审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担
任负责人，而且前述各委员会中独立董事应过半数。审计委员会的负责人应当为会计专业人士。风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。
审计委员会成员须全部是非执行董事，其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。职工董事可以成为审计委员会成员。
第一百七十条董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。
除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第一百七十一条各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，有关费用由本行承担，但应当确保不泄露本行的商业秘密。
第一百七十二条战略发展委员会的主要职责是：
（一）负责制定本行经营管理目标和长期发展战略；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；
（四）董事会授权的其他事项。
第一百七十三条关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险；
（二）制订本行有关关联交易的规章及管理制度；
（三）接受一般关联交易的备案；
41（四）审查需提交董事会、股东会批准的关联交易；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百七十四条风险管理委员会的主要职责是：
（一）负责本行风险的控制、管理、监督和评估；
（二）审议本行风险控制的原则、目标和政策，报董事会审议批准；
（三）审定本行风险管理措施，审议本行有关风险管理事项；
（四）讨论需报经董事会审议的风险管理重大事项；
（五）对本行高级管理层在各类风险方面的管理情况进行检查、监督；
（六）对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行调研和定期评估，并向董事会报告；
（七）提出完善本行风险管理和内部控制的建议；
（八）提出本行授权管理方案，报董事会批准；
（九）承担本行反洗钱工作职责，根据董事会授权组织指导反洗钱工作，对董事会负责；对本行反洗钱工作领导小组进行监督和指导；讨论反洗钱工作重要事项，审议反洗钱工作报告；对反洗钱重大事项或敏感事项具有决策、处理的权限和责任；
（十）承担本行合规管理职责，根据董事会授权组织指导案防工作，对董事会负责；
（十一）制定案防工作总体政策，推动案防管理体系建设；明确高级管理层有关案
防职责及权限，确保高级管理层采取必要措施有效监测、预警和处置案件风险；提出案防工作整体要求，审议案防工作报告；考核评估本行案防工作有效性；确保内审部门对案防工作进行有效审查和监督；
（十二）董事会授权的其他事项。
第一百七十五条审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会相关职权：
（一）检查本行财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事和高级管理人员依法提起诉
42讼；
（七）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本章程规定的以及董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本章程规定的其他事项。
第一百七十六条提名委员会的主要职责是：
（一）负责对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事和高级管理层成员的选任标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）对董事和高级管理层成员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（五）广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选，以及拟定高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本章程规定的以及董事会授权的其他事项。
第一百七十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）负责审议全行薪酬管理制度和政策；
（二）负责研究董事和高级管理层成员考核的标准，进行考核并提出建议；
（三）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就并向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本章程规定的以及董事会授权的其他事项。
第一百七十八条消费者权益保护工作委员会的主要职责是：
（一）制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标；
43（二）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；
（三）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度
规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；
（四）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；
（五）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告。研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；
（六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本章程规定的以及董事会授权的其他事项。
第一百七十九条董事会制定董事会专门委员会工作细则，明确专门委员会的职责、议事规则、工作程序。各委员会的设置、人员组成、职权范围及信息披露等各方面要求应当符合法律、行政法规、部门规章、有关监管机构、《香港上市规则》及本章程的相关规定。各委员会制定年度工作计划，并定期召开会议。
第一百八十条各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流本行的经营
和风险状况，并提出意见和建议。
第一百八十一条专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内本行相关事
项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。
第六节董事会秘书和董事会办公室
第一百八十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十三条董事会秘书应具有必备的专业知识和银行工作经验。
本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
第一百八十四条董事会秘书的主要职责是：
（一）组织筹备董事会会议和股东会会议并负责保管会议文件，参加股东会、董事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）负责处理本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定信息披露事
务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，并负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告，同时关注
44有关本行的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；
（三）负责组织和协调本行投资者关系管理工作，协调本行与证券监管机构、股东
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责管理本行股东名册、股东资料，协助董事长处理本行股权事务；
（五）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本行股票上市地证券交易所的
上市规则及其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，并督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本行股票上市地证券交易所的上市规则、其他规定
和本章程，切实履行其所作出的承诺，在知悉本行、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本章程规定或董事会授权的其他事务。
第一百八十五条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第一百八十六条董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由本行董事或高级管理
人员兼任，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。董事或高级管理人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事（或高级管理人员）、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事（或高级管理人员）及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百八十七条本行行长、聘请的会计师事务所的注册会计师及法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定不得担任董事会秘书的其他人士不得兼任本行董事会秘书。
第一百八十八条董事会设立专门办公室，负责董事会及其有关专门委员会的日常事务，为董事会及有关专门委员会行使职权和履行职责提供支持，协助董事会秘书履行职责。
董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证其协助董事会职责的履行。
第八章高级管理人员
第一节高级管理人员
第一百八十九条高级管理层成员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围
内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职，及时、完整、真实地向本行董事会报告与其他股东之间的关联关系。
第一百九十条本章程关于不得担任董事的情形、关于董事的诚信忠实义务和勤勉
45义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百九十一条在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十二条高级管理层应当根据本行经营活动需要，建立健全以内部规章制
度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
第一百九十三条高级管理层应当接受审计委员会的监督，定期向审计委员会提供
有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍审计委员会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百九十四条本行高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织实施本行资本
管理工作，确保本行资本与业务发展、风险水平相适应，落实各项监控措施。
第一百九十五条高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完
整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百九十六条高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管
理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求审计委员会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。
第一百九十七条本行高级管理人员应遵守适用法律和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百九十八条高级管理人员可向董事会提出辞职。高级管理人员须在完成离任审计后方可离任。
第一百九十九条高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节行长
第二百条本行设行长一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
本行设副行长若干名，由董事会聘任或解聘。
行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。
第二百〇一条行长对董事会负责，行使下列职权：
46（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）向董事会提交年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会决定聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的本行内部各职能部门、分支机构的负责人，根据董事会确定的薪酬奖惩方案，决定其工资、福利、奖惩；
（八）授权高级管理层成员、内部各职能部门以及分支机构负责人从事经营活动；
（九）决定本行职工的聘任或解聘、工资、福利、奖惩事项；
（十）本行发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会报告；
（十一）适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第二百〇二条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百〇三条副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。
第二百〇四条行长不担任本行董事的，列席董事会会议，但在董事会会议上没有表决权。
第九章董事、高级管理人员的资格和义务
第二百〇五条本行董事、高级管理人员的任职资格应符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、有关监管机构和本章程的规定。董事、高级管理人员须依据上述规定经银行业监督管理机构进行任职资格审核。
第二百〇六条有下列情况之一的，不得担任本行的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
47（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易
所和本章程规定不能担任本行的董事、高级管理人员的其他人员。
违反本条规定选举、委派董事和聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。
第二百〇七条本行董事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、高级管理人员不能做的事：
（一）本行董事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）本行董事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）本行董事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由本行董事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、
（二）、（三）项所提及的人员或者本行其他董事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、经理和其他高级管理人员。
第二百〇八条本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本
行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二百〇九条本行可以在董事任职期间为董事因执行本行职务承担的赔偿责任投保责任保险。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度与利润分配
第二百一十条本行依照适用法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，制定
48本行的财务会计制度。
第二百一十一条本行的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。本
行在每一个会计年度结束之日起四个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编制半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内编制季度财务会计报告，并依法向国务院银行业监督管理机构和中国人民银行、国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所等国家主管部门报送。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百一十二条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十三条本行税后利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十作为法定公积金；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股东股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股东股利。
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付优先股股息后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在弥补亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备等之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
本行资本充足率未达到有关监管机构规定标准的，不得向股东分配利润。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行有可分配利润的，可以进行分配利润。
优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、银行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。
49第二百一十四条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。公积金弥补本行的亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，在合法、合规的前提下，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分之二十五。
本行依照本条第一款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十五条本行普通股股东的利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。本行在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
（二）利润分配的具体政策如下：
1.利润分配的形式：本行可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。如果
本行在当年盈利且累计未分配利润为正，在保证本行稳健经营发展的前提下，本行优先采取现金方式分配股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东会审议。
本行一般进行年度利润分配，本行董事会也可以根据本行实际情况提议进行中期利润分配。
2.本行现金分红的具体条件和比例：在符合法律法规规定的分红条件的情况下，本
行A股上市后最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、本章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东会审议决定。
3.本行发放股票股利的条件：若本行营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票
价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
504.本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的审议程序：
1.本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行审计委员会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
2.如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行最近三年现金分红累计
分配的利润低于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应就不进行现金分红的具体原因、本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。
（四）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经
营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
51（六）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。
（七）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况，并说明是否
符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二百一十六条本行股东会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十七条于本行催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。
本行有权终止以邮递方式向境外上市股份的持有人发送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权利。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报纸刊登公告，说明
拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券交易所。
第二百一十八条本行应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行股票上市的证券交易所有关规定的要求。
本行委任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二节内部审计
第二百一十九条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
52限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，建立独立垂直的内部审计管理体系，配备专职人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十条本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
本行审计负责人向董事会及其审计委员会负责并报告工作。
第二百二十一条内部审计部门监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百二十二条本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期自本行本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止，可以续聘。
第二百二十三条本行聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所，应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十四条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百二十六条本行聘任的会计师事务所对本行财务会计报告的审计结果应同时向董事会和审计委员会报告。
第二百二十七条本行解聘或不再续聘会计师事务所时，提前十五日事先通知会计师事务所。本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东会说明本行有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
本行收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知副本送给有关监管机构。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备置于本行，供股东
53查阅。除本章程另有规定外，本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外
上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准；或本行在前述期限内在符合适用法律、法规及《香港上市规则》的前提下通过本行股票上市地的证券交易所网站发出或在其指定的及在本章程规定的一家或多家报纸上刊登。
如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第十一章激励约束机制
第二百二十八条本行建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励机制。
第二百二十九条董事会应当采取适当的方式，分别对董事包括独立董事履行职责
情况进行评价，并向股东会报告。
第二百三十条高级管理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会下设的提名委员
会、薪酬与考核委员会拟定方案并提交董事会决定，董事会应当将对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。
第二百三十一条董事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬决定过程。
第二百三十二条经股东会批准，本行建立股权激励制度和员工持股制度。
经董事会批准，本行建立与本行发展相适应的薪酬、奖励和福利制度。
第十二章利益相关者
第二百三十三条本行尊重本行的债权人、职工、客户、社区等利益相关者的合法权利。
第二百三十四条本行与利益相关者积极合作，共同推动本行持续、稳健地发展。
第二百三十五条本行鼓励职工通过与董事会、审计委员会和高级管理人员的直接
沟通和交流，反映职工对本行经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见和建议。
第二百三十六条本行职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
本行研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二百三十七条本行在保持本行持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所
在区域的福利、环境保护、公益事业等问题，重视承担本行的社会责任。
54第十三章通知和公告
第二百三十八条本行的通知（包括但不限于召开股东会、董事会的会议通知）以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式发出；
（三）以信函或电子邮件方式送出；
（四）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；
（五）在符合法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和
本章程规定的前提下，以在本行指定的网站上发布的方式进行；
（六）本行股票上市地证券监督管理机构认可或本章程规定的其他形式。
本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
在符合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，本行可以选择采用本
条第一款第（五）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东会通知、通函以及其他通讯文件。
第二百三十九条本行通知的送达日期：
（一）以专人送出的，由被送达人或其代理人在送达回执上签名（或盖章），被送达人或其代理人签收日期为送达日期；
（二）以传真方式进行的，传真当日为送达日期；
（三）以邮件送出的，自投邮之日起第二个工作日为送达日期；
（四）以电子邮件送出的，发出当日为送达日期；
（五）以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百四十条本行召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
本行召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件方式之一进行。
第二百四十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百四十二条若本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本行以英文
本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件，如果本行
55已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用
法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，本行可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二百四十三条本行通过法律、行政法规或有关境内监管机构指定的信息披露报
刊和网站向境内上市股份股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第二百四十四条本行经国务院银行业监督管理机构批准可依法进行合并或分立。
本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十五条本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但应当经董事会决议。
本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，应同时满足其规定。
第二百四十六条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十七条本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。
第二百四十八条本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十九条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是本行分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
本行减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
56份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百五十一条本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百五十二条本行因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因本行合并或者分立需要解散；
（四）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。
第二百五十三条本行有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本行因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行因本章程前条第（四）项规定解散的，依法由有权机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百五十四条股东会进行清算的决议通过之后，本行清算组成立后，董事会的职权立即停止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，
57本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
第二百五十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百五十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十七条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份种类和比例分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十八条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本
行财产不足清偿债务的，经国务院银行业监督管理机构同意，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百五十九条清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送本行登记机关，申请注销公司登记。
第二百六十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财产。
58清算组成员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第二百六十一条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律法规实施破产清算。
第二百六十二条本行的合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项，除遵守《公司法》规定外，还应遵守《商业银行法》及国务院银行业监督管理机构的特别规定。
第十五章修改章程
第二百六十三条本行根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，本行应修改本章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百六十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百六十六条章程修改事项属于适用法律要求披露的信息，按规定予以公告。
第十六章争议的解决
第二百六十七条本行遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市股份的股东与本行之间，境外上市股份的股东与本行董事和高级
管理人员，境外上市股份的股东与其他股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中
59心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十七章优先股的特别规定
第二百六十八条除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机
构及本章另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股（包括 H 股）的相关规定。
第二百六十九条本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二百七十条本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。
第二百七十一条本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后，经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求，赎回全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：
（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。
境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股息。
第二百七十二条本行优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配股息；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）出现本章程第二百七十四条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东会并享有表决权；
（四）出现本章程第二百七十五条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权；
60（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；
（六）有权查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。
第二百七十三条以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股：
（一）请求召开临时股东会；
（二）召集和主持股东会；
（三）提交股东会提案或临时提案；
（四）提名本行非由职工代表担任的董事；
（五）根据本章程相关规定认定控股股东；
（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；
（七）根据《中华人民共和国证券法》等相关规定认定持有本行股份最多的前十名
股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份的股东；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第二百七十四条除以下情况外，本行优先股股东不出席股东会会议，所持股份没
有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
出现上述情况之一的，本行召开股东会应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二百七十五条本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本行优先股股东有权出席本行股东会与普通股股东共同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。
61恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：Q=V/P×折算汇率，
恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：Q为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；
V为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的境外优先股总金额；P为折算价格，初始折算价格由本行股东会通过的境外优先股发行方案确定并以港币计价，即按照通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的银行间外汇
市场人民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小数点后两位；折算价格P的调整方式按优先股发行时的约定确定；折算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议
公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行计算。
第二百七十六条本行已发行且存续的优先股股息率为基准利率加固定息差，采用
分阶段调整的股息率，即在优先股发行后一定时期内股息率保持不变，每个调整周期内的股息率保持不变。
优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于普通股股东分配本行利润。
本行以现金的形式向优先股股东支付股息。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，本行有权取消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息期。
第二百七十七条本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、行
政法规、部门规章和本章程第二百五十七条第二款的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的按照境外优先股股东各自所持有的优先股总金额占全部优先股总金额合计的比例分配。
第十八章附则
第二百七十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占本行股本总额
百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总数不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出派驻董事或高级管理人员，
62通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构
认定的其他情形。
（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）累积投票制，是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（六）有表决权股份总数，仅指包括普通股和根据本章程第二百七十四条有表决权
和第二百七十五条表决权恢复的优先股的合计数。
第二百七十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百八十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司登记部门最近一次登记备案后的中文版章程为准。
第二百八十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百八十二条本章程所称“监管部门”、“有关监管机构”、“主管机关”、“有关主管机关”包括根据可适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件有权对本行履行监督管理职责的境内外主体。
第二百八十三条本章程由本行董事会负责解释。
第二百八十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百八十五条本章程经股东会决议通过并自国务院银行业监督管理机构核准之日起生效。
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沪公网安备31011802005267号
