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北京市金杜律师事务所

关于郑州银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会之法律意见书

致：郑州银行股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受郑州银行股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2025年9月18日召开的2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于:

1．经《国家金融监督管理总局河南监管局关于郑州银行股份有限公司修改公司章程的批复》（豫金复〔2024〕272号）核准的《郑州银行股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》);

2．公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所(以下简称深交所)网站披露的日期为2025年8月29日的《郑州银行股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》；

3．公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨

潮资讯网及深交所网站披露的日期为2025年8月29日的《郑州银行股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》；

4．公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站披露的日期为2025年8月29日的《郑州银行股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会的通知》及于香港交易所（以下简称港交所）网站披露的日期为2025年8月28日的《2025年第一次临时股东大会通告》《2025年第一次H股类别股东大会通告》以及H股通函;

5．公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

6．出席现场会议的股东、董事、监事、董事会秘书的到会登记记录及凭证资料;

7．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;

8．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

9．其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2025年8月28日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于召开郑州银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会的议案》，决定于2025年9月18日召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会。

公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》巨潮资讯网及深交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了日期为2025年8月29日的《郑州银行股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会的通知》,并在港交所网站刊登了日期为2025年8月28日的《2025年第一次临时股东大会通告》《2025年第一次H股类别股东大会通告》以及H股通函。

（二）本次股东大会的召开

1．本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2．本次股东大会的现场会议于2025年9月18日（星期四）上午9:00在郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦召开，该现场会议由公司董事长、执行董事赵飞先生主持。

3．本次股东大会的网络投票：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2025年9月18日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《郑州银行股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会的通知》《2025年第一次临时股东大会通告》《2025年第一次H股类别股东大会通告》以及H股通函中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

1.2025年第一次临时股东大会

本所律师对本次股东大会A股股权登记日的股东名册、出席2025年第一次临时股东大会的法人股东的授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司2025年第一次临时股东大会的A股股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份1,681,257,574股，占公司有表决权股份总数的21.526358%。

根据深圳证券信息有限公司提供的2025年第一次临时股东大会网络投票结果，参与2025年第一次临时股东大会网络投票的A股股东共702名，代表有表决权股份950,319,696股，占公司有表决权股份总数的12.167631%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称A股中小投资者）共709人，代表有表决权股份1,544,425,779股，占公司有表决权股份总数的26.675081%。

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果，现场出席公司2025年第一次临时股东大会的H股股东及股东代表共1人,代表公司有表决权股份475,138,233股，占公司有表决权股份总数的6.083539%。

综上，出席2025年第一次临时股东大会的股东人数共计712人，代表有表决权股份3,106,715,503股，占公司有表决权股份总数的39.777528%。

2.2025年第一次A股类别股东大会

本所律师对本次股东大会股权登记日的A股股东名册、出席2025年第-次A股类别股东大会的法人股东的法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司2025年第一次A股类别股东大会的A股股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份1,681,257,574股，占公司A股有表决权股份总数的29.038419%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与2025年第一次A股类别股东大会网络投票的A股股东共702名，代表有表决权股份950,319,696股，占公司A股有表决权股份总数的16.413774%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

综上，出席2025年第一次A股类别股东大会的股东人数共计711人，代表有表决权股份2,631,577,270股，占公司A股有表决权股份总数的45.452192%。

3.2025年第一次H股类别股东大会

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果，现场出席公司2025年第一次H股类别股东大会的H股股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份474,431,233股，占公司H股有表决权股份总数的23.481371%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，行长和其他部分高级管理人员列席（含委托列席）了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1．本次股东大会审议的议案与《郑州银行股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会的通知》《2025年第一次临时股东大会通告》《2025年第一次H股类别股东大会通告》以及H股通函相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师、香港中央证券登记有限公司共同进行了计票、监票。

3．参与网络投票的A股股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统（htp://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，2025年第一次临时股东大会审议通过了以下议案:

序号 议案名称 股东性质 同意 反对 弃权 表决结果

股数 比例(%) 股数 比例(%) 股数 比例(%)

1.00 关于修订《郑州银行股份有限公司章程》及不再设立监事会的议案 A股 2,578,000,960 97.964099 42,402.451 1.611294 11,173,859 0.424607 通过

H股 426,017,911 89.661888 48,413,322 10.189313 707,000 0.148799

合计 3,004,018,871 96.694366 90,815,773 2.923209 11,880,859 0.382425

2.00 关于修订《郑州银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 A股 2,576,914,194 97.922802 42,882,679 1.629543 11,780,397 0.447655 通过

H股 426,017,911 89.661888 48,413,322 10.189313 707,000 0.148799

合计 3,002,932,105 96.659385 91,296,001 2.938666 12,487,397 0.401949

3.00 关于修订《郑州银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 A股 2,606,661,487 99.053200 13,471,895 0.511932 11,443,888 0.434868 通过

H股 472,201,233 99.381864 2,230,000 0.469337 707,000 0.148799

合计 3,078,862,720 99.103465 15,701,895 0.505418 12,150,888 0.391117

上述议案为股东大会特别决议事项，已经出席2025年第一次临时股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

经本所律师见证，2025年第一次A股类别股东大会审议通过了以下议案:

序号 议案名称 股东性质 同意 反对 弃权 表决结果

股数 比例(%) 股数 比例(%) 股数 比例(%)

1.00 关于修订《郑州银行股份有限公司章程》及不再设立监事会的议案 A股 2,578,000,960 97.964099 42,402,451 1.611294 11,173,859 0.424607 通过

2.00 关于修订《郑州银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 A股 2,576,914,194 97.922802 42,882,679 1.629543 11,780,397 0.447655 通过

上述议案为股东大会特别决议事项，已经出席2025年第一次A股类别股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

经本所律师见证，2025年第一次H股类别股东大会审议通过了以下议案:

序号 议案名称 股东性质 同意 反对 奔权 表决结果1

股数 比例(%) 股数 比例(%) 股数 比例(%)

1.00 关于修订《郑州银行股份有限公司章程》及不再设立监事会的议案 H股 426,017,911 89.795503 48,413,322 10.204497 0 0.000000 通过

2.00 关于修订《郑州银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 H股 426,017,911 89.795503 48,413,322 10.204497 0 0.000000 通过

上述议案为股东大会特别决议事项，已经出席2025年第一次H股类别股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

注：以上表格中“股数”指相关有表决权股份数量；“比例”指相关有表决权股份数量占相应出席本次股东大会有表决权股份总数的比例。

相关数据各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

(以下无正文，为签章页)

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于郑州银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师:

李元媛

袁冰玉

单位负责人:

王玲

二〇二五年九月十八八日